條款頁面

1......... 買賣... 5

2......... 價格... 5

3......... 關閉條件. 6

4......... 買方條件. 7

5......... 重組、重組條件和延遲關閉.... 9

6......... 業務資產、合同和負債... 15

7......... 財產. 18

8......... 僱員....... 18

9......... 退休金資產及負債.... 34

10....... 放棄和/或滿足條件.....................43

11....... Pre-Closing Undertakings....................................................................44

12....... 輔助交易Documents..................................................48

13....... Closing..........................................................................................................49

14....... Spa/ 重組Claims.................................................................50

15....... 排除的資產和Liabilities.........................................................51

16....... 沒有權利撤銷或Termination..........................................51

17....... Seller Warranties...................................................................................52

18....... Purchaser Warranties...........................................................................52

19....... 調查、上訴及保險索償53

20....... 採購商Claims.............................................................的行為55

21....... Seller Indemnities....................................................................................57

22....... Tax..................................................................................................................64

23....... Insurance.....................................................................................................64

24....... 償還公司間交易債務和股東貸款：64美元

25....... 擔保和其他第三方擔保......65

26....... Name.......................................................................................的變化65

27....... 信息，關閉後的記錄和協助.66

28....... 關閉後保護性Covenant...................................................68

29....... Payments......................................................................................................69

30....... Costs..............................................................................................................69

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31....... Announcements.........................................................................................70

32....... Confidentiality.........................................................................................71

33....... Assignment..................................................................................................73

34....... Further Assurances................................................................................73

35....... 錯誤的Pockets...........................................................................................73

36....... Notices..........................................................................................................77

37....... 與其他Agreements.......................................................衝突78

38....... Whole Agreement.....................................................................................78

39....... 豁免、權利和Remedies..............................................................79

40....... Counterparts.............................................................................................79

41....... Variations...................................................................................................79

42....... Invalidity....................................................................................................79

43....... 第三方執行Rights.......................................................79

44....... 管理法律和Jurisdiction........................................................79

安排 1 Shares.........................................................................................82

附表 2 83年度的業務資產、不包括資產和不包括負債

附表 3預結和預延結.....86

日程表 4關閉Arrangements................................................................96

附表 5賣方Warranties........................................................................98

附表 6對Liability............................................................的限制114

附表 7採購員Warranties..............................................................120

時間表 8 Tax.....................................................................................................一百二十二

附表 9保險索賠Post-Closing..............................................一百五十五

日程表 10公司間Debt..................................................................157

附表 11結賬後財務調整.....................一百五十九

附表 12聯合Ventures.............................................................................一百六十九

附表 13結賬後財務調整：金額......一百七十一

時間表 14 Properties.....................................................................................185

附表 15[故意留空]........................................................ 191

時間表 16分拆Adjustments...........................................................一百九十二

附表 17材料客户和材料供應商......一百九十八

附表 18受污染的Sites...................................................................203

時間表 19託管Terms...............................................................................204

時間表 20 Clearances...................................................................................208

LON51529424提供給投資者的資產負債表、資產負債表*頁 II

附表21重組Principles.....................................................209

附表 22核準業務示意清單.....................212

附表 23石棉產品Claims........................................................217

日程表 24商務Breakdowns...............................................................218

時間表 25EPC Projects..................................................................................223

附表 26荷蘭工程Council(s)...........................................................230

時間表 27 EPC....................................................................................................233

附表 28定義和Interpretation...........................................246

LON51529424提供給投資者的資產負債表、資產負債表*頁 III

商定的格式文件

股東協議

數據機房索引

附屬交易單據條款説明書

成交前需商定的文件

1. 過渡性服務協議

2. 相互供應協議

3. 研發合作協議

4. IP許可協議

5. 企業品牌許可協議

6. 營銷支持協議

7. 《聯絡事務協定》

8. 軟件協議

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買賣協議和購買協議

日期：2018年12月17日

當事人

(1) 阿西布朗勃法瑞公司，地址：Affolternstrasse 44/Postfach，瑞士蘇黎世8050(The賣方)；及

(2) 日立，有限公司主要辦事處位於日本東京市千代田區丸之內1號6-6，郵編：100-8280(The採購商),

(每個a 聚會在本協議中，各方)

本協議中使用的詞語和表述應按照附表28的規定進行解釋。

已同意：

前言

(A) 賣方及其關聯公司從事或持有與業務相關的資產或負債。賣方集團擬根據本協議和重組協議的條款以及重組步驟計劃和重組原則，在交易結束前或交易結束時將業務轉讓給公司及其子公司。

(B) 在緊接成交之前，賣方將是公司的唯一合法和實益股東，目標公司將從事(並將擁有)業務 (受任何延遲成交的約束)。

(D) 交易完成後，買賣雙方擬根據附表1 B部所載及股東協議條款所載所載彼等各自於本公司的持股比例，將本公司作為合營企業擁有及營運。

1. 買賣和購買

成交時，賣方應出售，買方應購買不受第三方權利約束的股份，並附帶所有權利，包括獲得成交後就股份宣佈、支付或作出的所有分派和股息的權利。股份的出售和購買應遵守本協議所列條款，並在此基礎上視為賣方在成交時與股份成交時所隱含的相同契諾第1部分根據1994年《財產雜項規定法》第條的規定，產權處置的明文規定必須有完整的所有權擔保。

2. 價格

2.1 股票價格 (最終價格)應為買方的所有權比例：

(a) 美元110億美元(初始價格 );

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第5頁

(b) 減去結清的債務；

(d) 加上營運資金調整及

(e) 減去養老金負債.

2.2 成交時，買方應以現金向賣方支付美元(結賬付款)是以下各項的總和：

(a) 買方的所有權比例：

(i) 初始價格；

(Ii) 減去估計債務；

(Iii) 加上估計的現金；

(四) 加上估計的營運資本調整 ;和

(v) 減去估計的養老金負債，

(預估價格 );

(b) 減去總延遲結算對價；以及

2.3 最終價格應在成交後根據附表11和第9.28條規定的基礎計算。D部分附表11或第9.28條的規定應視為調整估計價格，以提供該最終價格。最終價格(如適用，根據第2.4、5.5(D)、5.5(G)條或根據本協議進行的其他調整)應適用於所有納税申報目的。

2.4 為履行賣方義務或買方義務所產生的責任或任何超額付款而支付的任何款項應儘可能調整為股票支付的價格。

2.5 雙方承認，任何延遲對價是對相關延遲司法管轄區的價值的估計，僅用於確定雙方在本協議項下的支付義務，不得用於任何納税申報目的(除非適用法律要求)。

3. 成交的條件

成交應以根據本協議條款以書面形式滿足或放棄以下條件為條件：

(a) 重組已在所有實質性方面完成(賣方以合理和誠信的唯一意見)：

(i) 對於產生80%(或賣方可根據其絕對酌情決定權不時決定並通知買方的較高百分比)的業務， 2017財年收入；

(Ii) 在美國；以及

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第6頁

(Iii) 對於產生80%(或賣方可根據其絕對酌情權不時決定並通知買方的較大百分比)的業務，人民Republic of China產生的2017財年收入，

根據本協議、重組步驟計劃、重組原則和重組協議(重組條件)；和

(b) 在必要或需要的範圍內，管轄範圍內的政府實體在下列各項中列出或提及：

(i) 與反壟斷審批有關的附表20第1段；

(Ii) 附表20第2.1段，關於FIR許可；以及

(Iii) 附表20第2.2段，關於FIR審批(在任何司法管轄區延遲的司法管轄區除外)，

已授予或被視為已授予許可，且此類許可仍完全有效且未被撤回，

(合在一起， 買方成交條件，與所有延遲關閉條件一起 採購方條件).

4. 買方條件

4.1 買方應自付費用，盡最大努力確保買方條件在本協議日期後在合理可行的情況下儘快得到滿足，但須遵守第4.2條。

4.2 買方應對獲得滿足買方條件所需的任何政府實體的所有同意、批准或行動負有主要責任，並且(在不損害第4.4條的前提下)應採取為此目的所需的所有合理步驟，包括提交適當的意見書、通知和備案(每一項歸檔)在與賣方協商後，應在本協議簽訂之日後在合理可行的範圍內儘快與賣方協商並考慮到成交前期限的可能持續時間。為避免產生疑問，有關從任何政府實體獲得相關同意、批准和行動的備案策略和策略應由買方在諮詢並考慮賣方的任何合理意見後確定。在符合適用法律的情況下，買方應為此：

(a) 提供任何此類政府實體要求或要求的所有信息；

(b) 及時提前通知賣方 (如果是非書面通信，則提供副本或詳細信息)，説明其擬向任何此類政府實體進行的與任何此類同意、批准或行動有關的任何實質性通信，並須根據以下第4.2(D)條與賣方進行磋商；

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第7頁

與任何此類政府實體就任何此類同意、批准或行動進行的實質性溝通；

(d) 向賣方(或其顧問)提供提交給任何政府實體的所有提交材料、通知、備案文件和其他通信的最終草案，使賣方(或其顧問)有合理的機會提出意見，並允許買方在提交這些草案之前考慮賣方(或其顧問) 對這些草案的任何意見，包括為避免產生疑問，包括與賣方或賣方集團任何成員有關的信息(視情況而定)，這些信息是向以下機構提交的任何文件中所要求的：或提交給任何政府實體的與擬議交易相關的書面材料；

(e) 在相關政府實體允許的情況下，允許賣方指定的人員出席與任何此類政府實體的所有會議(並參加所有電話或其他對話)，並在會議(或電話或其他對話)上口頭陳述意見；和

(f) 定期與賣方或其顧問一起審查任何通信、通知或備案的進度，以期在合理的時機儘早獲得任何政府實體的相關同意、批准或行動。

4.3 但以下情況除外：

(a) 根據適用法律的要求；或

(b) 在澳大利亞、新西蘭、新加坡和英國的任何一個國家根據反壟斷法進行審批的情況下，

在成交前期間，買方不得在未獲得賣方事先書面同意的情況下，就擬議交易向任何政府實體提交任何非滿足買方條件所必需的文件，以及其形式和內容(此類同意不得被無理扣留或延遲)。

4.4 買方應採取，並應促使其每一關聯公司採取必要的任何和所有行動，以獲得根據或與任何適用法律相關的任何許可，並使任何適用法律下的所有等待期在滿足買方條件所需的範圍內終止，並使擬進行的交易能夠在實際可行的情況下儘快發生，或與買方在澳大利亞、新西蘭、新加坡或英國制定的任何反托拉斯法的申請有關。包括迅速遵守任何政府實體要求提供更多信息的任何要求，並同意任何補救措施以獲得所有此類許可，但條件是，就該等淨空而言：

(a) 除以下(B)段另有規定外，除目標公司(包括將成為目標公司的延遲目標公司)或目標公司的任何資產或業務外，買方無需就與買方集團的任何資產或業務有關的任何補救措施提出、同意或以其他方式同意或採取任何行動

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第8頁

(包括將成為目標公司的延遲目標公司)(合計範圍內的補救措施業務)；和

(b) 儘管有上述規定，買方仍可自行決定就買方集團在特定司法管轄區內的業務(不包括範圍內的補救措施)選擇同意和相關政府實體接受的補救措施，以獲得相關許可.

4.5 賣方應在法律允許的範圍內，儘快向買方、其顧問和任何政府實體提供所有必要的、合理需要的信息和文件，以便根據本協議向任何此類政府實體提交、通知和備案。第4條。

4.6 在與滿足條件或完成擬議的交易相關的範圍內，賣方應自費採取一切必要的合理步驟，以履行任何相關的反壟斷法規定的賣方義務，在與買方協商的情況下，在實際可行的情況下，儘快在本協議生效之日之後提交、通知和備案。為此目的，賣方應向買方(或其顧問)提供提交給任何政府實體的所有此類提交材料、通知、文件和其他通信的最終草案，其時間將允許買方(或其顧問)有合理機會在提交這些草案之前提供意見並讓賣方考慮買方 (或其顧問)對這些草案的任何意見，包括與買方或買方集團任何成員有關的信息(視情況而定)，這是在提交給任何政府實體的任何文件或提交給任何政府實體的與滿足條件或完成擬議的交易相關的書面材料中要求的。

4.7 買方和賣方不得採取任何行動或做出或導致做出任何可能合理地導致以下情況的事情：(i)防止、嚴重延遲或嚴重阻礙收到任何政府實體的任何許可；(Ii)阻止或重大延遲關閉；(Iii)根據任何適用法律，延長與擬議的交易有關的任何等待或通知期；或(Iv)導致任何政府實體反對擬議的交易。

5. 重組、重組條件和延遲關閉

5.1 賣方應(自費) 並應促使賣方集團的其他相關成員根據本協議、重組步驟計劃、重組原則和重組協議，在長停止日之前盡各自的合理努力完成重組。

5.2 買方應，且應促使買方集團的其他成員(包括目標公司)在重組的實施過程中，各自合理地努力與賣方及賣方集團的其他成員合作。

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第9頁

5.3 與重組步驟計劃目前設想的結構和步驟相比，賣方應有權對重組中涉及的結構和步驟進行任何更改。如果賣方希望做出賣方認為會損害買方集團或企業利益的任何變更(合理且真誠地行事)，則項目委員會應根據附表3 B部分第6款就此類變更進行協商。賣方不得做出賣方認為(合理行事且真誠行事)的任何此類變更，在未經買方事先書面同意的情況下，可能會對買方集團或企業的利益造成重大損害(考慮到是否及如果是這樣，任何此類變更的後果將反映在成交聲明中(或將在最終價格中考慮)的程度，或根據根據本協議支付的賠償或契諾，有合理可能獲得賠償或賠償)。

5.4 賣方應根據賣方善意的合理意見，在重組條件已完成時立即通知買方。

延遲了筆交易

5.5 如果重組的任何部分在關閉時未完成：

(a) 賣方應(自費) 並應促使賣方集團的其他相關成員在交易結束後，在合理可行的情況下，在不遲於交易結束後的五週年(或買方可能不時行使絕對酌情權的較後日期) 之前，在合理可行的範圍內，儘快將資金轉移給相關的目標公司或延遲目標公司。延遲關閉長停機日期) 業務的這些部分(延遲業務利息)以前未按照本《協議》、《重組步驟計劃》、《重組原則》和《重組協議》轉讓給目標公司或延遲目標公司；

(b) 賣方應(自費) ，並應促使賣方集團的其他相關成員根據本協議、重組步驟計劃、重組原則和重組協議，在合理可行的情況下，根據本協議、重組步驟計劃、重組原則和重組協議，在合理可行的情況下儘快將任何相關的延遲的目標公司轉讓給公司或另一家目標公司。

(d) 如果當事人(或其任何關聯公司)或目標公司(考慮到任何法律要求和此類轉讓的税務影響)有必要或適宜由受讓人根據本條款第5.5(A)條向轉讓人以現金支付向目標公司轉讓的代價對價金額然後，在這樣的同時

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第10頁

支付對價後，賣方應向買方支付相當於對價金額的金額，作為最終價格的部分退款。雙方應真誠合作，商定任何此類對價金額。，但如果當時未達成此類協議，則除適用法律要求的範圍外，不得為任何此類轉讓支付對價。除重組步驟計劃中規定的範圍外(或各方同意的範圍)，不得考慮根據第5.5條向目標公司轉移的非現金；

(e) 根據本協議、重組步驟計劃、重組原則和重組協議(A)完成任何延遲業務權益的轉讓(但這不應包括將延遲業務權益轉讓給延遲目標公司)或延遲目標公司向任何相關目標公司轉讓延遲關閉) 應在相關延遲司法管轄區滿足相關延遲成交條件的月份的最後一個工作日進行 (如果該日期在該月最後一個工作日之前不足10個工作日，則為下個月的最後一個工作日)或買賣雙方書面商定的其他日期(各自延遲關閉日期);

(f) 任何延遲關閉應以下列條件為條件：

(i) 附表20第2.2段所指的與相關延遲管轄權(如有)相對應的、已由相關政府實體授予或被視為已授予的相關FIR許可，且此類許可(S)仍然完全有效且未被撤回；以及

(Ii) 與相關延遲管轄權有關的重組在所有實質性方面均已完成(賣方以合理和真誠的方式行事)，

(每個，a延遲關閉條件);

(g) 每次延遲關閉時：

(i) 賣方和買方應確保按照附表19 A部分的規定，從DC託管帳户向賣方支付相關延遲對價；以及

(Ii) 如果相關延遲關閉發生在第17條下的轉讓完成後(優先購買權 ), 19 (隨身攜帶)，或20(拖着走)，(如果在股東協議規定的任何其他情況下，相關延遲成交發生在FMV 日期(定義見股東協議)，則應適用股東協議第22條(且第5.5(G)(Ii)條不適用))買方應以現金方式向賣方支付以美元為單位的金額，其等於相關的延遲對價乘以：

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第11頁

(A) 除非下列(B)項適用， 0.199/0.801；或

(B) 賣方已出售其在本公司的股份的，價格參考最終每股價格(定義見股東協議)的90%計算，按(0.199/0.801)*0.9%的比例計算；

(h) 在不影響附表19 A部分第2.2段的實施的情況下，如果任何延遲關閉在延遲關閉長停止日或之前沒有發生，賣方應，並應促使賣方集團的其他相關成員，和買方應真誠討論，在每一種情況下，沒有達成協議的任何法律義務：(I)根據重組步驟計劃、重組原則和重組協議，隨後將相關的延遲的商業權益或延遲的目標公司轉讓給相關的目標公司或延遲的目標公司；以及(2)買方或有關目標公司就此類轉讓向賣方支付的對價；

(i) 出於財務報告的目的，雙方的意圖是(在適用法律允許的範圍內)使賣方集團能夠拆分任何延遲的目標公司和任何延遲的商業利益;

(j) 在適用法律允許的最大範圍內，為實現上文第(Br)款第(5.5)(I)款規定的目的，除交易文件或重組步驟計劃中另有規定的範圍外，就任何延遲目標公司持有的業務和任何延遲業務權益中的任何要素而言，在交易結束後至相關延遲關閉和延遲關閉長停止日兩者中較早者為止：

(i) 買方應指導並負責此類延遲目標公司和延遲商業利益的管理和運營(包括但不限於與股息和分配(僅限於延遲目標公司作出的)、投資、訴訟戰略、債務產生、合併和收購活動以及管理層聘用/終止有關的所有決定)；

(Ii) 賣方應按照買方的指示經營此類延遲目標公司和此類延遲商業權益，賣方不得因其對任何延遲目標公司或延遲商業權益的合法所有權而收取、收取或徵收任何管理費、撥款或其他金額，但與附屬交易文件預期的付款有關的除外；以及

(Iii) 賣方應促使賣方小組的相關成員提供此類支持和合作，包括在正常營業時間內並經合理通知後，向此類人員提供合理的訪問(包括訪問賣方小組的審計人員)。

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第12頁

(四) 賣方集團和目標公司的成員的賬簿和記錄，只要它們與延遲的目標公司或延遲的商業利益有關，以及買方及其審計師為編制買方集團的經審計財務報表而合理要求的任何其他信息；

(k) 如果適用法律不允許買方控制上文(J)段所述的延遲目標公司的管理和運營或延遲的商業利益，雙方將真誠合作，就此類延遲目標公司或延遲商業利益的運營實施與適用法律允許的同等效力的替代安排，直至相關延遲關閉和延遲關閉長停止日中較早的一個為止；和

(l) 為了適用本協議中與任何延遲業務利益或延遲目標公司有關的條款：

(i) 第11.2條和第11.3條的規定應繼續適用於任何延遲業務權益或延遲目標公司，直至相關延遲成交日期；

(Ii) 如果索賠涉及任何延遲的商業利益或延遲的目標公司，則附表6第1(A)和1(B)段中的期限應延長天數，該天數等於從(但不包括)截止日期至(幷包括)相關的延遲截止日期的天數；以及

(Iii) 在與任何延遲的商業利益或延遲的目標公司相關的範圍內，第17條中提及的 “結束”或“結束日期”，以及重複保證中的 “結束”、“結束日期”和“目標公司”，應分別被視為對相關的“延遲結束”或相關的“延遲結束日期”和相關的“延遲的目標公司”的引用。

5.6 賣方應促使賣方集團的相關成員和買方應促使買方集團的相關成員遵守第5.5條、第6至9條(含)和重組協議中規定的義務。

5.7 雙方確認並同意，根據第7條和第8條，雙方或其任何關聯公司均不需要向任何第三方支付任何款項或對任何第三方承擔任何責任以獲取任何第三方協議(包括任何員工)。

5.8 賣方應賠償買方並使其免受損害，並應在買方提出請求後一個日曆月內向買方支付相當於以下任何金額的款項：

(a) 重組成本，在生效時間之前以現金支付或在結清營運資金或結清債務時記為負債的範圍內節省結賬報表；

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第13頁

(b) 買方或其任何關聯公司或任何目標公司因賣方未能履行其根據第11.2條或附表3 A部分就任何延遲的商業利益或延遲的目標公司而承擔的任何義務或與之相關的費用；或

在每種情況下，除課税外(附表8的條文適用)。

DINABB 收購

5.9 如果僅由於擬議的交易和/或ABB India Limited(INABB) 作為重組的一部分或結果，公開報價(DINABB 強制報價)須由買方集團的任何成員(包括任何目標公司)或根據SEBI(SAST)規例向持有該實體25%股份的公眾股東(包括任何目標公司)作出DINABB) (DINABB 公眾股東)，賣方應或應促使賣方集團的一名適當成員自費：

(a) 根據SEBI(SAST) 規定，作為根據SEBI (SAST)規定與買方一致行事的人，根據SEBI(SAST) 規定向DINABB公眾股東強制要約；

(b) 如果DINABB強制性要約被全部或部分接受，則以SEBI(SAST)法規規定的價格收購接受DINABB公眾股東投標的DINABB股份；

(c) 在DINABB強制性要約完成後，如果(I)法律要求(無論該要求是否為法律規定的賣方或賣方集團成員的責任)，或(Ii)為了使公司保持其在DINABB的間接75%的股份，出售新收購的DINABB的股份，以滿足法律規定的要求，並且公司保持其在DINABB的間接75%的股份，前提是賣方集團可以處理的範圍內，持有或以其他方式處理任何此類收購的DINABB股份，由其自行決定；

(d) 利用其合理的努力獲得執行上述(A)-(C)項所述行動所需的所有監管和股東批准和同意及

(e) 讓買方合理地瞭解與DINABB 強制要約有關的所有實質性進展。

5.10 買方同意，它應，並應促使買方集團和與買方一致行事的人員(賣方和賣方集團的任何其他成員除外)或代表買方：

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(a) 向賣方提供適用法律要求或賣方合理要求的協助和信息，以使賣方履行其在第5.9(A)至(E)款項下的義務，費用由賣方承擔；

(b) 未經賣方事先書面同意，不得直接、間接或通過其代表就DINABB強制性要約(包括賣方)作出任何陳述或擔保。

第5.10條中提到的賣方應包括承諾或參與DINABB強制性要約的賣方集團的任何成員。

5.11 賣方應賠償買方，使其免受買方或買方集團成員因賣方未能或無法遵守第5.9條或SEBI(SAST) 規定與建議交易、DINABB強制性要約或DINABB有關而產生的任何和所有費用。

5.12 如果就延遲的管轄權：

(a) 延遲關閉未在延遲關閉長停止日及之前發生；以及

(b) 延遲結清的部分養老金負債涉及任何延遲的商業利益或延遲的目標公司不轉移，

買方應在延遲結算長停止日起五(5)個工作日內，以調整最終價格的方式向賣方支付一筆金額，金額相當於買方對延遲結算養老金負債中與延遲業務權益或延遲目標公司有關的部分的所有權比例。

6. 業務資產、合同和負債

6.1 此第第6條的規定不影響雙方在第第5條中與重組相關的各自義務，並受第7至9條(包括第9條)中有關該等條款中所指資產和負債的第條的規定的約束。

6.2 商業資產。賣方應(自費)並應促使賣方集團的其他相關成員根據本《協議》、《重組步驟計劃》、《重組原則》和《重組協議》，盡其各自的合理努力取得將業務資產轉讓給相關目標公司所需的所有第三方協議。買方應並應促使買方集團的其他成員公司(包括交易結束後的目標公司)盡其各自的合理努力與賣方合作，以獲得任何此類

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第15頁

第三方同意，包括提供為此目的而合理要求的任何信息。

6.3 商業合同和商業索賠。賣方應並應促使賣方集團的其他相關成員盡其各自的合理努力，從符合下列條件的任何交易對手處獲得所有第三方的同意：

(a) 根據具體情況，將每份商業合同轉讓、更新或轉讓給目標公司；

(b) 對於任何共享的合同，在相關的第三方交易對手和目標公司之間簽訂新的協議或安排，以便將每個共享合同的相關部分以與共享合同下存在的對業務基本有利的條款轉讓給目標公司；以及

買方應並應促使買方集團的其他成員(包括成交後的目標公司)作出各自的合理努力與賣方合作，以獲得任何此類第三方同意，包括提供為此目的而合理要求的任何信息。

6.4 如果第6.3條中提到的任何第三方同意在關閉前未獲得(或在相關的情況下，延遲關閉和延遲關閉的長停止日期中的較早者，視情況而定)，則在獲得之前：

(a) 賣方有義務盡其合理努力取得或促使取得該第三方的同意。自截止日期(或延遲截止日期，視情況而定)起12個月，或對於商務合同或共享合同，直至該商務合同或共享合同根據其條款的當前期限屆滿或終止之日為止；

(b) 該商業合同、商業債權或此類共享合同的相關部分的轉讓、更新或轉讓不會生效，賣方集團的相關成員仍將是簽約方，除非並直至獲得相關的第三方同意；

(d) 在法律允許的範圍內，且在商業合同或共享合同的情況下，不受相關商業合同或共享合同的禁止或以其他方式違反成交日期(或延遲的成交日期，視情況而定)賣方應促使賣方集團的相關成員託管並管理相關目標公司的相關商業合同、商業索賠或此類共享合同的相關部分，並在收到任何利益後，在合理可行的情況下儘快將其轉發給相關目標公司

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在與該商業合同、商業索賠或該共享合同的相關部分有關的範圍內由其接收；

(e) 買方應促使目標公司(由目標公司承擔費用)履行或在賣方選擇的情況下，協助賣方集團的相關成員履行任何此類商業合同或此類共享合同的相關部分規定的所有義務，並在成交後予以解除(或延遲關閉，視情況而定), 但條件是，未經賣方事先書面同意，買方不得(並應促使各目標公司不得)：

(i) 代表賣方(或賣方集團的任何成員)履行此類商業合同或此類共享合同的相關部分項下的賣方(或賣方集團的成員)義務而招致或意在招致的任何成本、收費、費用或開支；

(Ii) 同意或聲稱同意賣方(或賣方集團成員)在此類商業合同或共享的合同的相關部分項下的權利的任何修改或放棄；或

(Iii) 代表賣方(或賣方集團成員)根據或與該商業合同或該共享合同的相關部分作出任何陳述，

並且買方應賠償賣方任何成員因下列原因或與之相關而合理發生的所有費用買方或目標公司違反本款(E)項下的義務及

(f) 賣方應在交易完成後向相關目標公司提供一切合理協助(費用由目標公司承擔)，使相關目標公司能夠執行其在商務合同、商務索賠或此類共享合同的相關部分項下的權利，前提是賣方集團的任何成員均無義務根據本款第(Br)(F)款支付任何付款或對價(以金錢或金錢的等值形式)，除非相關目標公司首先支付了按税後計算足以支付此類付款或提供此類對價的金額，也無義務捲入任何法律行動或採取任何可合理預期有損賣方或賣方集團的業務的行動.

6.5 如果：

(a) 任何特定商務合同或共享合同的條款不允許相關目標公司作為分包商或代理人履行賣方集團的義務，或允許相關商務合同或共享合同的相關部分由買方或目標公司託管並由賣方集團成員管理，或如果上述任何一項在法律上不被允許;或

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(b) 在截止日期後12個月內未獲得任何第三方同意 (or延遲截止日期（如適用）或被拒絕，且本第6條規定的程序不能使目標公司在交割日期後在所有重大方面享有任何業務合同、業務索賠或任何共享合同相關部分的利益 (or延遲截止日期（如適用）,

則賣方和買方應盡一切合理的努力達成替代解決方案，通過該替代解決方案，相關目標公司應獲得相關業務合同、共享合同相關部分或業務索賠的利益，並承擔相關義務（不包括任何責任）（前提是賣方集團的任何成員均無義務為此目的作出任何承諾、承擔任何責任或支付任何款項）。

6.6 承擔的責任。雙方應盡各自的合理努力進行合作，以獲得承擔責任所需的所有第三方同意：

(a) 將所有此類負債（根據法律或通過轉讓、撤銷或讓與任何業務合同、業務索賠或其他業務資產，此類負債未轉讓給相關目標公司的範圍內）轉讓給目標公司;以及

(b) 為免除賣方集團相關成員的此類責任，

in each case in accordance with this Agreement, the Reorganisation Steps Plan, the Reorganisation Principles and the relevant Reorganisation Agreements, and the Parties shall take all steps necessary for that purpose, including: (i) procuring that their respective Affiliates take any actions applicable to them in accordance with any relevant Reorganisation Agreement and (ii) in the case of the Purchaser, providing any relevant member of the Seller Group with any information reasonably requested for that purpose. The Reorganisation Agreements shall provide that with effect from Closing (or Delayed Closing, as applicable) a Target Company shall: (A) assume and discharge any and all such liabilities; and (B) indemnify the Seller against any and all liabilities suffered or incurred by any relevant member of the Seller Group and any Costs suffered or incurred by them as a result of or in connection with such liabilities.

7. 屬性

附表14的規定適用於財產和保留財產。

8. 員工

8.1 一般規定。根據本第8條的規定，賣方和買方的意向是，自員工調動日營業結束時起，業務員工將受僱於目標公司。如果相關國家/地區的適用法律未規定自員工轉移日期營業結束時起自動將業務員工的就業轉移到目標公司，則第8.3至8.5條適用於這些業務員工。如果相關國家/地區的轉移條例規定自營業結束時起自動將業務員工的就業轉移到目標公司，則自

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員工調動日期，則第8.2條適用於這些業務員工。為免生疑問，每名目標公司員工的僱傭將與目標公司進行轉移，而不會有任何與擬議交易有關的各方採取進一步行動。因此，目標公司應在關閉之日或之前成為所有僱員的僱主。

8.2 其中自動轉移就業。雙方確認並同意，在法律允許的範圍內，企業員工向相關目標公司的調動將以相關調動條例規定的自動調動的方式進行(此類企業僱員自動調動員工).

8.3 如果沒有自動轉移就業。如果(或如果聲稱)在緊接員工轉移日期之前有效的與任何業務員工的任何僱傭合同沒有根據適用的法律自動轉移到相關的目標公司(該業務員工是非自動調動名員工)，賣方應促使相關目標公司在預定員工調動日期之前至少30天(或為遵守任何賣方集體協議或適用的法律而要求的在預定員工調動日期之前的較長時間段)，向相關非自動調動員工提出聘用要約，使其在截止日期或截止日期之前生效，賣方合理地認為其價值基本相當的條款和條件，整體而言，適用於賣方集團的相關成員在緊接相關聘用要約之前僱用的每一名此類非自動轉崗員工。除第8.4條適用的情況外，每個聘用要約應將賣方集團任何成員的任何服務期視為相關目標公司的服務。

8.4 本第8.4條適用於以下情況：作為重組的一部分，為了將非自動轉崗員工的工作轉移到相關目標公司，賣方集團的適用成員必須終止該非自動轉崗員工的僱傭，並向該非自動轉崗員工支付遣散費。在這種情況下，非自動調動員工的連續僱用開始日期應為員工調動日期(除非適用法律另有規定)。如果非自動轉崗員工接受了上文第8.3條中所述的聘用要約，賣方應立即解除或促使賣方集團相關成員立即解除該非自動轉崗員工在賣方或賣方集團相關成員的僱傭關係，賣方應(除非雙方另有書面約定)負責、賠償和保持與買方有關的任何遣散費或解約金(包括，為免生疑問，任何服務終止或酬金)根據適用法律、合同或任何賣方集體協議支付。

8.5 在符合第8.7條的前提下，雙方同意:

(a) 接到終止僱傭通知的賣家集團成員的任何員工 (無論該通知是否合法

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(b) 或其他，或由員工或賣方集團成員提供)，否則將是第8.3條中的非自動調職員工，不應被視為非自動調職員工，而應被視為第8.15條中被排除的員工；和

8.6 買方應就賣方集團(包括目標公司)任何成員因買方或買方集團相關成員在截止日期前因以下事項而產生的任何作為或不作為而產生的所有費用和責任對賣方進行賠償和保持賠償：

(a) 以上第8.5(A)條所指的任何僱員，賣方可證明該僱員已發出終止僱用通知，並收取任何服務終止或酬金或通知金或代通知金；

(b) 以上8.5(B)項所述的任何非自動轉崗員工，因此賣方可證明該非自動轉崗員工將其僱用視為在截止日期前被終止(包括但不限於與遣散費、解僱、代通知金或解僱及類似義務有關的所有索賠)；以及

8.7 非活動非自動調動員工。儘管有第8.3條和第8.4條的規定，除適用法律另有規定外，在成交日期或延遲成交日期(視情況而定)前，任何非自動調任員工不得轉任至相關目標公司或以其他方式轉為受僱於相關目標公司，且每名非自動調任員工仍應是賣方或賣方集團相關成員的員工。在適用的截止日期或延遲的截止日期之後，並在賣方通知買方非自動調動員工已恢復有效工作的情況下，買方應在實際可行的情況下儘快(且在任何情況下不得晚於返回後21個工作日)向該非自動調動員工提供(或促使相關目標公司提供)聘用該非自動調動員工，與適用於第8.3條中適用於非自動調動員工的條款和條件一致；但買方沒有義務向任何此類非在職非自動轉崗員工提出或促使其提出任何要約，除非適用法律另有要求，否則該等非在職非自動轉崗員工在下班日期或延遲的下班日期(視情況而定)後12個月以上恢復在職工作。為免生疑問，所做的任何非活動非自動調動員工

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對於第8.15條的目的，無論出於何種原因，不接受第 8.7條所述的僱用提議，應被視為被排除在外的員工。

8.8 業務員工標識在本協議簽訂之日後，賣方應在合理可行的情況下儘快(I)在第8.2條下的轉讓和第8.3和8.4條下的僱傭要約之前的適當時間內，以及(Ii)在本協議之日起六(6)個月內，向買方提供一份正在處理的清單草案，並在不遲於本協議之日起九(9)個月內提供一份完整的清單。在賣方集團員工不是目標公司員工的每一種情況下，且：

(a) 由賣方確認，且賣方合理地確定其在企業或為企業花費了超過50%的工作時間(包括因病、殘疾、產假、借調或其他原因而暫時缺席的任何員工)；和/或

(b) 由賣方確定，且賣方已合理地確定誰是業務正常運作所必需的，包括其未來發展，為避免產生疑問，應包括提供研究和設計服務的員工和戰略客户經理，但在每種情況下不包括任何TSA員工。

這樣的員工是企業員工.

提供給買方的清單將包括有關每個業務員工的以下信息：職位、部門、工作地點；此後，賣方應以合理和真誠的態度考慮買方可能就第8.8條第(B)段提出的任何陳述，並徵求和考慮相關業務主管的陳述，然後賣方最終決定賣方集團中哪些非目標公司員工的員工應被視為業務僱員，其僱傭關係將作為重組和擬議交易的一部分轉移至目標公司。

8.9 留任員工標識在本協議簽訂之日起，賣方應在合理可行的範圍內，並在任何情況下，在第8.14條規定的轉讓之前的適當時間內，確定目標公司的哪些員工：(a)將50%或以下的工作時間用於或用於企業(包括因疾病、殘疾、產假、借調或其他原因暫時缺勤的任何員工)；和/或(B)由賣方確定，對於企業的正常運作，包括其未來的發展，不是所必需的 (此類員工是保留了名員工).

8.10 業務承建商身份識別在本協議簽訂之日起，賣方應在合理可行的情況下，並在任何情況下，在關閉或延遲關閉(視情況而定)之前的適當時間內，向買方提供賣方集團僱用的非目標公司員工或企業員工的獨立承包商、學徒、工人和顧問的名單：

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(a) 由賣方確認，且賣方合理地確定其在企業或為企業花費了超過50%的工作時間(包括因病、殘疾、產假、借調或其他原因暫時缺席的任何個人)；和/或

(b) 由賣方確定，且賣方已合理行事，確定誰是業務正常運作所必需的，包括其未來發展，

這樣的個人是一個商業承包商。

賣方應促使相關目標公司在預定的員工調動日期之前(或為遵守任何賣方集體協議或適用法律而要求的在預定僱員調動日期之前的較長的時間段)，按照賣方認為適當的條款和條件，向相關業務承包商提出在截止日期或之前生效的聘用要約，但任何此類聘用要約在本協議簽訂之日對業務承包商的總成本合計不得增加超過3%。整體和/或超過6%的年利率。任何單一材料的年薪僱傭司法管轄區，除非在正常業務過程中對該僱傭條款進行任何更改以反映相關司法管轄區的通脹增長。如果賣方打算在本協議簽訂之日，與業務承包商有關的此類接洽要約將增加與業務承包商相關的業務總成本，增幅超過3%。每年總體和/或超過6%。在任何單一材料僱傭的司法管轄區的年薪，除非該等合約條款的任何變更是在正常業務過程中以反映相關司法管轄區的通貨膨脹增加，賣方將與買方就此進行討論，並在真誠的情況下，合理考慮買方就該等合約條款及條件所作的任何陳述。

8.11 福利安排。雙方同意，賣方應在截止日期前至少四個月(或雙方可能同意的其他日期)向買方提供目標公司員工和業務員工適用的材料條款、僱用條件和福利安排的詳細信息，條件是，除非適用法律或緊接本協議日期前生效的合同或賣方集體協議中的任何條款另有要求，作為重組或擬議交易的一部分而引入的任何此類新條款和僱傭和福利安排條件，合計不得使員工在本協議之日的業務總成本增加超過3%。在任何單一的物質就業司法管轄區，除非買方另有約定，且在正常業務過程中僱傭條款和/或福利安排發生任何變化以反映相關司法管轄區的通貨膨脹增加，否則每年的總收益超過6%。

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8.12 錯誤-口袋排列。如果根據與重組或擬議交易有關的適用法律，任何非業務員工的僱傭轉移(或被指控轉移)到目標公司 (該個人是未披露的員工)，雙方同意就每個此類未披露的員工：

(a) 如果該未披露員工在截止日期當日或之後向相關目標公司調任或被指控調任，賣方或賣方集團的相關成員可在買方提出要求後10個工作日內向該人提出書面要約，根據新的僱傭合同聘用他或她，但須遵守以下第8.13條所述的解聘並生效；或

(b) 如果該未披露員工在交割日或之前轉移或據稱轉移到相關目標公司，則賣方或賣方集團的相關成員可以向該人員發出書面要約，根據新的僱傭合同僱用該人員，該合同應在下文第8.13條款所述的離職後生效;以及

8.13 如果：

(a) the Undisclosed Employee accepts the offer of employment referred to above then the Seller or the Purchaser (as appropriate) shall procure that the relevant Target Company promptly releases such Undisclosed Employee from employment with the relevant Target Company and the Seller shall pay on demand to the Purchaser (or, if prior to Closing, the Target Company) and from Closing shall indemnify and keep indemnified the Purchaser in respect of: (i) any sums payable by the Target Company to or in relation to such Undisclosed Employee under and in connection with his contract of employment (whether before or after the date on which the employment of the Undisclosed Employee transfers to the Seller or relevant member of the Seller Group); and (ii) all Costs or Liabilities incurred by the Target Company which arise directly or indirectly out of or in connection with the release, transfer and/or termination of employment of such Undisclosed Employee; or

(b) 賣方或賣方集團的相關成員未根據第8.12（c）條向未披露員工發出僱傭要約，或未披露員工未接受賣方或賣方集團的相關成員發出的僱傭要約，則：

(i) 如果員工調動日期發生在交割之前，則賣方應促使相關目標公司在未披露員工或目標公司（以較早者為準）告知賣方此類調動後的28天內，或在相關適用法律要求的期限內，終止對此類未披露員工的僱用

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國家（該期間為 賣方解僱期限），如果時間更長，賣方應按要求向買方付款（或者，如果在關閉之前，目標公司），並在交易結束時，應就以下事項向買方進行賠償並保持其責任：（i）目標公司根據其僱傭合同應支付給該未披露僱員或與該未披露僱員相關的任何款項（無論是在員工調動日期之前還是之後）及（ii）目標公司直接或間接因此類僱傭終止而產生或與之相關的所有成本或負債;或

(Ii) 如果未披露僱員在交割日當天或之後轉讓，前提是買方在未披露僱員或賣方（以較早者為準）獲悉此類轉讓後 28天內或在相關國家適用法律要求的期限內（該期限為 解僱期間），如果時間更長，且賣方應按要求向買方支付，並就以下事項向買方作出賠償和保證：（i）目標公司應向該未披露僱員支付的或與該未披露僱員有關的任何款項，根據該未披露僱員的僱傭合同或與該僱傭合同有關的任何款項（無論是在員工調動日期之前還是之後）和（ii）目標公司直接或間接因此類僱傭終止或與之相關而產生的損失，但任何此類費用和責任可歸因於因任何行為或疏忽而引起的歧視索賠由買方或買方集團的相關成員.

8.14 留用員工.在交割日之前，賣方應盡其合理努力，根據重組，將留用員工和留用業務承包商（如適用）從相關目標公司轉移至賣方集團的相關成員。

(a) 如果賣方儘管盡了合理的努力，但由於任何原因仍不能使留用員工轉移就業。在截止日期前從相關目標公司向賣方集團的相關成員移交的，則根據上文第8.12條，任何該等留用員工應被視為未披露的員工，但解僱期將從賣方集團的相關成員通知相關目標公司它無法導致就業轉移的日期起開始。

(b) 如果賣方按照本條款第8.14條的規定，將被留任的員工從相關目標公司轉移到賣方集團的相關成員，則賣方應促使相關目標公司立即解除該被留任員工在相關目標公司的僱用。

8.15 被排除的員工的責任。在不違反第(Br)8.6條和第9條的前提下，雙方同意與被留任員工、現有賣方有關的所有費用和責任

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僱員和前非商業僱員 (為免生疑問，不包括前商業僱員) (加在一起被排除的僱員)包括但不限於工資、薪金、獎金、獎勵補償和其他定期支出、任何工資税和社會保障繳費，以及根據適用法律、合同或任何賣方集體協議對被排除員工支付的任何遣散費、解約金或類似義務(為免生疑問，包括任何服務終止或通知金或代通知金)，無論這些成本和負債涉及截止日期之前或之後的時間段，應由賣方承擔或解除，就本協議而言，應被視為免除責任。為免生疑問，這應包括但不限於在截止日期之前或之後因任何被排除在外的員工的僱用、聘用或終止僱用或聘用而產生的所有成本和責任，無論是實際的還是推定的。賣方應按要求向買方支付，並就(I)目標公司應支付給該被排除員工或與該被排除員工有關的任何款項，以及(Ii)目標公司因任何被排除員工直接或間接產生或與之相關的所有費用或債務，向買方進行賠償和保持賠償。

8.16 調動員工和前業務員工的責任。雙方同意，在符合第8.4條的規定下、第8.5條及第9條：

(a) 與轉崗員工就業有關的所有成本和負債，包括但不限於工資、薪金、獎金、獎勵薪酬和其他定期支出、與轉崗員工有關的任何工資税和社保繳費，無論這些成本和負債與員工轉崗日期之前或之後的期間有關(但不包括與轉職僱員在僱員轉職日期之前的期間有關的退休金利益有關的任何成本和負債)；

(b) 任何被調任員工因終止僱傭而產生的所有費用和債務，無論是實際的還是推定的，，無論這些費用和債務與員工調任日期之前或之後的期間有關，包括但不限於根據適用法律、合同或任何賣方集體協議應支付的任何遣散費、解僱費或類似義務(包括為免生疑問而支付的任何服務終止或酬金或通知工資或代通知金)；和

應由買方或買方集團的相關成員承擔或履行，並應視為本協議中的承擔責任。買方應按要求向賣方支付費用，並對賣方產生的費用和責任進行賠償，並保持對賣方的責任，根據第8.16條，這些費用和責任是買方的責任。為避免疑問，

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本第8.16條中的任何規定均不得阻止目標公司按照適用法律的要求，就與上述金額有關的任何應計費用向任何被轉移員工支付款項。

8.17 離職或終止付款的責任。在不影響第8.4條和第8.16條的情況下，賣方應負責，並應賠償和保持與任何遣散費、終止費或類似義務有關的買方損失（包括為免生疑問而支付的任何服務終止或酬金或通知金或代替通知金），賣方集團任何成員（包括為避免疑義，任何目標公司）向賣方集團任何員工（包括目標公司的任何員工）簽訂的合同或任何賣方集體協議，因實施重組而應支付。

8.18 國際外派人員和外籍工人. Where applicable law does not provide for the automatic transfer of employment of any International Assignee who is determined to be a Business Employee in accordance with clause 8.8, such International Assignee will be a Non-Automatic Transferring Employee and be treated as such in accordance with clauses 8.3 or 8.4 as the case may be, noting that terms and conditions for the purposes of this clause shall include the terms and conditions governing their international assignment. Prior to the Closing Date, the Seller shall use its reasonable endeavours to ensure that all Employees who require immigration approvals to be employed by a Target Company to work within the Business have obtained all required documentation and approvals (including all necessary work permits and visas) and have (and at the Closing Date or Delayed Closing Date will continue to have) the right to work in the Business in the Target Company within the relevant jurisdictions.如果賣方儘管做出了合理努力，但仍未獲得任何此類員工的所有所需文件和批准，則賣方和買方應本着誠信的原則討論該問題，以期達成合理的解決方案，促使將此類員工轉移至相關目標公司。

8.19 僱員人口普查.根據適用法律，在.中雙方可能商定的時間表，但在任何活動at least four months prior to the Closing Date, the Seller shall provide to the Purchaser with a census that is true and accurate in all material respects and which provides a list of the Business Employees and the Target Company Employees together with all key role vacancies in the Business. The list will include the following information in respect of each employee: employment identification number (subject to restrictions under applicable law), job title, division, job location, date of hire, employer, full or part time, active or on long-term approved or statutory leave of absence (and if on leave, the nature of the leave and the expected return date), any visa/work permit requirements, base salary or wage rate and incentive compensation opportunities. Five Business Days prior to the Closing Date (or such other date as the Parties may agree), the Seller shall provide the Purchaser with an updated final version of such list. Following Closing, in respect of any Delayed Employees, the Seller shall continue to provide periodical updates to the census in respect of any relevant country on such dates as agreed by the Parties with the final employee census being provided five Business Days prior to the final Delayed Closing. The Seller shall update the Purchaser on the status of the acceptances made by the Non-Automatic Transferring Employees during meetings of the Project Board.

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信息和諮詢.

8.20 賣方應並應促使目標公司和賣方關聯公司(如適用)根據適用法律(如適用，包括轉讓條例)和任何集體議價協議的要求，通知和/或與其各自的員工和/或員工代表(如適用)就重組和擬議的交易進行磋商。與適用於賣方集團和/或目標公司(無論是在行業層面還是其他層面)的任何其他員工代表機構達成的勞資委員會協議或任何協議 (單獨、a賣方集體協議和集體而言，賣方集體協議)。賣方應根據適用法律或賣方集體協議，對買方或任何目標公司因未能根據適用法律或賣方集體協議執行與重組和擬議交易有關的任何此類信息和諮詢程序而可能遭受或招致的所有責任進行賠償和保持賠償，除非此類不遵守直接或間接歸因於買方或其任何附屬公司的任何行為或不作為。就本協議而言，此類責任應為除外責任。

8.21 買方應，且應促使其關聯公司(視情況而定)根據適用法律的要求以及與適用於買方集團的任何其他員工代表機構的任何集體談判協議、勞務委員會協議或任何其他員工代表機構的協議(無論是在行業層面或其他方面)，就重組和擬議的交易向其各自的員工和/或員工代表通報和/或進行磋商(單獨、a買方集體協議總體而言，買方集體協議). 《買家》應予以賠償並保持賠償賣家反對所有人負債這就是賣方或以下任何一項靶子公司可能會因未能執行任何此類信息和諮詢流程而蒙受損失或招致損失根據適用法律或買方集體協議，除非此類不遵守是由任何行為或不作為直接或間接造成的由賣家或其任何附屬公司。就本協議而言，此類責任應為已承擔的責任。

8.22 賣方應並應促使每個相關賣方附屬公司(包括目標公司)在本協議日期後在合理可行的情況下儘快啟動與重組和任何適用法律和/或賣方集體協議所要求的擬議交易有關的任何信息和/或諮詢流程(或者，如果該流程已經開始，賣方將繼續該流程)，並採取合理的努力及時完成該流程。

8.23 買方應，並且應促使每個相關的買方關聯公司應在合理的情況下儘快啟動與重組和擬議交易相關的任何信息和/或諮詢流程和/或買方集體協議所要求的與買方或買方關聯公司的員工和/或員工代表有關的信息和/或諮詢流程

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在本協議日期後可行，並作出合理努力以及時完成此類流程。

8.24 每一方應有權與其各自的員工和/或員工代表訂立任何協議或安排，或與其各自的員工和/或員工代表訂立任何協議或安排，只要他們認為合理且對於重組和擬議的交易而言是適當的。但如果任何一方(包括任何目標公司)被要求達成對任何目標公司具有約束力並對任何目標公司產生實質性影響的協議或安排，則該方應將協議或安排的實質性條款通知另一方，並應：本着善意和合理的行動，考慮任何合理的意見或建議的與此類條款或安排有關的另一方 .

8.25 根據適用法律以及任何適用的賣方集體協議和買方集體協議的條款，買方應並應促使其關聯公司，賣方應並應促使其關聯公司(包括目標公司)在另一方可能合理要求的或其或其任何關聯公司可能合理需要的時間向另一方提供信息和協助，以便其或其任何關聯公司在適當時候完成通知或諮詢其員工、相關工會、或與重組和擬議交易有關的任何其他員工代表。賣方和買方應在項目董事會會議期間，定期向另一方通報此類信息和磋商程序的狀態。

8.26 賣方應賠償買方或其關聯公司(視情況而定)因賣方未能按照上述第8.25條向買方提供信息和合理協助而招致的所有費用和責任，買方應就賣方或其關聯公司(包括目標公司)未能在中向賣方提供信息和合理協助而發生的所有費用和責任向賣方進行賠償和保持賠償。根據上文第8.25條，或由於買方未能將買方可能考慮對目標公司採取的任何措施通知賣方，對調動的員工在結賬之日或之後生效(或在結賬後生效)。

8.27 除第8.4條另有規定外，賣方和買方不得並應盡合理努力促使各自的關聯公司不得在成交日期或延遲成交日期(視情況而定)之前採取任何行動使員工不成為目標公司的員工，或不再保留目標公司的員工(視情況而定)。

現金獎金。

8.28 IF所需的為了遵守本協議或適用法律的任何規定，買方集團應為調動的員工制定和管理新的現金獎金計劃(採購員獎勵計劃自成交日期或相關延遲成交日期起。

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8.29 但賣方(或賣方集團的一名成員或目標公司)已根據以下第8.31條支付此類款項的情況除外：

(a) 關於調動員工的按比例計算的現金獎金(要求從該按比例計算的現金獎金中預扣或扣除的任何員工税額)應與(根據附表11 B部分第19和20段)僱主就該按比例計算的現金獎金一起在結案陳述書中應計。應根據附表11 B部分第19和20段在結案陳詞中考慮這種按比例發放的現金獎金產生的任何救濟；

(b) 賣方應向買方提供一份應支付給每名調動員工的金額清單(任何僱員的税項總額)在截止日期後60天內或相關延遲截止日期後60天內；以及

(c) 在買方收到上述第8.29(B)條所述名單的情況下，買方應、或促使買方集團的一名成員在成交日期或相關延遲成交日期之後的適用賣方獎金計劃下的第一個正常獎金支付日或前後，按比例向每名被調動員工支付該名單下該被調動員工應獲得的按比例發放的現金獎金。 (結賬後現金獎金).

8.30 如果買方集團成員根據上文第8.29(C)條向調動的員工支付結賬後現金紅利，則該買方集團成員應扣繳並扣除法律要求扣繳或扣除的有關結賬後現金紅利的任何員工税款，並應在到期時向相關税務機關説明這些金額(連同任何僱主的税款 )。.

8.31 賣方可能或可能促使賣方集團或目標公司的相關成員在截止日期前向調動的員工支付相當於按比例計算的現金獎金的金額。

8.32 賣方應(在根據上述第8.31條規定在成交日前支付按比例現金獎金的情況下)促使相關目標公司向相關税務機關交納與該等按比例現金獎金有關的任何員工税和僱主税，前提是該等員工税和僱主税在成交前已到期並應向税務機關支付。任何僱主在結賬時或結賬後到期並應向税務機關繳納的此類按比例計算的現金獎金的税款，將在結案陳述書中按第19和 20根據上文第8.31條的規定，在截止日期前支付的按比例發放的現金獎金所產生的任何救濟，應按照第(Br)款的規定在結束書中予以考慮。19和20附表11 B部。

股權激勵機制。

8.33 賣方應並應促使賣方集團的相關成員使用一切合理的努力追回因授予、取消、行使或授予賣方集團任何成員授予的任何獎勵而產生的任何員工税款。

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賣方集團於成交(或相關延遲成交，視情況而定)後，於合理地可行範圍內儘快向賣方下的一名轉任員工出售股份計劃，包括但不限於扣留應付予該轉任員工的代價，作為出售其根據任何獎勵取得的任何期權或股份的代價。賣方應立即向買方説明收回的任何金額，並及時提供賣方集團任何成員授予、取消、行使或授予賣方根據賣方股份計劃向買方轉任的員工獎勵的細節，這些細節足以讓買方集團成員通過工資單報告相關的事件。賣方有義務收回本條款第8.33條規定的金額並向買方説明，買方應與賣方合作，使賣方能夠履行該義務。

8.34 結案陳詞中應累加一筆金額，相當於根據第(Br)段授予、取消、行使或歸屬給轉崗員工的任何此類獎勵所產生的任何僱主税款。19和20因授予、取消、行使或歸屬而產生的任何濟助，應按照第段在結案陳詞中予以考慮19和 20附表11 B部。

8.35 買方應促使各相關目標公司向相關税務機關交納因授予而產生的任何僱員税和僱主税，賣方集團任何成員根據賣方股份計劃授予轉讓員工的任何獎勵的取消、行使或歸屬，到期時應由賣方向税務機關支付的任何獎勵(或相關延遲關閉，視情況適用)。

8.36 賣方小組應完成與賣方股份計劃項下發生的事件有關的所有報告(不包括關閉後發生的事件的工資報告)。

8.37 成交後條款和條件及解約權的保護。買方應在成交日期或延遲成交日期(視情況而定)後的12個月內獲得：

(a) 每名調動的僱員將繼續領取至少相同的基本工資或工資；以及

(b) 每名轉崗員工將繼續獲得福利(無論是合同福利還是其他福利)，買方合理地認為，從整體上看，這些福利的價值與緊接截止日期之前的轉崗員工的福利基本相當。

8.38 如果任何調動員工在截止日期後12個月內因裁員而被終止僱用，買方應確保在緊接截止日期之前適用於特定調動員工的適用於該特定調動員工的裁員和遣散費政策下提供的福利和福利 (並給予調動員工任何額外服務或從員工調動日起的收入)至少等同於根據該等裁員和離職政策提供的福利。

8.39 收益安排/服務連續性.除作為重組的一部分而被僱用的任何非自動調職員工外

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與賣方集團的適用成員終止合同並已支付遣散費(因此，其繼續受僱日期應為第8.4條所述的員工轉崗日期(除非適用法律另有規定))，每個轉崗員工的服務應在買方集團的任何員工福利計劃或安排下得到認可在資格、歸屬和應計福利方面的所有目的，在緊接截止日期之前根據可比計劃或安排為該轉崗員工確認的過去服務的範圍內。儘管有上述規定，第8.39條中的任何規定均不得解釋為在計算員工福利時要求承認服務如果福利計劃不允許承認過去的服務，或這將導致：

(a) 利益重複；

(b) 承認任何計劃或安排下凍結參與、服務和/或應計福利或任何退休後福利的任何目的的服務；或

8.40 保留協議。雙方同意要求在重組和擬議交易期間激勵企業關鍵員工，因此，向此類員工提供留任協議是適當的。賣方同意確定接收此類協議的企業中的適當員工，並將此類員工的角色以及賣方打算為此類員工制定的協議的擬議條款通知買方。雙方同意在簽署本協議後立即討論保留安排。賣方應合理和真誠地聽取和考慮買方可能就此類角色的確定和任何此類協議的條款所作的任何陳述。在未經買方書面同意的情況下，賣方不得與任何員工簽訂任何與員工在截止日期後的僱傭期間有關的保留協議。與任何員工簽訂的任何留任協議相關的責任如下：

(a) 賣方應承擔並承擔與保留安排有關的所有責任和費用在截止日期前和截止日期，賣方應按要求向買方支付與保留安排有關的所有債務和費用，並應就有關目標公司就該期間的保留協議向任何員工或與其有關的任何款項向買方支付的任何款項，向買方進行賠償和保持賠償，包括任何目標公司就此類付款產生的任何工資税或社會保障繳費(或類似税款)(且不可從員工處追回)；

(b) 在買方同意保留安排的情況下，買方應承擔並負責與保留安排有關的所有債務和費用，條件是這些責任和費用與保留安排的任何期間有關

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如賣方或賣方集團的任何成員因上述期間的保留協議而應付給任何員工或與任何員工有關的任何款項，買方應按要求向賣方支付，並賠償和保持向賣方支付的任何款項。包括賣方集團任何成員因此類付款而產生的任何工資税或社會保障繳費(或類似税款)。

8.41 被延誤的員工。雙方打算並同意：

(a) 賣方或賣方集團的其他成員不得在員工調動之日起將受僱於延遲商業利益的延遲僱員轉移至目標公司，而應在與該延遲僱員相關的延遲商業利益相關的延遲截止日期起進行轉移。

(b) 儘管第8.41(A)條有用意，但如果發現或聲稱任何受僱於延遲商業利益的延遲僱員的僱傭合同在延遲截止日期之前的任何時間有效，則如同最初由於本協議而與目標公司簽訂了一樣，第8.12條和第8.13條不適用於該被延遲的僱員，因此，各方應真誠地尋求在合理可行的情況下，在考慮到個人向目標公司的調動被推遲的原因的情況下，儘快就如何最好地處理此類意外調動或調動的指控達成一致，但條件是，如果雙方無法在合理期限內達成此類協議，且雙方同意該被延遲的僱員的僱傭合同已如此轉讓，則就本《協議》而言，該被延遲僱用的員工應從其實際受僱之時起被視為“調動員工”(而不再是被延遲僱傭的員工)；

(d) 第8.1條應按需要修改，以使其適用於延遲員工，對於此類延遲員工，應以與延遲目標公司或與該延遲員工相關的延遲商業利益有關的“延遲結束日期”取代“員工調動日期”。

(e) 第8.3條和第8.4條應根據需要進行修改，使其適用於延遲員工，在此類延遲員工中，對“員工調動日期”的提及應改為“延遲結束日期”，與延遲的目標公司或與該延遲員工相關的延遲商業利益有關；以及

(f) 第8.12條和第8.12條應在需要的範圍內進行修改，使其在每個延遲結束日期適用於當時不是延遲員工的任何人員，並且任何對“員工調動日期”的提及應替換為對該“延遲結束日期”的提及。

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8.42 儘管有上述第8.41條的規定，雙方同意，與任何延遲司法管轄權有關的每名延遲員工自結束之日起(包括截止日期)應被視為受僱於目標公司的經濟目的。因此，將被視為“調動員工”(意味着買方將對與其就業(包括任何工資税和社會保障繳費)或終止僱傭有關的所有成本和負債承擔經濟責任，無論這些成本和負債是否與截止日期之前或之後有關，買方應賠償賣方集團任何成員因此而產生的任何此類費用和責任)。根據本條款第8.42條應支付的任何款項應由買方承擔和支付(本條款第8.42條規定的賠償即人力資源賠償) 。為免生疑問，以下條文並無規定：

(a) 第8.42條應授權賣方或賣方集團的任何成員追回任何被延遲的員工的任何金額，如果這將使賣方或賣方集團的成員有權根據本協議多次追回相同的金額；以及

(b) 本協議，包括第8條，應要求買方賠償賣方因賣方違反第11.2條或附表3而產生的任何費用或責任，這些費用或責任涉及任何延遲的商業利益或延遲的目標公司(在相關延遲的成交日期之前)。

8.43 在符合第5.5條和規定的情況下，除非相關國家/地區在法律上不可能這樣做，否則雙方應合作安排任何被拖延員工的服務，從截止日期起至該僱員被轉移到買方集團或被終止為止(如果在此之前)，按照商定的條款向買方集團提供臨時服務(包括但不限於借調)。

8.44 法國商務。自本協議之日起至截止日期為止(或者，如果截止日期仍未完成，則至延遲的截止長停止日為止)，買賣雙方將本着誠意進行合作，就重組事宜與法國的任何主管工程委員會(S)進行磋商並徵求其意見。法國工會(S))。賣方應並應促使其相關關聯公司遵守向法國勞資委員會(S)發出通知並與其進行任何必要磋商的任何要求。儘管本協議有任何其他規定，但在法國看跌期權行使之日之前：

(a) 本協議不應構成將法國業務轉讓給目標公司或任何延遲的目標公司或以其他方式(直接或間接)出售或購買法國業務的具有約束力的協議；

(b) 第1、5、6、8、9和13條不適用於或不適用於法國業務；

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(d) 術語 “員工”、“目標公司員工”和“企業員工”應視為不包括法國員工；以及

(e) 賣方和買方應真誠協商，同意為實施本條款所列原則而可能需要的任何當地協議。‎8.44.

8.45 荷蘭的員工諮詢。賣方承諾根據附表26的規定，為重組的目的與荷蘭的任何主管工會(S)進行磋商。

9. 養老金資產和負債

9.1 獨立養老金計劃。第9.1條中的下列規定應適用於獨立養老金計劃，除非買方和賣方另有書面協議。在瑞典養老金計劃中，第9.33均適用。在所有其他情況下，賣方集團將從賣方確定的日期起對每個獨立的養老金計劃承擔贊助和責任，該日期應為截止日期或之前，因此相關的目標公司將不承擔與該獨立養老金計劃相關的責任。除當地法律要求或買方另有約定外，任何獨立的養老金計劃不得提高轉移成員的福利撥備水平。根據這一條款將採取的行動是獨立的養老金計劃過渡 雙方當事人對它們的義務也受以下約束和受第9.14條。目標公司應在獨立計劃過渡後截止日期維護或發起的所有獨立養老金計劃應為正在轉移獨立養老金計劃.

9.2 從轉移獨立養老金計劃轉移到保留的賣方養老金計劃。除非買方另有決定，否則以下規定適用於所有轉讓獨立養老金計劃的。如果任何目標公司將在截止日期保留對轉移的獨立養老金計劃的責任，並且在截止日期之前，轉移成員以外的其他成員和受益人已在該轉移的獨立養老金計劃中累算養老金福利，則這些養老金福利應轉移到留存賣方養老金計劃，並且此類轉移應以符合以下第9.4至9.11條所述原則的方式實施， 9.13中的解除應以同樣的方式適用。根據該條款進行的轉賬是留置賣方責任轉移 雙方與之相關的義務也受第9.14條的約束和約束。

9.3 從範圍內的留存賣方養老金計劃轉移到目標公司養老金安排。除非賣方和買方另有書面協議，否則以下第9.4至9.11條應適用於範圍內保留的每個賣方養老金計劃。根據以下第9.4至9.11條採取的行動如下：目標公司債務轉移 雙方與之相關的義務也受第9.14條的約束和約束。

9.4 一個或多個目標公司將建立或贊助目標公司養老金安排，這些安排應滿足法律要求，並滿足在其管轄範圍內獲得税收優惠地位所必需的條件

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行政管理(如適用範圍內留存賣方養老金計劃對於屬於範圍內保留賣方養老金計劃成員的轉移成員而言，有權接受過去的服務福利和任何相關計劃資產的轉移(br})。賣方應在本協議簽訂之日後合理可行的情況下儘快向買方提供其建議將構成或構成目標公司養老金安排的固定福利計劃或固定福利安排的詳細信息，但無論如何，應在員工轉崗日期之前及時提供給買方。賣方應提供買方就該等建議的目標公司退休金安排下的任何界定利益安排合理要求的任何資料，而賣方應本着善意及合理行事，考慮買方就賣方擬實施的建議目標公司養老金安排及建議的轉移退休金負債的機制作出的任何陳述。目標公司養老金不得：

(a) 向轉移成員以外的人提供方面的養卹金福利；以及

(b) 提高轉讓會員的福利撥備水平，但當地法律要求或買方另有約定的除外。

9.5 在符合以下條款9.6、9.7和9.9的情況下，以及在本協議日期之前尚未轉讓的範圍內，賣方應確定是否以及在何種程度上與轉讓成員的任何轉讓的過去服務利益有關的任何基礎計劃資產(每次轉讓的此類資產的金額為相關轉賬金額對於此類轉移)應從範圍內的留存賣方養老金計劃轉移到相關的接收目標公司養老金安排。

9.6 在根據第9.5條就每個相關轉移金額進行確定時，但在符合下文第9.7條的規定下，對於已出資的範圍內留存賣方養老金計劃，賣方應盡合理努力確保相關轉移金額至少等於計劃資產的比例，該比例與正在轉移的計劃負債的百分比相同。

9.7 如果適用法律或管理法規要求就已轉移的過去服務福利轉讓特定數額的資產，或者必須轉讓此類金額才能獲得任何第三方同意，則該金額應為與這些過去服務福利相關的轉移金額，並應相應地在賣方確定的日期從保留的賣方養老金計劃轉移到接收目標公司養老金安排。

9.8 在本協議日期之前尚未支付的範圍內，每筆相關的轉移金額將以現金和/或由賣方精算師選擇並經買方精算師同意的保留賣方養老金計劃中所持有的資產形式支付，兩者合理行事，或由負責管理保留賣方養老金計劃的人員作為相關保留賣方養老金計劃持有的資產組合的代表選擇支付。賣方應確定相關轉賬金額的每筆付款的到期日。

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9.9 在下列情況下，不得根據上文第9.8條就任何轉讓成員的過去服務福利進行資產轉讓：

(a) 適用法律不允許此類轉讓；或

(b) 相關目標公司養老金安排不對此類過去的服務福利承擔責任。

9.10 在符合適用法律和第9.11條的情況下，每個目標公司養老金安排應為以及向其轉移的每個轉移成員提供養老金福利，涉及其在其任職之日之前的服務加入目標公司養老金安排賣方精算師認為在該日期的價值與該轉讓會員的過去服務福利基本相等(但為免生疑問，將不會提供界定供款福利以取代界定福利)。

9.11 賣方應本着誠意確定任何轉讓會員的過去服務福利是在同意的情況下轉讓，還是在未經同意的情況下轉讓 “批量轉讓”。成交後，如果任何相關轉移尚未實施，買方應就任何與保留賣方有關的獨立養老金計劃轉移作出相同的決定責任轉移。

9.12 對於已出資的任何留存的賣方養老金計劃，賣方有義務促使相關的目標公司養老金安排提供上文第9.10條下的養老金福利，條件是目標公司應收到與該留存的賣方養老金計劃相關的轉賬金額養老金安排。

9.13 根據每個目標公司債務轉移的條款，在法律允許的範圍內，相關目標公司養老金安排將承擔與向其轉移的目標公司成員的過去服務福利有關的所有債務，留用賣方養老金計劃將因此而解除。

9.14 各方在養卹金安排行動方面的義務。

(a) 時機到了。雙方同意按照本條款第9.14條的第剩餘部分採取行動，以在交易結束時或之前實施養老金安排行動。如果由於需要獲得第三方協議或由於各方無法控制的其他原因，無法就任何特定的養老金安排行動實現這一點，雙方同意合作，以確保此類養老金安排在結束後儘快實施。

(b) 延遲的養老金轉移。如果任何目標公司債務轉移在截止日期或之前沒有執行(在這種情況下，它將是延遲養老金轉移 )，賣方和買方將本着善意討論是否適當修改養老金負債的計算方法，以計算與已故養老金轉移相關的資產和負債。

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(c) 其他滯納金安排行動。如果任何留存賣方責任轉移或獨立養老金計劃過渡在成交日期或之前沒有實施，買方將不會在成交日期和相關養老金安排行動完成之日之間的期間增加獨立養老金計劃下的福利撥備水平，除非當地法律要求或賣方同意的其他協議(此類協議不得無理扣留或延遲)。如果任何目標公司債務轉移未於截止日期或截止日期前實施，賣方不得在截止日期至相關養老金安排行動完成之日之間的一段時間內，增加與轉移成員有關的範圍內保留的賣方養老金計劃下的福利撥備水平，除非當地法律要求或買方另行同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)。

(d) 延遲司法管轄區。如果任何養老金安排行動需要在延遲司法管轄區實施，則第9.1-9.14條和第9.17-9.18條將適用於這些司法管轄區，但在適當的情況下，提及的結束和結束日期將被視為該司法管轄區的延遲結束和延遲結束日期。

(e) 結算前債務。成交前，賣方應採取所有必要步驟(符合適用法律、管理規則和監管要求)，並獲得在成交當日或之前實施養老金安排行動所需的任何第三方協議。為此，賣方可促使任何目標公司提供任何需要第三方同意(A)的第三方合理要求的擔保、其他財務支持或其他舒適相關第三方)。買方將向賣方提供一切合理的必要協助，包括向賣方小組的相關成員或任何相關第三方提供賣方或該第三方可能以書面形式合理要求的信息，包括向員工通報和諮詢有關養老金安排行動所需的任何信息，，但不要求買方集團提供任何擔保、其他財務支持或其他安慰.

(f) 交易結束後的債務。成交後，上述(E)段中賣方和買方各自的義務將共同適用於雙方。

9.15 披露與養卹金安排和多僱主計劃有關的信息。賣方應在合理可行的情況下，在不遲於本協議簽訂之日起120天內，向買方和買方精算師提供：

(a) 一份名單員工參與或目標公司參與的每項養老金安排任何法律責任；以及

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(b) 每個多僱主或全行業退休福利計劃的列表任何員工參與或任何目標公司已向其付款 2018年的捐款，以及與之有關的以下信息：

(i) 對於每個計劃，説明計劃福利是在確定的福利基礎上確定的，還是在確定的繳費基礎上確定的。

(Ii) 在任何計劃的情況下，在確定的福利基礎上提供福利(a多僱主數據庫計劃)，賣方可適用和可獲得的下列信息 (賣方已作出合理努力獲取此類信息)：

(A) 賣方關於該計劃的福利應計公式的詳細信息；

(B) 賣方關於僱主如何確定計劃繳費的詳細情況(包括賣方是否知道正在支付或應支付的任何赤字繳費)；

(D) 總人數和涵蓋了目標公司2018年僱用的在職計劃成員的工資總額。

(E) 賣方與該計劃有關的退出責任的估計或計算；

(F) 計劃的總體資金狀況(包括是否在關鍵清單上)；以及

(G) 對賣方在大規模取款基礎上與該計劃相關的潛在責任的估計

9.16 多僱主數據庫計劃。在確定養老金負債時，將使用賣方精算基準對多僱主DB計劃的負債進行估值，除非買方選擇質疑該估值基礎並根據本條款尋求修改(僅針對指定的多僱主DB 計劃)。

(a) 如果買方在根據第9.15(B)(Ii)條對中提供的任何多僱主DB計劃提供的信息進行審查後，認為賣方精算基礎不會為相關目標公司的任何多僱主DB計劃提供負債的公允價值，因此賣方應修改該計劃的精算基礎，則買方可以選擇質疑估值基礎。

(b) 買方必須在收到第9.15(B)(Ii)條要求的信息後90天內，以書面形式將其異議通知賣方。如果買方希望對多個多僱主DB計劃的評估基礎提出質疑，則必須在相同的通知中明確説明所有此類質疑。

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(d) 賣方將真誠地考慮買方和買方精算師所作的陳述。賣方和買方及其各自的精算師應作出合理努力，就修改賣方精算基準是否適合每個此類多僱主DB計劃的估值達成一致，前提是任何此類修改不得導致重複計算任何目標公司向多僱主DB計劃繳費的責任，條件是養老金負債中已計入相關成本。如果他們同意對賣方精算基礎進行修改，則在確定養老金負債時，這些修改應適用於該多僱主DB計劃。但是，如果賣方和買方未能在收到買方異議通知後60天內就是否應進行此類修改達成一致，則該問題將根據第 9.27條解決。

9.17 過渡期和過渡期。如果賣方和買方就截止日期為保留賣方養老金計劃成員的任何轉讓成員達成協議，賣方應盡最大努力確保該轉讓成員在交易結束後的過渡期內繼續作為相關保留賣方養老金計劃的成員 (每個此類轉讓成員均為過渡期成員而該期間即為過渡期 對於此類過渡成員)，按照賣方和買方可能同意的條款。如果在本協議日期之前尚未達成協議，則買賣雙方應盡最大努力在本協議日期後合理可行的情況下儘快在任何過渡期內就參與條款達成一致。適用的目標公司應支付其在過渡期僱用的過渡期成員的持續養老金費用。

9.18 凡就任何過渡成員商定過渡期，第9條中所有對“截止日期”在必要時應視為指適用於該過渡期成員的過渡期結束。

9.19 養老金負債的計算。在買賣雙方商定的成交日期，買方應在合理可行的範圍內儘快完成，但無論如何不得遲於結束後一年，賣方應指示賣方精算師計算養老金負債，然後應按照第9.20條規定的程序確定至9.27在下面.

9.20 賣方集團和買方集團應應書面請求及時向賣方精算師提供賣方精算師為計算養老金負債而合理要求的、在其擁有或控制範圍內的任何數據和其他信息，並應確保所提供的所有信息在所有重要方面都是真實、完整和準確的。賣方小組和買方小組應盡合理努力確保及時完成計算。

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9.21 賣方應促使賣方精算師不遲於賣方精算師收到上述第9.20條所要求的所有信息之日起120天內向買方提供其計算養老金負債的結果。

9.22 買方精算師應有權根據第9.21條審查與以下內容有關的結果：

(a) 轉移的養老金負債和延遲關閉的養老金負債的範圍；

(b) 用於(I)確定賣方精算基礎的精算假設和方法，包括假設和方法是否合理地適用於業務範圍內的相關養老金負債，以及(Ii)對的任何調整以反映市場狀況(包括任何多僱主DB計劃)；

(d) 精算錯誤和錯誤。

9.23 賣方應應書面請求及時向買方精算師提供買方精算師為審查第9.21條規定的結果而合理要求的、其擁有和控制範圍內的任何信息。

9.24 如果在按照第9.22條進行審查後，買方精算師對養老金負債的計算（根據第 9.22條調整精算錯誤和錯誤以及轉移養老金負債範圍的錯誤）與賣方精算師計算養老金負債的結果不同，則買方有權拒絕項下的結果。br}第9.21條僅基於第9.22條規定的審查理由，且必須在收到結果和賣方根據上述第9.23條要求提供的所有信息後 120天內書面通知賣方此類拒絕。拒收通知必須包括：

(a) 買方精算師的書面聲明，説明不接受結果的原因;以及

(b) 建議的替代結果。

9.25 如果買方未在第9.24條規定的時限內提交拒收通知，則第9.21條規定的結果應視為買方和買方精算師同意的結果，且第9.28條適用。

9.26 在賣方收到有效的拒收通知後，賣方和買方及其各自的精算師應盡合理的努力就結果的任何必要調整達成一致，如果達成一致，則應適用第9.28條。但是，如果買賣雙方在賣方收到有效的拒收通知後 60天內未能達成一致，則該問題將按照第條的規定解決。

9.27 獨立仲裁人.如果賣方和買方無法根據第9.16條或第9.26條達成一致意見，則應將問題提交給經雙方同意的獨立精算師或會計師，

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賣方和買方，或者，如果他們不同意，由相關司法管轄區的適當認可的獨立精算或會計機構的總裁在首先申請的一方的要求下任命（在每種情況下， 獨立裁定人）.在任何此種情況下，獨立仲裁員應是一名稱職的人，對爭議所涉管轄權和問題具有適當的專門知識。賣方和買方應向獨立裁決人提供：

(a) 與爭議問題相關的聯合書面指示（該指示應要求在聯合指示日期後的3個月內內，以書面形式向賣方和買方發出列明獨立裁決員決定的書面決定）;以及

(b) 他為作出決定而合理要求的任何其他資料。

獨立仲裁員應作為專家而非仲裁員行事。除非獨立仲裁員另有指示，否則其費用應由賣方和買方平均承擔。在第9.16條下出現的事項，如果獨立裁決人確定對賣方精算基礎的任何修改適用於任何多僱主DB計劃，對賣方和買方具有最終約束力並應在確定養老金負債時適用於與該多僱主DB計劃相關的情況。我在第9.26條下出現的事項中，測定法關於養老金責任的條款應為最終條款，對賣方和買方均具有約束力，並在該決定子句之後 9.28 應適用。

9.28 養卹金負債調整.根據第9.25-9.27條（以及，如果適用，根據第9.14（b）條有關任何延遲養老金轉移的規定）：

(a) 如果總養老金負債大於估計養老金負債，則賣方應通過調整估計價格的方式向買方支付相當於差額中買方所有權比例的金額;或

(b) 如果養老金負債總額小於估計養老金負債買方應通過調整估價的方式，向賣方支付相當於買方對差額的所有權比例的金額，

任何此類付款應按照第 6和7的D部分附表11。

9.29 瑞士的具體規定.本第9.29條的規定應適用於瑞士養老金安排和瑞士目標公司養老金安排。第9.1條至第9.2條的規定 9.27 上述規定應適用於瑞士養老金安排和瑞士目標公司養老金安排，但須符合以下規定：

(a) 沒有與瑞士養老金安排或瑞士目標公司養老金安排相關的負債，也沒有從其轉移或與其相關的資產，為免生疑問，包括僱主供款準備金

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(勞動保護組織), 在計算轉移養老金負債、養老金負債、估計養老金負債、估計價格或最終價格時，應考慮。

(b) 雙方確認，轉讓成員退出屬於保留賣方養老金計劃的瑞士養老金安排可能會導致各自的瑞士養老金安排根據適用法律和法規進行部分清算。

(c) 對於作為部分清算的一部分轉移到目標公司養老金安排的資產與在職員工100% 退休資產之間的任何價值差異，賣方應向買方進行賠償（福爾索爾格古塔本）轉移到目標公司養老金安排，這是由於 ABB養老金銀行和/或ABB Ergänzungsversicherung的資金不足，在每種情況下均根據瑞士公認會計原則FER 26計算.

9.30 與聯合王國有關的具體規定。賣方應使用合理的努力，對於根據《1990年電力（受保護人員）（英格蘭和威爾士）養卹金條例》（《 受保護的僱員），在交易結束前，受保護僱員根據這些條例的第17條做出有效選擇，該選擇在交易結束前生效，將其送達其僱主，並且在這些條例的第17條第（3）款規定的期限內未通知其僱主撤回該選擇，並應在交易結束前，公司的任何英國僱員，如果是養老金安排的有效成員，則可獲得關於未來服務的固定繳款養老金安排。

9.31 與芬蘭有關的具體規定。儘管本協議有任何其他規定，賣方應確保，從不遲於交割之時起，作為芬蘭養老金安排的有效成員（且沒有芬蘭養老金安排的其他成員）的僱員被置於養老金安排（ 芬蘭新養老金計劃）由保險公司提供完全擔保從關閉（The 芬蘭養老金目標）.芬蘭新養老金計劃將為這些僱員提供與交割後的服務有關的養老金福利，賣方還應本着誠信原則，與買方協商，考慮這些僱員的過去服務福利是否應：

(a) 保留在芬蘭養老金安排中;或

(b) 從芬蘭養老金安排轉移到芬蘭新養老金計劃，根據該計劃，過去的服務福利將得到充分保障，在這種情況下，第9.3條將適用，芬蘭養老金安排應作為指定的保留賣方養老金計劃（因此，範圍內保留賣方養老金計劃），目標公司責任轉移將從該計劃中進行，且芬蘭新養老金計劃應視為目標公司養老金安排。的義務

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達成目標公司責任轉移的各方（根據芬蘭養老金目標）將受第9.14條的約束。

9.32 與美國有關的具體規定

(a) 儘管本協議有任何其他規定，賣方應保留與任何退休後醫療計劃有關的所有責任，包括但不限於美國計劃FAS 106 Plan 01：USABX。

(b) 賣方應合理使用努力確保在結束之前，作為任何固定福利退休後醫療計劃的有效成員的任何美國業務員工應停止累積固定福利退休後醫療福利（前提是賣方可以證明並使買方合理滿意，不需要根據本款（b）採取任何行動，已向買方提供了相關通信的副本，包括一份列明其擬採取的行動的文件，但由於勞資關係或員工關係問題，有理由可能對業務或賣方集團的業務造成實質性破壞）。

9.33 與瑞典有關的具體規定.雙方同意，與瑞典養老金計劃有關的意圖是，目標公司僅對瑞典養老金計劃（ 瑞典養卹金目標）. 賣方應本着誠信原則，並與買方協商，考慮實現瑞典養老金目標的最佳方法是否是瑞典養老金計劃：

(a) 成為轉移獨立養老金計劃，並按照第9.2條的規定進行保留賣方責任轉移;或

(b) 不得成為轉移獨立養老金計劃，在這種情況下，第9.3條將適用，瑞典養老金計劃應作為指定的留用賣方養老金計劃（因此，範圍內留用賣方養老金計劃）納入其中，並從中進行目標公司責任轉移。

雙方實現瑞典養老金目標的義務受第9.14條的約束。

10. 放棄和/或履行條件

10.1 任何一方不得單方面放棄（全部或部分）任何條件（或延遲成交條件）。買方成交條件、任何延遲成交條件和重組條件僅可通過雙方之間的書面協議予以豁免（全部或部分）。

10.2 買方應在意識到已獲得(或被視為已獲得)任何許可後立即通知賣方(但無論如何在兩個工作日內) 買方成交條件已滿足，且任何延遲的成交條件已得到滿足。

10.3 在滿足(或根據第10.1條免除)所有條件(或根據第10.1條免除)(或買賣雙方可能以書面形式商定的其他日期)的第一個營業日或是無條件日期.

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10.4 如果無條件日期沒有發生在2021年6月30日或之前，或賣方和買方可以書面商定的其他日期(長停站日期)作為故障的結果(i)如果賣方未能履行其在任何實質性方面的義務，或(Ii)賣方未能在任何實質性方面履行其義務，而賣方未能滿足重組條件，則賣方可通過書面通知買方，終止本協議。

10.5 如果由於以下原因，無條件日期未出現在長停止日期或之前(i)如果賣方未能滿足重組條件而非由於買方未能履行其在任何重要方面的義務，或(Ii)買方未能滿足買方條件而非由於買方未能履行其在任何重大方面的義務，買方可通過書面通知賣方終止本協議。

10.6 如果本協議根據本條款終止，則除保留的條款外，本協議應終止。在這種情況下，任何一方(或其任何關聯公司)不得根據交易文件對任何其他方(或任何其他方的關聯公司)提出任何性質的索賠，除非涉及終止前或根據任何尚存條款產生的任何權利和責任。

11. 結業前的經營

11.1 從本協議之日起至交易結束為止，根據本協議，買方無權:

(a) 收到關於業務的詳細的商業敏感信息，而不是包括在數據室中的信息或符合適用法律的適當的“乾淨的團隊”安排或

(b) 未經賣方事先同意(賣方可因任何理由不予同意)，聯繫本業務或賣方集團的供應商或客户的任何員工關於本協議、任何其他交易協議或建議的交易，或以其他方式討論賣方集團或業務的業務或運營。為免生疑問，第11.1條中的任何規定均不得阻止買方或買方集團的任何成員在其正常業務過程中或因任何與擬議交易無關的原因聯繫任何人。

11.2 在成交前期間，賣方應並應促使賣方集團的每個成員在與業務和目標公司有關的情況下：

(a) 根據所有適用的法律法規實質性地經營業務；

(b) 確保目標公司在交易結束時的營業現金總額不低於營業現金金額，並應在合理可行的情況下儘快在交易結束前並在任何情況下至少在交易結束前二十(Br)(20)個工作日向買方提供

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與企業高級管理層協商後，書面通知説明其善意的估計分配營業現金金額至交易完成後可能需要現金的司法管轄區(考慮到目標公司在交易結束時預期存在的任何現金餘額)，買方應真誠審查，並在收到此類通知後十(10)個工作日內通知賣方其同意分配，或(如果適用)任何房地產分配，前提是：

(i) 賣方可以將不超過1.25億美元的營運現金分配給受限國家，其中，分配給人民Republic of China和印度的現金總額不超過1億美元；以及

(Ii) 對於經營現金金額的餘額，買方有權根據賣方和企業高級管理層對企業短期現金需求的任何合理意見，重新分配任何金額。

(d) 根據資本支出預算實際發生資本支出；

(e) 在正常業務過程中繼續執行重組計劃；

(f) 在每個此類季度的最後一天起計30天內，向買方提供賣方集團的電網部門的季度合併財務報表，該季度財務報表採用的會計政策與編制管理賬目時採用的會計政策相同；

(g) 向買方提供截至2017年12月31日的年度和截至2017年12月31日的經審計的合併財務報表(不包括附表16中所述的“非營業項目”和“獨立調整”的任何調整)，該合併財務報表使用在該日期有效的賣方集團會計政策編制。以下規定適用於此類審計：

(i) 買方應承擔與審計有關的合理產生的所有外部審計師費用的80.1%；

(Ii) 核數師應為安永會計師事務所(但須具備行為能力)，否則核數師應為雙方同意的審計公司，如無協議，則由註冊會計師公會總裁選擇的審計公司為審計公司)；

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(Iii) 在聘用審計師之前，賣方應向買方提供一份聘書草案和費用估算，以供買方批准；

(四) 本協議簽署後，雙方應立即與審計師舉行初步規劃會議，討論審計方法、範圍和審計程序(預計將包括企業合併財務報表中的某些註釋披露，例如關於非經營性項目、撥備和其他負債、養老金、税金和租賃)；

(v) 審計應在本協議之日起七(7)個月內完成，除非各方(合理和真誠地行事)考慮到審計師對完成審計的時間的意見而另有約定；以及

(Vi) 在符合適用法律的情況下，買方及其顧問應可查閲與審計有關的任何工作底稿；

(h) 向買方提供截至2018年12月31日和2019年12月31日的未經審計的業務綜合財務報表，該報表使用在適用時間有效的賣方集團會計政策編制，在合理可行的範圍內儘快，但無論如何不遲於相關期間結束後的六(6)個月；

(i) 在適用法律允許的範圍內，逐個實體向買方提供管理賬户中包含的結果；

(j) 在適用法律允許的範圍內，向買方及其代表提供以下費用，費用由買方承擔：

(i) 在正常營業時間內，在合理通知的情況下，合理接觸工廠(包括所有制造地點)、研發中心、工程中心、人員(用於未來的業務規劃和考慮估計的結算書)、賣方集團和目標公司成員的賬簿和記錄(包括與目標公司有關的税收) ，且這些賬簿和記錄與目標公司的運營或開展有關；以及

(Ii) 在一次訪問期間，在正常營業時間內，在合理通知下，合理訪問賣方集團和目標公司的成員的製造地點、研發中心和大型工程中心(為免生疑問，不包括行政辦公室、銷售辦公室、組裝中心和銷售車間)，只要它們與目標公司有關，並且對業務的運營或開展沒有實質性影響；

在每種情況下，在不對賣方集團的業務運營造成實質性幹擾的情況下，可提供此類訪問權限。

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(k) 除經買方批准外(此類批准不得被無理扣留、推遲或附加條件)，且符合第11.3條的規定，應確保在本協議簽訂之日前12個月內，業務在正常過程中在所有重要方面繼續進行，且在適用法律和法規允許的範圍內，應遵守下列義務附表3及

(l) 真誠地與買方一起討論初始業務計劃和初始年度預算(均在股東協議中定義)公司的組織章程和其他章程文件.買方應考慮賣方對《初始業務計劃》和《初始年度預算》中影響賣方賠償責任的事項在商業上的合理意見：

(i) 根據股東協議第25條，與變壓器業務相關;或

(Ii) 本協議第21.1（c）條。

出於這些目的，商業上合理的評論 應具有《股東協議》第12.7條所給的含義。

11.3 本第11條或第5.5（j）或（k）條或附件3中的任何內容均不得限制或阻止賣方集團或任何目標公司：

(a) 在適用法律要求的範圍內或主管司法管轄區的監管機構要求的範圍內採取任何行動或不採取任何行動;

(b) 採取本協議或任何其他交易文件所要求的任何行動（包括為避免疑義，根據第5條所述的重組步驟計劃的規定簽訂任何交易文件和進行重組）;

(c) 採取任何行動或不採取任何行動與税務事項有關（包括税務機關要求的任何行動或與税務機關的任何爭議的解決），前提是，如果賣方集團或任何目標公司（忽略本第11.3（c）條）受第11條或附表3限制或阻止採取任何與税務事項有關的行動，則賣方應給予買方合理的機會就任何此類行動發表意見，並應考慮在合理時間內收到的任何合理意見在每種情況下，如果採取此類行動，可能會在交割（或相關延遲交割，與任何延遲的目標公司或延遲的商業權益相關）後實質性增加任何目標公司的税務負債，則應本着誠信原則;

(d) 採取與交割前重組有關的任何行動;

(e) 採取任何與賣方集團電網自動化事業部處置企業軟件智能採礦解決方案業務有關的行動;或

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(f) 採取任何行動將賣方集團電氣化產品部門在本協議日期經營的Transformer服務業務轉讓給賣方集團的一個或多個成員，這些成員在交割（或延遲交割，如適用）時將成為目標公司，地點如下：

(i) 加拿大安大略省斯托尼克裏克;

(Ii) Stow，Ohio，美國

(Iii) 美國加利福尼亞州阿納海姆；以及

(四) 美國科羅拉多州丹佛市。

11.4 賣方承諾如下：

(a) 在交易結束前不少於15天向買方提供一份預計結算書草稿；

(b) 合理且真誠地考慮買方建議對預計結算表中的金額進行的任何調整及

11.5 賣方和買方同意，在成交前期間，雙方應本着誠意共同努力：

(a) 在《股東協議》第12.12(C)條、第12.12(D)條和第12.13條所述信息的格式和範圍結束前進行審查並達成一致；以及

(b) 確認本公司根據過渡服務協議(或買方財務服務)獲得的財務支持，可在規定的時間框架內提供股東協議第12.12(C)、12.12(D)及 12.13條所載的資料及賬目。如果公司無法遵守該時間表，雙方應本着誠意共同商定新的、適當的期限。

12. 輔助交易單據張

12.1 在本協議簽訂之日起90天內，賣方應向買方律師事務所Baker&McKenzie LLP提供每筆附屬交易的詳細草稿。

12.2 自本協議之日起至截止日期止，雙方應本着誠意進行協商，以在相關附屬交易文件條款説明書的基礎上，同意並最終確定每個附屬交易文件的條款。

12.3 如果任何一個或多個附屬交易文件沒有在截止日期之前達成一致，則雙方應繼續真誠地協商，以商定並確定每個此類附屬交易文件的條款，相關附屬交易文件條款單的條款應對相關方具有約束力，直至下列較早者：

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(a) 相關附屬交易文件的簽訂日期；以及

(b) 如有，則根據相關附屬交易文件條款説明書所載的條款，有關附屬交易文件的到期日或終止日期。

12.4 每一方應(並應促使其各自的關聯方)提供另一方合理要求的任何協助和信息，以使各方履行其在本第12條下的義務。

12.5 如果在成交前期間，任何一方(合理和真誠地行事) 確定了實施交易文件所合理需要的任何其他附屬協議，雙方應本着誠意討論該事項。

13. 結業

13.1 成交應在無條件日期所在的月的最後一個工作日(如果無條件日期不到該月最後一個工作日之前的12個工作日，則為下個月的最後一個工作日)或雙方書面約定的其他日期在賣方律師的倫敦辦事處(或買賣雙方書面商定的其他地點)進行。

13.2 成交時，賣方和買方均應交付或執行(或確保已交付或執行)與該締約方或其任何關聯公司(視情況而定)分別列出的所有文件、物品和行動。

13.3 如果賣方(一方)或買方(另一方面)未能履行附表4中的任何重大義務，則買方(就賣方的任何此類違約而言)或賣方(就買方的任何此類違約而言) 應有權(在每種情況下，除了和不損害其他可用的權利和補救措施)，在本應發生的成交日期向違約一方發出書面通知：

(a) 考慮到已經發生的違約(S)，要求在實際可行的情況下關閉以取代；

(b) 將新的成交日期(不早於原定成交日期後5天但不超過10天)通知違約方，在此情況下，該條第(Br)條第13條和附表4須適用於如此延遲的結案；或

(i) 未能就任何附屬交易文件的條款達成一致；和/或

(Ii) 賣方未能履行其在以下方面的義務附表4第(Br)C部分僅針對賣方集團應收款，

如果根據第13.3(B)條的規定，交易已經推遲了一次或多次，則終止本協議(保留條款除外)。

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如果本協議根據第 13.3條終止，任何一方或其任何關聯方不得根據本協議向任何其他方或任何其他方的關聯方提出任何性質的索賠(終止前已產生的任何權利和責任或任何尚存條款下的權利和責任除外)。就本第13.3條和第13.4條而言，a實質性義務是：(i)就賣方而言，其在下列各款中規定的義務(A)、(C)、(D)及(G)、附表4 C部及附表4第1段第D部分附表 4；及(Ii)就買方而言，其(C)段所列的義務、(D)及(E)部的附表4及附表1第1段第D部分附表4.

13.4 如果賣方(一方面)或買方(另一方面)遵守其所有材料義務附表4，但沒有履行以下義務附表4如果這不是實質性義務，則除第 13.4條另有規定外，買方(一方面)或賣方(另一方面)應被要求進行結算(在不損害相關非違約方權利的情況下)，如果任何此類義務在結算時未得到遵守，違約方應(在不影響任何其他方可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下)確保該義務在結算後在切實可行的範圍內儘快得到履行.

13.5 每一方應在任何延遲關閉時，簽署或促使簽署此類進一步文件，並在每種情況下采取法律要求或為實施和實施相關延遲關閉所需的其他行動，並採取買方要求的步驟更換任何延遲目標公司的董事，但在任何情況下均須遵守股東協議的條款。

14. SPA/重組索賠

14.1 在不影響第 37和38條以及當地適用法律的任何強制性規定的情況下：

(a) 買方承諾確保買方集團任何成員不得提出索賠；以及

(b) 賣方承諾保證賣方集團的任何成員不得提出索賠，

根據任何重組協議(包括違反任何保證、與出售目標公司的任何和/或轉讓業務(或其部分)有關的陳述、承諾、契諾或賠償)。在提出任何此類索賠的範圍內(以上提及的除外)，賣方應賠償買方(如果賣方或其關聯公司提出索賠)，或買方應賠償賣方(如果買方或其關聯公司提出索賠)(視情況而定)，以避免買方或賣方(分別)或其任何關聯公司因向其或其任何關聯公司提出索賠而蒙受或產生的所有費用。

14.2 在不損害第 37條的情況下，任何SPA/重組索賠或索賠應(i)僅受本協議條款的約束；以及(Ii)僅受本協議條款的約束。

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14.3 任何SPA/重組索賠(17.3款適用的違反賣方保證的索賠除外)應遵守附表6第3、9至14(A)(含)、15和17至18(含)段以及附表8 H部分第2段所列的限制，但附表6或附表8 H部分第2段的任何限制均不適用於因欺詐或欺詐性失實陳述而產生的任何索賠。

15. 排除的資產和負債

15.1 本協議或任何交易文件不得將任何排除的資產轉移給買方、其任何關聯公司或任何目標公司，或使買方、其任何關聯公司或任何目標公司對任何排除的負債負責。

15.2 買方應從成交開始(就構成延遲成交的任何已承擔債務而言，僅從相關的延遲成交開始)：(i)促使目標公司在到期時承擔及解除任何及所有承擔的負債，及(Ii)就賣方集團任何成員因未能履行該等承擔的負債而蒙受或招致的任何及所有承擔的負債及因未能履行該等承擔的負債而蒙受或產生的任何及所有成本向賣方作出賠償，該等承擔的負債與買方集團成員於產生該等承擔的負債或成本時所持有的本公司股本中的登記股份數目佔本公司股本中的登記股份總數的比例相等。

15.3 在交易結束後(就構成延遲交易的任何已承擔負債而言，只有相關延遲交易的負債)，買方應並應促使各相關目標公司應：簽署和交付賣方可能在中合理要求的所有此類其他文件和/或採取其他行動，以實現免除和解除賣方集團相關成員的任何已承擔債務，或相關目標公司在替代賣方集團相關成員的中承擔的任何已承擔債務的主要義務人的責任(在每種情況下，均基於對賣方集團任何成員的無追索權基礎)。

15.4 賣方應從成交(對於構成延遲成交的任何除外負債，直至相關的延遲成交為止)：(i)承擔並在到期時解除任何和所有免責責任，以及(Ii)賠償買方因任何未能履行該等免責責任而遭受或發生的任何和所有免責責任以及買方集團任何成員所遭受或發生的任何和所有費用。第15.4條不適用於任何含税的法律責任(附表8適用)。

16. 沒有撤銷權或解約權

除第10.4、10.5或13.3(C)條規定外，任何一方均無權在任何情況下(無論在成交前或成交後) 撤銷或終止本協議。

17. 賣方保證

17.1 賣方根據賣方的保修條款，在本協議之日向買方作出擔保。

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17.2 根據當時存在的事實和情況，重複的保修應被視為在緊接截止日期之前重複，就好像重複的保修中提到的本協議的日期是指截止日期一樣.

17.3 本協議項下的任何索賠或其他索賠均不適用於因董事或賣方集團任何成員的高級管理人員欺詐或欺詐性陳述而產生的任何索賠或其他索賠，但擔保須遵守附表8附表6和B部分第2段以及附表8 H部分第2段所列的限制(以適用者為準)。

17.4 賣方的每一份保修應分別獨立地解釋。

17.5 買方確認並同意，除本協議規定外，賣方或賣方集團任何成員或目標公司或代表賣方或賣方集團任何成員或目標公司作出的任何其他聲明、承諾或預測不得構成買方或買方集團任何其他成員根據或與本協議或任何交易文件有關的任何索賠的基礎。特別是，賣方不對在本協議日期或之前提供給買方或其代表的任何預測、估計、預測、陳述或意見的真實性、準確性或完整性作出任何明示或默示的陳述或保證(包括數據室中的任何文件)。

17.6 該項目：

(a) 買方同意，並且向賣方承諾，它和買方集團的任何其他成員都沒有；以及

(b) 賣方同意並向買方承諾，賣方或賣方集團的任何其他成員都沒有、

在任何一種情況下，對以下任何員工、董事的管理人員、顧問或代理人的任何權利，均將放棄，且不得對其提出任何索賠：

(i) 任何目標公司；或

(Ii) 就買方而言，指買方可能所依賴的賣方集團的任何成員；以及

(Iii) 對於賣方，賣方可能依賴的任何目標公司，

在每種情況下，在同意本協議的任何條款或任何其他交易文件之前，或在簽訂本協議或任何其他交易文件之前。

17.7 本協議中的任何內容均不排除欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任(或與之相關的補救措施)。

18. 購買者保修

在本協議簽訂之日，買方按照附表7所列保修的條款向賣方作出擔保。

19. 調查、上訴和保險索賠

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19.1 賣方應保留以下行為和控制權：（i）與歐盟委員會就案件39610電力電纜進行的所有互動;（ii）根據案件編號C-593/18 P對普通法院在案件T-445/14中的判決提出的上訴（上訴），包括處理上訴結果所需的任何此類步驟; （iii）與出售集團之前剝離給NKT Cables Holding AB的電力電纜業務相關的所有其他調查或訴訟;以及（iv）反壟斷事項，但須遵守本第19.1條的其餘規定：

(a) 賣方應向買方提供合理的機會，以審查和評論擬向任何相關競爭管理機構提交的與任何反壟斷事項有關的任何建議 ;

(b) 賣方向任何反壟斷機構、行政機構或司法機構提交的任何陳述、文件或其他證據在反壟斷事項的背景下，應事先獲得買方的書面批准，此類批准不得被無理拒絕或拖延;

(d) 賣方應在不違反適用法律的限制條件下，經買方合理請求，允許買方或買方指定的外部法律顧問查閲與反壟斷事項相關的任何相關信息、文件、聲明或其他證據;

(e) 買方應提供賣方或任何指定的法律顧問，（費用由賣方承擔）在合理時間合理訪問，並在合理通知後，（以及複印）賬簿、賬目、客户名單、項目文件、數據庫信息、採購記錄和與反壟斷事項相關的所有其他合理必要的相關信息;以及

(f) 買方承諾與賣方合作，提供與反壟斷事項相關的所有合理必要的其他協助（費用由賣方承擔），包括第27.3條規定的協助。

19.2 賣方將保留印度反壟斷機構對該業務正在進行的調查的執行和控制權，但須遵守下列限制。

(a) 賣方應向買方提供合理的機會，以審查和評論賣方向印度反壟斷機構提交的任何建議，這些建議涉及正在進行的與業務相關的調查。

(b) 賣方向印度反壟斷機構提交的任何聲明、文件或其他證據均應事先獲得買方的書面批准，此類批准不得被無理拒絕或拖延。

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未經賣方事先同意，印度反壟斷機構正在進行的調查的結果或與之相關的合作義務。

(d) 賣方應根據法律規定的任何限制，並應買方的合理要求，允許買方或買方指定的任何外部法律顧問獲得與印度反壟斷機構調查有關的任何相關信息、文件、聲明或其他證據。

(e) 《買家》應向賣方或任何指定的法律顧問提供，（費用由賣方承擔）在合理時間，並在合理通知後，（以及複印）賬簿、賬目、客户名單、項目文件、數據庫信息的權利，採購記錄和印度反托拉斯局調查所需的合理的所有其他相關信息。

(f) 買方承諾與賣方合作，提供與印度反壟斷機構的調查相關的所有合理必要的協助。

19.3 在Kuhlman Electric Corporation和/或KEC Acquisition Corporation是買方集團成員的情況下，關於Crystal Springs保險索賠和Crystal Springs保險索賠反訴：

(a) 買方承諾立即（且在任何情況下在十個工作日內）向賣方支付一筆金額，該金額等於庫爾曼電氣公司和/或KEC 收購公司在交割後收到的任何款項（或相關延遲關閉）根據法院就水晶泉保險索賠做出的任何命令或判決，無論該命令是否涉及損害賠償金，其他賠償和/或法律費用;

(b) 交割（或相關延遲交割）後，賣方應有權自行選擇代表庫爾曼電氣公司進行水晶泉保險索賠和/或水晶泉保險索賠反訴;

(c) 無論賣方是否根據上述第19.3（b）款做出選擇，買方和買方集團的任何相關成員應在適用法律允許的範圍內，在正常營業時間內，並在合理通知後，向賣方提供合理的訪問所有合理信息、人員、場所，賣方為執行水晶泉保險索賠和/或水晶泉保險索賠反訴而要求的文件和記錄;以及

(d) 關閉後（或相關延遲交割），買方同意維持Kuhlman Electric Corporation和KEC Acquisition Corporation作為法人實體，直至 Crystal Springs保險索賠和 Crystal Springs保險索賠反訴最終解決，並且買方進一步同意不採取買方認為（合理且誠信行事）可能會影響庫爾曼電氣公司或任何其他方的前景或地位，

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水晶泉保險索賠或水晶泉保險索賠反索賠，而未事先與賣方協商。

19.4 賣方應賠償買方或買方集團任何成員因Crystal Springs保險索賠和Crystal Springs保險索賠反訴而直接產生的所有費用。

19.5 一方應在收到付款請求後十個工作日內根據第19.3或19.4條向另一方支付任何款項。

20. 買方索賠的處理

20.1 對於第三方提出的任何索賠，買方應單獨進行和控制，且買方已通知賣方，此類索賠可能導致買方根據本協議提出非税索賠或 SPA /重組索賠（a 第三方索賠），但須遵守第20. 2條和第20. 4條中規定的限制。

20.2 賣方將保留對第三方在本協議日期之前提出或威脅提出的任何索賠的處理和控制權，這些索賠涉及：（i）賣方集團的前電力電纜業務剝離給NKT電纜控股公司;或（ii）現有索賠（每項索賠均 現有損害賠償要求），且買方承諾與賣方合作，提供與現有損害賠償索賠相關的所有合理必要的協助，包括下文第27.3條中規定的協助。

20.3 如果買方或賣方得知任何索賠或潛在索賠，或任何其他事項或情況，有合理可能導致第三方索賠，而不是現有索賠，買方和賣方應（在不損害另一方的保險人的權利的情況下，並在適用法律允許的範圍內）：

(a) 立即（在任何情況下在獲悉後10個工作日內）向另一方發出第三方索賠通知，並確保向另一方及其代表提供所有合理的信息和便利，以進行調查;以及

(b) 不採取任何行動或不採取任何行動，如果該行動或不採取行動會導致或導致： (i) 更換任何從事與第三方索賠相關的法律事務所（ 律師事務所）或對聘用律師事務所的條款的任何修訂;和/或（ii）合併、增加或替換第三方索賠的任何一方。

20.4 如果買方意識到任何索賠或潛在索賠，或任何其他可能導致第三方索賠的事項或情況，買方應（在不損害買方集團保險人權利的情況下）：

(a) 如果買方或買方集團的相關成員因第三方索賠而產生的所有合理的實付成本和費用由賣方承擔，第20.4（a）條中的任何規定（第（iii）款除外）應要求買方或買方集團採取或不採取任何合理可能對

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業務的善意，確保其和買方集團的每個成員：

(i) 採取賣方合理要求的行動，以避免、抵制、爭議、上訴、妥協或為第三方索賠辯護;

(Ii) 及時向賣方（或其相應代表）提供與任何第三方索賠相關的任何進展、通信或溝通的副本，或在非書面溝通的情況下，提供與任何第三方索賠相關的任何進展、通信或溝通的詳細信息;

(Iii) 不承認責任或作出任何協議、和解或妥協（安置點) 未經賣方事先書面批准，不得直接或間接提出與第三方索賠有關的任何和解建議，此類批准不得無理拒絕或拖延;

(四) 在適用法律和法規允許的範圍內，除非主管司法管轄區的監管或司法機構另有指示，與賣方協商（或其適當代表），併合理考慮賣方的任何意見和要求在與第三方索賠的任何其他方或任何法院或仲裁庭進行溝通之前，（或與任何調解員或仲裁員（如適用））就第三方索賠;

(v) 在合理可行的範圍內，（或其相應代表）向第三方索賠的任何其他方或法院或仲裁庭提交所有呈件、文件和其他通信的草稿（或任何調解員或仲裁員，如果適用），以便允許賣方提供合理的機會，以便買方（或其適當的代表）提出意見，並在提交草案之前考慮賣方（或其適當的代表）對草案的任何合理意見;

(Vi) 及時向賣方 (或其適當的代表)提供與第三方索賠有關的所有提交和備案文件的副本，其格式為已提交、已歸檔或已發送；

(Vii) 除非賣方另有決定，或者如果法院或法庭或適用法律禁止，促使賣方指定的人員出席所有法庭聽證和所有調解、仲裁或會議(並參加所有電話或其他對話)，其人數與其他各方的出席人數和相關會議的範圍成比例，並與相關的受聘律師事務所、訴訟各方(或其顧問)或調解人或仲裁員(如果適用)並盡一切合理努力確保允許賣方的適當代表在任何此類聽證會、調解、仲裁或會議(或電話或其他對話)上發言；

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(Viii) 允許賣方(如果其選擇這樣做)接管與第三方索賠有關的所有程序和/或談判的進行；

(九) 進行任何上訴，並向法院或審裁處提出任何申請，賣方可就法院或審裁處就第三方索賠作出的任何臨時或最終判決或裁決或為此目的而合理地提出請求，且賣方可就與第三方索賠有關的任何上訴或申請提出合理請求；以及

(x) 使用一切合理的努力提供賣方可能合理要求的任何信息、文件、證據(包括證人證據)和協助，以準備和進行與第三方索賠有關的任何訴訟和/或談判。

20.5 在履行條款20.1至20.4項下的義務的同時，賣方和買方應採取一切合理行動，以保護律師-委託人或法律專業人員的特權、工作產品保護或適用於與第三方索賠有關的任何文件或通信的任何其他特權或保護，並應同意與另一方(及其適當的代表)就為此目的而採取的程序進行磋商。

20.6 賣方或買方未能完全履行其在第20.1至20.5條下的義務，應免除另一方的義務和與相關索賠有關的任何責任，前提是該另一方因未能履行義務而受到不利影響。

21. 賣方賠償

21.1 賣方應向買方賠償，並保證買方不受下列情況的影響：

(a) 買方集團因下列原因而蒙受或產生的任何費用：

(i) 文件編號為4.1.4.2的數據室中包含的文件中描述的事項；以及

(Ii) Unaoil調查至與業務直接或間接相關的程度；

(b) 買方集團遭受或發生的任何費用，但因買方違反本協議項下的義務而產生的費用除外：

(i) 直接或間接賣方集團和/或企業參與印度競爭委員會對ABB印度有限公司的訴訟，案件編號12/2016- ，包括與印度反壟斷機構正在進行的調查可能產生的任何直接或間接客户索賠有關的索賠；

(Ii) 直接或間接地因賣方集團和/或企業參與巴西法院的行政訴訟而產生

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經濟防務行政委員會(Conselho Administration de Defesa Econômica，參考行政訴訟編號：08012.001377/2006-52(主要程序)，其中包括：

(A) 行政訴訟程序編號：08700.005146/2015年-51(拆分訴訟程序一)；

(B) 行政訴訟程序編號：08700.004532/20162014(拆分訴訟程序二)；

(D) 和解協議 (參見Rivaldo Caram、Simone de Paula、Paulo Vendramini和Giuseppe di Marco) ，參考行政訴訟編號：08700.002076/2013-17；以及

(E) 和解協議 (參見Angélica Angelhag和Alexandre Malveiro)，參考行政程序編號：08700.004617/2016-94，

合在一起， 反壟斷調查;

(Iii) 與個人簽訂的與反壟斷調查有關的合作協議；以及

(四) 直接或間接產生於賣方集團和/或企業參與現有領款申請，即：

(A) 荷蘭法院在Gerechtshof Arnem-Leeuwarden的訴訟程序，編號200.214.976/01(ABB B.V.C.S.VS TenneT TSO B.V.C.S)；

(B) 以色列中央地區法院的合併訴訟，編號為Civil索賠 56431-12-13(以色列電力公司訴西門子股份公司及其他公司)，編號為集體訴訟47768-09-13(扎克曼等人訴以色列電力公司及其他公司)；以及

包括就上文(一)、(二)和(四)為免生疑問而對上述判決或決定及各方為解決上述事項而訂立的任何協議提出的上訴。

(I)、(Ii)、(Br)(Iii)和(Iv)合計反壟斷事務;

(d) 買方集團任何成員所招致、遭受或承受的所有費用，或針對買方集團任何成員而提出的與賣方集團以前的電力電纜業務剝離給NKT電纜控股公司(包括上訴)有關、產生或產生的所有費用，包括上訴、任何現有的損害索賠和

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在撤資前與開展此類業務有關的所有其他調查或訴訟；和

(e) 全部：

(i) 環境責任除以下第(br}21.2條另有規定外)，買方集團的任何成員因在截止日期(或相關的延遲截止日期)(A)在受污染場地或其下的任何土壤、地下水或地表水以及相關沉積物中的污染而直接或間接產生的；或(B)因從任何受污染地點遷移而產生的任何其他土壤、地下水或地表水及相關沉積物，但在每種情況下，僅限於買方集團的相關成員被要求就該等污染採取行動或支付費用的範圍：

(A) 符合環境要求；或

(B) 作為一個合理和謹慎的經營者，根據外部法律顧問的建議，真誠地履行環境法規定的義務；

(Ii) 買方集團任何成員因賣方集團在截止日期或之前(或相關的延遲截止日期)存在和/或在物業上使用石棉而直接或間接產生的環境責任，符合以下第21.3條的規定。;

(Iii) 買方集團任何成員因石棉產品索賠直接產生的費用.

21.2 下列條款適用於根據上文第21.1(E)(I)條作出的賠償：

(a) 根據第21.1(E)(I)條，如果相關的環境責任是由下列原因造成的，賣方不承擔責任：

(i) 在截止日期(或相關延遲截止日期)之後由相關人員或代表相關人員進行的任何調查工程，但這些調查工程除外：

(A) 賣方集團在與該業務有關的截止日期(或相關延遲截止日期)之前開始、簽訂合同、計劃或編制預算；

(B) 賣方事先書面同意的；

(D) 相關人員作為合理和謹慎的操作員為例行維護的目的進行的；

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(E) 這是遵守(根據合理和審慎的經營者的標準)、維持或更新任何環境同意所需的最低要求；或

(F) 這些是滿足以下任何目的所需的最低要求：

(I) 真誠的潛在銷售給第三方；或

(Ii) 開發或工程為滿足企業真正的和實質性的運營需求所需的工作

任何受污染的現場，在每種情況下：(I) 買方作為合理和審慎的運營者，使用適當的地球物理、工程和建築標準對該等調查工作進行操作，以及(Ii)合理和審慎的運營者不會知道或預期調查工程的實施將合理地產生或增加任何環境責任；

(Ii) 任何相關人員在截止日期(或相關延遲截止日期)之後向任何政府實體披露的任何信息，除非此類披露是：

(A) 事先徵得賣方的書面同意；或

(B) 有關的人作為合理和審慎的經營者，認為有必要遵守環境要求或根據環境法或其他適用法律對相關的人承擔的義務；

(Iii) 未按照合理審慎的操作員的標準或賣方集團在關閉前採用的較低標準進行材料例行維護；或

(四) 在關閉日期(或相關延遲關閉日期)之後，任何受污染場地或其任何部分，或位於任何受污染場地上或之下的任何建築物或構築物的全部或部分的任何變更或強化使用，除非此類變更或強化使用是：

(A) 賣方集團在與該業務有關的截止日期(或相關延遲截止日期)之前開始、簽訂合同、計劃或編制預算；

(B) 事先徵得賣方的書面同意；

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(D) 對於拆除或修理任何建築物所需的建築工程，要求由負責任和謹慎的經營者進行；

(E) 對於需要由合理和謹慎的操作員進行的任何廠房和設備的維護或更換；或

(F) 用途的改變不會實質性增加企業在環境法下的義務或賣方在第21.1(E)(I)條下的義務，在每種情況下，都與相關污染場地有關；

(b) 賣方對在截止日期(或相關延遲截止日期)之後進行的任何補救工程的費用不承擔任何責任，該費用超過了以下合理所需的最低限度：

(i) 符合任何環境要求的合法要求；

(Ii) 考慮到受污染場地的使用和運營，達到環境法所要求的最低標準或

(Iii) 預防或應對可能對環境造成重大損害的突發事件和災難性事件；

(d) 如果賣方接受任何隨之而來的責任將得到賠償，則賣方在其唯一選擇時，有權選擇就第21.1(E)(I)條所述賠償所涵蓋的任何事項進行任何補救工程或任何刑事、民事、司法、行政或監管程序、訴訟或任何政府實體或第三方根據環境法提起的訴訟。污染索賠 )。如果賣方選擇這樣做，買方和買方集團的任何相關成員應向賣方提供所有合理的信息、協助和訪問人員、場所、文件和記錄，以滿足賣方進行此類事務的要求。

21.3 下列條款適用於根據上文第21.1(E)(Ii)條給予的賠償：

(a) 賣方僅對買方和/或買方集團任何成員實際發生的與石棉補救工程相關的費用承擔責任，而這些費用是滿足以下條件的最低合理必要費用：

(i) 遵守要求進行石棉補救工程的任何政府實體的命令或其他指示；或

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(Ii) 滿足石棉法的最低要求；

(b) 買方應並且應促使買方集團的每個成員採取合理的努力將與石棉補救工程相關的費用保持在必要的最低水平，以：

(i) 遵守要求進行石棉補救工程的任何政府實體的命令或其他指示；或

(Ii) 滿足石棉法的最低要求；

(i) 任何相關人員在截止日期(或相關的延遲截止日期)之後向任何第三方披露的任何信息，除非此類披露是：

(A) 事先徵得賣方的書面同意；或

(B) 根據適用法律對有關人員負有的義務；

(Ii) 在關閉日期(或相關延遲關閉日期)之後，未能按照適用環境法的要求在物業進行任何監測或檢查工作；或

(Iii) 買方或買方集團任何成員在石棉法截止日期(或相關延遲截止日期)後的任何違規行為，除非此類違規行為在成交時持續；

(d) 賣方不承擔第21.1(E)(Ii)條規定的責任，前提是任何相關人員因相關環境責任而蒙受的任何損失可根據任何適用的工人賠償計劃予以賠償；

(e) 買方無權根據第21.1(E)(Ii)條提出索賠，如果不是在關閉(或相關延遲關閉日期)後對任何物業進行任何整修、擴建、開發、拆除或關閉或部分關閉，則不會產生索賠，賣方不承擔責任，除非此類整修、擴建、開發、拆除或關閉或部分關閉是：

(i) 賣方集團在與該業務有關的截止日期(或相關延遲截止日期)之前開始、簽訂合同、計劃或編制預算；

(Ii) 事先徵得賣方的書面同意；

(Iii) 對於企業在正常經營過程中為滿足企業在相關場地的能力需求而需要進行的建築工程(包括拆除)；

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(四) 對於拆除或修理任何建築物所需的建築工程，要求由負責任和謹慎的經營者進行；

(v) 對於需要由合理和謹慎的操作員進行的任何維護或更換廠房和設備；或

(Vi) 用途的改變不會實質性地增加企業在環境法下的義務或賣方在第21.1(E)(Ii)條下的義務，在每種情況下，都與相關污染場地有關；以及

(f) 買方無權根據第21.1(E)(Ii)條提出索賠，賣方不承擔與成交後製定的石棉調查、登記和管理計劃有關的任何費用。

21.4 關於根據上文第21.1(E)(Iii)條作出的賠償：

(a) 買方應向賣方發出合理的書面通知，説明涉及買方集團任何成員和其他任何一方就任何石棉產品索賠進行的任何和解談判；

(b) 如果確定了與任何石棉產品索賠有關的審判日期，買方還應向賣方發出合理的書面通知，如果進行了任何此類審判，應立即通知賣方有關法院的裁決和任何裁決的內容，可用時；

(d) 如果賣方接受任何隨之而來的責任將得到賠償，賣方在其唯一選擇時，有權選擇代表買方或買方集團的任何成員進行任何石棉產品索賠。如果賣方選擇這樣做，買方和買方小組的任何相關成員應向賣方提供一切合理的信息、協助和訪問人員、場所、文件和記錄，以便賣方要求進行此類事務。

21.5 關於上文第21.2(D)條賦予的行為權利：

(a) 對於賣方已選擇進行的任何補救工程，賣方應採取必要的步驟，以確保此類補救工程：

(i) 在賣方選擇進行工程後，在合理可行的範圍內儘快開始並完成工程；以及

(Ii) 對在相關地點進行的業務操作造成最小的幹擾；以及

(b) 對於賣方選擇採取的任何污染索賠，賣方應：

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(i) 隨時向買方通報與此相關的所有實質性進展；以及

(Ii)任何人不得采取任何可能對企業的商譽或聲譽造成重大不利影響或對企業與任何政府實體的關係造成重大損害的行動。.

21.6 附表27的規定自本協定之日起生效。

22. 税收

22.1 附表8的條文適用於税務。

22.2 附表8 B部及G部D部(首尾兩部分包括在內)(附表8 E部第1.1(A)及1.4段除外)自結束時起生效。附表8的其餘規定自本協議之日起生效。

23. 保險

23.1 從本協議簽訂之日起至交易結束為止(如果是延遲的商業利益和目標公司，則是相關的延遲關閉)，賣方集團的成員應維護其維護的有關業務的所有保單截至本協議日期。

23.2 在結束(或相關的延遲關閉)賣方集團安排的與業務有關的所有保險時，除任何目標公司持有的保險外， (無論是根據與第三方保險公司維護的保單或其他保單) 應停止(不包括在關閉(或相關延遲關閉)之前發生的保險事件)，並且買方集團的任何成員不得根據任何此類保單就在關閉(或相關延遲關閉)後發生的保險事件提出任何索賠。賣方應有權與其保險公司作出安排以反映本條款。

23.3 附表9的規定應適用於在截止日期之後根據賣方集團維持的任何保險單提出的任何索賠，該索賠涉及與業務有關並在結算前發生的保險事件。(或相關延遲關閉).

23.4 自成交(或相關延遲成交)起，買方應為目標公司的利益安排適當的保單，或為目標公司提供保險，作為買方集團保單提供的保險範圍的一部分，在這兩種情況下，買方均應根據良好的商業慣例，為業務規模和性質與業務在同一行業經營的業務提供保險範圍。

24. 償還公司間交易債務和股東貸款

24.1 附表10的規定適用於公司間交易債務的償付和股東貸款。

24.2 股東貸款本金加應計利息的最高金額為3,020,000,000美元(其中本金最高可為3,000,000,000美元)。

25. 擔保和其他第三方擔保

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25.1 在成交時或之前且有條件成交後，買方應(賣方應盡其合理的努力配合買方這樣做)(i)安排替代信用證、目標公司擔保和其他義務，以取代雙方在成交前期間(成交前第三方保證 )，或(Ii)在適用法律及其條款允許的範圍內，促使目標公司承擔每個第三方擔保項下的所有義務(僅限於與業務相關的範圍)。

25.2 如果賣方在成交前的任何第三方保證中沒有完全解除賣家的責任，買方應：

(a) 盡其合理努力確保賣方集團的每個成員在關閉後在合理可行的情況下儘快從此類第三方保證；以及

(b) 在此類第三方保證發佈之前，買方應賠償賣方在根據或由於此類第三方保證而關閉後產生的任何和賣方或其任何關聯公司(不包括任何目標公司)的所有費用S表示，考慮到買方集團成員於產生該等成本時所持有的本公司股本中的登記股份數目與本公司股本中登記股份總數的比例。

25.3 如果買方在成交時或之後知道任何其他第三方保證，則買方應盡其合理努力確保在知悉後在合理可行的情況下儘快完全解除賣方小組的每個成員的此類第三方保證。在發佈本條款中提到的任何第三方保證之前，買方應賠償賣方或其任何關聯公司(不包括任何目標公司)在根據或由於此類第三方保證而關閉後產生的任何和所有費用計及買方集團成員於產生該等成本時所持有的本公司股本中的登記股份數目與本公司股本中登記股份總數的比例。

25.4 第25.1、 25.2或25.3條中的任何規定不得就成交前已解除的任何第三方擔保或與任何除外資產或除外責任有關的任何第三方擔保向買方施加任何義務。

26. 名稱變更

26.1 買方應確保根據公司品牌許可協議、股東協議和輔助交易文件條款表：

(a) 在交割後合理可行的情況下，儘快，且在任何情況下，在交割日期後六（6）個月內（或者，對於任何延遲目標公司，在相關延遲交割日之後的六（6）個月內），任何目標公司的名稱，或（延遲目標公司）在任何順序中包含或包含受限 ABB名稱，則更改為不包含該 ABB名稱的名稱。受限制的ABB名稱或任何混淆相似的單詞或名稱;

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(b) 在交割後立即（或者，對於任何延遲的目標公司，在相關的延遲交割日期後立即），目標公司（或延遲的目標公司）應停止使用或展示賣方集團任何成員使用或持有的任何貿易或服務名稱或標誌、企業名稱、標識或域名，或與受限制ABB名稱混淆相似的任何標誌、名稱或標識.為免生疑問，本分段（b）中的任何內容均不要求買方對商業客户擁有的任何產品或材料進行任何變更;以及

(c) 在交割後合理可行的情況下儘快（或者，對於任何延遲目標公司，在相關延遲交割日之後合理可行的情況下儘快），並且在任何情況下，在交割日之後六（6）個月內（或相關延遲交割日期），目標公司（或相關延遲目標公司）不得將自己視為賣方集團的一部分，或以其他方式與賣方集團相關或關聯。

27. 信息、記錄和結算後協助

27.1 儘管雙方根據股東協議或任何其他交易文件可能擁有任何額外權利：

(a) 每一個買方集團成員應向賣方提供（費用由賣方承擔）在合理的時間，並在合理的通知下，賬簿、賬目、客户名單、項目文件、數據庫信息、採購記錄（以及複印這些文件的權利）（包括原材料採購和設備租賃，包括船舶）、關鍵績效指標、產能利用率記錄、利潤信息，研究和開發信息、營銷材料和所有其他記錄，只要這些記錄與目標公司或業務在截止日期前的期間有關，但僅限於：

(i) 在會計、監管或税務目的所需的範圍內，自截止日期起6年內;或

(Ii) 自交割日起10年內，為進行任何已發佈和/或預期的訴訟和/或談判（包括與任何第三方索賠有關的訴訟和/或談判），由賣方集團的任何成員提出或針對賣方集團的任何成員提出，只要這些訴訟和/或談判與目標公司或業務（ 採購商記錄)；及

(b) 賣方集團的每個成員應在合理的時間，並在合理的通知後，向買方提供（由買方承擔費用）合理的訪問（以及複製）賬簿、賬目、客户名單、項目文件、數據庫信息，採購記錄（包括原材料採購和設備租賃，包括船舶）、關鍵績效指標、產能利用率記錄、利潤率信息、研究和開發信息、營銷材料以及交易完成後其持有的與目標公司或業務相關的所有其他記錄，但僅限於：

(i) 在會計、監管或税務目的所需的範圍內，自截止日期起6年內;

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(Ii) 在截止日期後的10年內，由買方集團任何成員或針對買方集團任何成員進行任何已發佈和/或預期的訴訟和/或談判(包括與任何第三方索賠有關)，只要這些訴訟和/或談判涉及目標公司或業務(賣家記錄).

這些義務受第32條的規定約束。

27.2 儘管雙方根據股東協議或任何其他交易文件可能擁有任何額外的權利，但在截止日期後的十年內：

(a) 買方集團成員不得處置或銷燬任何買方記錄，除非事先提前至少三個月通知賣方，並給賣方一個合理的機會刪除和保留其中的任何記錄(費用由賣方承擔)；以及

(b) 賣方集團成員不得處置或銷燬任何賣方記錄，除非事先向買方發出至少三個月的通知，並給予買方合理的機會刪除和保留任何記錄(費用由買方承擔)。

27.3 閉幕後：

(a) 在不影響第20.4條的義務的情況下，買方集團的每一成員應盡一切合理努力(由賣方承擔費用)提供此類信息、文件、證據(包括根據上文第20.2條合理必要地接觸瞭解相關業務運作的員工，包括但不限於口頭和/或書面證人證據)，以及賣方可能合理地要求向賣方集團任何成員提供關於賣方集團任何成員的任何反壟斷事項和第三方訴訟(包括準備和進行與任何第三方索賠或現有損害賠償索賠有關的任何訴訟和/或談判)的協助，包括與目標公司或業務有關的訴訟，包括與員工索賠或税收有關的訴訟；

(b) 賣方應迅速將其收到的與目標公司有關的所有書面通知、通信、信息或查詢提供給買方；和

27.4 第27.3(A)條不得要求買方採取任何行動，或促使或要求買方集團的任何成員採取或不採取任何可能合理地對業務的真正商譽產生重大不利影響的行動。

27.5 在履行第27條規定的義務的同時，賣方和買方應盡一切合理努力保護律師-委託人或法律專業人員的特權、工作產品保護或任何其他特權或保護

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適用於任何文件或通信，並應就為此目的採取的程序與另一方(及其適當代表)進行磋商。

28. 關閉後保護公約

28.1 賣方應確保其本人或賣方集團的任何成員在截止日期後的三年內不得單獨或聯合或代表任何其他人直接或間接從事、參與、參與或以股東、董事、合作伙伴、代理或其他身份參與任何競爭性業務。為此：

(a) 相互競爭的業務指與業務競爭的業務；但經營或從事任何獲準業務不應被視為競爭業務；以及

(b) 獲準經營的業務在不影響本協議任何其他條款的情況下，係指賣方集團任何成員在本協議之日進行的任何貿易或業務。善意地估計這樣的名單交易或業務由賣方在附表22中提供。

28.2 賣方應確保其本人或賣方集團的任何成員(不包括任何目標公司)在截止日期後的兩年內，它自己或與聯合或代表任何其他人，努力直接或間接招攬、聘用或要約聘用任何在緊接本協議日期之前是賣方集團或任何目標公司內同等級別的賣方集團或任何目標公司內同等級別的關鍵經理或任何員工，或與其訂立任何服務合同(無論此人是否會因離職而違反合同)。

28.3 第 28.2條的規定不適用於向任何員工(主要經理除外)發出的招聘要約，該員工僅主動聯繫賣方集團的任何成員，或響應善意的招聘廣告不針對與第28.2條相關的任何關鍵經理(S)或員工(S)。

28.4 本第28條的任何規定均不得阻止賣方或其任何關聯公司在成交後：

(a) 在自關閉至相關延遲關閉日期的期間，擁有並繼續擁有任何延遲的商業權益或擁有任何延遲的目標公司；

(b) 在任何公司或合夥企業中擁有不超過10%的證券、股份或類似權益。該公司或合夥企業的證券、股份或類似權益的面值，或以其他方式(直接或間接)授予該公司或合夥企業的管理職能或對該公司或合夥企業的任何實質性影響，超過其他類似證券持有人的；

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在收購前的最後兩個財政年度中，由於被收購的競爭業務，在每一種情況下都不到 10%。被收購企業的整體營業額；和/或

(d) 履行其在交易文件和/或其可能與買方集團成員簽訂的任何其他協議項下的義務。

29. 付款

29.1 買方(或買方小組的任何其他成員)根據本協議支付的任何款項均應轉入賣方的銀行賬户。賣方同意向賣方小組的每個成員支付其有權獲得的每筆付款的該部分。

29.2 賣方(或賣方集團的任何成員)根據本協議支付的任何款項應記入買方的銀行賬户。買方同意向買方集團的每位成員支付其有權獲得的每筆付款的該部分。

29.3 根據第29.1條和29.2條支付的款項應在付款到期日以電子轉賬的形式立即支付。收到到期款項即為有效履行相關付款義務。

29.4 如果根據本協議應支付的任何款項未在付款到期日支付，則違約人應從到期日(但不包括到期日)至按日計算的實際付款日期(包括實際付款日期)支付該款項的違約利息。

29.5 儘管本協議另有規定與賣方有關的任何索賠的金額或與違反賣方義務或履行賣方義務有關的索賠(税務索賠除外)的金額為免生疑問， EPC賠償)和賣方或其關聯公司對此類索賠的責任應考慮買方集團成員在索賠發生時持有的公司股本中登記股份數量佔公司股本中登記股份總數的比例(以百分比表示) (視情況適用)。

30. 費用

30.1 除本協議(或任何其他交易文件)另有規定外，除第30.2條和第條另有規定外，各方應自行承擔與擬議交易相關的成本和費用。

30.2 買方應承擔與滿足買方條件有關的所有費用，以及(在不損害其在附表8 B部分和C部分下的權利的情況下)因下列原因而產生的所有印花税、印花税或其他文件、轉讓或登記税或税款 (在每種情況下包括任何相關權益或罰款)簽訂或實施本協議(但為免生疑問，作為重組的結果或與重組相關的應受第5.8條和附表8的規定約束，以及不受受附表C部分的規定約束的任何間接退税法所規定的税項除外)。

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31. 公告

31.1 儘管有第32條的規定並在符合第31.2條及31.3自本協議日期起至截止日期後12個月為止，未經買方或賣方事先書面批准，任何一方(或其任何關聯公司)不得就本協議的存在或主題事項(或任何其他交易文件)向股東作出任何公開公告或發出任何通訊。

31.2 除第31.3條另有規定外，第31.1條中的限制不適用於：

(a) 在法律或任何證券交易所或任何具有適用管轄權的監管、政府或反壟斷機構要求向股東作出公告或溝通的範圍內(但任何擬向股東作出公告或向股東發出通訊的一方，應首先將其意圖告知其他各方，並考慮其他各方的合理意見)；或

(b) 賣方集團首席執行官親自進行的媒體採訪和其他公開聲明(賣方高級經理)或採購商集團首席執行官(The採購員高級經理) 以及雙方可能不時以書面形式同意的任何其他人(同意不得無理扣留或拖延)。

31.3 雙方承諾他們不會，賣方將促使賣方集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員或員工(包括賣方高級經理)不會這樣做，買方將促使買方集團的任何成員或其各自的董事、高級管理人員或員工(包括買方高級經理)不會在範圍內公佈任何公告、公開演示、公開聲明或公開評論：

(a) 聲明為股份支付的對價少於或高於全部和公允價值，或低估或高估企業；

(b) 直接批評賣方集團或買方集團任何成員的業務、資產、運營、業績、財務狀況、政策或前景；

(d) 與擬議交易有關，並可被合理地視為有意對賣方集團任何成員作為業務的前所有人的聲譽或買方集團的任何成員以業務所有人的身份造成的聲譽造成重大損害。

32. 保密性

32.1 就該第條而言，機密信息意味着：

(a) 與本協議和其他交易文件的條款和談判有關的信息；

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(b) (in 買方（或其代表）收到、持有或推斷的與賣方集團（而非與業務相關）或（在交割前）與業務或任何目標公司相關的任何信息，或（在交割與任何相關延遲交割日期之間）與相關延遲商業利益和/或延遲目標公司相關的任何信息;以及

在每種情況下，包括書面信息和口頭、視覺、電子或任何其他方式傳遞或獲得的信息，以及該締約方從其收到的信息中確定的任何信息，包括任何預測或預測。

32.2 自本協議簽訂之日起，至賣方及其關聯公司不再持有公司資本中的任何註冊股份之日起一年內，各方及其各自代表n買方應嚴格保密信息，不得向任何人披露保密信息，除非：（i）第31條或本第32條允許; 或（ii）（A）在買方披露保密信息的情況下（或其任何代表），如果賣方書面批准;或（B）如果賣方（或其任何代表）披露保密信息，如果買方書面批准。

32.3 根據第32.4條，第32.2條不得阻止一方或其任何代表在以下情況下披露：

(a) 法律或任何證券交易所或任何具有適用管轄權的監管、政府或反壟斷機構要求披露;

(b) 就披露方或披露方的關聯公司的税務事宜向税務機關進行披露;

(c) 披露該方或其任何代表合法擁有的機密信息（在任何一種情況下，以書面記錄為證據）在收到或持有之前沒有任何保密義務（對於賣方，不包括與以下各項有關的任何機密信息：（i）業務或之前其擁有的任何目標公司交割日期，以及（ii）在相關延遲交割之前其擁有的任何延遲商業權益或延遲目標公司）;

(d) 披露的機密信息是從第三方合法獲得的，該第三方對該等信息不負有保密義務;

(e) 披露的機密信息先前已公開，但並非由於該方的行為或不行為（或其代表）而公開;

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(f) 出於本協議（或任何其他交易文件）引起的任何仲裁或司法程序的目的，需要披露; 或

(g) 為使重組生效，需要進行披露.

32.4 各方承諾，其（及其代表）僅在以下情況下披露本第32條允許的保密信息： (i) 是合理要求的;及（ii）該披露方已在可行且合法的情況下，首先與其他方協商，以（a）給予其他方對披露提出異議的機會，及（b）考慮其他方對披露的擬議形式、時間、性質和背景的合理要求（如有）。

32.5 如果本協議終止，買方應在賣方要求下儘快：

(a) 將賣方（或其代表）提供給買方（或其任何代表）的包含保密信息的所有書面文件和其他材料退還給賣方或銷燬，且不保留任何副本;和

(b) 銷燬源自此類機密信息的所有信息或其他文件(條件是買方及其代表可以保留由他們或代表其各自編制的包含機密信息的任何報告、筆記或其他材料，在每種情況下，此類信息均須保密，並繼續受本條款第32條的條款約束)及

32.6 買方應應賣方的要求，以書面形式向賣方證明第32.5條已得到遵守。

32.7 每名買方及其代表均可保留任何保密信息：

(a) 如果任何適用的法律或法規，包括專業團體的規則或其任何保險單的條款要求它這樣做；或

(b) 只要它包含在任何計算機、文字處理器或其他設備中，作為自動備份或災難恢復程序的一部分，

根據第32.7條保留的任何保密信息應繼續按照本協議持有。

32.8 每一方應對其任何代表違反第32條的任何行為或不作為負責，如果該行為或不作為是違反第32條的行為或不作為。

32.9 為免生疑問，ABB ASea Brown Boveri Ltd與日立株式會社於2018年3月22日(現有的保密協議)應繼續按照其條款適用。如果本條款32與現有的保密協議有任何衝突

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關於本協議和現有保密協議規定的各方或其各自代表承擔的保密義務，應以本協議為準。

33. 賦值

33.1 除非賣方且買方明確書面同意，賣方和買方不得(且賣方和買方不得促使賣方集團或買方集團的任何成員(視情況而定)) 轉讓、轉讓、託管或妨礙其在本協議或任何其他交易文件(視情況而定)項下的所有或任何權利，也不得授予、聲明、建立或處置其中任何權利或利益，但買方在本協議項下的全部或任何權利可由買方轉讓給買方集團的任何其他成員 (或由任何該等成員轉讓給買方集團的任何其他成員或以買方集團的任何其他成員為受益人)，但如果該受讓人不再是買方集團的成員，則此類轉讓應立即停止生效，並使其無效。

任何違反第33條規定的轉讓均屬無效。

33.2 如果轉讓是根據第33條或賣方和買方的具體書面協議進行的，則非轉讓方及其關聯公司在本協議項下對轉讓方及其關聯公司的責任不應大於在沒有發生轉讓的情況下的責任。

34. 進一步保證

34.1 每一方應從結束時起，簽署或促使簽署法律可能要求的或實施和生效交易所必需的其他文件文件。

34.2 每一締約方應促使其代表遵守交易文件所規定的適用於任何此類代表的所有義務。

35. 口袋錯了

35.1 如果在關閉後的任何時間任何目標公司擁有任何(i)不完全或主要與業務有關的任何資產(任何業務資產和任何其他資產除外)或(Ii)任何除外資產(根據交易文件明確授予權利或轉讓給買方或任何目標公司的權利的範圍)賣家錯誤的口袋資產)賣方可在成交後24個月內的任何時間向買方發出書面通知，在收到通知後，買方應在實際可行的情況下儘快確保該等權益在任何賣方錯誤的口袋資產中(連同任何利益或金額、税後淨額和其他自付費用，買方集團任何成員應計的(br}自成交以來持有該權益的結果)轉讓給賣方集團的賣方成員，條件是不會因此而支付任何費用，初始價格或最終價格也不會改變。賣方應向買方提供買方為本次轉讓而合理要求的援助，並應賠償買方或其任何關聯公司或任何目標公司因第三方而蒙受或產生的任何和所有費用

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與轉讓有關的當事人或由於持有從成交至如此轉讓的期間內的相關權益 .

35.2 如果在關閉後的任何時間任何目標公司承擔了任何免除責任(a賣家錯誤的口袋責任 )，買方可在成交後24個月內的任何時間向賣方發出書面通知，在收到賣方應在切實可行的範圍內儘快確保賣方指定的賣方集團成員承擔賣方錯誤的責任(以及買方集團任何成員因持有股份而遭受的任何損失那賣方(br}自成交以來的錯誤袖珍責任)這樣做無需支付任何費用，並且初始價格不變或最終價格. 買方應向賣方提供賣方為本假設的目的而合理要求的協助賣方應賠償買方因下列原因而產生的任何和所有費用該賣方在從關閉到賣方集團相關成員承擔該責任為止的這段時間內承擔了錯誤的袖珍責任。

35.3 如果在任何時間關閉賣方集團的任何成員擁有任何業務資產(a)轉讓不受任何未完成的第三方同意的限制，以及(B)不屬於延遲的商業利益或延遲的目標公司(a購買者錯誤的口袋資產)，買方可在交易結束後24個月內的任何時間向賣方發出書面通知，賣方在收到通知後，應儘快在實際可行的情況下確保在買方錯誤的口袋資產中的該等權益(連同任何利益或款項、税後淨額和其他自付費用，賣方集團任何成員因自成交以來持有該權益而產生的應計利潤) 轉讓給買方應指定的買方集團成員，條件是不會為此支付任何費用，也不會更改初始價格或最終價格。買方應為賣方為本次轉讓提供賣方合理需要的協助。並應賠償賣方或賣方集團任何成員因任何第三方因轉讓而蒙受或產生的任何及所有費用，或因持有從交易結束至轉讓為止的相關權益而產生的任何及所有費用。

35.4 如果在關閉後的任何時間任何目標公司未完全承擔任何責任，除(a)由於未獲得所需的第三方同意或(B)構成延遲商業利益一部分的債務，(a購買者錯誤的口袋責任)，賣方可在成交後24個月內的任何時間向買方發出書面通知，買方收到通知後，應在合理可行的範圍內儘快確保買方指定的買方小組成員承擔相關的買方錯誤口袋責任(連同賣方集團任何成員因持有買方自結賬以來的錯誤責任而產生的任何損失 )根據條款，這樣做不會獲得任何報酬，也不會更改初始價格或者是最終價格。賣方應為本轉讓的目的向買方提供買方合理需要的協助買方應賠償賣方因下列原因而產生的任何和所有費用從關閉到買方相關成員承擔責任為止的期間，買方承擔了錯誤的袖珍責任.

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35.5 如果在任何時間從延遲關閉，相關延遲目標公司擁有任何權益(a)不完全或主要與相關延遲業務權益有關的任何資產 (任何業務資產和任何其他資產除外，其權利根據交易文件明確授予或轉讓給買方或任何目標公司)或(B)任何除外的資產(均為賣方延遲了錯誤的口袋資產) 賣方可以在相關延遲成交後24個月內的任何時間向買方發出書面通知，買方應在收到通知後，儘快確保在任何賣方的此類權益延遲錯誤的口袋資產(連同任何利益或金額，扣除税金和其他自付費用，買方集團任何成員因自相關延遲成交以來持有該權益而產生的應計費用，將轉移至賣方按條款指定的賣方集團成員，這樣做將不會支付任何費用，初始價格或最終價格也不會發生變化。賣方應向買方提供買方為本次轉讓而合理需要的協助，並應賠償買方或其任何關聯公司或任何目標公司因轉讓或因從相關延遲成交之日起至轉讓期間因持有相關權益而為任何第三方而蒙受或產生的任何及所有費用。

35.6 如果在任何時間從延遲關閉，相關延遲目標公司已承擔任何排除責任 (a賣方延遲承擔錯誤的口袋責任)，買方可以在相關延遲成交後24個月內的任何時間向賣方發出書面通知，買方收到後賣方應在實際可行的情況下，儘快確保賣方指定的賣方小組成員承擔賣方延遲的錯誤口袋責任(以及買方小組任何成員因自相關延遲成交以來因要求賣方承擔錯誤的口袋責任而產生的任何損失)。這樣做無需支付任何費用，並且初始價格不變還是最終價格？. 買方應為賣方提供賣方合理要求的協助，賣方應賠償買方因下列原因給買方或買方集團任何成員帶來的任何和所有費用該賣方在相關延遲成交至賣方集團相關成員承擔責任期間內承擔了錯誤的口袋責任。

35.7 如果在延遲關閉後的任何時間，賣方集團的任何成員擁有相關延遲的商業權益的一部分，其轉讓不受任何未經第三方同意(A)的約束購買者延遲了錯誤的口袋資產)，買方可在相關延遲成交後24個月內的任何時間向賣方發出書面通知，賣方應在收到通知後，儘快確保在任何買方延遲的口袋資產中的該權益(連同任何利益或款項、税後淨額和其他自付費用，由於自相關延遲成交以來持有該權益而產生的應計至賣方集團的任何成員)按買方指定的條款轉讓給買方集團的成員，這樣做將不支付任何費用，初始價格或最終價格也不會改變。買方應為本次轉讓向賣方提供賣方合理需要的協助，並應賠償賣方遭受的任何和所有費用或

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賣方或賣方集團的任何成員因轉讓而以任何第三方為受益人而產生的費用，或由於持有從相關延遲成交至轉讓為止的一段時間的相關權益而產生的。

35.8 如果在延遲關閉後的任何時間，由於未獲得所需的第三方同意(A)，相關延遲目標公司未完全承擔構成相關延遲商業權益的一部分的任何責任購買者延遲承擔錯誤的口袋責任)，賣方可以在相關延遲成交後24個月內的任何時間向買方發出書面通知，買方在收到通知後，應在合理可行的情況下儘快確保買方指定的買方小組成員承擔相關的買方延遲錯誤的口袋責任(以及自以來因持有該買方錯誤的口袋責任而給賣方小組的任何成員帶來的任何損失相關延遲關閉) 根據條款，這樣做不會產生任何費用，也不會更改初始價格或最終價格。賣方應向買方提供買方為本次轉讓而合理要求的協助，買方應賠償賣方因下列原因而產生的任何和所有費用買方在以下期間推遲了錯誤的Pocket責任相關延遲關閉直到買方集團的相關成員承擔此責任.

35.9 如果在截止日期當日或之後，賣方集團的任何成員(延遲目標公司除外) 根據本協議或重組協議的條款收到屬於買方集團任何成員的任何付款，則賣方應立即向賣方集團的相關成員立即支付或促使賣方集團的相關成員立即向賣方集團支付(視情況而定)相當於此類付款(扣除賣方集團實際產生的任何税款)的金額。買方集團的相關成員。

35.10 如果在延遲的成交時或之後，賣方集團的任何成員收到根據本協議或重組協議的條款屬於買方集團的延遲目標公司的任何付款，賣方應立即支付或促使賣方集團的相關成員立即向該延遲目標公司支付(視情況而定)相當於該等付款(扣除賣方集團實際產生的任何税費)的款項。

35.11 如果在截止日期當日或之後，買方集團的任何成員收到了根據本協議或重組協議的條款屬於賣方集團任何成員(延遲目標公司除外)的任何付款，買方應立即支付或促使買方集團的相關成員立即向賣方集團的相關成員支付(視情況而定)相當於該付款(扣除買方集團為此實際產生的任何税費)的金額。

35.12 如果賣方集團成員根據適用法律有義務向第三方償還賣方集團任何成員根據第35.9條向買方集團任何成員支付的任何款項，則買方集團相關成員應在接到賣方集團相關成員的書面通知後，立即向賣方集團相關成員支付相當於根據第35.9條支付的款項的金額。

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35.13 如果根據適用法律，買方集團成員有義務向第三方償還買方集團任何成員根據第35.11條向賣方集團任何成員支付的任何款項，則賣方集團相關成員應在收到買方集團相關成員的書面通知後，立即向買方集團相關成員支付相當於根據第35.11條支付的款項的金額。

35.14 雙方應就根據第35條進行的任何轉讓、假設、持有、收據或付款可能產生的任何税負進行善意協商，並應盡合理努力減輕其税負。

36. 通告

36.1 任何通知由一方給予任何另一方與此相關的是協議應以英文書寫並由給予該證書的一方或其代表簽署。它應該是通過專人、電子郵件(僅在向賣家發出通知的情況下)、掛號信或使用國際認可的快遞公司的快遞進行投遞。

36.2 通知自收到之日起生效並視為已收到：(i)如果是以專人、掛號信或快遞方式交付，則在交付時；或(Ii)如果通過電子郵件交付，則在交付時(僅在通知已交付給賣方的情況下)。如果交付發生在工作時間以外，則應視為在下一個工作日的下一個開始工作時間收到通知。

36.3 就第36.1條而言，雙方的地址和電子郵件地址為：

賣方	地址： C/o 總法律顧問 ABB ASea Brown Boveri Ltd. Affolternstrasse 44 瑞士蘇黎世8050	電子郵件：郵箱：Diane.desaintvictor@ch.abb.com
對於，請注意：	黛安·德·聖維克多，總法律顧問
將份拷貝發送到：	皮爾斯普里查德·瓊斯英國倫敦EC4Y 1HS艦隊街65號Freshfield Bruckhaus Deringer LLP	郵箱：piers.prichardjones@resresfields.com
採購商	地址： C/o 總法律顧問日立有限公司。 6-6，丸之內1-chome 千代田區東京100-8280 日本	郵箱：kohei.koDama.ut@hitach.com
對於，請注意：	Kohei KoDama，總法律顧問

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將副本發送至(不構成通知)：

David 艾倫

貝克·麥肯齊律師事務所
新橋街100號
倫敦EC4V 6JA
英國

電子郵件：bakermckenzie.com

36.4 各方應隨時以書面形式通知其他各方第36.3條中的詳細信息的變更。

37. 與其他協議衝突

如果本協議的條款與任何其他協議之間存在任何衝突，應以本協議為準（在雙方之間以及賣方集團的任何成員與買方集團的任何成員之間），除非：（i）此類其他協議明確聲明其在相關方面優先於本協議;以及（ii）賣方和買方也是該其他協議的當事方，或以書面形式明確同意該其他協議在這方面優先於本協議。

38. 完整協議

38.1 本協議和其他交易文件共同構成了雙方及其各自關聯公司之間關於股份買賣、向目標公司轉讓業務和重組的完整協議，並取代與擬議交易有關的任何先前草案、協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）。雙方同意：

(a) 任何一方或其各自的關聯公司均未依賴於或代表任何其他方（或其各自的關聯人）就擬議交易做出的、本協議或任何其他交易文件中未明確規定的任何聲明、陳述、保證或承諾，或因該聲明、陳述、保證或承諾而產生的或與之相關的任何索賠或救濟;

(b) 在法律允許的最大範圍內，排除任何司法管轄區內與擬議交易相關的法律暗示的任何條款或條件，或者，如果無法排除，合理地放棄與之相關的任何權利或補救措施;

(d) 除違反本協議或任何其他交易文件的責任外，任何方或其各自的關聯公司（或其任何關聯人）均不對任何其他方或其各自的關聯公司（或其任何關聯人）負有與擬議交易有關的任何注意義務或侵權責任或其他責任。

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38.2 本第38條中的任何內容均不應限制欺詐或欺詐性失實陳述的任何責任（或補救措施）。

38.3 每一方代表其自身並作為其每一關聯人的代理人同意本第38條的條款。就本條而言， 關聯人員指（與一方有關的）該方或其任何關聯公司的高級職員、僱員、代理人和顧問。

39. 豁免、權利和補救

除本協議明確規定外，任何一方或其任何關聯公司未能或延遲行使與本協議或任何其他交易文件有關的任何權利或補救措施，均不得影響或視為放棄或變更該權利或補救措施，或妨礙其在後續時間行使該權利或補救措施。任何此類權利或救濟的單獨或部分行使均不應妨礙其進一步行使或任何其他救濟的行使。

40. 同行

本協議可在任意數量的副本中籤署，並由每一方在單獨的副本上籤署。每個副本都是正本，但所有副本應共同構成一個相同的文書。通過電子郵件附件或傳真交付本協議副本應是有效的交付方式。

41. 變體

對本協議(或任何其他交易文件)的任何修改均應以書面形式進行，並由所有各方(或在其他交易文件中，則為相關文件的各方)或其代表正式簽署，否則無效。

42. 無效性

本協議的每個條款和其他交易文件均可分割。如果根據任何司法管轄區的法律，任何此類條款被認定為無效或不可執行，雙方當事人(如果是其他交易單據，則為相關單據的當事人)應盡一切合理努力，用效力盡可能接近其預期效果的有效且可執行的替代條款來取代該條款。

43. 第三方強制執行權利

43.1 根據《1999年合同(第三方權利)法》，第17.5條、第17.6條和第38條規定的個人、實體、代表和相關人士均有權執行相關條款。此權利受(i)雙方未經任何此等人士同意而修改或更改本協議的權利，以及(Ii)本協議的其他條款和條件。

43.2 除第 43.1條規定外，非本協議一方的個人無權根據《1999年合同(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。

44. 適用法律和管轄權

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44.1 本協議及因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

44.2 在不影響附表11 C部分第5至8段(包括第5至8段)的情況下，任何因本協定引起或與本協定有關的爭議，包括有關本協定的存在、有效性或終止的任何問題，應提交國際商會仲裁，並根據仲裁規則最終解決，這些規則被視為通過引用併入本協定第44條。

44.3 仲裁庭應由三名仲裁員組成。爭議各方應各自指定一名仲裁員，但如有多名申請人或多名答辯人，則由多名申請人和多名答辯人共同指定一名仲裁員。第三名仲裁員應為仲裁庭的首席仲裁員，應經各方當事人同意提名。如果當事人在第二名仲裁員提名之日起20個工作日內未能就提名達成一致，則第三名仲裁員應由國際刑事法院選任。.

44.4 仲裁地點或法定地點應設在倫敦。

44.5 仲裁程序使用的語言應為英語。

44.6 雙方承諾對仲裁程序中作出的所有裁決、為仲裁目的而創建的仲裁中的所有材料以及程序中另一方出具的非公共領域的所有其他文件保密，除非且在法律義務要求披露的範圍內，以保護或追求合法權利，或在州法院或其他法律機構的法律程序中執行或質疑裁決。

44.7 仲裁庭應尋求儘快解決提交其審理的任何爭議，避免不必要的延誤或費用，並有權為此目的駁回訴訟中以簡易程序提出的任何索賠或抗辯，如果認為該索賠或抗辯是：(a) 明顯超出其管轄範圍;或（b）明顯沒有任何法律依據。任何此種駁回均應在説明理由的裁決書中載明，仲裁庭應首先給予原告和被告雙方就相關實質性問題提出書面和口頭陳述的機會。

44.8 儘管雙方在本第44條中有仲裁協議，但如果任何一方基於因本協議引起或與本協議有關的聲稱的債務索賠，向任何主管法院申請對任何其他一方啟動清算、管理或其他破產程序，該法院應具有管轄權，在適用法律要求的範圍內就債權的是非曲直作出裁決，以便法院裁定此類申請，當事人不得提出相反的主張。為免生疑問，向法院提出此類申請不應構成對當事人仲裁協議的違反。

44.9 本第44條的任何規定均不應阻止任何一方當事人在仲裁庭組成之前或之後的任何時候，向任何有管轄權的法院尋求臨時救濟以支持仲裁程序。

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44.10 The Seller shall at all times maintain an agent for service of process and any other documents in proceedings in England and Wales or any other proceedings in connection with this Agreement. Such agent shall be ABB Limited of Daresbury Park, Daresbury, Warrington, Cheshire WA4 4BT, England (company number 3780764) and any claim form, judgment or other notice of legal process shall be sufficiently served on the Seller if delivered to such agent at its address for the time being. The Seller waives any objection to such service. The Seller irrevocably undertakes not to revoke the authority of this agent and if, for any reason, the Purchaser requests the Seller to do so the Seller shall promptly appoint another such agent with an address in England and advise the Seller. If, following such a request, the Seller fails to appoint another agent within five Business Days, the Purchaser shall be entitled to appoint one on behalf of the Seller at the Seller’s expense. Nothing in this Agreement shall affect the Purchaser’s right to serve process in any other manner permitted by law.

44.11 在英格蘭和威爾士的訴訟程序或與本協議有關的任何其他訴訟程序中，買方應始終保持一名代理人，負責送達訴訟文件和任何其他文件。在本協議簽訂之日，該代理人為Baker & McKenzie LLP， 100New Bridge Street, London, EC4V 6JA and any claim form, judgment or other notice of legal process shall be sufficiently served on the Purchaser if delivered to such agent at its address for the time being. The Purchaser waives any objection to such service. The Purchaser irrevocably undertakes not to revoke the authority of this agent and if, (i) for any reason, the Seller requests the Purchaser to do so, or (ii) such agent at any time resigns its appointment, the Purchaser shall promptly appoint another such agent with an address in England and advise the Seller. If, following such a request or resignation, the Purchaser fails to appoint another agent within five Business Days, the Seller shall be entitled to appoint one on behalf of the Purchaser at the Purchaser’s expense. Nothing in this Agreement shall affect the Seller’s right to serve process in any other manner permitted by law.

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調度表28

定義和解釋

1. 定義.在本協議中，下列詞語和表述應具有以下含義：

帳目日期指二零一七年十二月三十一日;

後天業務具有第28.4（c）條中給出的含義;

後天競爭業務具有第28.4（c）條賦予的含義;

附屬公司就任何一方而言，係指該方的任何子公司或母公司以及任何此類母公司的任何子公司，在每種情況下均不定期進行;

集料延遲結業 考慮事項 指所有延遲管轄區的延遲對價總額;

同意表格指與單據相關的該單據的格式，該格式由賣方和買方或其代表簽名以供識別（在每種情況下，由賣方和買方或其代表以書面形式同意進行修改）;

輔助交易文件條款表 就各輔助交易文件而言，指該輔助交易文件的協議格式條款清單;

輔助交易文件 意味着：

(a) 《過渡性服務協議》;

(b) 《相互供應協議》;

(d) 《知識產權許可協議》；

(e) 《企業品牌許可協議》；

(f) 《營銷支持協議》；

(g) 《聯絡服務協議》；以及

(h) 《軟件協議》

如果截止日期尚未簽訂任何附屬交易文件，則本協議中對該附屬交易文件的任何提及(第12.3條中除外)應被視為對相關附屬交易文件條款單的引用，直至相關附屬交易文件簽訂為止；

反賄賂法指在適用於賣方集團的範圍內(視具體情況而定)：(I) 1977年美國《反海外腐敗法》；(Ii)2010年英國《反賄賂法》；(Iii)為執行1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律、規則或條例；以及(Iv)在任何司法管轄區內類似目的和範圍的任何其他適用法律、規則或條例，包括直接或間接與賄賂有關的簿冊和記錄罪行；

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第246頁

反壟斷審查指根據附表20第1款所列反壟斷法所要求的許可；

反壟斷調查具有第21.1(B)條中給出的含義；

反壟斷法指在任何適用司法管轄區內適用於買方和賣方的《高鐵法案》和任何其他同等法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易效果的行為；

反壟斷事務具有第21.1(B)條中給出的含義；

上訴具有第19.1條所賦予的涵義；

石棉指以下所有或任何天然存在的礦物：青石棉、鐵石棉、温石棉、纖維狀陽起石、纖維狀葉綠石或纖維透閃石或含有上述任何一種礦物的任何混合物；

石棉法指所有國際、歐盟、國家、州、聯邦、地區或地方法律(包括普通法、成文法、民法、刑法和行政法)，以及在本協定之日生效的與石棉有關的所有附屬立法；

石棉產品索賠指附表23所述的法律程序。

石棉修復工程指根據石棉法要求管理、清除或最大限度減少與石棉相關的人類健康和安全風險的任何工程(包括清除或封裝) 以及與這些工程相關的任何採樣或監測；

承擔的負債指所有業務負債、所有承擔的養老金和就業

負債和與物業有關的所有負債，在每種情況下，不包括不包括的負債；

承擔的養老金和就業負債指(I)目標公司或買方集團成員如第8條所預期而承擔的任何負債；及(Ii)目標公司在第9條所預期的退休金安排下或與之有關的任何負債；

自動調動員工具有第8.2條中給出的含義；

業務指開發、設計、製造及銷售產品、系統及項目，涉及以下業務：(A)電網自動化、(B)電網集成、(C)高壓產品及(D)變壓器，每項業務均由賣方集團經營。這個

業務包括業務資產和承擔的負債，但不包括排除的資產和排除的負債；

企業應收賬款指所有應付賣方集團或應付賣方集團的全部貿易債務，完全或主要與業務有關(包括(I)應付利息，及(Ii)與上述金額有關的所有證券、擔保、賠償及權利的利益)；

企業資產指賣方集團完全或主要與業務有關的所有財產、業務、權利和資產，包括屬於附表2 A部分所列資產類別的任何資產，但不包括除外資產；

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第247頁

商業索賠指完全或主要因賣方集團經營業務而產生的所有權利、索賠、訴訟原因和其他應收款的利益(無論何時產生幷包括保險方面的 )，但不包括權利、索賠、訴訟因由和與任何被排除的負債有關的其他應收款；

商務合同指所有合同、合同、許可證、擔保和其他承諾，這些合同、合同、許可證、擔保和其他承諾僅與賣方集團成員或其代表訂立的業務有關，或其利益在成交前以信託方式為賣方集團成員持有或已轉讓給賣方集團成員，但不包括記錄或設定物業所有權或佔有權的協議、租賃或其他文件，不包括共享合同)；

工作日指英格蘭和威爾士的星期六、星期日或公共假日以外的日子，蘇黎世、東京、紐約和倫敦的銀行在這一天營業，開展一般商業業務；

企業員工具有第8.8條中賦予它的含義；

商譽指與業務有關的商譽，以及目標公司的獨家權利，表示自己繼承賣方集團的業務；

商業信息指賣方集團有權將所有權轉讓給目標公司的所有信息 (無論是硬拷貝還是計算機格式)，前提是此類信息僅與業務有關或主要與業務有關；

業務IP指賣方(或賣方集團成員)擁有的、由賣方集團專門或主要與業務有關或與業務完全或主要相關的知識產權，包括賣方(或賣方集團成員)在(I) 文件編號8.2.1處所列商標中所擁有的所有知識產權。和(Ii) 在資料室文件編號8.1.5.6和8.1.5.8的“所有權分類”欄中識別出“黃玉”所針對的專利和專利申請(就第(I)和(Ii)項而言，除非這些權利在正常業務過程中失效)，但不包括在資料室文件參考文獻8.1.5.6和8.1.5.8的 “所有權分類”欄中確定為“藍寶石”的專利和專利申請；

商業IP許可證具有附表5 A部第10.3條給予該詞的涵義；

商業IT設備 指個人計算機、計算機資產、服務器、打印機、複印機、電話系統、路由器和其他電信設備，包括電話和iPad，專門或主要與業務相關;

商業負債 指賣方集團（包括貿易債權人）的全部負債，其範圍僅限於或主要由業務和/或業務資產產生（不包括與已從承擔的負債中排除的任何財產有關的任何負債），包括任何

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第248頁

業務合同或任何共享合同的相關部分以及所有環境責任，以及 商業責任 指其中任何一個;

商業散裝廠房和設備 是指賣方集團的所有鬆散的廠房、機器、設備、工具、傢俱、陳設、辦公設備和車輛（不包括業務固定裝置和配件）專門或主要用於業務目的;

企業預付款 指賣方集團或其代表支付的與業務完全或主要相關的未來成本有關的所有金額（無論是通過押金、預付款或其他方式）;

商業賣家本地帳户 具有附表3第C部第1條所給予的涵義;

業務存量 指賣方集團的所有原材料、庫存、部件、備件、庫存、在製品、半成品和成品，這些都是專門或主要與業務相關的;

CAPEX預算 指資料室中參考文件5.5.15中包含的資本支出預算，或對於此類預算未涵蓋的任何未來日曆年，指與相關日曆年有關的賣方集團電網部門的資本支出預算（由賣方集團在正常過程中編制和批准，並與過去慣例一致）;

分拆調整指附表16所述的事項；

現金指現金(在任何銀行、金融、承兑信用證、貸款或其他類似機構或組織的任何賬户中持有或貸記，到期日不超過3個月，但不包括任何銀行承兑匯票)和(不重複計算)根據附表11 B部分規定應包括在現金中的任何其他項目，包括由此產生的所有利息(但不包括計算期末營運資金時包括的所有金額/項目)，但現金不包括任何被套牢的現金或受限現金；

CFIUS條件具有附表20第2.1段給予該詞的涵義；

索賠指違反賣方保證的任何索賠或根據附表8 B部或C部提出的任何索賠；

間隙指任何同意、批准、授權、批准、確認或許可，以及淨空應指其中的任何一個；

結業指按照本協議的規定完成股份的買賣；

結賬現金指以下各項的總和：

(a) 各目標公司在生效時的現金；

(b) 每個延期的目標公司在生效時間的現金；

(d) 應收企業所得税應收賬款，

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第249頁

在每一種情況下，按照附表11 A部第3段計算和編制(如屬結算表，則按照附表8第I部計算和編制税務資產價值)；

結清本期應收賬款 指以下各項的總和：

(a) 各目標公司的流動資金應收賬款截至生效時間；

(b) 每筆延期的目標公司流動資金應收賬款截至生效時間；以及

截止日期指發生關閉的日期；結清債務指以下各項的總和：

(a) 各目標公司在生效時的債務；

(b) 每個延期的目標公司在生效時的債務；

(d) 截至生效時的所有賣方集團債務，

在每個案例中，按照附表11 A部第3段計算和準備；

結業負債指以下各項的總和：

(a) 各目標公司在生效時的營運資金負債；

(b) 每個目標公司在生效時延遲的營運資金負債；

結賬付款 具有第2.2條中賦予它的含義；

結束語指按照附表13 A部的形式，列出按照附表11 A部編制的結清現金、結清債務、結清營運資金及退休金負債(如適用)的報表。

結案陳述書具有附表11第(Br)C部給予該詞的涵義；

結算表税項資產價值具有附表8第(Br)I部給予該詞的涵義；

關閉調動的員工指被調動的名員工，而不是被延時的員工；

公司指ABB Management Holding AG或買賣雙方書面商定的其他實體；

相互競爭的業務具有第28.1(A)條中給出的含義；

竣工公開信指在緊接成交前簽署並交付的賣方致買方的公開信，列明與緊接成交前重複的保修(基本保修除外)有關的某些事實、事項、事件或情況；

條件指第3條所列的成交條件。條件指其中任何一項；

機密信息具有第32.1條中給出的含義；

互聯的人具有第38.3條給出的含義；

對價金額具有第5.5(D)條中給出的含義；

憲法文件指一個實體的組織章程大綱和章程、章程或同等的章程文件；

受污染 場址指附表18所列的工地詳情；

污染索賠具有第21.2(D)條中給出的含義；

企業品牌許可協議指由賣方集團成員和公司的一名成員簽訂的企業品牌許可協議，其條款説明書為商定形式；

費用指任何性質的案件中的損失、損害賠償、責任、罰款、費用(包括合理的法律費用)和費用(包括税收)；

水晶泉保險理賠指目前在美國密西西比州辛茲縣第一司法區巡迴法院進行的法律索賠，案件編號。

251-07-549-CIV；

水晶泉保險索賠反索賠指被告在美國密西西比州辛茲縣第一司法區巡迴法院對原告提出的水晶泉保險索賠反訴，案件編號 251-07-549-CIV；

數據保護法指適用於本公司的以下與數據保護和隱私有關的法律：(A)《一般數據保護條例(2016/679)》(GDPR)； (B)《2018年數據保護法》；(C)《2003年隱私和電子通信(EC指令)條例》和實施《隱私和電子通信指令》(2002/58/EC)的所有其他國家法律，以及(C)適用於處理個人數據的任何其他數據保護法律、法規或規章要求以及具有法律效力的準則和業務守則；

數據機房指美林公司託管的數據室的“文件”選項卡，標題為“Jewel 2018”，包括賣方在2018年12月14日23：59(英國時間)提供的與業務和目標公司有關的文件，並以商定的形式列在數據房間索引中；

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第251頁

DC託管帳户指成交時由買賣雙方聯名與DC託管代理開立的計息存款賬户，應向該賬户支付合計的延遲成交對價。

DC託管代理指雙方商定的信譽良好的國際銀行，以及《DC託管協議》下的任何繼承人；

DC託管協議指DC託管代理、買方和賣方在反映附表19 A部分條款的截止日期之前商定並簽訂的協議；

DC託管量指延遲結算對價的總額(或仍受託管協議條款制約的部分)連同由此賺取或累積的任何利息或其他金額；

債務指(I)欠任何第三方的金融債務(連同其應計利息)，(Ii)應計當期公司收入税務負債，及(Iii)根據附表11 B部規定須包括在債務內的任何項目，但在所有情況下均不包括計算期末營運資金或退休金負債所包括的所有款額/項目；

違約利息意味着倫敦銀行間同業拆借利率加4%的利息。

延遲的商業利益具有第5.5(A)條中給出的含義；

延遲關閉具有第5.5(E)條給出的含義；

延遲關閉條件具有第5.5(F)條中給出的含義；

延遲關閉日期具有第5.5(E)條中給出的含義；

延遲成交公開信指在緊接任何延遲成交之前由賣方向買方簽署和交付的公開信，列出與緊接相關延遲成交之前重複的重複保證(基本保證除外)有關的某些事實、事項、事件或情況。

延遲關閉長停機日期具有第5.5(A)條中給出的含義；

延遲結清養老金負債指(在符合第9.29(A)條的規定下)以下各項的總額：

(a) 就延遲業務權益和延遲目標公司而言，預計將在截止日期後轉移到目標公司或保留在目標公司的養老金福利的淨負債的82% (即此類負債減去與這些福利有關並預計將與其一起轉移的任何資產)的82% ；以及

(b) 除養老金福利外，預計將轉移到目標公司或延遲目標公司的延遲商業權益和延遲目標公司的福利，包括但不限於長期服務獎勵計劃和多僱主定義的福利計劃，與福利有關的淨負債的82% (該等負債減去與這些福利相關的任何資產，預計將與其一起轉移)仍留在目標公司。

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第252頁

在根據第9.19至9.27條確定的兩種情況下，均以賣方精算基礎為基礎，經調整以反映截止日期的市場狀況。

如果為此目的的個人養卹金安排的淨負債值為負，則就本定義而言，該個人安排的價值應視為零。各方承認，這18%的人。本合同的減少額已全部並最終清償了當事人預期因此類淨負債而產生的救濟。

延遲考慮指以美元為單位的數額，等於估計價格乘以附表24 A部分標題為“延遲的對價比例”一欄中關於任何延遲管轄的有關百分比；

被延誤的員工指(I)在緊接截止日期之前在延遲目標公司工作的目標公司員工，(Ii)在緊接截止日期之前在任何延遲商業利益中工作的業務員工，以及(Iii)在截止日期或之後在延遲目標公司或賣方集團的相關成員中完全或基本上在業務中工作的任何員工。在每種情況下，只要他們沒有被指派從事完全或基本上在業務中以外的工作，則為；

延遲管轄權指在交易結束時尚未根據本協議、重組步驟計劃、重組協議和重組原則(僅由賣方以合理和誠信行事)在所有重大方面完成重組的任何司法管轄區；

延遲目標公司指任何實體，根據本協議，重組和/或重組步驟計劃將成為或成為目標公司，並將擁有和經營(自身或通過其子公司)部分業務，但 (由於重組步驟計劃的相關要素未在結束前或結束時完成)在截止日期未成為子公司；

DINABB具有第5.9條中給出的含義；

DINABB公開報價具有第5.9條中給出的含義；

DINABB 公眾股東是否具有第5.9條中給出的含義；

已披露根據披露的信息公平披露的手段(具有足夠的細節，以向買方確定披露事項的性質和範圍) ；

已披露的信息指披露函、本協議、數據室，以及僅就根據第17.2條提供的重複保證(不包括基本保證)、完成披露函和任何延遲的結束披露函；

已披露的事項納税申索指與公開信中明確披露的任何事項或財務報告附註38中的或有負債的任何税務擔保或任何事項有關的任何税務索賠。

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第253頁

ABB India Limited截至2017年12月31日年度報告中的報表；

公開信指緊接本《協議》簽署前簽署並交付的賣方致買方的信函；

爭議指雙方因重組、重組協議或本協議而產生的糾紛或與重組、重組協議或本協議有關的糾紛，包括因下列原因引起的糾紛：

(a) 重組、重組協議或本協議的產生、有效性、效果、解釋、履行或不履行，或重組、重組協議或本協議建立的法律關係

(b) 抵銷和反索賠索賠；以及

分部賬目指賣方集團電網部門截至2017年12月31日的財務業績，載於文件編號16.110.1的數據室；

分部賬目資產負債表指賣方集團電網部門於截至2017年12月31日止年度的資產及負債狀況，載於文件編號為 16.110.2的資料室；

有效時間指緊接在截止日期截止前；

員工指賣方和買方書面商定的目標公司員工和業務員工以及賣方集團的任何其他員工應為員工，但為免生疑問，不包括保留的員工；

僱員税指工資税或職工國家保險或職工社保繳費；

人員調動日期指僱員因根據第8條以要約和接受或任何相關的轉讓規定進行重組而受僱或成為目標公司僱員的截止日期當日或之前的日期；

僱主税指僱主國民保險或僱主社保繳費；

聘請律師事務所具有第20.3(B)條給出的含義；

環境指所有生物(包括人類)和所有或任何下列媒介，即空氣(包括建築物內的空氣或地上或地下的其他天然或人造建築物)、水(包括地表水或地下水)或土地；

環保意見書指根據或與與經營業務有關的環境法而要求的任何材料許可證、許可證、授權或同意；

環境賠償指賣方根據第21.1(E)條給予的任何和每一項賠償；

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第254頁

環境法指所有國際、歐盟、國家、州、聯邦、地區或地方法律(包括普通法、成文法、民法、刑法和行政法)，以及在本協定簽訂之日生效的與環境事項有關的所有附屬立法；

環境責任 指與以下各項直接或間接相關、產生或產生的所有負債和費用：

(a) 賣方集團任何成員未能遵守與業務和/或環境協議條款有關的環境法律；以及

(b) 因物業的狀態或狀況及/或因物業的任何作為或不作為而引起或有關的任何環境事宜的發生或存在。

在關閉之前或關閉或延遲關閉(視屬何情況而定)的任何時間；

環境問題指與污染、損害或保護環境有關的一切事項；

環境要求意味着：

(a) 通知、判決、命令或其他要求：

(i) 由任何政府實體根據環境法對買方集團的相關成員發出；或

(Ii) 根據環境法由第三方或為第三方獲得的；或

(b) 第三方威脅根據環境法採取法律行動的索賠，在該索賠中，企業收到了外部法律顧問的建議，不能説相關第三方沒有取得索賠成功的實際前景；

環境保證指附表5 A部第12段所列的保證；

EPC合同指任何建築和/或建築工程合同(不包括極小的賣方集團或林克森公司的任何成員在本協議日期或之前，單獨或合作、合資、聯合體或其他已註冊或未註冊的集團，無論是在執行過程中還是在可被相關交易對手接受的投標報價中完成的，賣方集團或林克森公司的任何成員在本協議日期或之前就該業務簽訂的建築和/或建築工程，不包括任何安裝機械或電力性質和變電站系統集成項目；

EPC託管賬户指成交時由賣方和買方聯名在EPC託管機構開立的計息存款賬户，應將EPC託管金額存入該賬户；

EPC託管代理指雙方商定的信譽良好的國際銀行，以及根據《EPC託管協議》的任何繼承者；

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第255頁

EPC託管協議指EPC託管代理、買方和賣方在反映附表19 B部分條款的截止日期之前商定並簽訂的協議；

EPC託管量指300,000,000美元；

EPC賠償金指賣方根據附件27 A部分第1段給予的任何和每項賠償;

估計數 現金是指賣方對收盤現金的合理估計，該估計是基於誠信原則計算得出的;

預估結算表指賣方以附件13第A部分的形式，列明估計債務、估計現金、估計養老金負債、估計營運資金和總延遲交割對價的書面聲明，包括其計算此類金額的合理方法（包括附件13第B部分中列明的映射指南）;

估計債務是指賣方對期末債務的合理估計 ;

估計退休金負債 指（根據第9.29（a）款）賣方對生效時間養老金責任的合理估計，該估計是善意計算的;

預計售價具有第2.2（a）條中給出的含義;

預計營運資金是指賣方對期末營運資金的合理估計，該估計是基於誠信原則計算得出的;

估計營運資金調整指預計營運資金與目標營運資金之間的差額，如果預計營運資金大於目標營運資金，則該金額應表示為正數（或者，如果預計營運資金小於目標營運資金，則該金額應表示為負數）;

超額支付 指賣方根據《股東協議》第25.4條向買方支付的任何超額款項，以及買方根據《股東協議》附件9第1（c）、1（d）、（1）（e）（iii）或2段向賣方支付的任何款項;

匯率，匯率指特定日期的特定貨幣的即期匯率（收盤中間點）在其後首次出版的《金融時報》倫敦版上公佈的日期將該貨幣兑換成美元，或者，如果該日期沒有公佈該貨幣的匯率，Barclays Bank PLC 在該日倫敦營業時間結束時所報的匯率;

不包括的資產指附表2 B部所述的財產、權利及資產；

被排除的僱員具有第8.15條中給出的含義；

排除就業和養老金負債指(I)賣方或賣方集團成員如第8條所預期保留的任何負債；及(Ii)除第9條所預期由目標公司承擔的負債外的任何其他養老金負債；

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第256頁

排除的知識產權資產 指任何商標、服務標誌、徽標權利、商業和商業名稱權利、每一件服裝和商業外觀的權利和任何相關商譽、因假冒和/或不正當競爭而提起訴訟的權利和域名，在每一種情況下，包括，或全部或部分存在於“ABB”、 “能力”、“ASEA”、“Brown”和/或 “Boveri”等字樣的域名；

除外負債指附表2 C部所述的負債。

現有領款申請具有第21.1(B)條所賦予的涵義；

現有保密協議具有第32.9條中賦予它的含義；

現有損害賠償索賠具有第20.2條中給出的含義；

現有賣方員工指賣方集團任何成員僱用的所有員工，但不包括但不限於目標公司員工(留任員工除外)和業務員工；

歸檔具有第4.2條中給出的含義；

最終價格具有第2.1條中給出的含義；

金融債務指借款性質的借款和負債(包括承兑信用證、貼現或類似的貸款、貸款股票、債券、債權證、票據、透支或任何其他類似的安排，其目的是籌集資金)、金融、分期付款協議、資產或存貨融資或類似安排下的債務、任何衍生工具或對衝安排的公允價值、利率互換(為免生疑問，任何此類衍生資產將減少金融債務)、信用證項下的償還義務、遞延對價、在每種情況下宣佈但未支付的股息包括所有應計但未支付的利息和其他費用(包括預付款費用、分手費、終止、贖回或任何其他費用或因關閉或關閉而產生的成本)和任何資本化債務發行成本或貸款安排費用的總額；

芬蘭新養老金計劃具有第9.31條中給出的含義；

芬蘭養老金目標具有第9.31條中給出的含義；

芬蘭養老金安排指ABB強制性電話基金會和ABB自願基金會；

FIR間隙指根據附表20第2段所列並經買賣雙方按照該附表不時修訂的FIR法律所要求的許可；

FIR定律指在任何適用司法管轄區內適用於買方或賣方的任何法律，其目的是禁止、限制或規範外國人收購境內股權、證券、實體、資產、土地或權益的行為；

堅定具有附表11 C部給予該詞的涵義；

前商業僱員指目標公司或賣方集團僱用的所有僱員，他們：(I)完全或基本上在業務中工作，就此等目的而言，“完全或基本上”是指該等僱員

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第257頁

花費了 50%。或更多的工作時間；和/或(Ii)對於業務的正常運作是必要的，在每種情況下，由合理行事的賣方確定，其僱用在結束日期或延遲的結束日期(視屬何情況而定)或之前終止；

前僱員指企業的僱員、董事或顧問，其僱傭或聘用於截止日期或之前終止；

前非商業僱員指賣方集團任何成員或任何目標公司僱用的所有前僱員，不包括但不限於任何前業務僱員；

法國承擔了債務指與法國業務有關的承擔負債；

法國商務指在法國開展或由在法國註冊的實體擁有的業務的任何部分；

法國閉幕指完成法國業務的買賣；

法國員工指緊接法國閉幕前在法國受僱的僱員。

法國期權協議指與本協議日期相同的法國業務看跌期權協議。

法國看跌期權行權具有《法國期權協議》中規定的含義；基本保證 指附表5 B部所列的賣方保證；

資金支持 對於任何保留的賣方，養老金計劃是指在開始支付相應的福利之前，根據該安排或就該安排積累的資產。為了這個定義的目的，資產是指與僱主的資產分開的資產，不包括任何會計或內部資產負債表準備金；

2017財年收入指附表24 B部列表第4欄所載截至2017年12月31日的財政年度歸屬業務的收入的相關比例；

政府實體指任何超國家、國家、州、市或地方政府(包括任何分區、機構、法院、行政機構或委員會或其其他主管機構，為免生疑問，還包括任何環境主管機構) 或行使任何監管、進口、競爭、合併控制或其他政府或半政府主管機構的任何半政府或私人機構，包括歐洲聯盟；

人力資源賠償具有第8.42條中給出的含義；

高壓直流輸電指高壓直流電；

高壓直流換流站 EPC項目具有附表27 B部給予該詞的涵義；

國際商會指國際商會；

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第258頁

國際刑事法院指國際商會國際仲裁法院；

國際財務報告準則指國際財務報告準則；

非活動非自動調動員工指非自動轉崗員工，該員工不在積極工作，正在批准的或法定的請假期間；

非活躍站點指位於以下位置的物業：

(a) 愛爾蘭，沃特福德縣，克利博比，提科路；

(b) 加拿大安大略省密西索加市迪克西路2401號，L4Y 2a2；

(d) 德國北萊茵-韋斯特法倫布利隆的一家德佈雷梅克1號酒店；

(e) 上午7-8，德國勃蘭登堡瑙恩市施朗格霍斯特；

(f) 桑普爾大道4350號，地址：美國密蘇裏州聖路易斯市，郵編：63120-2241；

(g) 新加坡古爾新月會1號，629517；以及

(h) 根據附表3 D部分指定為非活動場地的任何其他財產；

獨立仲裁人 具有第9.27條中給出的含義；

初始價格具有第2.1條中給出的含義；

範圍內保留賣方養老金計劃指留用賣方養老金計劃：

(a) 由於本協議計劃進行的任何交易，必須遵守適用法律的要求，將任何員工的過去服務福利轉移到目標公司養老金安排；或

(b) 是指定的留用賣方養老金計劃；

知識產權產權或知識產權意味着：

(a) 專利、實用新型、發明權、補充保護證明；

(b) 對信息(包括專有技術、機密信息和商業祕密)的權利以及使用和保護機密信息的權利；

(d) 著作權、精神權利和相關權利、計算機軟件權利、數據庫權利、設計權利和半導體拓撲權；

(e) 任何其他知識產權；以及

(f) 現在或將來繼續存在的所有權利或保護形式，具有與上文(A)至(E)項所指權利同等或相似的效力。

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第259頁

在每個案件中：(I)世界任何地方；(Ii)未註冊或已註冊 (包括所有申請、申請權和要求優先權的權利)；以及 (Iii)包括所有分割、延期、部分延期、補發、延期、重新審查和續展，以及就上述任何事項過去和現在的侵權行為起訴損害賠償的權利；

公司間貿易債務指在正常交易過程中，賣方集團任何成員與任何目標公司之間在成交時(或在相關情況下，在賣方集團任何成員與任何延遲目標公司之間，或在賣方集團任何成員與任何目標公司之間，由於延遲成交延遲商業權益，在相關延遲成交時)在公司間交易活動和提供服務時因此而欠下的、未付或應計的所有金額，包括由此產生的任何增值税。他們之間的設施和利益，以及：

(a) 在適用的情況下，包括工資或其他僱員福利(包括工資税，但不包括任何獎金和相關的税)、保險(包括健康保險和汽車保險)、養老金和退休福利付款、已支付的管理培訓和租車付款或他們之間提供的管理服務的欠款，直至結賬為止(或在相關的情況下，相關的延遲結賬)；但

(b) 不包括任何賣方集團債務；

國際受讓人指賣方集團中任何成員的員工，這些員工在員工轉崗之日從其本國調往另一個國家/地區，並且其就業受國際外派條款的約束；

調查工作 指檢查、調查、評估、審計、抽樣或監測；

IP許可協議指賣方集團的一名成員與公司簽訂的知識產權許可協議，其條款説明書為商定形式；

IT合同指對IT系統進行許可、租賃、提供、維護或支持的任何第三方合同；

IT系統指企業獨家或主要使用的重大信息和通信技術。

合資企業指附表12 C欄所列的實體；

合資企業權益指賣方集團和/或目標公司在合資企業中的股權，如附表12 D欄所列；

關鍵經理指(一)阿希姆·布勞恩；(二)安德斯·斯約林；(三)安德魯·布賴特；(四)布魯諾·梅爾斯；(五)克勞迪奧·法欽；(六)格哈德薩爾奇；(七)哈米特·巴瓦；(八)伊斯莫·哈卡；(九)張金全；(X)洛朗· 法夫雷；(Xi)勒傑·阿爾索夫；(十二)馬庫斯·海姆巴赫；(十三)馬西莫·達涅利； (十四)馬泰奧·馬里尼；(十五)毛裏西奧·昆塔納；(十六)努格維努；(Xvii)諾曼(Xviii)Patrick Fragman；。(Xix)Roland Sladek；

延遲轉移養老金具有第9.14(B)條中給出的含義；

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第260頁

漏税申領指根據附表8 B部第1段就因任何泄漏(賣方根據附表3 C部第6段負有法律責任，並已列載於依據附表3 C部第8段發給賣方的有效通知)而已繳付或須繳付的任何税款而提出的税務申索；

遺留EPC項目指(A)變電站EPC項目和(B)傳統Linxon EPC項目；

遺留的Linxon EPC項目指Linxon在本協議之日或之前與Linxon EPC項目簽訂的EPC合同；

負債指各種形式的所有責任、責任及義務，不論是源自合約、普通法、成文法或其他方面，不論是現時或將來的、實際的或有的或已確定的或未確定的，亦不論是個別或共同或作為委託人或擔保人而欠下或招致的債務或義務。

《聯絡事務協定》指賣方、公司和買方將簽訂的聯絡服務協議，其條款説明書採用商定的形式；

倫敦銀行同業拆借利率指在路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面，或在不時發佈該利率以代替路透社的此類其他信息服務的適當頁面)上顯示的一個月內以美元為單位的倫敦銀行間同業拆借年利率。倫敦時間，應支付但未支付本協議項下的相關款項的日期。

林克森指Linxon Pvt Ltd.；

林克森 EPC項目具有附表27 B部給予該詞的涵義；

上市租契具有附表5 A部第11.4段給予該詞的涵義；

上市物業 指數據室文件12.1中標題為“場地和屬性列表”的中列出的屬性。

長停站日期具有第10.4條中給出的含義;

管理賬户指賣方集團電網部門自2017年1月1日至2018年6月30日（含）的每個季度的財務業績以及某些流動資產和流動負債狀況，如資料室參考文件16.110.3所述;

管理認識小組指Ulf Hoof、Natascia Rubinic、Michel Roubert和Robin Cotton;

營銷支持協議指由賣方集團成員和公司簽訂的營銷支持協議，其條款清單採用約定格式;

重大合同 指與賣方集團成員簽訂的任何合同或協議：

(a) 與下列業務有關：

(i) 是合夥企業、合資企業或其他類似協議或安排，包括與合資企業有關的協議或安排;

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第261頁

(Ii) 包含賣方集團成員（與業務相關）或目標公司從業務供應商處購買貨物、產品或服務的法律義務，該義務（i）目前有效，且（ii）導致在2017財年從該供應商處購買的貨物、產品或服務總額超過 35，000，000美元;

(Iii) 包含限制任何目標公司或業務在任何重大方面從事任何業務或與任何人競爭的能力的契約;

(四) 是否與材料客户或材料供應商或其各自的附屬公司簽訂了合同；和/或

(b) 就業務而言，有與收購或處置任何業務有關的重大未償債務(不論是否有)、任何其他人士的重大股權或資產(不論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)；

材料客户指各地區電網自動化、電網一體化、高壓產品和變壓器業務在2016年1月1日至2018年6月15日止期間收到的訂單合計淨值最大的10家客户，如附表17 A部分所述；

物質就業司法管轄區指澳大利亞、巴西、加拿大、中國、芬蘭、德國、印度、意大利、挪威、波蘭、沙特阿拉伯、西班牙、瑞典、瑞士、俄羅斯、泰國、土耳其、阿拉伯聯合酋長國、英國和美國；

材料供應商指電網自動化、電網集成、高壓產品和變壓器業務在截至2017年12月31日的財政年度內最大的5家直接供應商和原材料供應商(作為一個整體)，如附表17 B部分所述；

少數合資企業指以下方面的合資企業：

(a) 賣方集團的成員總共持有不到50%的股權；以及

(b) 賣方集團截至2017年12月31日的財政年度的經審核年終賬目中是否有未合併；

多僱主數據庫計劃具有第9.15(B)(Ii)條中給出的含義；

相互供應協議指賣方集團的一名成員與公司簽訂的相互供應的協議，其條款説明書為商定形式；

非自動調動員工 具有第8.3條中給出的含義；非核心業務 意味着：

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第262頁

(a) 銷售和執行海上風電連接工程、採購、

建設項目；

(b) 出售和執行變電站工程、採購、建設項目(除(I)將由林克森進行(Ii)出售和執行變電站系統集成項目和(Iii)變電站總承包項目)；

(d) 高壓電纜的工程、製造和銷售；

非核心負債指與非核心業務有關或產生於非核心業務的所有負債；

非税報銷指税收以外的債權；

核電業務指與任何核設施有關的業務；核保證指附表5 A部第15段所列的；

持續養老金成本: 意味着：

(a) 合理的管理費用和留用賣方養老金計劃在過渡期內與任何過渡成員有關的費用(包括合理的第三方管理費用和費用)；以及

(b) 向留用賣方養老金計劃支付的持續僱主繳費與任何過渡成員的未來服務成本相關。

營業現金金額指3億美元；

母公司指與另一家公司有關的任何公司(其子公司’):

(a) 持有子公司的多數投票權；

(b) 是子公司的成員，並有權任命或罷免董事會的多數成員；

(d) 是否有權根據子公司的章程或其授權的合同對子公司施加主導影響；或

(e) 將子公司的財務業績或其財務業績與子公司的財務業績在相關集團的年終賬目中合併 (相關延遲關閉前的延遲目標公司除外)，

在每種情況下直接或間接通過一個或多個公司或其他實體；

過去的服務福利指在截止日期前根據退休金安排預期或可能支付給或就任何轉讓成員在賣方集團或目標公司的任何成員服務而支付的所有退休金利益；

養老金安排 指提供退休金利益的任何計劃、計劃、安排或協議；

養老金安排行動意味着：

(a) 獨立養老金計劃過渡；

(b) 保留的賣方責任轉移；以及

養老金福利 指在退休、離職、傷殘或死亡時或之後預期或可能支付的任何確定福利養老金、一次性付款、酬金或類似福利，以及任何退休後健康和福利計劃下的任何福利，包括但不限於退休後醫療計劃下的任何福利；

養老金負債 指(除第(Br)條第9.29(A)款另有規定外)截至收盤時下列各項的總額：

(a) 轉移養老金負債；

(b) 延遲結清養老金負債；以及

(c) 與福利有關的淨負債的82% (該等負債減去與該等福利有關的任何資產，並與該等負債一起轉移)，而該等淨負債並非涉及對目標公司而非延遲的目標公司的債務，包括但不限於長期服務獎勵計劃及多僱主界定福利計劃，按第9.19至9.27條根據賣方精算基礎釐定，以反映截至成交日期的市場情況。

許可證指任何政府實體根據適用法律頒發的所有許可證、同意、許可、許可、授權、批准、註冊、特許權、授予、證書、豁免和豁免；

獲準經營的業務具有第28.1(B)條中賦予該詞的含義。

個人資料具有GDPR第4條第(1)款所給出的含義；

結賬後現金紅利具有第8.28條中賦予它的含義；

結賬前期間指自本協議之日起至完成為止的時間，或在商業利益或目標公司延遲的情況下，直至相關延遲的結束為止；

收盤前重組指數據室文件編號16.104所列文件中描述的交易；

結賬前第三方擔保具有第25.1條中給出的含義；

項目委員會是否具有給定的含義？在附表3 B部；

特定於項目的保險單具有附表5 A部第6段給予該詞的涵義；

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第264頁

屬性指由賣方集團或目標公司成員擁有、租賃或控制，並由企業使用的物業，包括轉讓物業和共享物業；

建議的交易指交易文件所預期的交易，為免生疑問，包括重組；

按比例分配的現金獎金指與參與任何賣方獎金計劃的每個轉崗員工的按比例發放的現金獎金相等的金額，該金額將按“目標”水平確定，並按日按比例計算，直至結業日(針對轉崗員工)或延遲結業日期(針對延遲的員工)；

買方成交條件具有第3(B)條所賦予該詞的涵義。

買方集體協議具有第8.21條賦予它的含義；

買方條件具有第3(B)條所賦予該詞的涵義。

採購商集團指買方及其關聯公司，包括從結束之日起，目標公司(以及從任何延遲關閉之日起，相關延遲目標公司)；

購買者本地帳户具有附表3 C部第1條給予該詞的涵義；

買方義務指買方根據本協議向賣方作出的任何陳述、契約、保證或承諾；

購買者記錄具有第28.1(A)條給予該詞的涵義；

購買者精算師指買方為本協議的目的指定的精算師或精算師事務所；

採購員高級經理具有第條第31.2(B)條所賦予的含義；

購買者的銀行賬户指買方的銀行賬户，包括買方應在不遲於相關付款日期前15個工作日通知賣方的賬户詳情 (和/或買賣雙方書面商定的其他賬户(S))；

購買者延遲了錯誤的口袋資產具有第35.7條中給出的含義；

購買者延遲了錯誤的口袋責任具有第35.8條中給出的含義；

購買者的所有權比例 平均80.1%；

購買者錯誤的口袋資產具有第35.3條中給出的含義；

購買者錯誤的口袋責任具有第35.4條中給出的含義；

研發合作協議指賣方集團成員與公司簽訂的研發協議，其條款説明書為商定的形式；

合理審慎的經營者指行使技能、勤奮、謹慎和遠見的人，而熟練和有經驗的操作員通常會合理地和遵守所有適用的

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第265頁

環境法在與企業相同或相似的情況和條件下，在同一地點從事相同類型的企業；

註冊業務IP指已經或正在向任何國家或國際註冊機構註冊的企業知識產權(包括所有續展、延期和註冊申請)；

相關零件指共享合同中專門或主要與業務有關的部分；

相關人士指買方、買方集團的任何成員以及這些實體各自的董事、員工和代理人；

相關比例意味着：

(a) 對於目標公司在收盤時(直接或間接)全資擁有的負債或收款或儲蓄(或與延遲收盤時的延遲目標公司有關)，買方集團成員在相關時間所持有的公司股本中登記股份的數量與公司股本中登記股份總數的比例與公司股本中股份總數的比例有關；

(b) 就任何其他目標公司的負債或收據或儲蓄而言，指該目標公司發行的股份在成交時(或與延遲的目標公司有關)(直接或間接)由公司持有的百分比。於延遲成交時)乘以買方集團成員於產生該等負債或收到或變現收據時所持有的本公司股本中的登記股份數目與本公司股本中登記股份總數的比例；和

相關第三方具有第9.14(E)條中給出的含義；

相關轉賬金額 具有第9.5條中賦予它的含義；

浮雕具有附表8 J部給予該詞的涵義；

補救工程指為防止、清除、補救、清理、減輕、遏制或改善受污染場地的任何環境污染或為糾正任何違反環境法的行為而進行的任何工程(包括調查工程)。

補救措施指任何要求、條件、諒解、協議或命令，以出售、分開持有或以其他方式處置，或進行、限制、經營、投資或以其他方式變更，或任何其他結構性或行為救濟；

範圍內的補救措施業務具有第4.4(A)條中給出的含義；

重組指根據適用的法律和法規、本協議、重組步驟計劃、重組原則和重組協議，將業務作為持續經營的企業轉讓給目標公司，並進行反向分割交易。

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第266頁

重組協議指賣方集團相關成員與相關目標公司和延遲目標公司為實施重組而簽訂的本地銷售和採購協議；

重組條件具有第3(A)條中給出的含義；

重組成本指買方、目標公司、延遲目標公司和延遲的商業利益及其各自代表與重組有關的所有成本，但因納税而產生的任何成本除外；

重組原則指賣方實施附表21所列重組所依據的原則。

重組步驟計劃指重組步驟計劃，其中列出了在數據機房參考文件1.4.4中實施重組所需的步驟(可根據第5.3條不時修改)；

重複保修指附表5 A部分第3、4、5.1、10.1、10.2、13.6和15.1段以及12.5和12.6段所列的賣方保證(僅限於共享財產)和基本保證；

代表就締約方或任何其他人(視情況而定)而言，指該人各自的關聯公司及其董事、該人和/或其各自關聯公司的管理人員、僱員、代理人、顧問、會計師和顧問；

受限ABB名稱指賣方使用的任何名稱或商標，包括或包括一個或多個詞語 “ABB”、“ASEA”、“Brown”、“Boveri”和/或 “能力”；

受限現金指(A)在任何財產或其他方面支付或持有作為保證金的任何現金；以及(B)因法律、合同或其他原因而作為抵押品或代管資金持有的任何現金；

受限國家指以下國家：阿根廷、巴西、智利、中國、

哥倫比亞、埃及、印度、印度尼西亞、伊拉克、約旦、肯尼亞、馬來西亞、納米比亞、巴基斯坦、俄羅斯、祕魯、臺灣、泰國、土耳其、烏克蘭、越南；

重組計劃指賣方在本協議日期日前準備或開始的業務重組計劃，包括加電計劃和白領計劃；

留用商業承包商指在目標公司工作的非商業承包商的任何獨立的承包商、學徒、工人和顧問。

留用員工具有第8.9條所賦予的含義；

保留財產指由作為(或將在成交日期)為目標公司的公司持有的財產，且僅供賣方集團使用(業務除外)，條件是 極小的將任何此類財產用於經營不應影響該財產作為保留財產的處理；

留置賣方責任轉移具有第9.2條中給出的含義；

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第267頁

留用賣方養老金計劃指由非獨立養老金計劃的賣方集團任何成員維護或贊助的每項養老金安排；

反向分拆交易指根據重組步驟計劃將任何目標公司的任何排除資產或排除責任轉移給賣方集團成員；

日常維護指在正常過程中維護企業運營中使用的任何廠房和設備所需的任何例行或經常性工作；

《SEBI(SAST)規例》指經修訂的《印度證券交易委員會(重大股份收購和收購)條例》， 2011年；

賣方精算基礎指符合以下各項的美國公認會計原則假設及方法：(I)與編制賣方集團截至2017年12月31日止年度經審核的財務資料所採用的假設及方法一致；及(Ii)與編制賣方集團財務報表所採用的會計政策一致。但是，這將受到根據第9.16和/或9.27條就任何多僱主數據庫計劃達成一致或確定的任何修改；

賣方精算師指賣方為本協議的目的而指定的精算師或精算師事務所。

賣家分紅計劃指賣方集團或目標公司在獎金年度實施的任何年度現金獎勵計劃，在截止日期或延遲截止日期為，其中為免生疑問，應包括目標公司或賣方集團的任何成員在緊接截止日期或延遲截止日期之前針對任何調動員工實施的任何年度銷售激勵計劃。

賣方集體協議具有第8.20條賦予它的含義；

賣方延遲了錯誤的口袋資產具有第35.5條所賦予的含義；

賣方延遲承擔錯誤的口袋責任具有第35.6條中賦予它的含義；

賣家羣 指賣方及其關聯公司，但不包括目標公司，不包括任何延遲關閉的目標公司，不包括任何已成為子公司的延遲目標公司；

賣方集團會計政策指賣方在編制帳目的相關財政期間時適用的會計政策手冊；

2018年賣方集團會計政策指參考編號5.1.4的數據室中所列的賣方會計政策手冊；

賣方集團債務指截至生效時間，任何目標公司(或在相關情況下，任何延遲目標公司或延遲商業利益)欠賣方集團(延遲目標公司除外)任何成員的所有金額(包括任何相關利息和成本)，包括股東貸款，但不包括公司間貿易債務；

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第268頁

賣方團體保險單具有附表9第1段給予該詞的涵義；

賣方集團應收款指賣方集團任何成員(不包括任何延遲目標公司)欠任何目標公司(或，如果相關，則為延遲目標公司或延遲商業利益)的所有金額 (包括任何關聯的利息和成本)，不包括公司間交易債務。

賣方義務指賣方根據本《協議》向買方作出的任何聲明、契約、保證或承諾；

賣方付款具有附表6第12段給予該詞的涵義；

賣家記錄具有第27.1(B)條給予該詞的涵義；

賣方銀行帳户 指賣方的銀行賬户，包括賣方應在不遲於相關付款日期前15個工作日通知買方的賬户詳情(和/或賣方和買方書面商定的其他賬户(S))；

賣方高級經理具有第條第31.2(B)條所賦予的含義；

賣方股份計劃 指數據機房文件夾3.3和數據機房“人力資源受限”部分的文件夾 1.1、1.5、1.7和5.3中列出的管理激勵計劃、長期激勵計劃和ABB員工股份收購計劃；

賣方保證指根據第17.1和17.2條作出並列於附表5和附表8 A部的保證；

賣方錯誤的口袋資產具有第35條中給出的含義；

賣方錯誤的口袋責任具有第35.2條中給出的含義；

安置點具有第20.4(A)(Iii)條給出的涵義；

共享合同指賣方(或賣方小組成員)持有並與以下兩者有關的任何合同、約定、許可、擔保或其他承諾：

(a) 業務或業務的任何部分；以及

(b) 賣方集團開展的任何其他業務；

共享屬性指賣方集團(除業務外)和業務當前使用的物業，但不包括任何非活動站點；

股東貸款指賣方集團的一名或多名成員根據一份或多份貸款協議(S)在成交前借給一家或多家目標公司的金額(連同應計利息)；

股東貸款金額指截至生效時的未償還金額，代表股東貸款項下產生的本金和利息。

股東協議指賣方、買方和公司之間以約定形式簽署的協議，將於或大約截止日期簽署；

共享財產分離協議具有附表14 B部第2段給予該詞的涵義；

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第269頁

共享物業解決方案具有附表14 B部第1段給予該詞的涵義；

股票指附表1 A部第3欄所列股份；

SNC拉瓦林指SNC-Lavalin(GB)Limited；

軟件協議指賣方集團成員與公司簽訂的軟件協議，其條款表已達成一致；

SPA/重組索賠指(I) 根據本協議因違反本協議

與重組有關的協議(税務申索除外)；

具體的會計處理 具有附表11給出的涵義；

指定留用賣方養老金計劃指下列任何養老金安排：

(a) 瑞士：

(i) 瑞士計劃 01：PK

(Ii) 瑞士計劃 01：EV

(b) 德國：

(i) 德國計劃01： DEABB

(Ii)德國計劃06：延期補償

條件是，此外，芬蘭養老金安排和/或瑞典養老金計劃應是指定的留用賣方養老金計劃，如果適用，應分別符合第9.31條和第9.33條的規定。

獨立財務報表截至2017年12月31日及截至2017年12月31日期間的未經審計財務狀況和業務的獨立財務結果，載於資料室參考文件編號16.110.5；

獨立養老金計劃指截至本協議之日由任何目標公司維護或贊助的每項養老金安排。

獨立養老金計劃過渡具有第9.1條中給出的含義；

附屬公司 指公司在截止日期的任何直接或間接子公司，以及(從任何延遲截止日期起)從該延遲截止日期起成為公司(直接或間接)子公司的延遲目標公司；

變電所 EPC項目具有附表27 B部給予該詞的涵義；

尚存條文 指第30.1及30.2條(費用), 31 (公告), 32 (保密性), 33 (賦值), 36 (通告), 37 (與其他協議衝突), 38 (完整的協議), 39 (豁免、權利和補救), 41 (變體), 42 (無效性), 43 (第三方執行權), 44 (管轄法律和司法管轄權)、附表6(法律責任的限制)和附表28(定義和解釋);

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第270頁

瑞典養老金計劃指瑞典計劃01：ABB AB；

瑞士養老金安排指在瑞士建立和維持的養卹金安排，受瑞士法律要求；

瑞士Target 公司養老金安排指目標公司養老金

瑞士養卹金安排；

目標公司 指本公司及其附屬公司，以及目標公司指其中任何一項；

目標公司員工指目標公司的不定期現職員工，不包括留任員工；

目標公司養老金安排 指為提供養老金福利而由任何目標公司建立或將建立、維護或贊助的、或任何目標公司對其負有任何責任的每項養老金安排；

目標公司債務轉移具有第9.3條中給出的含義；

目標營運資本指900，000，000美元;

税收和税收具有附表8第J部所給予的涵義;

税務機關 具有附表8第J部給予的涵義;

納税申索指違反任何税務義務或根據附表8 B部分第1段或附表8 C部分第1段提出的索賠;

税務事宜是指税收或任何相關的索賠、負債或其他事項;

税務保證指根據第 17.1條和附件8的A部分所述的保證;

第三方保證 指（i）目標公司或延遲目標公司或業務部門就賣方集團成員的任何義務向第三方提供的任何性質的所有擔保、賠償、反賠償和安慰函; 和/或（根據上下文要求）（ii）賣方集團成員就目標公司或延遲目標公司的任何義務向第三方披露公司（不包括附件14 A部分預期的和根據附件14 A部分預期的）或與業務相關的賣方集團成員;

第三方索賠具有第19.4條中給出的含義;

第三方異議是指任何第三方的所有同意、批准、許可、確認、許可或任何其他行為（包括與任何第三方達成的協議以及任何第三方的異議權放棄或異議期失效）;

第三人權利指任何人的任何權益或權益(包括任何獲取、選擇權或優先購買權或轉換權) 或任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、質押、擔保權益、所有權保留或任何其他擔保協議或安排，或產生上述任何內容的任何協議；

貿易債務指第三方在正常交易過程中因所提供的貨物或服務而欠下的金額；

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第271頁

交易單據指本協議、披露函件、完成披露函件、任何延遲的披露函件、股東協議、過渡性服務協議、共同供應協議、企業品牌許可協議、知識產權許可協議、研發合作協議、營銷支持協議、聯絡服務協議、軟件協議和重組協議；

轉讓規則指相關的國家措施，通過該措施，企業員工的就業將自動轉移到目標公司；

調入企業員工 指(I)目標公司提供就業機會並根據第(Br)條第(Br)條受僱於目標公司並受僱於目標公司的業務僱員；及(Ii)根據第(Br)條的規定轉職至目標公司並不反對根據第(Br)條轉職(至轉職條例所允許的範圍)的任何業務僱員；及調入業務人員指其中任何一個;

轉崗員工指(一)目標公司名員工；(二)轉業員工；

轉會成員指在緊接其加入目標公司養老金安排和截止日期之前正在根據瑞典養老金計劃、轉移獨立養老金計劃或範圍內保留賣方養老金計劃累積養老金福利的任何員工；

轉移養老金負債 指在任何司法管轄區內，根據第9.29(A)條的規定，總數為82%。((A-B)+ (C-D))(雙方承認這一比例為18%。在以下情況下，已全額並最終解決了各方預期因此淨負債金額而產生的救濟：

A 指在截止日期與所有轉移的獨立養老金計劃有關的預計福利債務總額，該總額是根據第9.19至9.27條根據賣方精算基礎確定的，並根據截止日期的市場狀況進行調整；以及

B 指截至截止日期所有轉讓獨立養老金計劃的標的資產的公允市場價值合計；加上

C 指在截止日期與所有目標公司養老金安排有關的預計福利義務總額，根據條款9.19至9.27根據賣方精算基礎確定，並進行調整以反映截止日期的市場狀況；以及

D 指截至截止日期所有目標公司養老金安排的標的資產的公允市場價值總額

但如就轉移獨立退休金計劃而言，A-B或目標公司退休金安排方面的A-B值為負值，則就本定義的目的而言，適用於該個別安排的A-B值或CD值應視為零；

正在轉移屬性指由賣方集團持有並專用於業務的財產，前提是De Minimis 任何此類財產的使用

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不應影響該財產作為轉讓財產的處理；

正在轉移獨立養老金計劃具有第9.1條中給出的含義；

過渡期成員具有第9.15條中給出的含義；

過渡期具有第9.15條中給出的含義；

過渡性服務協議指由賣方集團成員和公司成員簽訂的過渡性服務協議，其條款説明書為商定形式；

被困現金指在受限制國家內且超過根據第11.2(B)條分配給該受限制國家的營運現金金額的任何現金；

TSA員工指賣方集團中不是目標公司員工且賣方合理地打算根據《過渡服務協議》提供服務的員工。

Unaoil調查指由英國嚴重欺詐辦公室、美國司法部和證券交易委員會以及世界其他任何同等機構對Unaoil及其附屬機構的活動進行的任何調查；

無條件日期 具有第10.3條中給出的含義；

美國公認會計原則指美利堅合眾國採用的公認會計原則，包括財務會計準則委員會發布或採用的準則和解釋。

增值税 指增值税和任何類似的銷售税或流轉税；

營運資金調整指按照附表11計算的期末週轉資金與目標週轉資金之間的差額，如果期末週轉資金大於目標週轉資金，則以正數表示(或，如果期末週轉資金低於目標週轉資金，則以負數表示)；

營運資金負債指負債，包括：公司間貿易債務、貿易應付款、未來發票(貿易)、超出銷售額的賬單、客户預付款、非貿易應付款、遞延收入、應計費用、遞延軟件收入、損失訂單準備金、保修準備金、到期工作準備金、罰金準備金、資產報廢債務、其他準備金、其他負債和其他與員工有關的福利。連同根據附表11 B部規定須包括在營運資本負債內的任何項目，該等營運資本負債是按照附表11 A部計算和準備的、列於附表13 B部的“營運資本負債”項的總和，但不包括債務、賣方集團債務及退休金負債；

營運資金應收賬款指當期應收賬款，包括應收賬款、銀行承兑匯票、應計收入、超額銷售、墊款

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供應商，材料、在製品、成品、發放的短期貸款、預付費用、應計收入、其他流動資產、遞延軟件成本，以及根據附表11 B部分規定必須計入營運資金應收賬款的任何項目。此類營運資本應收賬款是按照附表13 B部分“營運資本應收賬款”列明的各個細目的合計，每個項目均按照附表11 A部分計算和準備，但不包括現金、賣方集團應收賬款、限制性現金和受困現金、養老金負債、貸款、投資和融資租賃應收款；和

工作時間 意味着上午9：30。至下午5：30在收到通知的地點的工作日。

2. 釋義。在本協議中，除非上下文另有要求：

(a) 引用到人包括任何個人、公司、法人(在任何地方註冊成立)、州政府、州或機構或任何合資企業、協會、合夥企業、工會或員工代表機構(無論是否具有單獨的法人資格)；

(b) 除非另有説明，否則提及的條款、條款或附表應指本協議的條款、條款或附表。

(d) 標題不影響本協議的解釋；單數應包括複數，反之亦然；提及一個性別時應包括所有性別；

(e) 對於英格蘭和威爾士以外的任何司法管轄區，對任何英國法律術語或概念的引用應解釋為對該司法管轄區內與其最接近的術語或概念的引用；

(f) 引用到適用法律包括具有法律效力的任何適用的條例、規則、命令、法令或指令；

(g) 引用到正常業務流程指在正常業務過程中與本協議簽訂之日前12個月內的慣例一致；

(h) 引用到美元、 $、美元或美元是指美利堅合眾國的合法貨幣;

(i) 為適用對以美元表示的金額的引用，以不同貨幣表示的金額應被視為按有關日期的匯率折算的美元金額(對於索賠，應為根據附表6收到該索賠通知的日期)；

(j) 本協議中由表達式限定的任何語句據賣方所知 或任何類似或類似的表述應被視為僅在本《協議》簽訂之日實際知曉以下各項的基礎上作出：

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(i) 克勞迪奧臉；

(Ii) ISMO Haka；

(Iii) 布魯諾·梅爾斯；

(四) 馬西莫·達涅利；

(v) 帕特里克·弗拉格曼；

(Vi) 格哈德·薩爾奇；

(Vii) 阿希姆·布勞恩；

(Viii) Giandomeico Rivetti；

(九) 馬庫斯·海姆巴赫；

(x) Ulf 蹄；

(Xi) 娜塔西婭·魯比尼克；

(Xii) 米歇爾·魯伯特；

(Xiii) 薩沙·舒馬赫；

(Xiv) 邁克爾·庫克；

(Xv) Adrienne Williams；。

(Xvi) David 奧努斯切克；他是中國人。

(Xvii) 海倫娜 Kazamaki；她和她在一起。

(Xviii)安德魯·哈爾西；首席執行官、首席執行官、首席執行官

(Xix) Willi Paul；

(Xx) 巴茲米·侯賽因；埃及和

(XXI) 布魯斯謝爾科普夫是他的首席執行官。

在正常業務過程中對直接向其報告的人員進行了適當和仔細的詢問；

(k) 本協議中由表達式限定的任何語句據採購商所知或任何類似或類似的表述應被視為僅在本協議簽訂之日根據下列人員在正常業務過程中向直接向其報告的人員進行了適當而仔細的詢問後的實際情況而作出的：

(i) Mamoru[br]森田；

(Ii) 小平(Br)小玉；

(Iii) 關川聰(Satoshi Skigawa)

(四) 山本和吉；

(v) 高橋和彥；

(Vi) Yukiyoshi(Br)柳澤；

(Vii) 中田信也;

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(Viii) 藤井敦行;

(九) 小宮義孝;

(x) 切卡拉田中;

(Xi) Takashi Tonooka;

(Xii) 原慎司;

(Xiii) 江川浩二;

(Xiv) Yoshiharu Ishida;

(Xv) Akira Kanou

(Xvi) Katsuyuki 內山;

(Xvii) Hiroyuki血清；

(Xviii)水井清史；

(Xix) 野本雅明；以及

(Xx) 斯蒂芬·皮爾斯；以及

(l) 術語引入的任何短語，包括、包括、特別或任何類似的表述應被解釋為説明性的，並且不應限制這些術語之前的詞語的含義。

3. 成文法則。除本協議另有明確規定外，對成文法則(包括任何司法管轄區的任何立法)的任何明示提及包括：(I)在本協議日期之前或之後由或根據任何其他成文法則修訂、合併或重新制定的該成文法則；(Ii)該成文法則重新制定的任何成文法則(經修改或不經修改)；以及(Iii)根據上述(I)或 (Ii)所述經修訂、綜合或重新制定的任何附屬法規(包括條例)(在本協議日期之前或之後)，但第(I)至 (Iii)項所述事項發生在本協議日期之後並增加或改變賣方或買方在本協議項下的責任的範圍除外。

4. 附表。時間表由本協議的時間表組成，是本協議的一部分。

5. 不一致。如果本附表28中的定義與任何條款或任何其他附表中的定義有任何不一致之處，則為了解釋該條款或附表，應以該條款或附表中的定義為準。

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簽名

本協議由雙方正式授權的代表在上述日期簽署：

已簽名*簽名：/S/ Ulrich Spiesshofer_

*
阿西布朗勃法瑞公司：他的名字是：_Ulrich Spiesshofer_。

*首席執行官首席執行官

*簽名：/S/ 黛安·德·聖維克多__

)

*總顧問法律顧問

[買賣協議簽字頁 ]

簽署了協議，簽署了協議，簽署了協議。*簽名：/S/東原俊明__

*
日立株式會社(日立株式會社)：原名：東原俊明

*首席執行官首席執行官

*首席執行官總裁 &首席執行官

[買賣協議簽字頁 ]