公司章程

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2018年3月29日，

法團章程細則

蘇黎世阿西布朗勃法瑞公司

這是德文原版的翻譯。

如有任何差異，應以德語版本為準。

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	— 第節1：名稱、成立地點、用途和持續時間
名稱、成立為法團的地點	第一條在這個名字下阿西布朗勃法瑞公司： ABB AG： ABB SA 存在一個公司，其註冊地在蘇黎世。
目的	第二條 1. 本公司的宗旨是在商業企業中持有權益，特別是在活躍在工業、貿易和服務領域的企業中。 2. 該公司可以在瑞士和國外收購、扣押、開發或出售房地產和知識產權，也可以為其他公司提供資金。 3. 本公司可從事所有類型的交易，並可採取一切看來適當的措施來促進、或與本公司的宗旨有關。 4. 在追求其宗旨的過程中，公司應努力實現長期可持續的價值創造。
持續時間	第三條本公司的期限為無限制。

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	— 第 2節：股本
股本	第四條 1. 該公司的股本為260 177 791.68瑞士法郎，分為2 168 148 264股繳足股款登記股份。每股面值為0.12瑞士法郎。 2. 經股東大會決議，記名股可以轉換為無記名股，無記名股可以轉換為記名股。
或有股本	第四條之二 1. 通過發行最多210,000,000股面值為每股0.12瑞士法郎的繳足登記股票，可增加股本不超過25,200,000瑞士法郎， a) 通過行使轉換權和/或因公司或其集團公司之一在國內或國際資本市場上發行新發行或已發行的債券或其他金融市場工具而授予的認股權證，金額最高可達2,400萬瑞士法郎。 b) 通過行使本公司或其集團公司之一授予股東的認股權證權利，最高可達1,200,000瑞士法郎。董事會可為本公司的利益授予未被股東為其他目的行使的認股權證權利。在發行可轉換債券或認股權證債券或其他金融市場工具或授予認股權證權利方面，股東的優先購買權不包括在內。當時擁有轉換權及/或認股權證的現有擁有人將有權認購新股。轉換權及/或認股權證的條件由董事會決定。 2. 通過行使轉換權及/或認股權證收購股份及其後每次轉讓股份應受本公司章程細則第(Br)條第(Br)條的限制。 3. 對於本公司或其集團公司發行可轉換債券或認股權證債券或其他金融市場工具，如果發行的目的是融資或為收購企業、企業的一部分、參與或新的投資或在國內或國際資本市場發行，董事會應有權限制或拒絕股東的預購權利。

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	如果預認購權被董事會拒絕，應適用以下規定：可轉換債券或認股權證債券或其他金融市場工具應按相關市場條件發行，新股應根據相關市場條件發行，並考慮股價和/或其他具有市場價格的可比工具。轉換權可在最長 10年內行使，認股權證可在最長7年內行使，每種情況下均自各自發行之日起。股東的預先認購權可以間接授予。
	4. 通過向本公司和集團公司的員工發行新股，發行最多94 038 800股面值為每股0.12瑞士法郎的繳足登記股票，股本可增加不超過11 284 656瑞士法郎。因此，公司股東的優先認購權和提前認購權將被排除在外。認購股份或認購股份的權利應根據董事會將發佈的一個或多個規定向員工發行，並考慮到業績、職能、責任級別和盈利標準。股票或認購權可以低於證券交易所報價的價格向員工發行。
	5. 在員工股份所有權範圍內的股份收購和隨後的每一次股份轉讓應受本公司章程第5條的限制。
法定股本	文章 4^之三 1. 董事會將獲授權於2019年4月13日前發行最多200,000,000股每股面值0.12瑞士法郎的繳足登記股份，以增加不超過24,000,000股的股本。應允許增加部分金額。 2. 認購和收購新股，以及隨後的每一次股份轉讓，應受本公司章程第五條的限制。 3. 董事會應確定新股的發行日期、發行價格、支付方式、行使優先購買權的條件以及派息的開始日期。在這方面，董事會可以通過銀行機構、銀團或其他第三方承銷公司的方式發行新股，並向股東提出隨後的要約。董事會可允許尚未行使的優先購買權到期，或將已授予但未行使優先購買權的這些權利和/或股份置於

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	或將其用於其他目的，以符合本公司的利益。
	4. 董事會還被授權限制或拒絕股東的優先購買權，並將這種權利分配給第三方，如果股份將被使用： a) 對於收購企業，企業的部分或參與，或新的投資，或在配股的情況下，用於為此類交易融資或再融資；或 b) B)擴大與股票在國內或外國證券交易所上市有關的股東範圍。
股份登記冊及對登記、被提名人的限制	第五條 1. 本公司須備存一份股份登記冊，列明登記股份的姓氏及名字(如屬法人，則為公司名稱)及持有人及用益物權的地址。 2. 記名股票的收購人應當根據請求在股東名冊上登記為有表決權的股東，但他們必須明確聲明他們是以自己的名義和為自己的帳户收購記名股票的。 3. 未在登記申請書中明確聲明為本人帳户持有股份的（“被提名人”），董事會應將這些人列入股東名冊，享有表決權，前提是被提名人已與董事會就其身份達成協議並受認可銀行或金融市場監管。 4. 在聽取登記的股東或被提名人的意見後，如果登記是基於不正確的信息，董事會可以取消在股東名冊中的登記，追溯至登記之日。應立即通知相關股東或被指定人取消。 5. 董事會應規範細節併發布遵守前述規定所需的指示。在特殊情況下，它可以豁免關於被提名人的規則。董事會可以委託他人履行職責。 6. 儘管有本條第2-4款的規定，記名股票的收購人可根據瑞典法律在Euroclear Sweden AB（“Euroclear”）的股票登記簿中登記。

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股票和中介證券	第六條 1. 公司可以單一憑證、全球憑證和無憑證證券的形式發行其記名股。在成文法規定的條件下，公司可以隨時將其記名股票從一種形式轉換為另一種形式，而無需股東批准。本公司應承擔任何此類轉換的費用。 2. 記名股票以單一憑證或整體憑證形式發行的，應當由兩名董事會成員簽名。這些簽名可以是傳真簽名。 3. 股東無權要求轉換記名股票形式。但是，每個股東可以隨時要求公司書面確認股東在股東名冊中反映的該股東持有的記名股票。 4. 以本公司記名股票為基礎的中介證券不得以轉讓方式轉讓。任何此類中間代持證券的擔保權益也不能通過轉讓的方式授予。 5. 在歐洲結算系統登記的無證書記名股票可根據瑞典法律進行質押。
權利的行使	第七條 1. 公司每一股份只能接受一名代表。 2. 記名股票的表決權及其相關權利可以通過下列方式行使：à- 僅由股東、用益物權人或在股東名冊上登記的有表決權的代理人向公司提出。
分紅接入機制	第八條 1. 本公司已設立股息獲取機制，根據該機制，居住在瑞典的股東可選擇在歐洲結算系統登記為本公司最多 600 004 716股註冊股份的持有人，並享有暫停股息權利。只要該等記名股票在歐洲結算系統登記，則該等記名股票向本公司收取股息的權利將被暫停。作為替代，ABB Norden Holding AB應根據優先股的股息權利，以瑞典克朗支付相當於公司記名股票股息的金額。 2. 在決定股息分配時，股東大會應考慮到公司將僅向不參與股息獲取設施的股票支付股息。

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	— 第節3：法人團體 A.股東大會
勝任力	第九條股東大會是公司的最高權力機構。
普通股東大會	第十條股東大會應在公司會計年度結束後的六個月內每年召開一次;經營報告、薪酬報告和審計報告應在不遲於會議召開前二十天在公司註冊地提交股東查閲。每位股東有權要求立即交付這些文件的副本。本公司將就此以書面通知股東。
特別股東大會	第十一條 1. 臨時股東大會在董事會或審計師認為必要時召開。 2. 此外，臨時股東大會應根據股東大會的決議召開，或者如果一個或多個代表總計至少十分之一股本的股東提出請求，並提交由這些股東簽署的請願書，説明議程和提案的項目。
股東大會的通知	第十二條 1. 股東大會的通知應由董事會或（如必要）審計師在會議日期前不遲於20天發出。會議通知以公告方式發出，在公司正式出版物上刊登一次。股東也可以通過普通郵件通知。清算人和債券持有人代表也有權召開股東大會。 2. 會議通知應當載明議程項目、董事會提案、要求召開股東大會的股東提案或者要求將某一項目列入議程的股東提案，如果是選舉，還應當載明被提名的候選人姓名。

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議程	第十三條 1. 一名或多名股東的總持股至少為48,000瑞士法郎，可要求將某一項目列入股東大會的議程。此類列入必須在會議前至少40天以書面形式提出，並應具體説明該股東(S)的議程項目和提案。 2. 股東大會不得就未給予適當通知的議程項目通過決議。然而，這一規定不適用於在股東大會期間提出的召開股東特別大會或發起特別審計的提案。 3. 關於議程所列項目的提案和不進行表決的辯論，不需要事先通知。
投票站主任會議紀要、投票站主任	第十四條 1. 股東大會應在公司註冊所在地舉行，除非董事會另有決定。主席應由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由副主席或董事會任命的任何其他成員擔任主席。 2. 投票人應任命祕書和計票人。會議紀要由會議主持人和祕書籤字。 3. 主持會議的高級管理人員應擁有確保股東大會有序和不受幹擾地進行所需的所有權力和權力。
代理服務器	第十五條 1. 董事會應發佈有關參加股東大會和派代表出席股東大會的程序規則。 2. 股東只能由獨立代表(“unabh”)代表。äNgier(br}Stimmrechtsvertreter“)，其法定代表人，或通過書面委託書的方式，另一有表決權的股東。一名股東持有的所有股份只能由一名代表代表。 3. 股東大會應選舉獨立代表，任期至下一屆股東大會結束為止。有可能連任。 4. 如果公司沒有獨立代表，董事會應為下一次股東大會指定獨立代表 .

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投票權	第十六條除本公司章程細則第5條第2款另有規定外，每股股份應享有一次表決權。
決議、選舉	第十七條 1. 除法律另有規定外，股東大會應以絕對多數票通過決議並決定選舉。 2. 決議和選舉應由舉手錶決決定，除非股東大會以無記名投票方式解決或由主持會議的官員下令。主持會議的官員還可以安排通過電子手段進行決議和選舉。通過電子手段進行的決議和選舉被認為與無記名投票具有同等效力。 3. 如投票人認為投票結果有疑問，投票人可隨時命令重複舉行選舉或決議。在這種情況下，前一次選舉或決議應視為未發生。 4. 如果第一輪投票未能在選舉中產生，並且有一名以上候選人蔘選，則主持人應下令進行第二輪投票，在第二輪投票中，相對多數起決定性作用。
大會的具體權力	第十八條下列權力僅屬於股東大會： a) 通過和修改《公司章程》； b) 選舉董事會成員、董事會主席、薪酬委員會成員、審計師和獨立代表； c) 批准年度管理報告和合並財務報表； d) 批准資產負債表上所列的年度財務報表和利潤分配決定，特別是股息方面的決定； e) 根據本公司章程第34條批准董事會和執行委員會的薪酬； f) 對董事會成員和受託管理人員給予解職； g) 通過關於根據法律或本公司章程或董事會提交給股東大會的所有事項的決議，但須遵守《瑞士債務法典》第716a條。

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特殊法定人數	第十九條股東大會就下列事項作出的決議，須獲得至少三分之二的表決權批准： a) 修改公司的宗旨； b) 創建具有更大投票權的股票； c) 對登記股份轉讓的限制和取消此類限制； d) 對行使投票權的限制和取消這些限制； e) 經授權或有條件增加股本。 f) 通過轉換資本盈餘、通過實物捐助或以換取財產以及授予特別福利的方式增加股本； g) 限制或拒絕優先購買權； h) 本公司註冊成立地點的轉移； i) 公司的解散。
	B.董事會
董事人數	第二十條董事會成員不得少於7人，不得超過13人。
選舉、任期	第二十一條 1. 董事會成員和董事會主席由股東大會單獨選舉產生，任期至下屆股東大會結束為止。 2. 任期已滿的成員立即有資格連任。 3. 如果董事會主席職位空缺，董事會應從董事會成員中任命新的董事長，任期至下屆股東大會結束為止。
董事會的組織、費用的報銷	第二十二條 1. 除董事長和薪酬委員會成員由股東大會選舉外，董事會應自行組成。它可以從其成員中選舉一名或若干名副主席。理事會應任命一名祕書，該祕書不必是理事會成員。 2. 董事會成員有權報銷為公司利益而發生的所有費用。

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會議的召開	第二十三條董事長應在必要時或股東或首席執行官書面要求時召開董事會會議。
決議	第二十四條 1. 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議確認資本增加或修改與此相關的公司章程時，不需要出席法定人數。 2. 董事會決議應當經全體董事的過半數通過。如果出現票數相等的情況，主席應投決定票。 3. 決議可以通過傳閲的方式（以書面形式）通過，前提是沒有成員要求口頭審議。
委員會的特定權力	第二十五條 1. 董事會尤其具有以下不可委託和不可剝奪的職責： a. 公司業務的最終方向和必要指示的發佈; b. 公司組織機構的確定; c. 會計管理、財務控制和財務計劃; d. 委任和罷免受託管理和代表公司的人員; e. 對受託管理公司的人員進行最終監督，特別是考慮到他們遵守法律、本公司章程、條例和指令的情況； f. 編制業務報告、薪酬報告和股東大會報告，執行股東大會通過的決議； g. 通過關於增加股本的決議和關於確認增資和對公司章程進行相應修改的決議，以及作出所要求的增資報告； h. 如果負債超過資產，則向法院發出通知。 2. 此外，董事會可就法律或本公司章程規定不屬於股東大會權力的所有事項通過決議。

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轉授權力	第二十六條根據本公司章程第25條的規定，董事會可根據有關內部組織的規定，將公司的全部或部分管理授權給個人董事或第三人。
簽名權	第二十七條董事會成員或其他人士代表公司的正當和有效代表應在管理內部組織的規定中作出規定。
	C.薪酬委員會
會員人數	第二十八條薪酬委員會由不少於名董事會成員組成。
選舉、任期	第二十九條 1. 薪酬委員會的成員由股東大會選舉產生，任期至下屆股東大會結束為止。 2. 任期已滿的成員立即有資格連任。 3. 如果薪酬委員會出現空缺，董事會可以從其成員中任命替代成員，任期至下一屆股東大會結束為止。
薪酬委員會的組織	第三十條 1. 賠償委員會應自行組成。董事會選舉薪酬委員會主席。 2. 董事會應發佈規章，確定薪酬委員會的組織和決策程序。
權力	第三十一條 1. 薪酬委員會應支持董事會制定和審查薪酬戰略和指導方針，並就董事會和執行委員會的薪酬問題向股東大會提出建議，並可就其他與薪酬有關的問題向董事會提出建議。

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	2. 董事會應在規定中確定董事會和執行委員會的哪些職位應由薪酬委員會向董事會提交績效指標、目標值和薪酬的建議，並根據公司章程和董事會制定的薪酬準則確定其自身應確定的職位、績效指標、目標值和薪酬。 3. 董事會可將其他任務委託給薪酬委員會，這些任務應由規則確定。
	D.審計師
任期、權力和職責	第三十二條核數師應由每年股東大會選舉產生，擁有法律賦予他們的權力和職責。

公司章程

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第 4節：

董事會和執行委員會成員的薪酬

一般補償原則

第三十三條

1. 董事會成員的薪酬包括固定薪酬。總補償應考慮接受者的職位和責任級別。

2. 執行委員會成員的薪酬包括固定薪酬元素和可變薪酬元素。固定薪酬包括基本工資和其他薪酬元素。可變薪酬可以包括短期和長期可變薪酬元素。賠償總額應考慮到接受方的職位和責任水平。

3. 短期可變薪酬要素應受績效指標管轄，該指標應考慮公司、集團或其部分的業績、相對於市場的目標、其他公司或可比基準和/或個人目標，其完成情況通常在一年期間內進行衡量。根據所取得的業績，薪酬可能達到目標水平的倍。

4. 長期可變薪酬要素應由考慮戰略和/或財務目標以及留任要素的績效指標來管理，戰略和/或財務目標的實現通常是在常年期間衡量的。根據所取得的業績，薪酬可能達到目標水平的乘數。

5. 董事會或薪酬委員會應確定短期和長期可變薪酬要素的績效指標和目標水平，以及它們的實現情況。

6. 補償可以以現金、股票或其他形式的福利的形式支付；對於執行委員會，還可以以基於股份的工具或單位的形式支付補償。授予、歸屬、行使和沒收條件應由董事會或在其授權的範圍內由薪酬委員會決定。具體地説，它們可規定繼續、加速或取消歸屬和行使條件，根據假定支付或給予補償

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	目標實現或沒收，在每種情況下，預先確定的事件，如僱傭或授權協議的變更或終止。本公司可通過在市場上購買或使用或有股本的方式獲得所需的股份。 7. 賠償可由公司或其控制的公司支付。
股東大會對薪酬的批准	第三十四條 1. 股東大會應批准董事會關於最高總金額的提案。 a) 董事會下一屆任期的薪酬； b) 執行委員會下一財政年度的薪酬。 2. 董事會可提交股東大會批准與同一或不同期間有關的偏離或附加建議。 3. 如果股東大會不批准董事會的提議，則董事會應考慮所有相關因素，確定各自的(最高)合計金額或(最高)部分金額，並將確定的金額(S)提交股東大會批准。 4. 補償可在股東大會批准之前支付，但須經隨後的批准。
更改執行委員會的補充金額	第三十五條 IF股東大會已批准的最高薪酬總額不足以支付在股東大會批准執行委員會在有關期間的薪酬後成為執行委員會成員或在執行委員會內晉升的一人或多人的薪酬。然後，公司或其控制的公司應被授權在已批准的補償期(S)內向這些成員支付補充金額。每個補償期的補充金額不得超過執行委員會上次批准的最高補償總額的30%。

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	— 第 5節：與董事會成員和執行委員會成員的協議，貸方
與董事會成員和執行委員會的協議	第三十六條 1. 本公司或其控制的公司可以與董事會成員訂立定期或無限期的薪酬協議。董事會成員的任期和解聘應符合任期和法律的規定。 2. 本公司或其控制的公司可與執行委員會成員簽訂固定期限或無限期的僱傭協議。僱傭固定期限協議的最長期限為一年。續訂是可能的。無限期僱傭協議的終止通知期最長為12個月。 3. 本公司或其控制的公司可在終止僱傭後與執行委員會成員簽訂競業禁止協議。其持續時間不得超過一年，為此類競業禁止承諾支付的對價不得超過該執行委員會該成員的最後一次年度薪酬總額。
學分	第三十七條不得將積分授予董事會或執行委員會成員。

公司章程

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第 6節：

集團之外的任務

本集團以外的任務

第三十八條

1. 董事會成員不得持有超過十項額外授權，其中上市公司不得超過四項。

2. 執行委員會成員不得擁有超過五項授權，其中一家上市公司不得超過一項授權。

3. 下列任務不受本條第1款和第2款規定的限制：

a) 本公司控制或控制本公司的公司的委託；

b) 應公司或其控制的公司的要求持有的授權。董事會成員或執行委員會成員不得擁有超過十項此類授權；以及

c) 協會、慈善組織、基金會、信託基金、員工福利基金會、教育機構、非營利機構和其他類似組織的授權。董事會或執行委員會成員不得擁有超過25項此類授權。

4. 授權是指要求在商業登記簿或類似的外國登記冊登記的法人實體的最高管理機構的授權。受共同控制或相同受益的所有權的不同法人實體中的授權被視為一個授權。

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	— 第 7節：年度財務報表、合併財務報表和利潤分配
本財年，業務報告	第三十九條 1. 會計年度截止日期為每年的12月31日，首次截止日期為1999年12月31日。 2. 對於每個會計年度，董事會應編制業務報告，包括年度財務報表(包括損益表、資產負債表、現金流量表和財務報表附註)、年度管理報告和合並財務報表。
在資產負債表上顯示的利潤分配、準備金	第四十條 1. 資產負債表上顯示的利潤應由股東大會在適用法律規定的限額內分配。董事會應向股東大會提交建議。 2. 除法律規定的準備金外，還可以在中提取進一步的準備金。 3. 在股息到期日起五年內仍未收取的股息，應轉入本公司，並撥入一般儲備。

公司章程

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第 8節：

公告、通信

第四十一條

1. 本公司的官方出版機構為《瑞士官方商業公報》。

2. 在法律未強制個人通知的範圍內，所有致股東的通訊如在瑞士官方商業公報上刊登，應視為有效。本公司致股東的書面通訊應以普通郵寄至股東或獲授權收件人的最後地址。