美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
要麼
對於 來説，從 ________________ 到 ________________ 的過渡期
委員會
文件編號：
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月（或要求註冊人提交此類報告的較短時期）中是否提交了1934年《證券
交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，
和（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。
用複選標記指明
在過去 12 個月（或要求註冊人
提交此類文件的較短時期）中，註冊人是否以電子方式提交了 S-T 條例（本章第 232.405 條）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 不是
截至2023年11月10日，發行人共有
MAWSON 基礎設施集團有限公司
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 物品 | 頁面 數字 | |
| 第一部分——財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 27 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 |
| 第 2 項。 | 股權 證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股票證券 | 44 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 44 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 45 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。 | 展品 | 46 |
| 簽名 | 47 | |
i
第 I 部分，財務信息
項目 1.財務報表
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 簡明資產負債表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | （未經審計） | |||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||||
| 持有待售資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 衍生資產 | ||||||||
| 投資、權益法 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 長期借款的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期借款，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注9） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 莫森基礎設施集團公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
1
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併的 簡明操作語句
（未經審計）
| 在截至 9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 同地辦公收入 | ||||||||||||||||
| 淨能源效益 | ||||||||||||||||
| 出售設備 | - | |||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 金融資產減值 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 出售網站的利潤 | ||||||||||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 重新歸類為待售資產造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 權益法投資淨虧損佔比例 | ( | ) | ||||||||||||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
2
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 綜合虧損簡明表
（未經審計）
| 在截至 9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合（收入）虧損 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
3
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2023年9月30日的三個月
| 普通股 (#) | 常見 股票 ($) | 額外 付費- 資本 | 累積的 其他 全面 收入/ （損失） | 累積的 赤字 | Total Mawson 股東 公平 | 非- 控制 利息 | 總計 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使限制性股票單位和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和股票期權的股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
4
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2022年9月30日的三個月
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 額外實收資本 | 儲備 | 累積的 其他 全面 收入/ （損失） | 累計赤字 | 莫森股東權益總額 | 非控股權益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除要約成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行和行使限制性股票單位和股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
5
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2023年9月30日的九個月
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 額外 付費- 資本 | 累積的 其他 全面 收入/ （損失） | 累積的 赤字 | 總計 Mawson 股東 公平 | 非控制性 利息 | 總計 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 將應付票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以代替借款利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務類普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使限制性股票單位和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票單位的股票補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 減去發行成本的普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
6
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2022年9月30日的九個月
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 額外實收資本 | 儲備 | 累積的 其他 全面 收入/ （損失） | 累計赤字 | 總計 Mawson 股東 公平 | 非控股權益 | 總計 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，股票補償 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行限制性股票單位和股票期權 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股，扣除要約成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
7
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併 簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流量 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動提供（用於）的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 外匯損失 | ||||||||
| 出售知識產權 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 衍生資產未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 投資的公允價值損失 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益法投資的虧損份額 | ||||||||
| 財產和設備出售損失 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 重新歸類為待售資產造成的損失 | ||||||||
| 出售網站的利潤 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資減值 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ||||||||
| 經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流量 | ||||||||
| 購買財產和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售/投資（投資）金融資產的收益 | ||||||||
| 出售場地的收益 | ||||||||
| 因出售佐治亞州場地而收到的押金 | ||||||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 支付財產和設備押金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 籌資活動產生的現金流量 | ||||||||
| 普通股發行所得收益 | ||||||||
| 支付股票發行費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 借款收益 | ||||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初的現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 承認使用權、經營資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 以普通股結算的可轉換票據的應計利息 | $ | $ | ||||||
請參閲 未經審計的合併簡明財務報表附註。
8
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 一般信息
操作的性質
Mawson Infrastructure Group, Inc.（“公司” 或 “Mawson” 或 “我們”）是一家總部位於美國的數字基礎設施公司 。
公司擁有三大業務——數字貨幣挖礦、主機託管和相關服務以及能源管理。
該公司為數字 貨幣（例如比特幣）開發和運營數字基礎設施，以及比特幣區塊鏈網絡上的採礦活動。公司還為使用計算機器通過我們的數據中心開採比特幣的託管客户提供數字基礎設施服務 ，公司對 使用其數字基礎設施和相關服務收費。該公司還有一項能源管理計劃，通過該計劃，該公司可以獲得 的淨能源收益，以換取減少公司為應對高電力 需求而從電網中使用的電力。
公司還可能定期進行數字貨幣挖礦、數據中心 基礎設施和相關設備方面的交易，但須視當前的市場條件而定。
該公司設計、開發、運營和管理其數字基礎設施 ，通過促進比特幣網絡的規模、結構和去中心化以及優化 能耗，負責任地支持比特幣網絡。隨着全球向新數字經濟的持續過渡，該公司為數字貨幣和大宗商品的生態系統和增長做出了貢獻。
我們努力運營和投資提供 低碳或零碳可再生能源並參與能源管理活動的市場和社區。我們投資於我們 運營所在的社區，也為我們更廣泛的生態系統提供支持。在本文件中，我們使用比特幣一詞（大寫 “B”）來表示 比特幣的整體概念，包括技術、協議和整個生態系統。比特幣一詞（小寫為 “b”） 是指數字比特幣貨幣或代幣。
普通的
Mawson 於 2012 年 2 月 10 日在特拉華州註冊成立。 2021年3月9日，公司在證券交易所收購了大同資本有限公司（現名為莫森基礎設施集團有限公司，此處將 簡稱為 “Mawson AU”）的股份。該交易被視為反向資產收購。 Mawson 之前被稱為 Wize Pharma Inc，在收購 Mawson AU 後於 2021 年 3 月 17 日更名。 Mawson的普通股自2021年9月29日起已在納斯達克資本市場上市。
公司管理和運營數據中心，目前在賓夕法尼亞州的容量約為110兆瓦，另外還有一些 個站點分佈在賓夕法尼亞州和俄亥俄州。
隨附的合併財務報表，包括公司子公司的業績 ：Mawson AU、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty LLC、Mawson Squares LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Squares Repairs LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Midland LLC、Mawson Hosting LLC、Mawson Ohio LLC、Mawson Ohio LLC 和 Mawson Mining LLC（統稱為 “集團”）由公司 根據美國證券交易委員會的規章制度編制交易委員會（“SEC”）和 符合美國公認的會計原則（“美國公認會計原則”）。
9
這些 未經審計的合併簡明中期財務報表應與截至2022年12月31日的集團經審計的合併財務 報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務 報表所需的所有信息和腳註。過渡期的業績不一定代表截至2023年12月 31日的全年預期業績。這些合併的簡明中期財務報表反映了管理層認為公允列報期內公司的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整。
很擔心
所附未經審計的合併簡明財務報表是在假設公司將繼續以持續經營為基礎並符合美國公認會計原則的情況下編制的。持續經營列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起 年後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現其資產並清償負債和承諾 。
根據財務會計準則委員會會計準則編纂（“ASC”）主題205-40的要求， 披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性，管理層必須評估總體上是否存在 條件或事件使人們對公司自這些財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營的 企業的能力產生實質性懷疑。本評估沒有考慮到截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的管理計劃可能產生的 緩解影響。當這種方法存在實質性疑問時，管理層會評估其計劃的 緩解效果是否足以緩解人們對公司繼續作為持續經營企業的能力的實質性懷疑。但是，只有在以下兩個條件下，才會考慮管理層計劃的緩解作用 ：(1) 計劃很可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施 ，以及 (2) 這些計劃一旦實施， 很可能會緩解使人們對實體能否繼續作為持續經營企業產生實質性懷疑的相關條件或事件 財務報表已發佈。
在
截至2023年9月30日的九個月期間，公司發生的税後虧損為美元
比特幣價格已從約美元的低點回升
該公司於2023年10月19日宣佈，它已與Consensus Technology Group LLC的子公司簽署了新的50兆瓦的 客户同地辦公協議，該協議將取代該公司的子公司Luna Squares LLC與Celsius Mining LLC簽訂的客户設備 託管協議（“託管協議”）， 已於2023年8月23日到期。Celsius Mining LLC目前拖欠根據託管協議向Luna Squares LLC付款，該公司和Luna Squares LLC保留所有權利。
10
此外，Celsius Mining LLC和Luna Squares LLC已就
在《同地辦公協議》下的業績相互提出了某些指控和反指控。這些交叉指控有可能引發爭議或訴訟，
這些指控也與Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC支付的價值為美元的預付款有關
除了與託管協議
協議相關的攝氏存款外，Celsius Mining LLC還貸款 $
該公司與馬歇爾投資
GCP Pty Ltd ATF 簽訂了馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）的擔保貸款融資協議。貸款將於 2024 年 2 月到期，未償還的
總餘額為 $
作為該公司在澳大利亞的
子公司，Mawson AU與W Capital Advisors Pty
Ltd簽訂了營運資金擔保貸款協議，總貸款額度為澳元
公司或其子公司尚未履行與上述的攝氏本票、馬歇爾貸款、 營運資金貸款和有擔保可轉換本票相關的具體付款義務。因此，與這些債務 融資機制相關的債權人可以在相關寬限期允許的情況下啟動行動。這包括選擇加快償還本金 的可能性，以拖欠付款為由對公司提起法律訴訟，將利率提高至違約或逾期 利率，或在適用的情況下就抵押品採取適當措施（包括指定接管人）。
11
公司對上述條件進行了評估，得出的結論是，這些條件使人們對我們 自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少在一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。
為了 緩解這些情況，公司探索了各種途徑來增加流動性、為公司的支出提供資金以及 滿足償債要求。除其他外，這些策略包括：
| ● | 執行和實施客户同地辦公協議； | |
| ● | 與新的和現有的貸款機構進行討論， 包括與債務再融資、籌集額外債務或修改現有債務條款有關的討論； | |
| ● | 考慮股權發行，例如籌集資金； |
| ● | 評估和評估公司和戰略交易 ，包括聘請投資銀行； |
| ● | 評估和評估特定資產的貨幣化， ，包括正在考慮的採礦基礎設施設備、礦工、運營場所或擴建地點的潛在銷售； 和 |
| ● | 進行評估，以確定和實施運營 效率、削減成本的措施和其他旨在增加收入和優化支出的行動。 |
儘管 公司可能獲得債務、股權和其他資金來源，但這可能需要額外的時間和成本，可能會對公司施加運營 限制和其他契約，可能無法以有吸引力的條件提供資金，也可能根本不可用。如果公司 籌集額外的資本或債務，這可能會導致公司現有股東進一步稀釋。任何 未來融資或債務發行的條款以及任何融資的成本均不確定，可能對公司和公司 的現有股東不利。如果公司無法獲得足夠的資金，則公司可能無法按其 確認的價值變現資產，也無法在正常業務過程中按這些合併財務 報表中列出的金額履行負債。
公司已聘請了投資銀行Needham and Company，並正在徵求外部法律顧問的建議。請務必注意 ，戰略和其他舉措可能不會導致任何交易或其他結果。
這些 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產 以及償還負債和其他承諾。如果公司無法繼續經營下去 ，也無法在到期時履行其義務和債務，則它們不包括與資產的可收回性和賬面金額以及負債金額有關的任何調整。
12
注 2 — 重要會計政策摘要
整合原則 和準備基礎
隨附的公司 合併財務報表包括公司及其全資或多數股權和 控股子公司的賬目。公司間投資、餘額和交易已在合併中被沖銷。非控股權 權益代表對公司子公司的少數股權投資，加上少數投資者在 淨經營業績以及與非控股權益有關的其他權益組成部分中所佔的份額。
根據2023年2月6日的公司註冊證書修正證書，
通過合併後的 子公司額外發行股權或公司從現有股東手中收購股份而發生的合併子公司所有權的任何變動， 均被確認為股權交易，並對公司的額外實收資本和相應的非控股權 權益進行適當調整。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設 會影響財務報表和附註中報告的金額。公司持續評估其假設。 公司管理層認為，根據做出估計、判斷和假設時獲得的信息，所使用的估計、判斷和假設是合理的。
這些 估計、判斷和假設可能會影響合併財務報表當日報告的資產和負債金額以及或有資產和 負債的披露，以及報告 期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司認為以下是管理層做出的重要估計，包括但不限於持續經營假設、對固定資產使用壽命的估計、長期 資產的變現、未實現的税收狀況和數字貨幣的變現、歸類為3級公平 價值層次結構的衍生資產的估值、業務合併以及與未來收入相關的或有債務。
改敍
對前期金額進行了某些 次重新分類，以符合本期列報方式。
13
重要的 會計政策
收入確認 — 數字貨幣挖礦收入
公司根據會計準則編纂（“ASC”）606確認收入， 與客户簽訂合同的收入。 ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況 ，其金額應反映公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。評估收入確認需要遵循五個 個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 分配交易價格；(v) 在 或實體履行履約義務時確認收入。
在 中，為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合 ASC 606 對 “獨特” 商品或服務（或捆綁商品或服務）的定義：客户 可以單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 商品或服務可以區分開來）中受益，並且該實體承諾將商品或服務轉讓給 可以將客户與合同中的其他承諾區分開來（即，轉讓商品或服務的承諾是在合約的 上下文中是不同的）。
目前在美國公認會計原則或數字貨幣會計替代會計框架中沒有具體的明確指導 ，管理層在確定確認此類業務收入的適當會計處理方法時已作出判斷。
公司已與礦池簽訂了合同，並承擔了提供計算能力的履約義務，以 的數字貨幣形式換取非現金對價。提供計算能力是 公司與其礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。如果收到的對價是可變的（例如，由於付款僅在 成功挖礦後支付），則當可變性極有可能得到解決時（通常是收到 數字貨幣時），就會被識別。
公司以收到的數字貨幣的公允市場價值衡量收到的非現金對價。管理層每天估計 的公允價值，即收到的數字貨幣數量乘以 公司用於處置數字貨幣的加密貨幣交易所的報價。
收入確認 — 同地辦公收入
同地辦公 客户以直通方式支付與客户同地辦公協議相關的能源消耗，這可以是固定的 ，也可以根據客户在現場使用的能源比例計算得出的可變基礎上。公司還收取使用這些設施的代管 費用和其他相關費用。通常根據電力 的使用情況，按每份客户合同中列出的費率每月從客户那裏獲得收入。
客户合同包含可變對價，應在對價相關期限內分配和確認。 通常這是開具發票的時候，而不是在客户合同開始時獲得可變對價的估計。
收入 確認-設備銷售
公司此前曾通過出售前一代數字貨幣採礦單元和模塊化數據中心獲得收入， 已組裝或翻新以供轉售（統稱為 “硬件”）。硬件銷售收入在硬件控制權移交給客户後確認 。在銷售之日，賬面淨值計入收入成本。
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收入 確認——淨能源收益
以關閉公司的數字基礎設施和減少用電量以應對高電力 的交換，該公司從電網獲得淨能源收益。
削減電力所產生的收入在 提供服務的期限內予以確認。該公司估算了可削減的電量以及該削減措施的預期支出 ，並根據已提供的服務的比例確認收入。在這種安排中，公司被視為 本金，收入按總額確認。
屬性 和裝備
財產 和設備按扣除累計折舊後的成本列報。所有其他維修和維護費用均按發生時計入運營費用 。如果滿足準備金確認標準，則資產使用後退役的預期成本的現值包含在 相應資產的成本中。從客户手中轉讓的財產和設備最初以 獲得控制權之日的公允價值計量。
財產
和設備根據資產分類按直線或餘額遞減法進行折舊，從資產到達可供使用的目的地開始，從資產到達可供使用的目的地開始，
到經濟實體。低成本資產
被資本化並立即折舊。
| 資產 類別 | 有用的 生活 | 折舊 方法 | ||
| 固定裝置 | ||||
| 廠房和設備 | ||||
| 模塊化數據中心 | ||||
| 機動車輛 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 計算和處理機械（礦工） | ||||
| 變壓器 | ||||
| 租賃權改進 |
財產 和設備在處置時或預計其使用或處置將來不會帶來任何經濟利益時被取消認可。取消確認資產所產生的任何收益或損失 均包含在損益表中。
不動產和設備的 殘值、使用壽命和折舊方法將在每個財政年度末進行審查，並酌情對 進行前瞻性調整。
每當事件或情況變化表明某項資產的賬面金額可能無法收回時， 公司的長期資產都會進行減值審查。持有和使用的資產的可收回性是通過將資產的賬面金額 與該資產預計產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值， 應確認的減值以該資產賬面金額超過其公允價值的金額來衡量。 待處置的資產按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低者申報。
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金融工具的公允價值 ：
公司在ASC 820下開設金融工具賬户， 公允價值測量。該聲明定義了公允價值，確立了 在公認會計原則中衡量公允價值的框架，並擴大了有關公允價值衡量標準的披露。 為了提高公允價值衡量標準的一致性和可比性，ASC 820建立了公允價值層次結構，將用於衡量公允價值的估值技術的 輸入優先級分為以下三個級別：
等級 1 — 活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）；
級別 2 — 除第 1 級以外的可觀測輸入、活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中 相同或相似資產和負債的報價，以及輸入可觀察到，或其 重要價值驅動因素可觀察到的模型衍生價格；以及
級別
3 — 其重要價值驅動因素不可觀察的資產和負債。可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據
，而不可觀察的輸入基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要
個重要的管理判斷或估計。在某些情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同
級別。
| 截至2023年9月30日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
博覽會總數 9月30日 | 現行報價 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日測得的公允價值 | ||||||||||||||||
博覽會總數 十二月三十一日 | 現行報價 市場 （第 1 級） | 重要的其他 可觀察 輸入 （第 2 級） | 意義重大 不可觀察 輸入 （第 3 級） | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | $ | ||||||||||||||
| 有價證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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3 級資產：
電力 供應協議
2022年6月 ，公司與該公司位於賓夕法尼亞州米德蘭工廠的能源供應商Energy Harbor LLC簽訂了電力供應協議，規定在2026年12月 之前以固定價格交付總電量的固定部分。如果賓夕法尼亞州米德蘭工廠的用電量超過合同用電量，則超出部分的成本將按能源港有限責任公司報價的新價格 計算。
雖然 公司通過定期向市場出售未使用或不經濟的電力 來管理賓夕法尼亞州米德蘭工廠的運營成本，但該公司不將此類行為視為交易活動。也就是説，該公司不將電力市場的投機 作為其日常活動的一部分。由於根據削減計劃出售任何電力都允許淨結算 ，因此公司已確定電力供應協議符合ASC 815對衍生品的定義， 衍生品 和套期保值。但是，由於公司有能力將電力賣回電網而不是進行實物交付， 不太可能在整個合同中進行實物交付，因此，該公司認為正常採購 和正常銷售範圍的例外情況不適用於電力供應協議。因此，電力供應協議（非套期保值衍生品 合約）按每個報告期的估計公允價值記賬，公允價值的變化記錄在合併運營報表的 “衍生資產公允價值變動” 中。
從截至2022年6月30日的季度開始，
電力供應協議被歸類為衍生資產，在電力供應協議簽訂之日
按公允價值計量，公允價值的變化在隨附的未經審計的簡明合併運營報表
中確認。由於估值中使用了大量不可觀察的投入，公司衍生資產的估計公允價值被歸類為公允價值層次結構的第三級
。具體而言，該公司的貼現現金流估算
模型包含商品交易所現貨和遠期報價，並根據2026年12月到期的《電力供應協議》期限內的負載區間差異
的基差進行了調整。此外，該公司採用的折扣率約為
基於股票 的薪酬
公司關注 ASC 718-10 補償股票補償。公司根據授予日期的估計公允價值，在必要的服務期內向員工和非員工
支付股票薪酬。公司使用Black-Scholes期權定價模型確定限制性股票單位（“RSU”）和期權的授予日期公允價值。
在計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性以及
管理層判斷的應用。這些假設是預期的股票波動率、無風險利率、
期權的預期壽命、標的股票的股息收益率和預期的沒收率。預期波動率根據歷史普通股交易價格計算
股價相對於預期條件的波動率。無風險利率是根據美國可用的隱含收益率計算的
數字 貨幣
數字 貨幣包含在合併簡明資產負債表中的流動資產中。根據ASC 350，數字貨幣被歸類為無限期 無形資產 無形資產 – 商譽和其他，並與 相關的公司收入確認政策進行了核算。
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| 三個月到 9月30日 2023 | 九 幾個月到 9月30日 2023 | |||||||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日持有的比特幣的開盤數 | ||||||||
| 收到的比特幣數量 | ||||||||
| 出售的比特幣數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2023年9月30日持有的比特幣的收盤數量 | ||||||||
數字 貨幣不進行攤銷，而是每年或更頻繁地進行減值評估，當事件或情況發生變化時 表明無限期資產很有可能受到減值。當賬面金額超過 其公允價值時，就會出現減值。在減值測試中，公司可以選擇首先進行定性評估，以確定 是否存在減值的可能性更大。如果確定不太可能存在減值，則無需進行定量 減值測試。如果公司得出相反的結論，則必須進行量化減值測試。在 確認減值損失的範圍內，該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失 。
該公司的政策是儘早處置從採礦 業務中獲得的比特幣，因此持有期最短，通常不超過幾天。由於比特幣在出售前持有的期限很短，因此持有的數量很少，因此減值風險並不大。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，沒有記錄任何減值費用 。
權益 方法投資
如果我們
能夠對被投資人施加重大影響，但無法控制，則權益投資將按權益法進行核算。在我們的合併簡明運營報表中，我們在
被投資方報告的收益或虧損中所佔份額被歸類為股權投資者的收入。當事實和情況表明賬面價值可能無法收回時，每年對投資進行減值評估
。如果確定公允價值
的下降不是暫時性的，則減值費用將記錄在我們的合併簡明運營報表中。
在截至2023年9月30日的季度中，我們對塔斯馬尼亞數據基礎設施私有公司
有限公司（“TDI”）的投資確認減值為美元
最近的 會計公告
不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會（“FASB”）或其他標準 制定機構發佈，並由公司在規定的生效日期通過。有關最近的會計公告的信息， 參見公司截至2022年12月31日的合併財務報表附註2，該附註2包含在公司於2023年3月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。自該日以來最近的會計公告包括：
2023 年 1 月 1 日，公司通過了會計準則更新第 2016-13 號《金融工具——信貸損失：衡量金融工具 信用損失》。亞利桑那州立大學2016-13年度要求衡量和確認金融 資產的預期信用損失。2019年4月，財務會計準則委員會在亞利桑那州立大學2019-04年《對主題326的編纂改進》、 金融工具——信貸損失、主題815（衍生品和套期保值）和主題825（金融工具，或亞利桑那州立大學2016-13）中對亞利桑那州立大學2016-13進行了澄清。 指引對公司截至2023年12月31日的財年有效。該準則的採用對公司 的合併財務報表沒有影響。
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2023 年 7 月 ，FASB 發佈了 ASU 2023-03 最新情況——財務報表列報（主題 205）、損益表——報告 綜合收益（主題 220）、區分負債與權益（主題 480）、權益（主題 505）和薪酬——股票 薪酬（主題 718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號對美國證券交易委員會段落的修訂，美國證券交易委員會工作人員公告位於 2022 年 3 月 24 日 EITF 會議和員工會計公告主題 6.B，會計系列第 280 版——條例 S-X 的總體修訂：收入或虧損適用於普通股。該公司預計ASU 2023-03不會對公司 的合併財務報表或披露產生重大影響。
2023年8月 ，美國會計準則委員會發布了2023-04年亞利桑那州立大學最新情況——負債（主題405）：根據美國證券交易委員會工作人員會計 第121號公告對美國證券交易委員會段落的修正。該公司預計ASU 2023-04不會對公司的合併財務報表 或披露產生重大影響。
2023 年 8 月 ，美國會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-05年度更新——業務合併——合資企業組建（副主題 805-60）：識別 和初始評估。該公司預計 ASU 2023-05 不會對公司的合併財務 報表或披露產生重大影響。
注 3 — 基本和攤薄後的每股淨虧損
每股普通股淨虧損 根據ASC 260計算， 每股收益。每股基本虧損的計算方法是 淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股淨虧損 的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物，因為它們具有反攤薄作用。
| 截至9月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 根據管理股權計劃發行的限制性股票單位（“RSU”） | ||||||||
注意 4 — 租賃
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 經營租賃費 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃債務的利息 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
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| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
2023 年的剩餘時間 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 2027 | ||||||||
| 未貼現的租賃債務總額 | ||||||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值總額 | ||||||||
| 減去租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 租賃產生的運營現金流出 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 (%) | % | % | ||||||
注 5 — 財產和設備
| 9月30日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
|||||||
| 工廠和 設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 加工機器（礦工） | ||||||||
| 模塊化數據中心 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 變壓器 | ||||||||
| 低成本資產 | ||||||||
| 在建資產 | ||||||||
| Leasehold 的改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去： 累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 財產 和裝備，淨值 | $ | $ | ||||||
公司承擔了折舊和攤銷費用，金額為 $
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注意 6 — 所得税
公司的有效税率是通過將所得税支出總額除以所得税
支出前的收入和歸屬於非控股權益的淨收益之和計算得出的。
在結束的三個月裏 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
在截至的九個月中 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
公司的有效税率是通過將所得税支出總額除以所得税 支出前的收入和歸屬於非控股權益的淨收益之和計算得出的。該公司為聯邦 及其大多數州司法管轄區維持了全額估值補貼。
注意 7 — 借款
馬歇爾 貸款
2021 年 12 月 MIG No. 1 Pty Ltd 與馬歇爾投資 MIG 私人有限公司簽訂了擔保貸款融資協議。該貸款將於 2024 年 2 月到期
，利率為
攝氏度 貸款
2022 年 2 月 23 日，Luna Squares LLC 與攝氏礦業有限責任公司簽訂了同地辦公協議。與該協議有關，
Celsius Mining LLC 向 Luna Squares LLC 貸款了本金 $
W 資本貸款
2022 年 9 月 2 日
，Mawson AU 與 W Capital Advisors Pty Ltd 簽訂了擔保貸款融資協議，總貸款額度
為澳元
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可兑換 紙幣
2022 年 7 月 8 日，公司向投資者發行了本金總額為 $ 的有擔保可轉換本票
注 8 — 股東權益
基於股票的 薪酬：
股權 計劃
根據2018年股票計劃，該計劃在每個財年的第一天可發行的股票數量增加的金額等於
，兩者中較低者
在
公司於2023年5月17日舉行的年會上，股東批准了2021年股票計劃的一項修正案，該修正案除其他外
將2021年股票計劃下的可用股票數量增加到
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 基於業績的限制性股票獎勵* | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 基於服務的限制性股票獎勵 | ||||||||||||||||
| 向顧問發行的股票 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權證費用 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * |
基於績效的 獎項
基於績效的 獎項通常在成功完成特定的市場和績效條件後的三年業績期內發放。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活（在 年份） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期/被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | ||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | ||||||||
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截至 2023 年 9 月 30 日的
，大約有 $
基於服務的 限制性股票獎勵
基於服務的 獎勵通常在一年的服務期內發放。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||
| 已發行 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已過期/被沒收 | ( | ) | ||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | ||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | ||||||||
截至2023年9月30日，大約有美元
股票 期權獎勵
股票 期權獎勵將在成功完成特定市場條件後發放。
| 的編號
股票 |
加權 平均值 運動 價格 |
加權 平均值 還剩 合同的 Life （以年為單位） |
||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日，尚未付款 | $ | |||||||||||
| 自 2023 年 9 月 30 日起可行使 | $ | |||||||||||
截至2023年9月30日或2022年12月31日，這些期權沒有內在價值。
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普通的 股票認股權證
| 認股權證數量 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 合同的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||||||
| 已發行 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | - | |||||||||
| 已過期 | - | |||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 認股權證自2023年9月30日起可行使 | $ | |||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的
，大約有 $
普通股票
在
截至2023年9月30日的季度中，有人行使限制性股票單位和普通股期權
注 9 — 承諾和意外開支
公司目前正在申請美國不同州的銷售税登記和豁免。在現階段， 公司無法確定銷售税的財務影響。
確定納税義務涉及重大判斷以及複雜税法和法規的適用。截至報告日 ，美國 和澳大利亞税務管轄區的子公司的某些所得税問題尚不確定，無法可靠地估算本期和以往各期的所得税事宜。在此期間，公司沒有記錄與這些子公司相關的任何納税義務或收益。
詹姆斯·曼寧先生自2023年5月22日起卸任
公司首席執行官一職，他已與毛森澳達成協議，將向他發放股票
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注意 10 — 關聯方交易
Mawson 執行管理層和董事會正在結束以前的關聯方提供的服務。 在本季度，Mawson已終止了下述與辦公成本、税務諮詢服務、會計 勞務服務、高管就業、車輛服務和貨運服務有關的服務，並已在需要時聘請了非關聯第三方在未來提供這些服務。Luna Squares Property LLC與Vertua Property Inc簽訂的沙龍市房產租約目前無法退出，今後也不會被視為關聯方交易。
2022 年 3 月 16 日，Luna Squares LLC 與
Vertua Property, Inc. 簽訂了賓夕法尼亞州默瑟縣沙龍市一處房產的租約，Vertua Ltd 在其中擁有
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，Mawson AU向Vertua Limited支付了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，Mawson AU向第一股權税私人有限公司支付了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，Mawson AU向第一股票諮詢私人有限公司支付了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，Mawson AU向Defender Investment Management Pty Ltd支付了美元
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，澳大利亞莫森向曼寧賽車私人有限公司支付了美元
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，Mawson AU向Flynt ICS Pty Ltd旗下的國際貨運解決方案公司支付了
$
可能還有其他關聯方交易。在提交本文件時，詹姆斯·曼寧先生尚未簽署令公司 滿意的關聯方交易聲明。
公司董事會審計和風險委員會開始對與詹姆斯·曼寧先生有關的這些交易和其他潛在關聯方交易進行調查 ，包括但不限於曼寧先生 未能適當披露某些交易、某些交易的遲交或不完整披露，以及未能確認 令公司滿意地確認披露的完整性。董事會審計和風險委員會就調查結果以及任何可取 或必要的進一步行動向董事會或公司的其他委員會提出建議 。
注意 11 — 後續事件
2023年10月12日，Mawson Hosting, LLC（“服務提供商”）、
和Consensus Technology Group LLC的全資子公司Consensus Colocation PA LLC（以下簡稱 “客户”）簽署了提供某些託管服務的
服務框架協議（“協議”）。根據協議條款
，服務提供商將在服務提供商的
賓夕法尼亞州米德蘭基地為客户提供約50兆瓦的代管服務。該協議規定，服務提供商向客户提供12個月的託管服務，經雙方同意，雙方
可以進一步延長。客户將提供
2023 年 10 月 30 日，Mawson Infrastructure Group Pty Ltd（“Mawson AU”）的董事為該公司
任命了自願管理人。根據澳大利亞公司法，自願管理是指任命外部管理人來控制相關實體，調查並向債權人報告相關實體的業務、財產、事務和
財務狀況，並報告債權人可以選擇的選項。自願管理人於2023年10月31日向
債權人發佈了第一份報告，第一次債權人會議定於2023年11月8日舉行。只有 Mawson AU
被置於自願管理狀態。在任命自願管理人時，Mawson AU的唯一子公司
是Cosmos Trading Pty Ltd和Cosmos Manager LLC。這兩家公司都不是運營公司或貿易公司，除了公司間貸款外，它們沒有
任何物質資產。Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Mawson Infrastructure Group Inc、
和 Luna Squares LLC 都是 Mawson AU 的債權人，欠款
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
管理層的 財務狀況和經營業績討論與分析分析了我們的資產負債表、經營報表 和現金流的主要內容。以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應連同本 表10-Q表季度報告中其他地方包含的中期簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀，以及我們在截至2022年12月31日財年的10-K 表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。所有金額均以美元計。
除非另有説明，否則在本報告中，“我們”、“我們的”、“公司”、“Mawson”、“我們的公司” 和 “合併後的公司” 等術語均指特拉華州 公司Mawson Infrastructure Group Inc. 及其直接和間接子公司，包括澳大利亞公司 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.（“Mawson AU””)、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos MIG No.1 Pty Llc、MIG No.1 LLC、Mawson AU Limited、 Mawson Bellefonte LLC、Texas Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares房地產有限責任公司、Mawson Midland LLC、Mawson Ohio LLC、 Mawson Hosting LLC 和 Mawson Mining LLC。
前瞻性 聲明通知
這份 10-Q表季度報告包含有關我們對產品開發工作、業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的期望、信念或意圖的前瞻性陳述。此外， 我們的代表不時以口頭或書面形式發表或可能發表前瞻性陳述。前瞻性陳述 可以通過使用諸如 “相信”、“期望”、“打算”、“計劃”、 “可能”、“應該” 或 “預期” 之類的前瞻性詞語或這些詞語的否定詞語或其他變體來識別，也可以通過這些陳述與歷史或當前問題沒有嚴格關係這一事實來識別。這些前瞻性陳述 可能包含但不限於我們向美國證券交易委員會提交的各種文件、由我們的授權執行官或在 批准下發表的新聞稿或口頭陳述中。前瞻性陳述涉及截至發表之日的預期或預期事件、活動、 趨勢或結果。由於前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些 陳述本質上會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的未來 業績存在重大差異。許多因素可能導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異 ，包括但不限於下文 概述的風險因素。
此 報告確定了可能導致我們的實際業績與前瞻性 陳述，尤其是第1A項中列出的業績存在重大差異的重要因素。下面是 “風險因素”。
這些 風險因素不一定是可能導致實際結果與我們在任何前瞻性陳述中表達的 存在重大差異的所有重要因素。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴此類前瞻性 陳述。
以下重要因素等可能會影響未來的業績和事件，導致這些結果和事件與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果和事件存在重大差異：
| - | 我們籌集額外 資本的需要和困難； |
| - | 加密貨幣行業的衰退； |
| - | 通貨膨脹; |
| - | 提高利率； |
| - | 無法採購所需的硬件； |
| - | 採礦設備故障或故障，或互聯網 連接故障； |
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| - | 獲得可靠且價格合理的電力 來源； |
| - | 網絡安全威脅； |
| - | 我們獲得適當保險的能力； |
| - | 施工風險； |
| - | 銀行和其他金融機構停止向我們的行業提供 服務。 |
| - | 比特幣網絡的協議和 軟件的更改； |
| - | 開採比特幣的動機降低； |
| - | 與數字 資產相關的交易費用的增加： |
| - | 大型數字資產 交易所的欺詐或安全故障； |
| - | 未來的數字資產、技術和數字貨幣 的發展；以及 |
| - | 比特幣等數字資產的監管和税收； |
| - | 我們及時有效地實施 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條所要求的控制措施 和程序的能力； |
| - | 監管機構和政府當局的重大訴訟、調查或執法 行動，如法律訴訟部分和其他地方所披露的那樣。 |
可能導致我們的實際業績與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素 包括 但不限於第1A項中列出的風險因素。風險因素。
所有歸因於我們或代表我們行事的人士的 份前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日，並且本報告中包含的警示性陳述明確對其進行了全面限定。除非適用法律要求，否則我們不承諾 更新或修改前瞻性陳述，以反映在聲明日期之後發生的事件或情況，或反映 意外事件的發生。在評估前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險和不確定性。
公司 概述
Mawson Infrastructure Group, Inc.（“公司” 或 “Mawson” 或 “我們”）是一家總部位於美國的數字基礎設施公司 。
公司擁有三大業務——數字貨幣挖礦、主機託管和相關服務以及能源管理。
該公司為比特幣等數字貨幣開發和運營數字基礎設施 ，以及比特幣區塊鏈網絡上的採礦活動。該公司還為使用計算機器通過我們的數據中心開採比特幣的託管客户提供數字基礎設施 服務，該公司對使用其數字基礎設施和相關服務收取 的費用。該公司還有一項能源管理計劃，通過該計劃， 可以 獲得淨能源收益，以換取我們在應對高電力 需求的情況下減少電網使用的電力。
公司還可能定期使用數字貨幣 採礦、數據中心基礎設施和相關設備進行交易，但須視當前的市場條件而定。
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該公司設計、開發、運營和管理 其數字基礎設施，通過促進 比特幣網絡的規模、結構和去中心化以及優化能耗，負責任地支持比特幣網絡。隨着全球向新數字經濟的持續過渡，該公司為數字貨幣 和大宗商品的生態系統和增長做出了貢獻。
我們 努力運營和投資提供低碳或零碳可再生能源並參與能源 管理活動的市場和社區。我們還投資於我們運營的社區，並支持我們更廣泛的生態系統。
最近的事態發展
2023 年 8 月 22 日，詹姆斯·愛德華·曼寧先生辭去了 Mawson Infrastructure Group Inc.（“公司”）董事的職務。 Manning 先生自2023年9月4日起辭去公司澳大利亞子公司唯一董事的職務。
2023 年 9 月 28 日，公司董事會宣佈來自賓夕法尼亞州的前美國國會議員瑞安·科斯特洛先生 擔任董事會成員，自 2023 年 10 月 2 日起生效。Costello先生將在董事會任職至公司 2024年年度股東大會，屆時他將與公司現任董事一起參選。董事會 還任命了 Costello 先生擔任審計、提名和公司治理委員會的成員，以及 薪酬委員會主席。Costello先生的任命是在向公司 提名和公司治理委員會尋求提名和推薦後決定的。董事會已確定，根據納斯達克公佈的上市要求，Costello先生符合 的 “獨立人士” 資格。
2023 年 10 月 4 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“投標價書”），表明該公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“出價規則”）中規定的繼續在納斯達克資本 市場上市的最低出價1.00美元要求。根據納斯達克上市規則第5810-2 (c) (3) (A)， 公司有180個日曆日，或直到2024年4月1日，以恢復對出價規則的遵守。為了恢復合規， 在這180天內，公司普通股的收盤價必須至少連續十個營業日達到或超過每股1.00美元。買入價通知書是缺陷通知，而不是退市，目前不影響我們在納斯達克的普通股上市或交易，納斯達克將繼續以 “MIGI” 的代碼交易。公司打算 積極監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權 以恢復對買入價規則的遵守。如果公司未在規定的合規期內（包括 納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將被退市。 然後，該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
環境、 可持續性、治理
公司的戰略是為其大部分業務採購可再生或可持續能源，包括碳中和或低碳排放源 。這些是分析新場地以收購、租賃或出售現有場地時的關鍵標準。 該公司認為，通過支持碳中和或低排放 能源，可以為降低碳排放做出積極貢獻。
公司可以通過 能源市場計劃（例如通過其PJM Markets的成員資格）以及在 可用的各種需求響應計劃中減少用電量，從而提供並且已經提供了電網的穩定性。
公司還投資和支持我們運營的社區，並支持我們更廣泛的生態系統。
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經營業績 — 截至2023年9月30日的三個月，與截至2022年9月30日的三個月相比
| 在這三個
個月裏 已結束 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | 6,898,223 | $ | 5,913,031 | ||||
| 同地辦公收入 | 2,959,074 | 5,726,064 | ||||||
| 淨能源效益 | 1,475,333 | 6,301,108 | ||||||
| 出售設備 | - | 10,388,223 | ||||||
| 總收入 | 11,332,630 | 28,328,426 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 7,715,920 | 18,183,524 | ||||||
| 毛利 | 3,616,710 | 10,144,902 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,655,444 | 5,001,553 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,784,316 | 797,830 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 11,875,618 | 16,252,106 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 520,838 | (3,669,547 | ) | |||||
| 運營費用總額 | 19,836,216 | 18,381,942 | ||||||
| 運營損失 | (16,219,506 | ) | (8,237,040 | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 外幣交易損失 | (600,619 | ) | (7,320,412 | ) | ||||
| 利息支出 | (514,953 | ) | (1,559,104 | ) | ||||
| 金融資產減值 | (1,837,063 | ) | - | |||||
| 出售網站的利潤 | - | - | ||||||
| 出售有價證券的收益 | - | - | ||||||
| 其他開支 | (158,577 | ) | - | |||||
| 重新歸類為待售資產造成的損失 | - | (4,195,046 | ) | |||||
| 其他收入 | - | 59,819 | ||||||
| 權益法投資淨虧損佔比例 | - | - | ||||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | (3,111,212 | ) | (13,014,743 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (19,330,718 | ) | (21,251,783 | ) | ||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 淨虧損 | (19,330,718 | ) | (21,251,783 | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (283,101 | ) | (389,801 | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (19,047,617 | ) | $ | (20,861,982 | ) | ||
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (1.15 | ) | $ | (1.58 | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 16,500,833 | 13,227,788 | ||||||
30
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，生產 比特幣的數字貨幣採礦收入分別為690萬美元和591萬美元。這意味着 增加了99萬美元，增長了17％。在2023年期間，該公司繼續增加其在賓夕法尼亞州 的兩個採礦設施的自採業務，此前喬治亞州在2022年用於採礦的設施過渡過渡。該期間採礦 收入的增加主要歸因於比特幣平均價格的上漲。在截至2022年9月30日的季度中， 比特幣的平均價格為21,293美元，而在截至2023年9月30日的季度中，比特幣的平均價格為28,109美元， 比平均價格上漲了32％。但是，這一增長被2023年與2022年期間相比的比特幣總產量所抵消。2023年期間，比特幣的總產量為245.65美元，而2022年同期為282.99美元，比同期的比特幣 產量下降了13％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，同地辦公 收入分別為296萬美元和573萬美元。收入減少 是由於與Celsius Mining LLC的同地辦公協議於2023年8月23日到期。Celsius Mining LLC 是該公司當時唯一的同地辦公客户。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月， 淨能源收益分別為148萬美元和630萬美元。這意味着 減少了482萬美元，下降了77％。下降是由於電價低於2022年，該公司在2023年期間對能源計劃的參與減少了。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，數字採礦設備的銷售額 分別為0萬美元和1,039萬美元。
運營 成本和開支
我們的 運營成本和支出包括收入成本、銷售、一般和管理費用；股票薪酬；以及折舊 和攤銷。
收入 的成本
我們的 收入成本主要包括與數字貨幣挖礦相關的直接電力成本、銷售的能源成本和採礦設備 的銷售成本。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，收入成本 分別為772萬美元和1,818萬美元。收入成本的降低 主要歸因於與運營公司採礦設備 和在我們的設施內共用採礦設備所使用的能源相關的電力成本降低。
銷售、 一般和管理
我們的 銷售、一般和管理費用主要包括與會計、員工 薪酬、工資、審計和法律、設備維修、營銷、運費、保險、顧問費、租賃攤銷和一般 辦公費用相關的專業和管理費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售、 一般和管理費用分別為366萬美元和500萬美元， 同期減少了134萬美元。這些費用的減少主要是由於公司在本季度採取了成本削減措施，工資成本減少了 116萬美元，設備維修減少了 56萬美元。這被2022年期間對應計賬款的115萬美元調整所抵消。
31
基於股票 的薪酬
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，基於股票 的薪酬支出分別為378萬美元和80萬美元。 在截至2023年9月30日的三個月中，股票薪酬主要歸因於與公司管理層328萬美元的長期 激勵措施和向Celsius Mining LLC發行的50萬美元認股權證相關的確認成本。
折舊 和攤銷
折舊 主要包括數字貨幣挖礦硬件和模塊化數據中心（“MDC”）設備的折舊。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊 和攤銷額分別為1188萬美元和1,625萬美元。 減少 的主要原因是該公司在截至2023年9月30日的季度中擁有的礦商減少，這是由於2022年11月出售了其佐治亞州工廠 以及與之相關的礦工和其他設備。該公司繼續增加其在賓夕法尼亞州的兩個 工廠的運營，截至2023年9月30日，該公司約有16,730名礦工在線和哈希。我們還修訂了對礦工使用壽命的估計 ，自2022年12月1日起生效，以更好地反映消費模式。 從該日起將折舊方法從減少餘額法更新為直線法，從而影響了這一變化。
衍生資產公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們的電力供應安排分別使衍生資產的公允價值虧損52萬美元， 的收益分別為367萬美元。衍生資產的虧損是由於能源成本價格下跌以及電力供應協議剩餘時間縮短所致。
非營業費用
營業外 支出主要包括利息支出、外幣交易虧損、權益賬户投資減值和 其他費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，利息 支出分別為51萬美元和156萬美元。 105萬美元的減少歸因於2022年和截至2023年9月30日的九個月中償還了債務，從而減少了利息 支出。
在 截至2023年9月30日的三個月中，該公司確認其股權賬户投資塔斯馬尼亞 數據基礎設施私人有限公司的減值184萬美元。
在截至2023年9月30日的三個月中，外幣交易的已實現和未實現虧損為60萬美元，而 與截至2022年9月30日的三個月相比，由於匯率變動，虧損為732萬美元。
歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨 虧損
鑑於上述情況，該公司在截至2023年9月30日的三個月中確認淨虧損1,905萬美元，而截至2022年9月30日的三個月， 的淨虧損為2,086萬美元。
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經營業績 ——截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為止的九個月
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | 14,550,744 | $ | 40,909,399 | ||||
| 同地辦公收入 | 11,876,379 | 9,842,924 | ||||||
| 淨能源效益 | 2,934,066 | 10,479,768 | ||||||
| 出售設備 | 193,581 | 6,301,108 | ||||||
| 總收入 | 29,554,770 | 67,533,199 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 19,422,380 | 40,954,957 | ||||||
| 毛利 | 10,132,390 | 26,578,242 | ||||||
| 銷售、一般和管理 | 14,898,118 | 20,882,237 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 5,475,935 | 2,124,674 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 28,627,896 | 46,061,673 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 6,646,363 | (21,383,904 | ) | |||||
| 運營費用總額 | 55,648,312 | 47,684,680 | ||||||
| 運營損失 | (45,515,922 | ) | (21,106,438 | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 外幣交易損失 | (1,416,000 | ) | (6,362,594 | ) | ||||
| 利息支出 | (2,061,067 | ) | (4,360,817 | ) | ||||
| 金融資產減值 | (1,837,063 | ) | (1,134,547 | ) | ||||
| 出售網站的利潤 | 3,353,130 | - | ||||||
| 出售有價證券的收益 | 1,437,230 | - | ||||||
| 其他開支 | (226,330 | ) | - | |||||
| 重新歸類為待售資產造成的損失 | - | (4,195,046 | ) | |||||
| 其他收入 | 245,694 | 1,931,952 | ||||||
| 權益法投資淨虧損佔比例 | (36,356 | ) | - | |||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | (540,762 | ) | (14,121,052 | ) | ||||
| 所得税前虧損 | (46,056,684 | ) | (35,227,490 | ) | ||||
| 所得税支出 | (2,304,454 | ) | - | |||||
| 淨虧損 | (48,361,138 | ) | (35,227,490 | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | (867,590 | ) | (912,449 | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (47,493,548 | ) | $ | (34,315,041 | ) | ||
| 每股淨虧損，基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (3.10 | ) | $ | (2.77 | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 15,336,653 | 12,392,205 | ||||||
33
收入
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，生產 的數字貨幣採礦收入分別為1,455萬美元和4,091萬美元。這意味着 減少了2636萬美元，下降了64％。該期間採礦收入的減少主要歸因於比特幣 總產量的減少。由於本期部署的礦工減少，2023年比特幣的總產量為548.38，與2022年同期的1,231.26相比， 同期的比特幣產量下降了55％。在本期內，該公司繼續 增加其在賓夕法尼亞州設施的自採業務，而前一時期包括佐治亞州 設施的運營，該設施於2022年10月出售。除此之外，在當前的九個月 個月內，開採比特幣的難度也更高。數字貨幣採礦收入減少的另一個原因是， 在截至2023年9月30日的九個月中， 的平均價格低於截至2022年9月30日的九個月中。在截至2023年9月 30日的九個月期間，比特幣的平均價格為26,338美元，而在截至2022年9月30日的九個月期間，比特幣的平均價格為31,620美元，比平均價格下降了17％。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，同地辦公 收入分別為1188萬美元和984萬美元。這一增長是由於 我們在2023年同地辦公的礦工數量增加所致。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 淨能源收益分別為293萬美元和10.48美元。這意味着 減少了755萬美元，下降了72％。這種下降是由於電力價格遠低於2022年，該公司在2023年期間減少了對能源計劃的參與以及銷售 的能源。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，數字採礦設備的銷售額 分別為19萬美元和630萬美元。
運營 成本和開支
我們的 運營成本和支出包括收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；以及折舊 和攤銷。
收入成本 。
我們的 運營成本和支出包括收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；以及折舊 和攤銷。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，收入成本 分別為1,942萬美元和4,095萬美元。收入成本的降低 主要歸因於運營我們的採礦設備和代管 設施所需的與能源相關的電力成本降低。減少的原因是，由於出售 佐治亞州的礦場，當前九個月內礦產的使用量減少了。
銷售、 一般和管理人員。
我們的 銷售、一般和管理費用主要包括與會計、員工 薪酬、審計和法律；設備維修；營銷；運費；保險；顧問費；租賃攤銷和總務 費用相關的專業和管理費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售、 一般和管理費用分別為1,490萬美元和2,088萬美元。 在此期間，銷售、一般和管理費用總額減少了598萬美元。影響 支出減少的一些主要因素是工資成本減少了90萬美元；營銷成本減少了76萬美元；聯繫人工 成本減少了110萬美元；招聘成本減少了37萬美元，設備維修減少了200萬美元，這是公司在此期間採取的成本削減措施的結果。這一減少被運費 增加66萬美元所抵消。
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基於股票 的薪酬
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，基於股票 的薪酬支出分別為548萬美元和212萬美元。 在截至2023年9月30日的九個月中，股票薪酬主要歸因於向Celsius Mining LLC發行的價值150萬美元的認股權證 、向W Capital Advisors Pty Ltd發行的31萬美元用於諮詢 和諮詢工作的股票以及與公司員工長期激勵計劃相關的366萬美元的確認成本。
折舊 和攤銷
折舊 主要包括數字貨幣挖礦硬件和MDC設備的貶值。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊 和攤銷額分別為2863萬美元和4,606萬美元。 減少的主要原因是該公司在2022年10月出售其佐治亞州的設施後減少了擁有的礦工，以及在截至2023年9月30日的九個月期間， 在賓夕法尼亞州的兩個設施的自採業務增加。 對礦工使用壽命的估計值也進行了修訂，自2022年12月1日起生效，以更好地反映消費模式， 從該日起將折舊方法從減少餘額改為直線法，從而產生這種變化。
衍生資產公允價值的變化
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與我們的電力供應安排相關的衍生資產的公允價值分別虧損665萬美元和2138萬美元的收益 。衍生資產的虧損是由於 能源成本價格的下跌以及電力供應協議剩餘時間的縮短。
非營業費用
營業外 支出主要包括利息支出、外幣交易虧損、按權益法核算 的關聯公司淨虧損份額以及其他費用。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，利息 支出分別為206萬美元和436萬美元。這減少了 230萬美元，這歸因於2022年償還了債務，而當前的九個月期間利息 支出減少了。
在截至2023年9月30日的九個月中，該公司確認其股權賬户投資塔斯馬尼亞 數據基礎設施私人有限公司的減值184萬美元。
在 截至2023年9月30日的九個月中，外幣交易的已實現和未實現虧損為142萬美元， 在截至2022年9月30日的九個月中，由於匯率變動，虧損636萬美元。
非營業 收入
非營業收入 主要包括出售場地資產的利潤、有價證券銷售收益和其他收入。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 出售網站資產的利潤分別為335萬美元和0美元。2023年的金額主要與出售德克薩斯州露娜廣場有限責任公司和59台變壓器有關。
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在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 有價證券銷售收益分別為144萬美元和0美元。 在截至2023年9月30日的九個月期間，收益與出售CleanSpark, Inc.股票有關。
歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨 虧損
鑑於上述情況，該公司在截至2023年9月30日的九個月中確認淨虧損4,749萬美元，而截至2022年9月30日的九個月， 的淨虧損為3,432萬美元。
流動性 和資本資源
普通的
流動性 是指公司籌集資金以支持其當前和未來的運營、履行其義務以及以其他方式持續經營 的能力。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款 水平以及應付賬款和資本支出。在截至2023年9月30日的九個月期間，我們主要通過以下方式為運營提供資金 ：
| 1. | 經營活動使用的淨現金為482萬美元； | |
| 2. | 2022 年 9 月 2 日，Mawson AU 與 W Capital Advisors Pty Ltd 簽訂了擔保貸款融資協議，總貸款額度 為800萬澳元（合520萬美元）。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司從該貸款中獲得了300萬澳元（合199萬美元）。截至2023年9月30日，已從該貸款中提取了151萬澳元（合97萬美元）。 擔保貸款機制已於2023年3月到期，該公司和W Capital Advisors Pty Ltd正在就貸款的條款和延期進行討論。W Capital Advisors Pty Ltd和Mawson AU均保留其權利。
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| 3. | 公司能夠通過其自動櫃員機協議出售其普通股。自2023年5月4日起，公司提交了 招股説明書補充文件，以修改、補充和取代先前招股説明書和招股説明書補充文件中包含的某些信息， ，該補充文件將公司根據自動櫃員機協議可以發行和出售的普通股數量不時降至最高9,000,000美元的總髮行價 。在截至2023年9月30日的九個月中，作為自動櫃員機協議 的一部分，發行了415,271股股票，扣除發行成本後的現金收益為119萬美元。根據合同，該公司在2023年11月7日之前不得根據其自動櫃員機協議發行任何股票。但該公司現在可以尋求利用其自動櫃員機協議在S-3表格第I.B.6號一般指令（ 被稱為 “嬰兒貨架” 規則）規定的發行限額允許的情況下出售 股普通股。
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| 4. | 2023年5月3日，公司與機構投資者簽訂了最終協議，在註冊直接發行 中以每股普通股2.40美元的收購價發行和出售2,083,336股 股普通股（或代替普通股的預融資認股權證）。此外，在同時進行的私募配售中，公司向機構投資者發行了未註冊的認股權證，以購買 最多2,604,170股普通股，行使價為每股3.23美元，可在發行後的九個月內行使 ，期限為發行後的五年半。上述普通股和預籌認股權證由公司根據S-3表格（文件編號333-264062）上的 “上架” 註冊聲明 發行和出售。上述購買 普通股的認股權證是公司根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的 條例D發行和出售的。此次發行已於2022年5月8日結束。籌集的淨金額為460萬美元。作為發行的條件， 被禁止在發行結束後的60天內發行新股，也不得在2023年11月7日之前通過自動櫃員機發行新股。 |
在截至2023年9月30日的九個月中，我們向Celsius、Marshall和W Capital Advisors Pty Ltd提供的歷史設施償還了1283萬美元的本金。
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我們 相信，我們的營運資金需求將繼續通過我們預計從未來 運營中產生的現金、現有資金、可能向我們提供的外債便利、進一步發行股票以及其他潛在的 資本、貨幣化或資金來源相結合來提供資金。預計這些資金足以為我們在未來十二個月內的運營提供資金。預計 要實現業務增長，我們可能會繼續投資採礦設備和基礎設施，並且在短期和長期內將需要額外的營運 資金。截至2023年9月30日，除非我們再融資，否則我們總共需要在五個月內償還1778萬美元的債務，除非我們再融資或重新談判條款。此外，1533萬美元的攝氏度存款也存在爭議。
請 在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中查看我們的風險因素，標題為 “我們可能需要籌集額外資金以繼續運營和執行業務戰略” 。
營業 資本和現金流
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們的現金和現金等價物餘額分別為150萬美元和95萬美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們的貿易應收賬款餘額分別為1,061萬美元和1,046萬美元。
截至2023年9月30日 ，我們有1778萬美元的未償短期借款，截至2022年12月31日，我們的短期借款為2361萬美元 。截至2023年9月30日的短期借款涉及Celsius 礦業有限責任公司、W Capital Advisors Pty Ltd和馬歇爾投資MIG Pty Ltd的擔保貸款額度，以及向 W Capital Advisors Pty Ltd發行的有擔保可轉換本票。截至2023年9月30日，截至2022年12月31日，我們的未償長期貸款分別為0萬美元和451萬美元借款。
截至2023年9月30日 ，我們的營運資金為負3,298萬美元，截至2022年12月31日，我們的營運資金 為負1,517萬美元。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中 的運營、投資和融資活動提供的淨現金流（用於）的主要組成部分：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 淨現金（用於）/由經營活動提供 | $ | (4,818,073 | ) | $ | 25,141,208 | |||
| 投資活動提供/（用於）投資活動的淨現金 | $ | 10,510,543 | $ | (55,466,574 | ) | |||
| （用於）/由融資活動提供的淨現金 | $ | (5,115,470 | ) | $ | 26,240,336 | |||
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用的淨現金為4,818,073美元，在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為25,141,208美元。經營活動提供的淨現金減少主要歸因於貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款的時間差異。
在截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為10,510,543美元，在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為55,466,574美元。2023年9月30日投資活動提供的淨現金， 主要歸因於出售CleanSpark, Inc.投資股份的收益。
在截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為5,115,470美元，在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為26,240,336美元。2023 年 9 月 30 日期間用於融資活動的現金 主要歸因於借款的償還。
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材料 現金需求
下文 的討論總結了我們來自合同和其他義務的物質現金需求。
2021年12月，MIG No. 1 Pty Ltd與馬歇爾投資MIG Pty Ltd簽訂了 一份擔保貸款融資協議。該貸款將於2024年2月到期，利率為每年12％（逾期利率規定為額外500個基點），按月支付，利息從2021年12月開始 支付。該貸款機制由MIG No.1 Pty Ltd的直接資產和該公司提供的一般擔保協議作為擔保。 本金償還始於2022年11月。截至2023年9月30日，未償餘額為805萬美元，全部歸類為 流動負債。自2023年5月以來，MIG No. 1 Pty Ltd一直沒有支付本金和利息。MIG No. 1 Pty Ltd和Marshall 正在就付款和總體貸款條款進行討論。Marshall 和 MIG No. 1 Pty Ltd 各自保留 的權利。
2022 年 2 月 23 日，Luna Squares LLC 與 Celsius Mining LLC 簽訂了託管協議。與該協議有關， Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC貸款本金2,000萬美元，用於為 履行同地辦公協議義務所需的基礎設施提供資金，Luna Squares LLC為此發行了擔保本票，用於償還這筆款項。有擔保本票每天應計利息，年利率為12％（還有額外的逾期利率準備金 200個基點）。Luna Squares LLC必須按每季度15％的利率攤還貸款，本金從2022年9月底開始償還 。有擔保本票的到期日為2023年8月23日，截至2023年9月30日，未償餘額為824萬美元， 全部歸類為流動負債。Celsius Mining LLC將期票的利益轉讓給了Celsius 網絡有限公司，Celsius Mining LLC和Celsius Network Ltd於2022年7月13日申請了第11章破產保護。根據同地辦公協議 ，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC預付了1,533萬美元，這筆款項作為存款持有。這筆款項是否已被沒收 或必須退還給 Celsius Mining LLC 是雙方商業糾紛的主題。
2022年9月2日，莫森基礎設施集團私人有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd 簽訂了擔保貸款融資協議，總貸款額度為300萬澳元（190萬美元）。該法於2022年9月29日進行了修訂，貸款額度 增加至800萬澳元（合520萬美元）。截至2023年9月30日，已從該貸款中提取了151萬澳元（合97萬美元）， 全部歸類為流動負債。擔保貸款機制按每年12％的利率每天累計利息， 按月支付。根據貸款便利協議，本金還款是臨時支付的。擔保貸款機制於2023年3月 到期，莫森基礎設施集團私人有限公司和W Capital Advisors Pty Ltd正在就該融資進行討論。 2023 年 10 月 30 日，Mawson AU 任命了自願管理人員，該設施將作為自願管理的一部分進行管理。
2022年7月8日，公司向投資者發行了本金總額為360萬美元 （“有擔保可轉換本票”）的有擔保可轉換本票，以換取總額為360萬美元的現金。2022年9月29日， 公司簽訂了一份與某些有擔保可轉換本票有關的信函變更，總本金 金額為310萬美元，這使這些持有人可以選擇預付款（包括到期應計利息），但 必須遵守某些條件。這封信函變更中包括的所有投資者都選擇了預付款選項，因此 在2022年11月償還了310萬美元的本金。不是該變體當事方的最終可轉換票據持有人 選擇達成一項安排，即收取預付利息，但同意無需償還本金 ，因此剩餘的50萬美元被歸類為流動負債。可轉換票據於2023年7月到期， 該公司尚未償還本金。利息是從7月起累計的，因此截至2023年9月30日，未償餘額為53萬美元，全部歸類為流動負債。
財務 狀況
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 我們的淨流動負債分別為3,298萬美元和1,517萬美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們 的淨資產分別為4,0005萬美元和7,617萬美元。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.6975億美元 ，而截至2022年12月31日為1.226億美元。截至2023年9月30日，我們的現金狀況為150萬美元，而截至2022年12月31日為95萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，公司 税後虧損分別為4,749萬美元，税後虧損為3,432萬美元。貿易和其他應收賬款中包括200萬美元的款項 ，這是CleanSpark, Inc為出售佐治亞州設施而應支付的最後一筆款項。CleanSpark, Inc對這筆款項提出異議， 不確定公司能否部分或全部收回這筆款項。
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我們 對流動性和資本的主要要求是營運資金、資本支出、上市公司成本和一般企業 需求。特別是，我們的用電成本很高，其他重要成本包括我們的租賃、運營和員工成本。 我們預計，隨着我們進一步發展和壯大業務，這些資本和流動性需求將繼續存在。我們的主要流動性來源 過去和預計將是我們的現金和現金等價物、我們可用的外債融資以及進一步的股票發行。
我們 需要額外的資金來應對短期債務償還義務、競爭壓力、市場動態、新技術、 客户需求、商機、挑戰、潛在收購或不可預見的情況，我們可能需要 下定決心在短期內進行股權或債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意 的條件獲得充足的融資，那麼我們繼續資助、發展或支持我們的業務模式以及應對業務挑戰的能力可能受到嚴重限制，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能導致 破產或停止運營。
公司正在採取措施通過優化成本和與供應商談判以改善其貿易條件來保留現金。該公司 一直在通過提高運營效率來改善創收。該公司將繼續尋求優化 的現金流。
非公認會計準則 財務指標
公司利用許多不同的財務指標，包括公認會計原則和非公認會計準則，來分析和評估其整體業務績效， 用於做出運營決策以及預測和規劃未來時期。該公司認為，使用非公認會計準則財務指標 有助於評估其當前的財務業績、持續運營和未來前景。儘管公司使用非公認會計準則 財務指標作為工具來增進對財務業績某些方面的理解，但公司並不認為 這些指標可以替代或優於GAAP財務指標提供的信息。與這種方法一致， 公司認為，向其財務信息的讀者披露非公認會計準則財務指標可以為此類讀者提供 有用的補充數據，這些數據雖然不能替代公認會計準則財務指標，但可以提高其 財務和運營業績審查的透明度。提醒投資者，使用非公認會計準則 財務指標作為分析工具存在固有的侷限性。特別是，非公認會計準則財務指標不是基於一套全面的會計 規則或原則，對GAAP財務指標的許多調整都排除了經常性項目， 將在可預見的將來反映在公司的財務業績中。此外，其他公司，包括公司所在行業的其他 公司，可能以與公司不同的方式計算非公認會計準則財務指標，從而限制了它們 作為比較工具的用處。
公司正在為 (i) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則調整後收益、 或（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）提供補充財務指標，其中不包括利息、税項、折舊、攤銷、基於股份的薪酬 支出、衍生資產公允價值變動、金融資產減值、聯營公司股份未實現收益/虧損以及 某些非經常性損益的影響費用。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者持續比較我們在各報告期內的業績。
| 在截至的三個月中 9月30日 | 在這九個月裏 已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬： | ||||||||||||||||
| 淨虧損： | $ | (19,330,718 | ) | $ | (21,251,783 | ) | $ | (48,361,138 | ) | $ | (35,227,490 | ) | ||||
| 金融資產減值 | 1,837,063 | - | 1,837,063 | 1,134,547 | ||||||||||||
| 權益法投資淨虧損佔比例 | - | - | 36,356 | - | ||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 11,875,618 | 16,252,106 | 28,627,896 | 46,061,673 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 3,784,316 | 797,830 | 5,475,935 | 2,124,674 | ||||||||||||
| 未實現和已實現虧損/（收益） | 600,619 | 7,320,412 | 1,416,000 | 6,362,594 | ||||||||||||
| 其他營業外收入 | - | (59,819 | ) | (245,694 | ) | (1,931,952 | ) | |||||||||
| 其他非營業費用 | 673,530 | 1,559,104 | 2,287,397 | 4,360,817 | ||||||||||||
| 待售資產分類損失 | - | 4,195,046 | - | 4,195,046 | ||||||||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | 520,838 | (3,669,547 | ) | 6,646,363 | (21,383,904 | ) | ||||||||||
| 所得税 | - | - | 2,304,454 | - | ||||||||||||
| 息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | (38,734 | ) | $ | 5,143,349 | $ | (24,632 | ) | $ | 5,696,005 | ||||||
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關鍵 會計估計
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設 ，這些估計、判斷和假設 會影響財務報表和附註中報告的金額。這些估計、判斷和假設可能會影響 合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產與負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。 我們在截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告中第7項 “管理層的討論 和財務狀況與經營業績分析” 中規定的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，該公司選擇不提供本項目要求的披露。
項目 4.控制和程序
評估披露控制和程序
截至年底，我們的 董事會和管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務 官（首席財務官）的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的披露控制和程序（定義見規則 13a-15 (e)）和15d-15（e）的有效性本季度報告涵蓋的 期。我們的董事會和管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作得如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必然運用 的判斷。根據這項評估，我們的首席執行官 官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效，包括下文所述財務報告內部控制中的重大缺陷。管理層對披露控制和程序有效性的 評估是在合理的保證水平上表達的，因為管理層 認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼好，都只能為實現 其目標提供合理的保證。
由於 的固有侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外， 對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 有合理的可能性無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報。
雖然 補救措施正在進行中，並且已經對所有業務流程實施了控制，但在控制措施運行了足夠長的 段時間並經過測試並得出有效運行的結論之前，我們對財務報告和信息技術的內部 控制中的重大缺陷不會被視為已得到糾正。截至本報告發布之日 ，運營效率測試仍在進行中，因此我們將繼續披露以下重大缺陷。
對某些個人的嚴重依賴。由於缺乏足夠的會計人員，我們的財務報告和 其他審查和監督程序方面的職責分離不足。這與類似的小型 組織並不矛盾。這帶來了缺乏及時應對運營問題和滿足美國證券交易委員會、美國公認會計原則和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》要求的能力 的風險。此外，這還存在合規義務和其他報告義務得不到適當處理的風險。
控制 財務報表結算和報告流程。 財務 報表結算和報告流程中未充分設計或實施控制措施。這包括與複雜的判斷性會計交易相關的控制措施，包括業務 的收購和剝離、衍生工具、人工日記賬分錄、賬户對賬以及財務報表政策和披露。
信息 和技術控制. 總體而言，存在與信息技術（“IT”）一般控制相關的控制缺陷 ，這些缺陷構成了重大弱點。已發現的缺陷包括對程序和數據的訪問缺乏控制、 程序變更、程序開發和一般信息技術控制。
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來自第三方的數據 。 該公司沒有正確執行其設計的控制措施，以確保從第三方 收到的數據完整和準確。公司依靠此類數據來確定與採礦和託管收入、 淨能源收益和數字貨幣資產相關的金額。
修復了 資產驗證。 該公司沒有正確執行其設計的實物資產驗證控制措施。再加上限制跟蹤固定資產變動的 系統限制，存在圍繞固定資產存在的風險。
儘管 發現了重大缺陷，而且管理層評估我們的披露控制和程序在2023年9月30日 時沒有生效，但管理層認為，本季度報告 10-Q表中包含的合併簡明財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們截至和本期的財務狀況、經營業績和現金流 是根據公認會計原則列報的。在編制財務報表時，我們依靠在 這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助。
補救
我們的 董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。 在董事會和審計委員會的監督下，我們將繼續糾正已發現重大缺陷的根本原因， ，從而更好地設計、實施和運作控制措施。
我們的 補救工作始於2022財年，當時我們進行了風險評估，設計了控制措施，並逐步對所有業務流程實施 控制措施。在本財政年度，管理層更新了初始風險評估，完善了控制設計， 繼續實施控制措施，並進行了持續的補救工作，以提高現有 控制措施的質量和有效性。補救措施還包括實施具有強大控制措施的新IT系統和應用程序，通過實施系統工作流程分離 職責，以及僱用財務報告和信息技術領域的合格人員。下個季度仍有少量控制措施 有待實施。
雖然 控制措施已在所有業務流程中實施並正在運作，但只有在控制措施運作了足夠長的一段時間 並經過有效性測試並得出結論，我們才會認為對 財務報告和信息技術的內部控制中的重大缺陷已得到糾正。計劃在下一季度 進一步測試控制措施的有效性。
未來幾個季度的補救措施 將側重於實施剩餘的控制措施，完善現有控制措施，並使用特雷德韋委員會贊助組織委員會 （COSO）在內部控制中規定的標準驗證已實施控制措施的 有效性。我們無法保證我們的補救措施會取得成功，也無法保證我們對財務報告和其他業務流程的內部控制 會因此而有效。此外，在我們繼續 評估和努力改善與已發現的重大缺陷相關的財務報告的內部控制時，管理層 可能會決定採取更多措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃。
財務報告內部控制的變化
除上述補救措施外 ，在最近結束的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有發生任何其他變化，這些變化對公司財務報告的內部控制產生了重大影響 ，或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制 以及財務報告的內部控制
在 設計和評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制時，管理層認識到 ，任何控制和程序，無論設計和運作得多麼良好，都只能為實現預期的 控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計以及財務報告的內部控制必須反映出存在資源限制的事實，管理層在評估 可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
2023 年 10 月 16 日，此前曾為公司提供首席財務官相關服務的阿里爾·西維科夫斯基先生就某些與就業 相關的索賠向澳大利亞聯邦巡迴法院和家庭法院提起訴訟 一家澳大利亞子公司 Mawson AU。申請人的總索賠額為216,979.64澳元。Mawson AU 對這一説法提出異議，並否認西維科夫斯基先生 是一名員工。2023 年 10 月 30 日，Mawson AU 任命了自願管理人，因此下達了暫停 程序的同意令，聽證會日期被撤銷。
公司及其部分子公司目前正處於商業糾紛中，包括與Celsius Mining LLC的糾紛，Celsius Mining LLC、該公司和/或其子公司和關聯公司相互提出了某些指控和索賠。該公司還 與CleanSpark, Inc.發生商業糾紛，該糾紛涉及CleanSpark, Inc.應向該公司付款。如果公司和這些子公司 無法通過Celsius Mining LLC和/或CleanSpark, Inc解決這些問題，則這些爭議可能會導致訴訟。
除上述以外 ，我們目前不是，而且最近也不是任何 最近可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響的訴訟的當事方。但是，我們過去曾參與過某些與我們的業務相關的訴訟，將來可能不時地 。例如，公司及其子公司 不時收到付款要求書，這可能會導致法律訴訟。
2023年10月30日，澳大利亞 子公司Mawson AU的董事任命了Mawson AU的自願管理人。根據澳大利亞公司 法，自願管理是一個過程，在此過程中，指定外部管理人控制相關實體，調查並向債權人報告 相關實體的業務、財產、事務和財務狀況，並報告債權人可以選擇的選項。 不是法庭程序。2023年11月3日，W Capital Advisors根據與其營運資金額度 相關的證券條款任命了接管人和管理人。這兩個程序都不受法院管轄。
商品 1A。風險因素
公司的風險因素已在（i）截至2023年3月23日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項（ ）和（ii）截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告的第二部分第1A項 中披露。此外，公司還包括以下其他風險因素和現有風險因素的最新情況：
在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市
2023 年 10 月 4 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”） 的書面通知（“投標價書”），表明該公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2)（“出價規則”）中規定的繼續在納斯達克資本 市場上市的最低出價1.00美元要求。根據納斯達克上市規則第5810-2 (c) (3) (A)， 公司有180個日曆日，或直到2024年4月1日，以恢復對出價規則的遵守。為了恢復合規， 在這180天內，公司普通股的收盤價必須至少連續十個營業日達到或超過每股1.00美元。買入價通知書是缺陷通知，而不是退市，目前不影響我們在納斯達克的普通股上市或交易，納斯達克將繼續以 “MIGI” 的代碼交易。公司打算 積極監控其普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用期權 以恢復對買入價規則的遵守。如果公司未在規定的合規期內（包括 納斯達克可能批准的任何延期）恢復合規，納斯達克將發出通知，説明該公司的普通股將被退市。 然後，該公司將有權就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
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如果 我們無法維持在納斯達克的上市，或者如果普通股的流動性市場沒有發展或無法維持，那麼我們的普通 股票的交易量可能仍然很低。如果納斯達克出於任何原因將我們的證券從其交易所下市，而我們無法 在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部情況可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的 流動性； |
| ● | 我們普通股的 市場價格； |
| ● | 我們 為繼續運營獲得融資的能力； |
| ● | 位考慮投資我們普通股的投資者； |
| ● | 我們普通股中 家的做市商數量： |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性； 和 |
| ● | 個願意用我們的普通股進行交易的經紀交易商數量。 |
我們 將需要籌集大量額外資金來繼續運營和執行我們的業務戰略，而且我們可能無法及時、以優惠條件或根本無法籌集足夠的資金。
我們有運營虧損的歷史， 預計，在可預見的將來，我們的運營現金流將持續為負數，我們預計在可預見的將來，隨着我們尋求提高運營效率，尋找新的同地辦公客户並擴大自採業務規模 ，我們的淨虧損將繼續 。這些情況使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。截至2023年9月30日，我們編制的財務 報表的基礎是，我們將能夠繼續經營業務，並且不包括 因這種不確定性結果可能導致的任何調整。截至2023年9月30日，我們的累計赤字為1.6975億美元， 我們的現金和現金等價物為150萬美元，我們的營運資金為負3,298萬美元。推進我們的未來計劃將 需要大量的額外投資。根據我們目前的運營計劃估計，自本報告發布之日起，我們沒有足夠的現金來滿足我們 的營運資金需求和其他流動性需求。我們需要在短期內籌集大量 額外資金，以繼續為我們的運營提供資金和執行我們當前的業務戰略。我們的資本需求的數量和時間 已經並將繼續取決於許多因素，如下文以及 “項目2” 下將進一步討論。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源。”
我們的 資本需求一直依賴並將繼續依賴於許多變化很大、難以預測的因素，包括：
| ● | 營運資金， |
| ● | 資本支出， |
| ● | 上市公司成本和 |
| ● | 一般企業需求。 |
我們 正在尋求通過多種方式籌集更多資本，包括股權、股票掛鈎或債務證券發行，或 其他類型的安排或資本、貨幣化或資金來源。不應將我們過去通過股票發行成功籌集資金 視為我們未來將成功通過這些或任何其他方式籌集資金的標誌。我們預計 ，我們籌集額外資本的能力和可用資金量不僅取決於我們的運營、資產 和影響我們業務計劃的進展，還取決於我們無法控制的幾個因素，例如宏觀經濟和金融市場 （包括加密貨幣市場）狀況。
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不穩定和不利的市場和經濟狀況 可能會損害我們籌集額外資金的能力。經濟衰退、衰退或衰退擔憂、美國 政府延遲或未能提高聯邦債務上限、通貨膨脹加劇、利率上升、影響金融機構 或金融服務行業的不利事態發展，或與近年來類似的事件的發生或持續發生，例如比特幣價格下跌、COVID-19 疫情或其他突發公共衞生事件、地緣政治衝突（例如戰爭）在烏克蘭和 加沙）、自然/環境災害、供應鏈中斷、恐怖襲擊、美國與許多 個其他國家之間的緊張關係、美國和其他國家的社會和政治分歧和動盪，以及政府關閉等，都會增加 市場的波動性，並對美國和全球經濟和金融市場產生長期的不利影響。金融市場的波動和惡化 以及流動性限制或其他影響金融機構的不利事態發展可能會使股權或債務 融資變得更加困難、成本更高或更具稀釋性，並可能加劇對來自其他 第三方來源（例如來自戰略合作、政府和其他補助金）資金的競爭或限制其可用性。
我們的 管理層可能會花費大量時間，在尋求、評估和談判潛在的戰略 選項或籌資交易時，我們可能會花費大量成本，而這些努力可能無法及時取得成功，甚至根本無法取得成功。如果我們無法在需要時籌集足夠的 額外資金，我們可能被迫重組或與其他實體合併、出售資產或從中獲利、申請破產、 或停止運營。如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能不得不清算資產，並且變現的資產可能大大低於財務報表中記入資產的價值 ，我們的股東可能會損失對普通股的全部或部分投資 。
我們 需要籌集資金來履行我們的償債義務併為我們的營運資金需求提供資金。我們無法籌集足夠的 資金將對我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。
截至2023年9月30日的 ，我們的現金及現金等價物約為150萬美元。截至2023年9月30日，我們總共有 1778萬美元的債務，除非我們再融資，或者重新談判 條款，否則必須在五個月內償還。此外，1533萬美元的攝氏度存款也存在爭議。莫森需要籌集資金來履行這些 的償債義務併為我們的營運資金需求提供資金。我們目前沒有此類資金的安排，也無法保證 我們能夠在需要時、以可接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集或獲得 足夠的資金，我們將需要採取額外措施來減少運營支出並保留資本，其中任何一項 都可能進一步對我們的運營產生不利影響。如果我們未能履行償債義務，我們的貸款人可能會宣佈違約， 這可能會導致全部或部分還款義務立即到期應付，並對 我們的財務狀況和業務產生重大不利影響。公司可能無法同時支付所有這些款項。
該公司需要資金來投資新硬件。 隨着時間的推移，比特幣挖礦硬件變得過時，隨着比特幣 網絡總哈希率的增加，挖礦比特幣的難度也隨之增加。這意味着，如果競爭對手繼續提高相對於公司的哈希能力，如果其哈希能力沒有以類似的方式增加，則 將傾向於減少比特幣的收入。
公司只有一個託管客户，因此，如果交易對手未能履行其合同義務，包括按時交付硬件，或未能按時付款 ，則其很大一部分業務都面臨交易對手風險。公司已尋求通過合同安排來降低此類風險，並可能尋求通過其他方式進一步緩解 這種風險，例如與其他交易對手簽訂進一步的同地辦公協議。
商品 2。所得款項的使用和發行人購買股票證券
沒有
項目 3.優先證券違約
Celsius 礦業有限責任公司通過有擔保本票（“攝氏本票”）向Luna Squares LLC貸款了2000萬美元， 的到期日為2023年8月23日，截至2023年9月30日，未償餘額總額為824萬美元。Luna Squares LLC 未在到期日按要求償還貸款，因此處於違約狀態。Celsius Mining LLC以 Celsius Network Ltd. 受益於 Celsius Network Ltd. Celsius Network Ltd. 迄今為止尚未採取任何正式措施強制執行其對 Luna Squares Llc或抵押品的權利，但已通知Luna Squares 應支付
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該公司與馬歇爾投資GCP Pty Ltd ATF簽訂了針對馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）的 擔保貸款融資協議。 貸款將於2024年2月到期，截至2023年9月30日，未償餘額總額為805萬美元。MIG No. 1 Pty Ltd 自 2023 年 5 月以來一直沒有支付 本金和利息，儘管此類款項已到期，因此處於違約狀態。根據貸款條款，MIG No. 1 Pty Ltd 還違約了許多其他契約。MIG No. 1 Pty Ltd和Marshall正在就付款和總體貸款條款進行討論 。Marshall 和 MIG No. 1 Pty Ltd 均保留各自的權利。
作為該公司在澳大利亞的 子公司，Mawson AU與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂了營運資金擔保貸款協議，總貸款額度為800萬澳元（合520萬美元）（“營運資金貸款”）。截至2023年9月30日，已從該貸款中提取了151萬澳元（合97萬美元）。擔保貸款機制於2023年3月到期，Mawson AU 沒有延長到期日，也沒有償還貸款金額，因此違約。W Capital Advisors Pty Ltd和Mawson AU 均保留其權利。
截至2023年9月30日， 公司與W Capital Advisors Pty Ltd有一張有擔保的可轉換本票，未償餘額為50萬美元。可轉換票據於2023年7月到期。W Capital Advisors沒有轉換票據，該公司 也沒有償還票據的面值，因此處於違約狀態。W Capital Advisors Pty Ltd尚未採取正式措施強制執行其與可轉換票據相關的權利 （包括針對相關抵押品），公司保留其權利。
公司或其子公司尚未履行與上述的攝氏本票、馬歇爾貸款、 營運資金貸款和有擔保可轉換本票相關的具體付款義務。因此，與這些債務 融資機制相關的債權人可以在相關寬限期允許的情況下啟動行動。這包括選擇加快償還本金 的可能性，以拖欠付款為由對公司提起法律訴訟，將利率提高至違約或逾期 利率，或在適用的情況下就抵押品採取適當措施（包括指定接管人）。
項目 4.礦山安全披露
不適用。
項目 5.其他信息
沒有。
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商品 6.展品
| 2.1† | Wize Pharma, Inc. 與 Cosmos Capital Limited 簽訂的投標實施協議，日期為 2020 年 12 月 30 日（參照公司於 2021 年 1 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告合併） | |
| 2.2† | 2021年1月18日Wize Pharma, Inc.與Cosmos Capital Limited簽訂的投標實施協議的修正契約，日期為2020年12月30日（參照公司於2021年1月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入） | |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2012年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2013年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入） | |
| 3.3 | 2017年11月15日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2017年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 3.4 | 2018年3月1日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2018年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告註冊成立） | |
| 3.5 | 2021 年 3 月 17 日公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告註冊成立） | |
| 3.6 | 2021 年 6 月 9 日公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告註冊成立） | |
| 3.7 | 2021 年 8 月 11 日公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 3.8* | 2023 年 2 月 6 日的公司註冊證書修正證書 | |
| 3.9 | 大同資本有限公司公司註冊證書 ACN 636 458 912（參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256947）上的註冊聲明而成立） | |
| 3.10 | 大同資本有限公司章程（參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊聲明（文件編號333-256947）註冊成立） | |
| 3.11 | 章程（參照公司於2013年5月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而納入） | |
| 4.1 | 普通認股權證表格（參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告而成立） | |
| 4.2 | 預融資認股權證表格（參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告合併） | |
| 4.3 | 配售代理人認股權證表格（參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告合併） | |
| 4.4 | 2023 年 5 月 3 日的認股權證修正協議表格（參照公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而納入） | |
| 10.1 | 首席財務官錄用信和附錄 A（參照公司於 2023 年 7 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而納入） | |
| 10.2 | Mawson Infrastructure Group, Inc. 與 Rahul Mewawalla 之間於 2023 年 7 月 19 日簽訂的僱傭協議附錄（參照公司於 2023 年 7 月 21 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告而成立） | |
| 10.3 | 公司與 Ryan Costello 於 2023 年 9 月 25 日簽訂的董事任命書（參照公司於 2023 年 9 月 28 日向 SEC 提交的 8-K 表最新報告納入） | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101 | 以下材料來自公司截至2023年9月30日的季度的 10-Q表季度報告，採用內聯XBRL（可擴展業務報告語言）格式，包括：(i) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併 資產負債表，(ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表，(iii) 綜合虧損表截至2023年9月30日的三個月和九個月， 和2022年，(iv) 這九個月的合併現金流量表截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份，(v) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益合併報表 ，以及 (vi) 合併財務 報表附註 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
| † | 根據S-K法規第601 (b) (2) 項，本展覽的附錄和附表已省略 。根據證券交易委員會的要求，我們將向證券交易委員會 提供遺漏的證物和附表。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其 簽署本報告，並獲得正式授權。
| Mawson Infrastructure 集團有限公司 | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Rahul Mewawalla |
Rahul Mewawalla 主管 執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ 威廉·哈里森 |
威廉 哈里森 主管 財務官 | ||
| （首席財務和 會計官） |
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