1.	定義		1

2.	對實益擁有權的限制		6

3.	對產權處置的限制		7

	3.1	鎖定	7
	3.2	某些投標報價	7
	3.3	銷售限制	7
	3.4	提供鎖定服務	8
	3.5	個人賬户交易；投資者控制權的變更	8

4.	投票協議		8

	4.1	證券的投票權	8
	4.2	某些非常事項	9
	4.3	法定人數	10

5.	董事會事務		10

	5.1	董事會席位	10
	5.2	免職；辭職	10

6.	某些權利和義務的終止		10

	6.1	停頓期的終止	10
	6.2	禁閉期的終止	11
	6.3	投票協議期限終止	11
	6.4	董事會指定權期限的終止	11
	6.5	終止協議	12
	6.6	終止的效果	12

7.	雜類		12

	7.1	適用法律；服從司法管轄權	12
	7.2	豁免	12
	7.3	通告	13
	7.4	完整協議	13
	7.5	標題；名詞和代詞；章節引用	13
	7.6	可分割性	13
	7.7	賦值	13
	7.8	利害關係人	14
	7.9	同行	14
	7.10	第三方受益人	14
	7.11	沒有嚴格的施工	14
	7.12	補救措施	14
	7.13	特技表演	14
	7.14	沒有相互衝突的協議	14
	7.15	收益的使用	15
	7.16	不做宣傳	15

- i -

投資者協議

本修訂和重述的投資者協議(“協議”)於2023年1月8日由Neurocrine Biosciences，Inc.(以下簡稱“投資者”)和Voyager Treeutics，Inc.(以下簡稱“公司”)之間簽訂，Neurocrine Biosciences，Inc.(以下簡稱“投資者”)是特拉華州的一家公司，其主要營業地點是12780 El Camino Real，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130；Voyager Treeutics，Inc.(“本公司”)，是一家特拉華州的公司，其主要營業地點是：悉尼街64號，劍橋，馬薩諸塞州02139。

鑑於就於2019年1月28日由投資者與本公司訂立的該等合作及許可協議(“先行合作協議”)及於2019年1月28日由投資者與本公司訂立的該等購股協議(“先行購買協議”)，投資者與本公司於2019年1月28日由投資者與本公司訂立的該等投資者協議(“先行投資者協議”)，據此，雙方就投資者根據先行購買協議購買的股份(該等股份，“先行購買的股份”)以及投資者及其關聯公司實益擁有的其他公司證券的某些權利和限制達成協議；

鑑於，於本公佈的偶數日，投資者與本公司之間的股份購買協議(“購買協議”)規定，本公司向投資者發行及出售及由投資者購買若干本公司普通股(該等股份、“新購買的股份”及與先前購買的股份合計為“購買的股份”)，每股面值0.001美元(“普通股”)；

鑑於，作為完成購買協議擬進行的交易的條件，投資者和本公司已就本協議所述有關投資者及其關聯公司實益擁有的本公司已購買股份和其他證券的某些權利和限制達成一致，尋求修訂和重述本協議所述的先行投資者協議的全部內容，並承認本協議完全有效是根據購買協議完成交易的條件(“結束”)；以及

鑑於，在簽署購買協議和本協議的同時，本公司與投資者簽訂了合作協議。

因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互協議，並出於其他有價值的對價，本協議各方同意根據本協議對先前投資者協議進行修訂和重述，並進一步同意如下：

1.定義。“本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

(A)“關聯方”對任何人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的另一人。*任何人應被視為

如果另一人直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致該人的管理層和政策的指示的權力，則控制該另一人。*在不限制上述一般性的原則下，任何人如(Ii)直接或間接、實益或合法地擁有該另一人的未償還有投票權證券或股本的50%(50%)以上，或對除公司以外的任何人士擁有其他可比所有權權益；或(Ii)有權(不論根據合約、證券所有權或其他規定)指示該另一人的管理及政策，則該人應被視為控制該另一人。就本協議而言，在任何情況下，投資者或其任何聯營公司均不得被視為本公司或其任何聯營公司的聯營公司，本公司或其任何聯營公司亦不得被視為投資者或其任何聯營公司的聯營公司。

(B)“協議”應具有本協議序言中所給出的含義，包括本協議所附的所有證據。

(C)“實益所有者”、“實益擁有”、“實益擁有權”以及本協議中使用的類似進口術語應具有《交易法》下規則13d-3中規定的含義：(I)假設該人實益擁有的所有普通股等價物的普通股全部轉換為普通股，並對其進行行使和交換；(Ii)在不考慮該人有權獲得該實益所有權的天數的情況下確定。

(D)“董事會指定權利期限”指自截止日期起至本協議第6.4節所述任何事件發生為止的一段時間。

(E)“營業日”是指美國馬薩諸塞州波士頓和美國加利福尼亞州聖地亞哥的銀行機構營業的日子，星期六和星期日除外。

(F)“控制權變更”指(I)任何第三方直接或間接取得本公司的證券或其他有表決權權益的實益所有權，代表本公司當時已發行證券或其他有表決權權益的合併投票權的多數；(Ii)涉及本公司與第三方的任何合併、合併或業務合併，而該合併、合併或業務合併導致緊接該合併、合併或其他業務合併前本公司有表決權證券或其他有表決權權益的實益擁有權持有人(因取得不可撤銷的委託書除外)不再持有緊接該等合併、合併或業務合併後尚存實體超過50%(50%)的合併表決權的實益擁有權；。(Iii)向第三方(在一次交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換、出資或以其他方式轉讓本公司全部或實質上所有資產；。或(四)截至本協議日期，組成本公司董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成本公司董事會的多數成員(但任何成為董事會員的個人

- 2 -

本公司股東的選舉或提名經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票推薦或批准後，應被視為現任董事會成員，但就此目的而言，不包括因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭或由或代表本公司董事會以外的任何人士實際或威脅徵求委託或同意而首次就任的任何該等個人)。

(G)“截止日期”應具有《採購協議》中規定的含義。

(H)“合作協議”指投資者與本公司之間於本協議生效日期為偶數日的合作及許可協議。

(I)“合作協議競爭者”是指擁有涉及任何競爭產品的開發和/或商業化的生物製藥業務的任何運營公司(如合作協議中所定義)，或直接或間接擁有該公司的多數有表決權證券或表決權權益的任何其他人，或該公司或該個人的任何直接或間接多數控股子公司。

(J)“普通股”應具有本協定序言中所給出的含義。

(K)“普通股等價物”指可直接或在轉換為或行使、交換或交收其他期權、受限股票單位、認股權證或其他證券或權利、普通股股份或任何全部或部分轉移普通股所有權或投票權或其他權利的經濟風險的任何互換、對衝或類似協議或安排後可轉換為或可行使、交換或結算的任何期權、受限股票單位、認股權證或其他證券或權利。

(L)“公司”應具有本協議序言中所給出的含義。

(M)“競爭者”是指任何優先合作協議競爭者或合作協議競爭者。

(N)“處置”、“處置”或“處置”是指任何(I)質押、出售、出售合約、出售任何認購權或購買合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證，或以其他方式處置或轉讓任何普通股股份或任何普通股等價物，包括但不限於任何“賣空”或類似安排，或(Ii)全部或部分直接或間接轉移普通股所有權的全部或部分經濟後果的掉期或任何其他協議或任何交易。不論任何該等掉期或交易是否以現金或其他方式交割證券。

- 3 -

(O)“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

(P)“非常事項”應具有本合同第4.2節規定的含義。

(Q)“政府當局”是指任何多國、聯邦、國家、州、省、地方或其他實體、辦公室、委員會、局、機關、政治分支機構、部門、權力機構、董事會、法院、仲裁庭或其他法庭，行使行政、司法、立法、警察、監管、行政或徵税權力或與政府有關的任何性質的職能。

(R)“投資者”應具有本協議序言中所給出的含義。

(S)“不可撤銷的委託書”具有本辦法第4.1節規定的含義。

(T)“法律”係指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的任何法律、法規、規則、條例、命令、判決或條例。

(U)“禁售協議”應具有本合同第3.4節規定的含義。

(V)“禁售期”是指從本協議之日起至本協議第6.2條所列任何事件發生為止的一段時間。

(W)“修改條款”應具有本合同第7.6節規定的含義。

(X)“獲準受讓人”指(1)投資者直接或間接全資擁有的受控聯營公司，或(2)直接或間接全資擁有投資者的受控聯營公司(或該控股聯營公司的任何受控聯營公司)，或在投資者控制權變更的情況下直接或間接擁有投資者的收購人(在“控制權變更”的定義中，將“公司”改為“投資者”)；應理解，就本定義而言，“全資擁有”應指投資者擁有的聯營公司，或直接或間接擁有該聯屬公司或投資者(如適用)至少99%(99%)已發行股本的聯營公司。

(Y)“允許受讓人不可撤銷的委託書”應具有本合同第4.1節規定的含義。

(Z)“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府當局或其他實體，以及根據《交易法》第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或集團。

- 4 -

(Aa)“先行合作協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

(Bb)“先行合作協議競爭者”是指任何經營生物製藥業務的公司，涉及任何競爭產品的開發和/或商業化(如先行合作協議中所定義)，或直接或間接實益擁有該公司的多數有表決權證券或表決權權益的任何其他人，或該公司或該個人的任何直接或間接多數股權擁有的子公司。

(Cc)“先行投資者協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

(Dd)“預先購買協議”應具有本協議序言中所給出的含義。

(Ee)“以前購買的股份”應具有本協議序言中規定的含義，並應調整為(I)任何股票拆分、股票分紅、股份交換、合併或類似的資本重組，以及(Ii)任何作為(或可在行使任何認股權證、權利或其他證券的行使情況下發行的)關於先前購買的股份的股息或其他分配，或作為交換或替換的股息或其他分配而發行的任何普通股。

(Ff)“採購協議”應具有本協議序言中所給出的含義，並應包括所附的所有證據。

(Gg)“購買的股份”應具有本協議序言中規定的含義，並應調整為(I)任何股票拆分、股票分紅、股份交換、合併或類似的資本重組，以及(Ii)作為(或可在行使任何認股權證、權利或其他證券的行使情況下發行的)關於購買的股份的股息或其他分配、或作為交換或替換的股息或其他分配的任何普通股。

(Hh)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

(2)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

(Jj)“未償還普通股”是指，在任何時候，普通股當時的已發行和已發行股票，以及因任何股票拆分、股票股息或普通股重新分類而發行和發行的所有股本，可按比例分配給所有普通股持有人。

(Kk)“停工和禁閉放鬆日”指停工和禁閉日的兩週年。

- 5 -

(Ll)“停頓方”應具有本合同第2.1節規定的含義。

(mm)“停工期”指自本協議簽訂之日起至本協議第6.1條規定的任何事件發生之日止的期間。

(nn)“第三方”是指除投資者、公司或投資者或公司的任何關聯公司以外的任何人。

(oo)“投票協議期限”指本協議日期起至本協議第6.3條規定的任何事件發生時止的期限。

2.對受益所有權的限制。

2.1在停工期內，除非公司或其關聯公司或代表以書面形式特別邀請或批准投資者這樣做，否則投資者或其任何關聯公司或代表投資者行事的代表（統稱為“僵持各方”）將以任何方式直接或間接：（i）實行或尋求、提供或提議（無論是公開還是其他方式）實現，或導致或知情參與或以任何方式建議，協助或知情鼓勵任何其他人實現或尋求，提供或建議（無論是公開或其他方式）實現或參與，（A）任何證券的收購（或其實益擁有權）或本公司資產，或獲得任何此類證券的任何權利（包括代表任何此類證券的投票權或經濟利益的衍生證券）或資產;（B）涉及公司的任何要約收購或交換要約、合併或其他業務合併;（C）與公司有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他非常交易;或（D）任何“徵求”“委託書”（如SEC的代理規則中所使用的術語）或同意對本公司的任何有表決權的證券進行表決;（ii）組建、加入或以任何方式參與“集團”（定義見《交易法》）有關本公司的任何證券;（iii）單獨或與其他人一致採取其他行動，以尋求控制或影響本公司的管理層、董事會或政策;（iv）採取任何行動，而該行動在合理情況下預期會要求本公司就上文第（i）款所載的任何類別的事宜作出公開公佈;（v）與投資者顧問以外的任何第三方就上述任何事項進行任何討論或安排;或（vi）公開披露與上述任何事項有關的任何意圖、計劃或安排。儘管本協議中有任何相反規定，投資者及其關聯公司不得被排除擁有或收購共同基金或擁有公司股本的類似實體的權益，並且本協議中的任何規定均不得禁止投資者通過養老金或員工福利計劃進行被動投資。

2.2投資者還同意在停滯期內不直接或間接要求公司（或其董事、高級職員、僱員或代理人）修改或放棄本第2條的任何規定（包括本句）。

2.3儘管本協議中有任何相反規定，如果在任何時候（i）第三方與公司簽訂最終協議，

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收購（通過合併、要約收購或其他方式）持有公司當時發行在外的普通股的百分之五十（50%）以上，持有公司當時發行在外的所有證券的投票權的百分之五十（50%）以上的證券，或持有公司全部或絕大部分合並資產，或公開宣佈其這樣做的意圖，則第2.1條規定的限制應終止並不再具有任何進一步的效力或作用，或（ii）第三方開始或公開宣佈打算開始投標或交換要約，如果完成，將使該第三方成為受益所有人（根據《交易法》第13（d）（1）條的定義）持有公司所有當時未發行證券的至少50%的投票權，則在已經開始的投標或交換要約到期或終止之前，或在公開宣佈撤回或放棄開始投標或交換要約的意圖之前，第2.1條規定的限制應暫停執行，且不具有任何效力。

2.4儘管本協議中有任何相反規定，在暫停和鎖定放鬆日及之後，投資者不得被排除以合理認為不需要公司公開宣佈該等要約或建議的方式向公司董事會提出任何保密要約或建議;但是，投資者不得披露其利益或意圖，或實際提出任何此類要約或建議。

3.對處分的限制。

3.1禁閉室在鎖定期內，未經公司事先批准，投資者不得，並應促使其關聯公司不得，處置任何購買的股份;然而，前提是，上述規定不應禁止投資者（i）根據本協議條款將購買的股份轉讓給許可轉讓人，或（ii）出售任何已購入股份，以將持牌方的實益擁有權減至百分之十九及百分之九十九（19.99%）當時已發行普通股的股份;並進一步規定，儘管本第3.1節有任何規定，投資者不應被排除在通過一個或多個“經紀人交易”實現的公開市場銷售來處置購買的股份之外（該術語在證券法頒佈的第144條中使用）在暫停和鎖定放鬆日或之後，在任何三（3）個月期間，金額不超過當時流通普通股股份的百分之一（1%）。

3.2某些投標報價。-在本細則第3.3節所載限制的規限下，本第3節並不禁止或限制停頓方將當時尚未發行的普通股及/或普通股等價物的股份處置為(I)第三方要約收購或(Ii)本公司發行人要約收購要約。

3.3銷售限制。*在本協議第3.1節所載限制的規限下，投資者同意，除投資者根據本協議或本公司的條款向獲準受讓人轉讓任何當時的未償還普通股及/或普通股等價物的股份外，投資者(I)不得且不得促使其關聯公司在“大宗交易”私募交易中，在任何時間向任何人士出售當時未償還普通股及/或普通股等價物的任何股份，而該投資者或附屬公司(經合理查詢後)知道該投資者或附屬公司是本公司的競爭對手，及(Ii)

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其關聯公司指示從事任何此類“大宗交易”的經紀人(S)不要將股份出售給競爭對手(除非經紀人(S)或出售股份的人不知道購買股份的人的身份)。

3.4提供鎖定服務。如本公司及本公司普通股承銷商就任何涉及本公司普通股承銷的公開發售提出要求(不論該公開發售是在禁售期屆滿之前或之後進行)，投資者應同意在緊接該項發售推出後的一段指定期間(“禁售期”)內，不出售任何當時尚未出售的普通股及/或普通股等價物的股份(“禁售期”)，該期間不超過該項發售定價後九十(90)天(“禁售期協議”)。惟本公司所有高級職員及董事均須受相同限制，且該禁售期協議不得限制投資者在禁售期內根據本章程第3.2節出售任何當時尚未發行之普通股及/或普通股等價物之能力。*任何鎖定協議應以令本公司及有關發行的承銷商(S)合理滿意的形式以書面作出。*本公司可對受上述限制的當時未償還普通股及/或普通股等價物的股份實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。*本公司或承銷商酌情豁免或終止任何或全部該等禁售協議的限制，應根據受該等禁售協議規限的股份數目按比例適用於投資者，但不包括在相關禁售協議規定的慣常最低限度豁免範圍內授予的任何豁免。

3.5個人賬户交易；投資者控制權的變更。*為免生疑問，本第3節的任何規定均不會限制(I)由投資者的高管或董事為其個人賬户持有的普通股的任何處置，或(Ii)可能發生(或被視為發生)與投資者控制權變更相關的任何普通股處置(在“控制權變更”的定義中，將對“公司”的提及改為“投資者”)。

4.投票協議。

4.1證券的投票權。*於投票協議期限內，除本章程第4.2節所準許的非常事項外，在本公司股東以書面同意方式進行的任何表決或任何行動(包括但不限於董事選舉)中，投資者應並應根據本公司董事會的建議，全權酌情安排任何獲準受讓人就所購股份投票或簽署書面同意。*為執行本第4.1條，投資者在此不可撤銷地任命本公司及本公司指定的任何個人(該等指定個人僅限於本公司的總裁和首席執行官、首席財務官、首席運營官、高級副總裁和總法律顧問以及公司祕書)以及他們各自為投資者，並以投資者的名義、地點和代理任命他們各自為受權人、代理人和代理人，並具有充分的替代和再替代權力。就投資者有權或可能有權在其後舉行的本公司任何會議上所購買的股份，以第4.1節所述的方式表決(或安排表決)(但無論如何，不包括本第4.2節所述的任何非常事項)

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本文件的日期，不論是年度會議或特別會議，亦不論是否延會(“不可撤銷的委託書”)。該不可撤銷的委託書與權益相結合，對投資者的任何利益繼承人具有不可撤銷的約束力，並且在發生任何事件時不應因法律的實施而終止。這份不可撤銷的委託書將撤銷投資者迄今授予的任何與本協議不一致的有表決權證券的任何先前委託書，並使其無效。儘管有上述規定，不可撤回的委託書僅在下列情況下有效：(I)投資者(I)未能出席或以其他方式未能就計算法定人數而言將其持有的本公司有表決權證券計入出席會議，或(Ii)未能根據本條第4.1節對該等有表決權證券進行表決，在上述情況下，於股東大會日期至少五(5)個營業日之前，投資者須於任何該等股東周年大會或股東特別大會及任何該等會議的任何延會或延期舉行前至少五(5)個營業日就該等有表決權證券投票。不可撤銷的委託書將在投票協議期限屆滿或終止時終止。*投資者應促使任何獲準受讓人迅速籤立並向本公司交付一份不可撤銷的委託書(主要採用本文件所附附件A的形式)，並不可撤銷地任命本公司和本公司指定的任何個人以及他們中的每一人作為受託代理人、代理人和受委代表投票(或安排表決)該獲準受讓人有權投票的公司購買的股份，其方式應與每名受權受讓人、代理人和受委代表及其代理人在投票中應採取的方式相同，他或她的唯一裁量權認為是適當的或可取的關於本4.1節規定的事項(“允許受讓人不可撤銷的委託書”)。投資者確認，並應促使任何獲準受讓人確認，任何該等委託書的籤立及交付將附帶權益，且(其中包括)將構成本公司訂立本協議的誘因，且對該獲準受讓人的任何利益繼承人具有不可撤銷及約束力，且不應於發生任何事件時因法律的施行而終止。*該委託書將撤銷任何先前由該獲準受讓人授予的本公司任何有表決權證券的委託書，並使其無效，但與本協議不一致者為限。投資者確認並同意，投資者向該許可受讓人轉讓本公司有投票權證券的任何建議轉讓的一個條件是，該許可受讓人籤立並向本公司交付一份許可受讓人不可撤回的委託書，而如果該許可受讓人不可撤銷的委託書在轉讓結束時沒有如此籤立和交付，則任何據稱的轉讓均屬無效。該委託書應在投票協議期限屆滿或終止時終止。*投資者確認並同意，在投票協議期限內，投資者向任何許可受讓人轉讓本公司有表決權證券的任何建議的一個條件是，該許可受讓人應書面同意遵守並受本第4.1節規定的所有限制和義務的約束。

如果本公司的股東經書面同意獲準行事，本公司和投資者應各自真誠地與其他儘可能符合上述規定的條款進行談判，以規範投資者及其獲準受讓人的當時未償還普通股股份的投票，儘可能接近上述規定。

4.2一些不尋常的事情。*投資者及其獲準受讓人可就他們有權投票的本公司任何或全部有表決權證券投票或簽署書面同意，由他們全權酌情決定，涉及以下事項(每項該等事項均為

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《非同尋常的物質》)

(a)

任何可能導致公司控制權變更的交易；以及

(B)公司的任何清盤或解散。

4.3法定人數。*為貫徹本章程第4.1節的規定，投資者應在必要的範圍內親自出席或由受委代表出席所有股東會議，並應安排其每一名獲準受讓人出席所有股東會議，以便就確定出席該等會議的法定人數而言，他們有權投票的所有本公司有表決權的證券應被視為出席。

5.董事會很重要。

5.1董事會席位。*本公司將促使Jude Onyia博士被任命為公司董事會的第三類董事成員，任期視截止日期而定，自截止日期起生效，初始任期至2024年公司股東周年大會(“初始NBIX董事”)結束。*在董事會指定合適的任期內，本公司應促使Onyia博士或由投資者指定併為公司董事會合理接受的其他個人(如適用，後續的NBIX董事和初始的NBIX董事各自為“NBIX董事”)被提名為公司董事會成員，供隨後的公司股東年會(S)選舉，任期自當時的NBIX董事任期屆滿後開始。只要公司董事會本着誠意並履行董事的受信責任，確定該被提名人符合當時有效的公司《企業治理準則》中為董事被提名人設定的最低資格。*每個NBIX董事應(I)須遵守本公司普遍適用於本公司董事的所有政策、程序、程序、守則、標準、指引及規則，及(Ii)作為其提名及當選為董事會成員的條件，填寫本公司標準董事及高級職員問卷，並提供本公司就選舉本公司董事會成員而合理要求並普遍適用於本公司董事的其他合理及慣常的董事文件及資料。

5.2撤職；辭職如董事會指定權利期限屆滿或終止後，投資者應立即(但在任何情況下不超過五個工作日)促使董事撤職或辭職，立即生效。*就委任或選舉任何NBIX董事而言，投資者須與該NBIX董事訂立書面協議，據此該NBIX董事同意在董事會指定權任期屆滿或終止時辭去董事會成員職務。

6.某些權利和義務的終止。

6.1停頓期的終止。本條款第2款應終止，對下列最早發生的情況不再具有進一步的效力或效果：

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(a)

(X)優先合作協議到期或較早有效終止，及(Y)合作協議到期或較早有效終止，兩者以較後者為準；

(B)截止日期三週年的日期；

(C)公司的清盤或解散；及

(d)

普通股根據《證券交易法》第12條停止登記的日期。

6.2禁閉期的終止。本合同第3.1條應終止，對下列最早發生的情況不再具有進一步的效力或效果：

(A)截止日期三週年的日期；

(b)

停滯方的實益所有權降至當時未償還普通股的3%以下；

(C)公司控制權的變更；

(D)公司的清盤或解散；及

(e)

普通股根據《證券交易法》第12條停止登記的日期。

6.3投票協議期限終止。本條款第4款應終止，對下列最早發生的情況不再具有進一步的效力或效果：

(a)

截止日期為三週年的日期；

(b)

停滯方的實益所有權降至當時未償還普通股的3%以下；

(c)

公司控制權的變更；

(d)

(X)優先合作協議期滿或較早有效終止及(Y)合作協議期滿或較早有效終止，兩者以較遲者為準；及

(e)

公司的清算或解散。

6.4終止董事會指定權期限。本合同第5.1條應終止，對下列最早發生的情況不再具有進一步的效力或效果：

(a)

截止日期為十週年的日期；

- 11 -

(b)

公司控制權的變更；

(C)投資者控制權的變更(在“控制權變更”的定義中，對“公司”的提及改為“投資者”)；

(D)投資者的實益所有權降至當時未償還普通股的10%(10.0%)以下；和

(e)

公司的清算或解散。

6.5終止協議。-本協議將終止，並且在根據本協議第10.1節在成交前終止購買協議時不再具有進一步的效力或效力。在該等終止的情況下，先行投資者協議應自動被視為恢復生效，並追溯至本協議之日，猶如其從未在此被修訂、重述、取代或取代。

6.6終止的效果。*根據本協議第6.1、6.2、6.3、6.4或6.5條中的任何一項終止，任何一方(或允許的受讓人，如有)因違反或違反本協議任何終止條款下各自義務或限制的責任，而違反或違約是由於在終止之日之前發生或存在的事件或情況所致。

7.其他的。

7.1管轄法律；服從司法管轄權。-本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。任何因本協定而提起、引起或與本協定有關的訴訟，均應在特拉華州衡平法院提起。每一方在此不可撤銷地接受上述法院對與本協議的有效性、解釋和執行有關的任何索賠的專屬管轄權，並特此放棄並同意不在提出任何此類索賠的任何訴訟、訴訟或程序中作為抗辯主張，或該訴訟、訴訟或法律程序可能不會在該等法院提起或無法維持，或其地點可能不適合，或本協議可能不會在該等法院或由該法院強制執行。雙方特此同意並授予特拉華州衡平法院對任何此類索賠的當事人和標的的管轄權，並同意以本合同第7.3節規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、訴訟或訴訟有關的法律程序文件或其他文件，應為有效和充分的。

7.2棄權。除非以書面形式，任何一方均不得放棄或放棄其在本協議中的任何權利或利益。任何一方未能維護本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款，均不構成放棄該權利，也不構成後來類似的未能履行任何此類條款或條件的藉口。任何一方在任何一個或多個情況下對任何條件或條款的放棄不得解釋為對該條件或條款或另一條件或條款的持續放棄，但書面規定的範圍除外。

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7.3通知。本協議項下或與本協議相關的所有通知、指示和其他通信應以書面形式發送到本協議附件B所列相關方的地址，並應(I)親自遞送；(Ii)通過掛號信發送(要求回執)、預付郵資；或(Iii)通過信譽良好的全國隔夜快遞服務發送(需要簽名)。任何此類通知、指示或通訊應被視為已送達：(A)當面送達；(B)掛號信寄出後三(3)個工作日，要求退回收據，預付郵資；或(C)通過信譽良好的全國夜間快遞服務寄出後一(1)個工作日。任何一方均可按上述規定的方式通知另一方，以更改其地址；但更改地址的通知只有在收到後才有效。

7.4整個協議。在本協議中，《採購協議》和《合作協議》以及其中的附表和附件均列明瞭雙方之間的所有契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止了雙方之間所有先前的協議和諒解。除本協議和協議所述外，雙方之間沒有任何口頭或書面的契諾、承諾、協議、保證、陳述、條件或諒解。本協議的任何後續更改、修正、變更或補充均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄下來並由雙方各自授權的官員簽署。*在本協議生效時，但在符合本協議第6.5條的規定下，先行投資者協議應被視為由本協議整體修訂、重述、取代和取代，且不再具有任何效力或效力，而先行合作協議或先行購買協議中對先行投資者協議的任何提及，應指並應視為對本協議的提及，該協議可能會不時修訂和/或重述。

7.5標題；名詞和代詞；章節引用。本協議中使用的標題和任何目錄僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。-只要上下文需要，此處使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名稱和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。除非另有明文規定，否則本協議中提及的某一節或小節應被視為指本協議的某一節或小節。

7.6可分割性。如果根據適用法律，本協議的任何條款無效或不可執行，或以其他方式直接或間接影響本協議的任何其他實質性條款(S)在任何司法管轄區的有效性(“修改條款”)，則雙方同意本協議繼續有效，並在該司法管轄區適用法律允許的最大限度內執行修改後的條款；但雙方應協商並盡一切合理努力同意並在此同意對本協議的任何有效和可強制執行的修改，以避免任何一方不當得利，並儘可能符合本協議的意圖，包括本協議預期的經濟利益和權利。

7.7任務。除投資者將本協議轉讓給獲準受讓人外，未經本公司事先書面同意，本協議或本協議一方當事人不得全部或部分轉讓本協議或本協議一方的任何權利或義務

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如果是投資者的任何轉讓；或(Ii)如果是本公司的轉讓，則事先得到投資者的書面同意。

7.8利益相關方。-本協議的所有條款和規定應對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、管理人和許可受讓人具有約束力，並應有利於其利益並可由其強制執行。

7.9對應者。本協議可簽署副本，每一副本均應被視為正本，儘管格式或文件名稱可能因電子傳輸、存儲和打印來自不同計算機或打印機的副本而發生變化。傳真簽名和通過PDF傳輸的簽名應視為原始簽名。

7.10第三方受益人。本協議的任何條款均不得為任何第三方的利益或可由任何第三方執行，包括本協議任何一方的任何債權人。*除投資者的任何關聯公司外，任何第三方不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而就本協議任何一方的任何債務、責任或義務(或其他方面)提出任何索賠。

7.11沒有嚴格的施工。本協議是雙方共同擬定的，不會被解釋為對任何一方不利。

7.12補救措施。*雙方在本協議下的權利、權力和補救措施是累積的，並不排除此類各方根據任何其他協議或法律可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施。任何一方在本協議項下的任何權利、權力或補救措施的單一或部分主張或行使不應排除任何其他或進一步的主張或行使。

7.13具體表現。*本公司及投資者特此確認並同意，本協議項下雙方的權利具有特殊、獨特及特殊性質，如任何一方拒絕或以其他方式未能按照本協議條文行事，或導致其聯屬公司根據本協議條文行事，則該拒絕或未能行事將對本公司或投資者(視屬何情況而定)造成不可彌補的損害，其確切金額將難以確定或估計，而法律上的補救措施將不會是合理或足夠的補償。因此，如果任何一方拒絕或以其他方式未能按照本協議的規定採取行動，或導致其關聯方採取行動，則除任何受害方在法律上或衡平法上可以獲得的任何其他補救外，該受害方將有權尋求具體的履約和強制令救濟，而無需提交保證書或其他擔保，也無需證明實際或威脅的損害賠償，而該受害方有權在任何有管轄權的法院尋求這些補救措施。

7.14沒有相互衝突的協議。投資者特此聲明並向本公司保證，截至本協議日期，投資者及其任何關聯公司均不是本協議的一方，並同意在本協議日期或之後，其或其任何關聯公司均不會簽訂任何與本協議授予本公司的權利相沖突的協議。本公司特此向投資者表示並保證，截至本協議日期，它不是本協議的一方，並同意在本協議日期或之後，它不會與投資者簽訂

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附件A

不可撤銷的委託書的格式

為確保簽署人履行Neurocrine Biosciences，Inc.和Voyager Treateutics，Inc.(“公司”)於2023年1月8日簽訂的“投資者協議”(“協議”)第4.1節規定的職責，簽署人在此不可撤銷地任命公司和公司指定的任何個人為代理人、代理人和代理人，並有充分的權力替代和再代理簽署人，並以簽署人的名義、地點和代理的名義，以協議第4.1節所載方式(但無論如何不包括第4.2節所述的任何非常事項)就所有已購股份投票(或安排投票)，而以下籤署人有權或可能有權於本協議日期後舉行的任何會議上投票(不論是年度會議或特別會議，亦不論是否為續會)。本委託書與利益相結合，對簽字人的任何利益繼承人具有不可撤銷的約束力，且在發生任何事件時不得因法律的施行而終止。本委託書應撤銷並使以下籤署人迄今授予的關於有投票權證券的任何先前委託書無效，該委託書與本協議不一致。儘管有上述規定，本不可撤回委託書僅在本公司任何股東周年大會或特別大會(或任何代替股東大會的同意)及任何該等會議的任何續會或延期會議上，(A)未能出席或以其他方式未能就計算法定人數而言將本公司有表決權證券算作出席，或(B)未有根據協議第4.1條就該等有表決權證券投票，每種情況下均須於股東大會日期至少五(5)個營業日前至少五(5)個營業日，方為有效。本委託書應在投票協議期限屆滿或終止時終止。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。

	Neurocrine Biosciences，Inc.

	發信人：
		姓名：
		標題：

A-1

	Neurocrine Biosciences，Inc.

	發信人：	/S/凱文·戈爾曼
		姓名：凱文·戈爾曼
		頭銜：首席執行官

	旅行者治療公司

	發信人：	/S/小阿爾弗雷德·W·桑德洛克
		姓名：小阿爾弗雷德·W·桑德羅克，醫學博士
		職務：總裁兼首席執行官