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會員2023-09-300001883313US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001883313US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員美國公認會計準則：IPO成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001883313US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001883313SVV：首次公開募股會員US-GAAP：績效股成員2023-07-032023-07-030001883313SVV: gradedevestingBasis 會員US-GAAP：績效股成員2023-07-032023-09-300001883313SVV：Black Scholesmerton 期權定價模型會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001883313SVV：Black Scholesmerton 期權定價模型會員US-GAAP：績效股成員2022-01-022022-10-010001883313SVV: 蒙特卡洛模擬會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001883313SRT: 最低成員SVV: 蒙特卡洛模擬會員US-GAAP：績效股成員2023-01-012023-09-300001883313SVV: 蒙特卡洛模擬會員US-GAAP：績效股成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001883313US-GAAP：績效股成員2022-12-310001883313US-GAAP：績效股成員2022-01-022022-12-310001883313US-GAAP：績效股成員2023-09-300001883313SRT: 最低成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員SRT: 最大成員2023-01-012023-09-300001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-12-310001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001883313US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-09-300001883313US-GAAP：後續活動成員2023-11-082023-11-080001883313US-GAAP：後續活動成員2023-10-170001883313US-GAAP：後續活動成員2023-11-090001883313SVV：WilliamAllen 會員2023-07-022023-09-300001883313SVV：WilliamAllen 會員2023-01-012023-09-300001883313SVV：WilliamAllen 會員2023-09-300001883313SVV: RobynCollverMember2023-07-022023-09-300001883313SVV: RobynCollverMember2023-01-012023-09-300001883313SVV: RobynCollverMember2023-09-300001883313SVV: Jubrantanious 會員2023-07-022023-09-300001883313SVV: Jubrantanious 會員2023-01-012023-09-300001883313SVV: Jubrantanious 會員2023-09-300001883313SVV: mindygeisserMember2023-07-022023-09-300001883313SVV: mindygeisserMember2023-01-012023-09-300001883313SVV: mindygeisserMember2023-09-300001883313SVV：RichardMedway 會員2023-07-022023-09-300001883313SVV：RichardMedway 會員2023-01-012023-09-300001883313SVV：RichardMedway 會員2023-09-300001883313SVV: ScottestesMember2023-07-022023-09-300001883313SVV: ScottestesMember2023-01-012023-09-300001883313SVV: ScottestesMember2023-09-30
目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________________
表單 10-Q
____________________________
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
¨
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ______ 到 ______ 的過渡時期
委員會檔案編號 001-41733
____________________________
Savers Value Village, In
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉華
83-4165683
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
證件號）
11400 S.E. 6th Street
125 號套房, 貝爾維尤, 哇
98004
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
____________________________
425-462-1515
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.000001美元
SVV
紐約證券交易所
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告；以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 沒有 o
用複選標記指明註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短時間）中根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個互動數據文件（如果有），以電子方式提交併發佈在公司網站上（如果有）。 是的 x沒有o

目錄
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一個）：
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
x
規模較小的申報公司
o
新興成長型公司
o
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 o 沒有 x

註冊人表現出色 160,452,633截至2023年11月6日的普通股。
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第 1 項。
簡明合併財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表和全面（虧損）收益
2
股東（赤字）權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
6
簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
43
第 4 項。
控制和程序
44
第二部分-其他信息
第 1 項。
法律事務
45
第 1A 項。
風險因素
45
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
79
第 3 項。
優先證券違約
80
第 4 項。
礦山安全披露
80
第 5 項。
其他信息
80
第 6 項。
展品
81
簽名
82


目錄
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
簡明合併資產負債表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
流動資產：
現金和現金等價物$125,307 $112,132 
貿易應收賬款，扣除可疑賬户備抵金美元319和 $316
11,955 14,092 
庫存36,007 21,822 
預付費用和其他流動資產25,021 35,647 
衍生資產——流動資產10,006 8,625 
流動資產總額208,296 192,318 
財產和設備，淨額218,150 190,518 
使用權租賃資產482,648 437,843 
善意680,798 681,447 
無形資產，淨額167,236 170,651 
衍生資產——非流動資產31,216 31,077 
其他資產3,251 3,961 
總資產$1,791,595 $1,707,815 
流動負債：
應付賬款和應計負債$80,650 $80,748 
應計工資和相關税56,368 62,046 
租賃負債—當前80,284 79,838 
長期債務和短期借款的流動部分6,000 50,250 
流動負債總額223,302 272,882 
長期債務，淨額783,295 783,347 
租賃負債——非流動負債398,231 349,194 
遞延所得税負債，淨額59,278 63,141 
其他負債14,347 11,916 
負債總額1,478,453 1,480,480 
承付款和意外開支（見附註11）
股東權益：
優先股，$0.000001面值， 100,000和 零授權股份； 零已發行和流通股份
— — 
普通股，$0.000001面值， 800,000和 1,000,000授權股份； 160,453和 141,590已發行和流通股份
— — 
額外的實收資本571,475 226,327 
累計赤字(291,413)(38,443)
累計其他綜合收益33,080 39,451 
股東權益總額313,142 227,335 
負債和股東權益總額$1,791,595 $1,707,815 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
簡明合併運營報表和全面（虧損）收益
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
十三週結束三十九周已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$392,698 $378,292 $1,117,484 $1,070,427 
運營費用：
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷158,252 152,623 458,950 443,372 
工資、工資和福利116,114 68,107 276,088 199,643 
銷售、一般和管理82,076 78,465 232,380 227,236 
折舊和攤銷15,911 13,418 45,088 40,110 
運營費用總額372,353 312,613 1,012,506 910,361 
營業收入20,345 65,679 104,978 160,066 
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(18,708)(16,454)(70,912)(45,855)
外幣（虧損）收益，淨額(195)(18,371)5,587 (26,639)
其他（支出）收入，淨額(45)154 173 209 
債務消滅造成的損失(10,615)— (16,626)(1,023)
其他費用，淨額(29,563)(34,671)(81,778)(73,308)
所得税前（虧損）收入(9,218)31,008 23,200 86,758 
所得税支出6,394 15,511 13,957 28,472 
淨（虧損）收入(15,612)15,497 9,243 58,286 
扣除税款的其他綜合（虧損）收入：
外幣折算調整(1,508)7,052 (3,456)9,368 
現金流套期保值(1,307)7,620 (2,915)19,453 
其他綜合（虧損）收入(2,815)14,672 (6,371)28,821 
綜合（虧損）收入$(18,427)$30,169 $2,872 $87,107 
每股淨（虧損）收益，基本$(0.10)$0.11 $0.06 $0.41 
攤薄後每股淨（虧損）收益$(0.10)$0.11 $0.06 $0.40 
基本加權平均已發行股份160,247 141,551 147,885 141,551 
攤薄後的加權平均已發行股數160,247 146,124 153,134 146,124 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
股東（赤字）權益簡明合併報表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
十三週結束
普通股額外
已付款
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		總計
股份金額
截至 2023 年 7 月 1 日的餘額141,703$— $227,335 $(275,801)$35,895 $(12,571)
股票薪酬支出—— 49,113 49,113 
首次公開募股的收益，扣除承銷費和發行成本 $42,473
18,750— 295,027 — — 295,027 
綜合損失—— — (15,612)(2,815)(18,427)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額160,453$— $571,475 $(291,413)$33,080 $313,142 
截至2022年7月2日的餘額141,545$— $224,666 $(10,919)$28,613 $242,360 
股票薪酬支出—— 799 — — 799 
根據股票激勵計劃發行的股票，淨額45— — — — — 
綜合收入—— — 15,497 14,672 30,169 
截至2022年10月1日的餘額141,590$— $225,465 $4,578 $43,285 $273,328 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
股東權益簡明合併報表
（所有金額均以千計，每股金額除外，未經審計）
三十九周已結束
常用 A 單位常用 B 單位普通股額外
已付款
首都		累積的
赤字		累積的
其他
綜合的
收入（虧損）		總計
單位金額單位金額股份金額
截至2022年12月31日的餘額—$— —$— 141,590$— $226,327 $(38,443)$39,451 $227,335 
股票薪酬支出—— —— —— 50,970 — — 50,970 
根據股票薪酬激勵計劃發行的股票，淨額—— —— 158— (150)— — (150)
回購普通股—— —— (45)— (699)— — (699)
已申報的股息，$1.32每股
—— —— —— — (262,213)— (262,213)
首次公開募股的收益，扣除承銷費和發行成本 $42,473
—— —— 18,750— 295,027 — — 295,027 
綜合收益（虧損）—— —— —— — 9,243 (6,371)2,872 
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額—$— —$— 160,453$— $571,475 $(291,413)$33,080 $313,142 
2022 年 1 月 1 日的餘額141,545$223,379 —$1,297 —$— $— $(53,708)$14,464 $185,432 
公司將普通單位轉換為普通股(141,545)(223,379)—(1,297)141,545— 224,676 — — — 
股票薪酬支出—— —— —— 1,081 — — 1,081 
根據股票激勵計劃發行的股票，淨額—— —— 45— (292)— — (292)
4
目錄
綜合收入—— —— —— — 58,286 28,821 87,107 
截至2022年10月1日的餘額—$— —$— 141,590$— $225,465 $4,578 $43,285 $273,328 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
簡明合併現金流量表
（所有金額均以千計，未經審計）
三十九周已結束
2023年9月30日2022年10月1日
來自經營活動的現金流：
淨收入$9,243 $58,286 
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
股票薪酬支出50,970 1,081 
債務發行成本和債務折扣的攤銷4,631 2,974 
折舊和攤銷45,088 40,110 
運營租賃費用89,204 86,109 
遞延所得税，淨額(3,725)14,001 
債務消滅造成的損失16,626 1,023 
其他物品(12,714)34,890 
運營資產和負債的變化：
貿易應收賬款341 (9,222)
庫存(14,227)(6,002)
預付費用和其他流動資產3,675 (10,020)
應付賬款和應計負債2,456 4,780 
應計工資和相關税(5,519)(17,026)
經營租賃負債(84,081)(82,876)
其他負債2,434 (475)
經營活動提供的淨現金104,402 117,633 
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備(74,579)(80,624)
購買商品名(650)— 
衍生工具的結算，淨額(199)(774)
用於投資活動的淨現金(75,428)(81,398)
來自融資活動的現金流：
發行長期債務的收益，淨額529,247 — 
長期債務的本金支付(546,431)(8,929)
支付債務發行成本(4,359)(161)
清償債務時的預付款溢價(1,650)(1,023)
循環信貸額度預付款42,000 53,000 
循環信貸額度的還款(84,000)(53,000)
已支付的股息(262,235)— 
首次公開募股的收益，扣除承保費314,719 — 
發行成本的支付(8,766)— 
回購為支付税款而預扣的股票和股票(849)(292)
衍生工具的結算，淨額6,213 (1,057)
用於融資活動的淨現金(16,111)(11,462)
匯率變動對現金和現金等價物的影響312 (6,774)
現金和現金等價物的淨變化13,175 17,999 
期初的現金和現金等價物112,132 97,915 
期末的現金和現金等價物$125,307 $115,914 
現金流信息的補充披露：
為債務支付的利息$70,225 $42,715 
已繳所得税，淨額$10,032 $24,839 
非現金投資活動的補充披露：
非現金資本支出$1,810 $4,722 
所附附附註是這些未經審計的中期簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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目錄
SAVERS VALUE VILLAGE, IN
中期簡明合併財務報表附註（未經審計）
注意事項 1。 業務描述和陳述依據
業務描述
總部位於華盛頓州的Savers Value Village, Inc. 及其全資子公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）主要在美國（“美國”）、加拿大和澳大利亞的零售商店銷售二手商品。
列報依據
隨附的截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週和三十九周的中期簡明合併財務報表尚未經過審計，但管理層認為，其中包含公允列報財務報表所必需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自該日經審計的財務報表，但不包括美國公認會計原則（“GAAP”）要求為完整財務報表披露的所有信息。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日財年的合併財務報表以及我們在2023年6月30日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股（“IPO”）相關的招股説明書中披露的相關附註一起閲讀。過渡期的經營業績不一定代表全年預期的業績，全年將在最接近12月31日的星期六結束。
除非另有説明，否則這些未經審計的中期簡明合併財務報表附註中的所有美元和股票金額，每股金額均四捨五入至最接近的千美元。
企業轉換
2022年1月7日，S-Evergreen Holding LLC改為特拉華州的一家公司，公司更名為Savers Value Village, Inc.（“公司轉型”）。在公司轉換中，S-Evergreen Holding, LLC的股權持有人每持有S-Evergreen Holding, LLC的A類單位即可獲得Savers Value Village, Inc.的一股普通股，並對公司的未償股權獎勵進行了相應的調整。
反向股票分割
2023年5月26日，在首次公開募股之前，公司對其當時流通的普通股進行了反向股票拆分，拆分前的每股普通股變成 0.713506461319705一股反向拆分後的普通股（“反向股票拆分”），並對公司的未償股權獎勵進行了相應的調整。為了使反向股票拆分生效，這些未經審計的中期簡明合併財務報表中所有提及的單位、單位、股票和每股金額均已追溯重報。
授權股票
關於公司的首次公開募股，公司於2023年6月29日提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”），授權 800.0百萬股普通股，面值 $0.000001每股，以及 100.0百萬股優先股，面值美元0.000001每股。公司還修訂並重申了自2023年6月28日起生效的章程。
每股普通股的持有人都有權獲得 一就所有事項進行每股投票，由股東表決，並在董事會宣佈時從合法來源獲得股息，但須遵守我們優先股持有人的優先權利。普通股股東無權獲得優先權，因此受董事會未來可能指定和發行的任何系列優先股股票持有者的權利的約束，也可能受到其不利影響。如果發生清算、解散或清盤，合法分配給公司股東的資產將按比例分配給普通股和任何參與優先股的持有人
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目錄
在支付任何已發行優先股的清算優先權（如果有）和償還債權人的債權後，當時已發行股票。
首次公開募股
與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2023年6月28日宣佈生效，我們的普通股於2023年6月29日在紐約證券交易所開始交易。2023 年 7 月 3 日，我們完成了首次公開募股，出售了 18.8我們的普通股百萬股，美元0.000001每股面值，公開發行價格為美元18.00每股。首次公開募股給公司帶來的淨收益為 $295.0扣除承保折扣和佣金後的百萬美元22.8百萬美元，發行費用為美元19.7百萬，其中 $1.1截至2023年9月30日，尚未支付百萬美元。
由Ares Management Corporation私募股權集團（“賣出股東”）管理或建議的某些基金、投資工具或賬户已出售 6.9百萬股，包括 3.3行使承銷商的超額配股權所得的百萬股。該公司沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。
新興成長型公司地位
2023年7月3日完成首次公開募股後，根據《Jumpstart Our Business Startups》（“JOBS”）法案，公司不再是一家新興成長型公司（“EGC”）。先前的EGC地位使公司能夠利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求以及在新的或修訂的財務會計準則適用於私營公司之前的合規豁免。
由於預計將失去EGC地位，公司已根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條為審計師認證要求做好了準備，公司目前正在遵守非新興成長型公司要求的新標準或修訂標準。因此，EGC地位的喪失不會對公司產生重大影響。
注意事項 2。 重要會計政策摘要
截至2022年12月31日財年，公司合併財務報表中描述的公司重要會計政策沒有發生重大變化。
估計數的使用
根據公認會計原則編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些估計是基於現有信息以及據信在當時情況下合理的各種其他假設。受此類估計和假設約束的某些項目包括但不限於無形資產估值、商譽估值和所得税。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
收入確認
下表按零售和批發分列了我們在每個期間的收入：
十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
零售銷售$373,982 $358,535 $1,061,831 $1,015,682 
批發銷售18,716 19,757 55,653 54,745 
淨銷售總額$392,698 $378,292 $1,117,484 $1,070,427 
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目錄
最近通過的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計準則更新（“ASU”），金融工具-信用損失（主題 326）：衡量金融工具的信用損失這用預期的信用損失模型取代了已發生的虧損模型，並要求以攤餘成本計量的金融資產以預計收取的淨額列報。公司自2023年1月1日起採納了該指導方針以及該指南的後續修正案。預期信用損失模型的變更對公司未經審計的中期簡明合併財務報表沒有重大影響。
2020 年 3 月，FASB 發佈了 ASU 2020-04， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響。主題848提供了救濟，如果當選，將減輕在修改使用倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）作為參考利率的合約和套期保值關係時潛在的會計負擔。2021年1月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-01，《參考利率改革》（主題848）：範圍。該亞利桑那州立大學澄清説，受折扣過渡影響的衍生品明確有資格獲得主題848下的某些可選權宜之計和例外情況。2022年12月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-06， 參考利率改革（主題 848）：推遲主題 848 的失效日期，它將主題848的失效日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後將不再允許實體申請主題848中的救濟。實體可以選擇自2020年3月12日或之後的過渡期開始之日起的任何日期適用合同修改修正案，也可以選擇從包括2020年3月12日或之後的過渡期內的某一日期起，直至財務報表發佈之日為止。主題 848 允許在不同的時間點進行不同的選舉。
根據我們的利率互換合約的後備條款以及2023年6月30日後倫敦銀行同業拆借利率的終止，我們的利率互換參考利率從倫敦銀行同業拆借利率過渡到回退利率（SOFR），自2023年7月1日起生效。公司選擇將主題848下的可選權宜之計應用於參考利率的變化，因此，修改後的工具將以與修改前存在的工具相同的方式進行核算和列報。我們的利率互換從倫敦銀行同業拆借利率改為後備利率（SOFR）並未對公司的合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。 財產和設備
財產和設備淨額包括以下各項：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
傢俱、固定裝置和設備$281,699 $230,694 
租賃權改進106,153 88,739 
財產和設備總額387,852 319,433 
減去：累計折舊169,702 128,915 
財產和設備總額，淨額$218,150 $190,518 
截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週的折舊費用為美元14.6百萬和美元12.2分別為百萬；以及 $41.2百萬和美元36.1在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內，分別為百萬美元。
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注意事項 4。 債務
債務包括以下內容：
（以千計）2023年9月30日2022年12月31日
高級擔保票據$495,000 $— 
定期貸款機制323,256 814,687 
循環信貸額度預付款— 42,000 
債務面值總額818,256 856,687 
減去：長期債務和短期借款的流動部分6,000 50,250 
減去：未攤銷的債務發行成本和債務折扣28,961 23,090 
長期債務，淨額$783,295 $783,347 
2023 年 2 月 6 日，該公司發行了 $550.0百萬張優先擔保票據（“票據”），折扣為 2.014%。就票據的發行而言，公司償還了 $233.4定期貸款機制下的百萬筆未償借款導致債務清償損失為美元6.0百萬。該公司沒有對還款支付罰款。除了償還 $233.4百萬筆未償還的借款使用票據發行的收益，公司還支付了 $262.2百萬股息和一美元23.6向參與我們的管理股權激勵計劃但無法參與分紅的某些員工和董事提供一百萬次性獎金。
2023年7月3日和2023年7月5日，公司分別使用首次公開募股的淨收益以及資產負債表上的現金兑換了美元55.0本金總額為百萬元的票據和償還額 $252.4定期貸款機制下未償借款的本金總額為百萬美元。除了為這些借款支付應計利息外，公司還支付了保費 3%，或 $1.7百萬美元，用於部分贖回票據。這些交易導致債務清償損失為美元10.6百萬。
這些票據的固定利率為 9.75%。利息從發行之日開始累計，第一筆定期利息支付於2023年8月15日支付，此後每年2月15日和8月15日到期利息。這些票據將於2028年4月全額到期，與定期貸款機制同期到期。該公司在美國的主要子公司是票據的發行人。這些票據由公司的大多數美國和加拿大子公司（發行人除外）在優先擔保的基礎上共同和單獨提供充分和無條件的擔保。這些票據在還款權方面與定期貸款機制的排名不相上下，在還款權方面從屬於我們現有的超優先循環信貸額度。
在2025年2月15日之前，我們可以隨時全部或部分贖回票據，價格等於 100此類票據本金的百分比，加上全部溢價，加上應計和未付利息。我們也可以兑換 (a) 總額不超過 40票據本金的百分比，某些股票發行的收益，贖回價格為 109.750已贖回票據本金的百分比，加上應計和未付利息，以及 (b) 最多 10在截至2023年2月6日之後的十二個月內，每期票據當時未償還的本金總額的百分比，贖回價格等於 103其本金總額的百分比，加上應計和未付利息。
在2025年2月15日當天或之後，我們可以按以下規定的贖回價格全部或部分贖回票據，外加應計和未付利息：
在此期間兑換價格
2025 年 2 月 15 日至 2026 年 2 月 14 日104.875 %
2026 年 2 月 15 日至 2027 年 2 月 14 日102.438 %
2027 年 2 月 15 日當天或之後100.000 %
如果控制權發生變化，我們將被要求以等於的收購價格回購票據 101票據本金的百分比，加上應計和未付利息。
發行票據所依據的契約包含限制我們採取某些行動能力的習慣契約，以及一些重要的例外情況。如果票據被三家評級機構中的兩家評為投資級評級，則某些契約可能會被暫停。
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2023年6月28日，在宣佈註冊聲明對公司首次公開募股生效的同時，優先擔保信貸額度下的適用利率降低了 0.25每年的百分比。該 公司的高級擔保信貸額度由定期貸款機制和循環信貸額度組成。
截至2023年9月30日，有 不循環信貸額度的預付款，有 $1.2百萬張未付信用證和 $73.8有百萬美元可供借款。
注意事項 5。 公允價值測量
公司經常使用公允價值衡量其金融資產、金融負債和非金融項目，這些項目在財務報表中以公允價值確認或披露。公允價值基於一個層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序。該等級制度將相同資產或負債的活躍市場中未經調整的報價置於最高優先級（第一級衡量標準），而涉及重大不可觀察投入的衡量標準（第三級衡量標準）的優先級最低。公允價值層次結構的三個級別如下：
•一級投入是活躍市場中公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。
•第 2 級投入是指除第 1 級中包含的未經調整的報價以外的投入，可以直接或間接觀察到資產或負債。
•第 3 級輸入是資產或負債的不可觀察輸入。
公允價值層次結構中整個公允價值衡量標準所處的級別基於對公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
下表列出了截至2023年9月30日經常按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值層次結構
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
利率互換$— $14,964 $— $14,964 
交叉貨幣互換— 26,154 — 26,154 
遠期合約— 104 — 104 
總計$— $41,222 $— $41,222 
負債：
交叉貨幣互換$— $39 $— $39 
總計$— $39 $— $39 
下表列出了截至2022年12月31日定期按公允價值計量的金融資產和金融負債：
公允價值層次結構
（以千計）第 1 級第 2 級第 3 級總計
資產：
利率互換$— $16,472 $— $16,472 
交叉貨幣互換— 22,993 — 22,993 
遠期合約— 237 — 237 
總計$— $39,702 $— $39,702 
負債：
交叉貨幣互換$— $66 $— $66 
遠期合約— 14 — 14 
總計$— $80 $— $80 
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目錄
利率互換、交叉貨幣互換和遠期合約使用獨立的定價服務進行公平估值，公司瞭解了定價中使用的方法。因此，這些衍生工具被歸類為第 2 級。
截至2023年9月30日，根據1級投入，票據的公允價值為美元509.6百萬。公司優先擔保信貸額度下借款的公允價值接近其賬面價值，即當前利率近似於類似債務的利率，並基於管理代理人於2023年9月30日和2022年12月31日提供的利率通知（二級輸入）。
注意事項 6。 衍生金融工具
由於其運營和融資活動，公司面臨利息和外幣匯率變動帶來的市場風險。這些市場風險可能會對公司的經營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。公司力求通過使用衍生金融工具，將利息和外幣匯率變動帶來的風險降至最低。衍生合約不設抵押，而是由信譽良好的大型金融機構簽訂，這些金融機構受到交易對手風險的監控。
外幣合約
該公司在國外開展業務，這使其面臨與外幣匯率波動相關的市場風險。公司使用衍生金融工具來管理其外幣匯率風險敞口，特別是美元（“美元”）與加元（“CAD”）的交叉貨幣互換和加元的遠期銷售。這些工具鎖定了公司加拿大業務估計現金流的一部分的匯率。截至2023年9月30日和2022年12月31日，名義金額為美元的交叉貨幣互換275.0百萬未付款。此外，截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遠期合約的美元等值名義總額為美元53.9百萬和美元42.1分別是百萬。
利率互換合約
該公司的市場風險受到利率變化的影響。該公司的高級擔保信貸額度根據市場利率加上適用的利差支付利息。由於公司浮動利率債務的利率與市場利率掛鈎，因此公司通過將部分浮動利率債務有效地轉換為固定利率債務來管理其利率變動風險。利率互換涉及從交易對手那裏收到可變金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率款項，而不交換基礎名義金額。
公司與每個衍生品交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，根據該條款，如果由於公司拖欠債務，貸款人加速償還標的債務，則可以宣佈公司拖欠其衍生債務。
在2023年9月30日和2022年12月31日，名義金額為美元的利率互換275.0百萬是未償還的。
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目錄
交叉貨幣掉期合約、遠期合約和利率互換合約的公允價值如下：
（以千計）資產負債表地點2023年9月30日2022年12月31日
未被指定為對衝工具的衍生品：
遠期合約衍生資產——流動資產$104 $237 
交叉貨幣互換衍生資產——流動資產22 6 
交叉貨幣互換衍生資產——非流動資產26,132 22,987 
資產頭寸中的衍生品總數$26,258 $23,230 
遠期合約應付賬款和應計負債$— $14 
交叉貨幣互換應付賬款和應計負債39 66 
處於負債狀況的衍生品總額$39 $80 
被指定為對衝工具的衍生品：
利率互換衍生資產——流動資產$9,880 $8,382 
利率互換衍生資產——非流動資產5,084 8,090 
資產頭寸中的衍生品總數$14,964 $16,472 
遞延收益總額累計其他綜合收益$18,099 $21,014 
衍生金融工具對未經審計的中期簡明合併經營報表和綜合（虧損）收益的影響如下：
十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
在外幣收益（虧損）中確認的遠期合約收益（虧損），淨額$555 $871 $(134)$1,041 
在外幣（虧損）收益中確認的交叉貨幣互換收益，淨額$6,933 $12,426 $3,003 $13,340 
利率互換收益計入利息支出，淨額$2,961 $795 $8,084 $378 
下表顯示了現金流對衝會計對扣除税款的其他綜合（虧損）收入的影響：
十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
其他綜合（虧損）收入中確認的收益金額$1,655 $8,415 $5,170 $19,867 
從累計其他綜合收益重新歸類為淨（虧損）收入的收益金額$2,962 $795 $8,085 $414 
從累計其他綜合收益重新歸類為淨收益的金額記入利息支出。該公司估計，在接下來的12個月內，將增加$11.8目前在累計其他綜合收益中確認的百萬美元收益將重新歸類為利息支出的減少。
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目錄
注意事項 7。 細分信息
該公司有 二可報告的細分市場：美國零售和加拿大零售。除了它的 二應報告的細分市場，該公司在澳大利亞設有零售門店和批發業務，兩者均歸類為其他。
公司根據分部利潤評估其分部的業績，分部利潤將其定義為營業收入，不包括公司管理費用和分配、資產減值（如適用）以及某些單獨披露的異常或不經常項目。此處定義的分部利潤可能無法與其他實體使用的同名衡量標準相提並論。不應將這些指標視為GAAP衡量營業收入、淨（虧損）收入或經營活動現金流的替代指標，這些指標是衡量公司業績或衡量其流動性的指標。
我們的細分市場結果如下：
十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額：
美國零售$200,127 $193,128 $580,648 $555,350 
加拿大零售163,518 156,572 450,280 434,433 
其他29,053 28,592 86,556 80,644 
淨銷售總額$392,698 $378,292 $1,117,484 $1,070,427 
分部利潤：
美國零售$52,262 $49,399 $147,062 $137,003 
加拿大零售56,404 52,161 140,888 128,246 
其他10,061 10,426 29,913 26,520 
分部利潤總額118,727 111,986 317,863 291,769 
一般公司開支82,471 32,889 167,797 91,593 
折舊和攤銷15,911 13,418 45,088 40,110 
營業收入20,345 65,679 104,978 160,066 
利息支出，淨額(18,708)(16,454)(70,912)(45,855)
外幣（虧損）收益，淨額(195)(18,371)5,587 (26,639)
其他（支出）收入，淨額(45)154 173 209 
債務消滅造成的損失(10,615)— (16,626)(1,023)
所得税前（虧損）收入(9,218)31,008 23,200 86,758 
所得税支出6,394 15,511 13,957 28,472 
淨（虧損）收入$(15,612)$15,497 $9,243 $58,286 
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目錄
注意事項 8。 每股淨（虧損）收益
基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益如下：
十三週結束三十九周已結束
（以千計，每股數據除外）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
分子
淨（虧損）收入$(15,612)$15,497 $9,243 $58,286 
分母
基本加權平均已發行普通股160,247141,551147,885141,551
員工股票期權和獎勵的稀釋效應—4,5735,2494,573
攤薄後加權平均已發行普通股(1)
160,247146,124153,134146,124
每股淨（虧損）收益
基本$(0.10)$0.11 $0.06 $0.41 
稀釋$(0.10)$0.11 $0.06 $0.40 
____________
(1)在截至2023年9月30日的十三週內，攤薄後每股淨虧損的計算不包括以下影響 6.6與授予股票期權和限制性股票單位有關的百萬股潛在普通股，這些股票本來可以起到反稀釋作用。在截至2023年9月30日的三十九周以及截至2022年10月1日的第十三週和三十九週中，有 不本來會對每股收益產生反稀釋影響的股票獎勵。
注意事項 9。 股票薪酬
2019 年管理層激勵計劃
2019年3月28日，公司通過了2019年管理激勵計劃（“2019年計劃”），該計劃允許向董事、高級管理人員、主要員工和其他關鍵人物發行股票期權。根據2019年計劃授予的股票期權包含服務條件和績效條件。根據2019年計劃頒發的獎勵有 10 年合同條款。隨着綜合激勵薪酬計劃（定義見下文）的採用，公司停止根據2019年計劃發放獎勵。結果， 不根據2019年計劃，股票仍可供發行；但是，2019年計劃繼續管理根據該計劃未償還的獎勵。截至2023年9月30日， 15.6根據2019年計劃，仍有100萬股在售股票。
綜合激勵計劃
關於首次公開募股，公司董事會批准了綜合激勵薪酬計劃（“綜合激勵計劃”），該計劃於2023年6月28日生效，也就是美國證券交易委員會宣佈我們在S-1表格上的IPO註冊聲明生效之日。
綜合激勵計劃最多允許發行 15.0百萬股新增普通股。此外，如果2019年計劃下的任何獎勵到期、終止或取消，則這些獎勵所依據的普通股將可在綜合激勵計劃下發行。綜合激勵計劃下的獎勵可以採用激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他股票獎勵和現金獎勵的形式。根據綜合激勵計劃頒發的獎勵的最大合同期限為 10年份。截至2023年9月30日，有 14.5根據綜合激勵計劃，未來可供發行的百萬股股票。
股票薪酬
截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內，股票薪酬支出為美元51.0百萬和美元1.1分別是百萬。
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目錄
基於時間的選項
僅包含服務條件（“基於時間的期權”）的股票期權獎勵通常每年等額分期付款 五年自發放補助之日起，但須在每個歸屬日期之前繼續工作。基於時間的期權的股票補償成本是在授予日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型根據獎勵的公允價值來衡量的，並在獎勵的必要服務期內按比例予以確認。該公司在計時期權被沒收時予以解釋。
以下假設適用於在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內根據Black-Scholes-Merton期權定價模型授予的時間期權：
三十九周已結束
2023年9月30日2022年10月1日
預期波動率
35.4% 至 35.7%
32.7% 至 39.8%
無風險利率
3.4% 至 4.2%
1.8% 至 3.0%
預期期限（以年為單位）6.56.5
股息收益率假設為 零。儘管公司在2023年2月進行了特別現金分紅，但該公司沒有定期分紅的歷史，也預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內，授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元6.01和 $5.56，分別地。
預期波動率基於可比上市公司的歷史股價波動性。基於有限的行使歷史，公司選擇使用簡化的方法來估算預期期限。無風險利率基於每筆撥款時有效的10年期美國國債收益率曲線。授予期權的預期期限代表期權預計未兑現的期限。
下表彙總了截至2023年9月30日與基於時間的期權相關的活動：
（以千計，每股和剩餘期限金額除外）期權數量加權平均行使價
每股		剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行6,976 $4.99 7.66$60,299 
已授予933 13.96
已鍛鍊(186)1.52
被沒收或已過期(100)12.99
截至2023年9月30日未付清7,623 6.077.2296,013 
可在 2023 年 9 月 30 日行使3,422 2.836.3454,205 
截至2023年9月30日，與未償還期權相關的未確認薪酬費用為美元13.1百萬，預計將在剩餘歸屬期的加權平均值內予以確認 3.86年份。
基於性能的選項
包含業績條件（“基於績效的期權”）的股票期權獎勵 25在期權期限內達到的績效條件時，遞增百分比。 二十五基於業績的未償還期權的百分比將在公司首次公開募股完成後歸屬，其餘期權計劃按等額增量歸屬 三年前提是滿足市場特定的績效條件。基於績效的期權須在歸屬日期之前繼續使用。
2022年10月、2023年5月和2023年7月2日，公司修改了其基於業績的期權的歸屬條款。公司確定，修改後的歸屬條款構成了主題718下的修改，因此重新衡量了截至各自修改日的未償還業績期權的公允價值。
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目錄
當績效條件可能得到滿足時，將確認基於績效的選項的補償費用。公司對基於業績的期權的沒收情況作了説明。使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定與公司首次公開募股相關的基於績效的期權的授予日期公允價值，並使用期權定價框架下的蒙特卡羅模擬來確定基於業績的期權的授予日期公允價值，但須視市場特定業績條件而定。
2023年7月3日完成首次公開募股後，由於基於業績的潛在條件得到滿足，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬。在截至2023年9月30日的十三週內，我們認可了 $28.0與首次公開募股完成時歸屬的基於業績的期權相關的百萬美元支出以及 $19.2百萬美元的支出與剩餘未償還的基於業績的期權的攤銷有關，這些期權在預期歸屬期內按分級歸屬基礎予以確認。

布萊克·斯科爾斯·默頓期權定價模型

以下假設用於重新衡量基於績效的期權的公允價值，這些期權是根據Black-Scholes-Merton期權定價模型對2022年10月和2023年5月的修改而產生的：
三十九周已結束
2023年9月30日2022年10月1日
預期波動率35.5%35.1%
無風險利率3.5%3.8%
預期期限（以年為單位）6.56.5
股息收益率假設為 零。儘管公司在2023年2月進行了特別現金分紅，但該公司沒有定期分紅的歷史，也預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內，修改後的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元16.32和 $13.51，分別地。
預期波動率基於可比上市公司的歷史股價波動性。基於有限的行使歷史，公司選擇使用簡化的方法來估算預期期限。無風險利率基於每筆撥款時有效的10年期美國國債收益率曲線。授予期權的預期期限代表期權預計未兑現的期限。
蒙特卡羅模擬
以下假設用於重新衡量蒙特卡羅模擬下2023年7月修改產生的基於績效的期權的公允價值：
三十九周已結束
2023年9月30日
預期波動率35.0%
無風險利率
3.55% 至 3.74%
預期期限（以年為單位）
3.1到 6.6
股息收益率假設為 零。儘管公司在2023年2月進行了特別現金分紅，但該公司沒有定期分紅的歷史，也預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
在截至2023年9月30日的三十九周內，修改後的股票期權的加權平均授予日公允價值為美元21.18.
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目錄
預期波動率基於可比上市公司的歷史股價波動性。基於有限的行使歷史，公司選擇使用簡化的方法來估算預期期限。無風險利率基於每筆撥款時有效的10年期美國國債收益率曲線。授予期權的預期期限代表期權預計未兑現的期限。
下表彙總了截至2023年9月30日與基於績效的期權相關的活動：
（以千計，每股和剩餘期限金額除外）期權數量加權平均行使價
每股		剩餘合同期限的加權平均值（以年為單位）聚合內在價值
截至 2022 年 12 月 31 日已發行7,948 $2.05 7.02$90,339 
截至2023年9月30日未付清7,948 2.05 6.28132,004 
可在 2023 年 9 月 30 日行使1,987 2.05 6.2833,001 
截至2023年9月30日，與未償績效期權相關的未確認薪酬支出為美元107.1百萬，預計將在剩餘歸屬期的加權平均值內予以確認 2.75年份。
限制性股票單位
僅包含服務條件的限制性股票單位（“RSU”）通常按等額分期歸屬 一年要麼 三年自補助之日起的期限，但須在每個歸屬日期之前繼續僱用。限制性股票單位的公允價值是使用授予之日公司普通股的收盤價確定的。所有限制性股票都是在公司普通股於2023年6月29日開始交易後發放的。
下表彙總了截至2023年9月30日與限制性股相關的活動：
（以千計，每股金額除外）單位數量加權平均撥款日期公允價值
每股
截至 2022 年 12 月 31 日未歸屬— $— 
已授予554 22.91 
被沒收(7)22.91 
截至2023年9月30日未歸屬547 22.91 
截至2023年9月30日，與未償還的限制性股票單位相關的未確認補償費用為美元11.3百萬，預計將在剩餘歸屬期的加權平均值內予以確認 2.64年份。
注意事項 10。 所得税
過渡期的所得税準備金通常使用公司經離散項目調整後的年度有效税率的估計值來確定。每季度都會更新年度有效税率的估計值，如果公司的估計税率發生變化，則進行累計調整。
截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週的有效税率為 (69.4)% 和 50.0%，分別為。有效税率主要不同於聯邦法定税率由於估值補貼、税收抵免、預扣税、州所得税、全球無形低税收收入（“GILTI”）、國外衍生無形收入（“FDII”）、《美國國税法》第162（m）條超額補償和國外税率差異的變化。
在截至2023年9月30日和2022年10月1日的三十九周內，有效税率為 60.2% 和 32.8分別為％。 有效税率不同於聯邦法定税率，主要原因是 估值補貼、税收抵免、預扣税、州所得税、GILTI、FDII、《美國國税法》第162（m）條超額補償和國外税率差異的變化。
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目錄
在正常業務過程中，公司必須根據全年的預期納税義務繳納全年的預計納税額。這導致上半年有預付餘額，因為該公司的大部分利潤來自下半年。截至2023年9月30日，該公司的收入為美元6.3百萬美元預付所得税餘額，在未經審計的中期簡明合併資產負債表中歸類為預付費用和其他流動資產。
注意 11。 承付款和或有開支
訴訟和監管事務
公司不時參與正常業務過程中產生的索賠、訴訟和訴訟。公司已酌情對這些事項進行了應計賬款，這些賬目反映在未經審計的中期簡明合併財務報表中。在某些情況下，負債金額不太可能或無法合理估算數額，因此沒有進行應計。如果符合公司的最大利益，公司可以就這些問題的解決進行討論，也可以簽訂和解協議。公司不時參與在正常業務過程中出現的例行訴訟。沒有管理層認為最終結果會對公司財務狀況產生重大不利影響的公司作為當事方的未決重大法律訴訟。
公司定期向各政府機構詢問其運營的各個方面。2014年，該公司收到了華盛頓州總檢察長的此類詢問。2017年12月，華盛頓總檢察長（“AG”）就涉嫌欺詐性廣告和營銷行為等向州法院提起訴訟。雙方於2019年10月完成了訴訟的第一階段。訴訟的第二階段原定於2020年6月進行，但在2020年5月，華盛頓上訴法院批准了該公司對第一階段裁決進行全權審查的請求。2021年8月16日，華盛頓上訴法院作出了有利於該公司的裁決，並駁回了所有剩餘的索賠。此時，該公司在訴訟中提出的所有索賠均勝訴。2021 年 11 月 17 日，華盛頓上訴法院駁回了華盛頓總檢察長提出的複議動議。此後，華盛頓總檢察長於2021年12月17日向華盛頓最高法院提交了複審申請。2022年3月30日，華盛頓最高法院批准了華盛頓總檢察長複審此案的申請。2022年10月25日，華盛頓最高法院進行了口頭辯論。2023年2月23日，華盛頓最高法院重申了上訴法院對公司有利的裁決，並將該案發回初審法院，以駁回華盛頓總公司的索賠並就律師費和費用作出裁決。2023 年 6 月 14 日，華盛頓總檢察長在不支付律師費或費用的情況下提出解僱動議。2023年6月20日，法院作出了有利於公司的裁決，並駁回了總公司的動議。2023年7月6日，公司提出了一項要求支付律師費和費用的動議。2023 年 10 月 17 日，法院裁定該公司為4.32023年11月8日，公司收到了百萬美元的律師費和費用以及此類資金。
注意事項 12。 後續事件
訴訟和監管事務
正如上文立即披露的那樣，2023年10月17日，公司獲得了 $ 的獎勵4.3百萬美元的律師費和與華盛頓總檢察長提起的訴訟有關的費用。公司於 2023 年 11 月 8 日收到資金。該公司打算捐款 $1.0百萬美元4.3向其捐贈者建議的慈善基金提供百萬美元的獎勵。
股票回購授權
該公司於2023年11月9日宣佈批准一項最高金額為美元的股票回購計劃50.0公司的百萬股普通股。根據該計劃，儲户可以根據適用的證券法（可能包括《證券法》第10b-18條）不時購買股票。該計劃目前定於2025年11月8日到期。購買任何股票的時間和金額將取決於多種因素，包括普通股的股價、總體市場狀況、資本的替代用途、儲户的財務表現和其他考慮因素。股票回購計劃不要求儲户購買任何最低數量的股票，該計劃可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。任何回購都將由可用現金和現金等價物提供資金。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下關於Savers Value Village, Inc. 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告以及根據2023年6月30日證券法第424（b）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的招股説明書中披露的合併財務報表和相關附註中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註（與我們的首次公開募股有關的 “招股説明書”）。除非上下文另有要求，否則本節中提及的 “Savers Value Village”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 均指Savers Value Village, Inc.及其前身實體的業務。
本討論包含前瞻性陳述，這些陳述涉及我們業務和運營的風險和不確定性，反映了我們的計劃、估計和信念。由於各種因素，包括第二部分第1A項 “Rick Factors” 或本10-Q表格其他部分中列出的因素，以及招股説明書中確定的因素，我們的實際業績和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
概述
我們是美國和加拿大最大的營利性舊貨運營商，在Savers旗下共經營321家門店®，Value Village™，Valeurs™，Unique®，和第二大道®橫幅。我們致力於通過在令人興奮的尋寶購物環境中提供從優質服裝到家居用品等獨一無二的低價商品，重新定義二手購物。我們從我們的非營利合作伙伴（“NPPP”）或GreenDrop的移動捐贈站直接從他們那裏購買二手紡織品（例如服裝、牀上用品和衞浴用品）、鞋子、配飾、家居用品、書籍和其他商品。然後，我們會對這些商品進行處理、選擇、定價，並在我們的商店中出售這些商品。未向我們的零售客户出售的商品將銷售給批發客户，批發客户可以重複使用或重新利用從我們這裏購買的物品。我們相信，我們的超本地化和具有社會責任感的採購模式、行業領先的創新運營、差異化的價值主張以及與客户的深厚關係使我們與其他二手和價值型零售商區別開來。我們的商業模式植根於ESG原則，其使命是積極影響我們的利益相關者：節儉者、NPP及其捐助者、我們的團隊成員和股東。作為營利性舊貨類別的領導者和先驅，我們力求通過減少浪費和延長可重複使用商品的使用壽命來對環境產生積極影響。我們採購的絕大多數服裝和紡織品都出售給我們的零售或批發客户。
我們提供動態、不斷變化的商品選擇，平均單位零售價（“AUR”）低於5美元。我們參與度最高的客户是我們的超級儲蓄俱樂部的成員®忠誠度計劃。截至2023年9月30日，我們的美國和加拿大忠誠度計劃註冊活躍會員總數為520萬並在過去 12 個月內進行了購買，而截至2022年10月1日，活躍會員總數為470萬。在截至2023年9月30日的十二個月中，我們註冊美國和加拿大忠誠度計劃並在我們這裏購物的活躍會員總數佔銷售點交易額的69.9％，而在截至2022年10月1日的十二個月中，這一比例佔銷售點交易價值的70.5％。從2023財年第三季度開始，該公司更新了本年度和上一年度的活躍忠誠度會員統計數據，以包括所有門店。
我們進行了創新和投資，開發了重要的運營專業知識，以整合舊貨業務中三個高度複雜的部分——供應和加工、零售和批發市場的銷售。我們的商業模式使我們能夠為我們的NPP和客户提供價值，同時推動有吸引力的盈利能力和現金流。
雖然我們的顧客在我們商店購買的商品不會直接使任何核電廠受益，但我們會按合同費率向NPP支付所有捐款。如果需要，我們的子公司是註冊的專業籌款人。
我們主要通過三種不同的戰略採購模式購買捐贈給我們的 NPPP 的二手物品，在當地採購商品：
•交付的物資：通過各種方法（例如鄰裏收集和捐贈活動）向我們的NPP捐贈和收集的物品；
•OSD：個人在我們商店的 CDC 向我們當地的 NPPP 捐贈物品；以及
•GreenDrop 地點：移動捐款站位於方便、有吸引力且人流量大的位置，為我們商店周圍社區的捐贈者提供快速而友好的體驗。
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我們從我們的NPP購買商品，這為他們提供了收入，以支持他們以社區為中心的任務。從 2018 年到 2022 年，我們超過 90% 的供應來自當地，為我們的客户提供了廣泛而多樣化的選擇，並培養了社區意識。我們的商店為客户提供廣泛的選擇，同時降低了通常與新商品的生產和分銷相關的運輸成本和排放。
我們對門店的持續投資既提升了舊貨購物體驗，又使之現代化，將我們的商店轉變為各代人的舊貨目的地，年輕一代的流量不斷增加。為了最大限度地提高流量，我們利用數據來推動銷售決策。對於每家門店，我們會密切跟蹤銷售情況，以告知我們如何優化銷售組合，包括利用數據分析。我們還實施了自助結賬亭，以顯著提高商店效率並縮短排隊時間，從而進一步改善購物體驗
從歷史上看，我們在零售銷售大廳收到的所有紡織品中展示了大約50％，其中約50％出售給了節儉者。為了支持我們努力延長可重複使用商品的使用壽命並收回購買二手物品供應的部分成本，我們將零售時未售出的大部分紡織品、鞋子和書籍出售給批發客户（主要由紡織品分級商和小企業主組成），他們為全球各地的當地社區提供服裝、家居用品、玩具和鞋子等使用頻率低、價格合理的物品。不適合作為二手衣物重複使用的紡織品可以重新用於其他紡織物品（例如擦拭抹布）和消費後纖維（例如隔熱材料、地毯襯墊），從而進一步減少浪費。
業務亮點
以下重點介紹了我們截至2023年9月30日的十三週（“第三季度”）的財務業績：
•淨銷售額增加 3.8% 至3.927億美元。固定貨幣淨銷售額增長了5.0％，達到3.974億美元。
•可比門店的銷售額增長了3.7％，美國和加拿大分別增長了3.3％和4.3％。
•銷售收益率增長了5.6％，至每磅1.50美元。
•該公司在第三季度開設了三家新門店，第三季度末共有321家門店，門店數量增加了3.9％。
•淨虧損和攤薄後每股淨虧損分別為1,560萬美元和0.10美元。
•調整後淨收益和每股攤薄調整後淨收益分別為2650萬美元和0.16美元。
•調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“調整後的息税折舊攤銷前利潤”）增長了6.3％，至9,100萬美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長了60個基點至23.2％。外幣匯率的變化對第三季度調整後的息税折舊攤銷前利潤產生了150萬美元的負面影響。
•截至第三季度末，參加我們的美國和加拿大忠誠度計劃的活躍會員總數增長了10％，達到520萬。
調整後淨收益、調整後每股攤薄淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率，以及按固定貨幣列報的金額，均不屬於美國公認會計原則確認的指標。有關我們使用非公認會計準則財務指標以及與最近的公認會計準則指標對賬的更多信息，請參閲下面的 “非公認會計準則指標”。
銷售收益率是在貨幣中立且可比的門店銷售增長基礎上列報的。有關銷售收益率的更多信息，請參閲下面的 “關鍵績效指標”。
最近的事態發展
發行票據
2023年2月6日，我們的某些全資子公司完成了2028年到期的9.75％的本金總額為5.5億美元的優先擔保票據（“票據”）的發行。這些票據將於2028年4月26日到期，固定利率為每年9.75％，每半年在2月15日和8月15日支付，從2023年8月15日起至到期。這些票據由S-Evergreen Holding Corp. 及其各家公司以優先擔保方式共同和單獨提供全額無條件擔保
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目錄
美國和加拿大現有和未來的直接和間接全資子公司（票據發行人除外）。
在票據發行方面，我們償還了債券 2.334 億美元在我們的定期貸款機制下未償還的借款，並向股權持有人支付了2.622億美元的股息。我們還向參與管理股權激勵計劃但未能參與分紅的某些員工和董事支付了2360萬美元的一次性特別獎金。截至2023年9月30日，尚未償還的票據本金總額為4.95億美元。
反向股票分割
2023年5月26日，在首次公開募股之前，我們對當時流通的普通股進行了反向股票拆分，拆分前的每股普通股變為反向拆分後普通股的0.713506461319705（“反向股票拆分”），並對我們的未償股權獎勵進行了相應的調整。為了使反向股票拆分生效，所有提及所有列報期間的單位、每單位、股票和每股金額均已追溯重報。
授權股票
關於我們的首次公開募股，我們於2023年6月29日提交了經修訂和重述的公司註冊證書（“A＆R章程”）。我們還修訂並重申了我們的章程，自 2023 年 6 月 28 日起生效。《A＆R Charter》批准了8億股普通股，每股面值0.000001美元，以及1億股優先股，面值每股0.000001美元。
首次公開募股
2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，出售了1,880萬股普通股，每股面值0.000001美元，公開發行價格為每股18.00美元。扣除2,280萬美元的折扣和佣金以及1,970萬美元的發行費用後，我們獲得了2.95億美元的淨收益。我們使用首次公開募股的淨收益以及資產負債表上的現金贖回了票據本金總額為5,500萬美元，償還了定期貸款機制下未償借款的本金總額為2.524億美元，支付了這些借款的應計利息，併為部分贖回票據支付了溢價。
基於股票的薪酬
2023年7月3日完成首次公開募股後，由於基於業績的潛在條件得到滿足，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬。在截至2023年9月30日的13周內，我們確認了與首次公開募股完成時歸屬的基於業績的期權相關的2,800萬美元支出，以及與在預期歸屬期內按分級歸屬基礎按分級歸屬基礎確認的剩餘未償還業績期權的攤銷相關的1,920萬美元支出。
2023年6月29日，在首次公開募股方面，我們向某些董事和員工發放了60萬股限制性股票，包括我們的一些指定執行官（不包括我們的首席執行官）。在截至2023年9月30日的十三週內，我們確認了與這些限制性股票單位攤銷相關的110萬美元支出，這些單位自授予之日起在一年或三年內等額分期歸還。
股票回購授權
我們於2023年11月9日宣佈批准一項最多5,000萬美元普通股的股票回購計劃。根據該計劃，我們可能會根據適用的證券法（可能包括《證券法》第10b-18條）不時購買股票。該計劃目前定於2025年11月8日到期。購買任何股票的時間和金額將取決於多種因素，包括普通股的股價、總體市場狀況、資本的替代用途、我們的財務表現和其他考慮因素。股票回購計劃不要求我們購買任何最低數量的股票，該計劃可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。任何回購都將由可用現金和現金等價物提供資金。
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關鍵績效指標
我們使用以下關鍵業務指標來評估我們的業務表現，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們認為，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們以與管理團隊相同的方式理解和評估我們的經營業績。
下表彙總了我們在所示期間的主要績效指標：
十三週結束三十九周已結束
2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
可比門店銷售額增長 (1)
美國3.3 %4.1 %4.8 %4.6 %
加拿大4.3 %9.4 %6.1 %33.4 %
總計 (3)
3.7 %8.0 %5.4 %16.3 %
同類門店每日銷售增長 (2)
美國n/m4.1 %n/m4.6 %
加拿大n/m9.4 %n/m4.3 %
總計 (3)
n/m6.2 %n/m2.9 %
門店數量
美國152149152149
加拿大157150157150
總計 (3)
321309321309
其他指標
處理的磅數 (Ibs mm)
249255734751
銷售收益率 (4)
$1.50$1.42$1.46$1.36
每磅商品的銷售成本$0.64$0.60$0.63$0.59
____________
n/m — 沒有意義

(1)可比門店銷售增長是指上一財年同期可比門店銷售額的百分比變化。我們將可比門店銷售額定義為連續兩個財政年度中全部或部分運營的門店的銷售額，換句話説，指開始第三個財政年度運營的門店的銷售額。為了計算可比的銷售增長，我們將任何因 COVID-19 疫情而暫時關閉的門店視為在此期間營業且具有可比性。可比門店銷售增長不包括在第二大道收購中收購的門店，因為這些門店在上一年的比較期內尚未完全整合。加拿大的可比門店銷售增長以當地貨幣衡量，而可比門店的總銷售增長則以固定貨幣計算。
(2)可比門店的每日銷售增長表示如果不是因為 COVID-19 疫情而暫時關閉，相關地區的門店在兩個時期內曾經或本來都開業的門店的淨銷售額除以這些門店的總營業天數。可比門店每日銷售增長是指上一財年同期可比門店每日銷售額的百分比變化。可比門店的每日銷售增長不包括在第二大道收購中收購的門店，因為這些門店在上一年的比較期內尚未完全整合。加拿大可比門店的每日銷售增長以當地貨幣衡量，而可比門店的每日總銷售增長則以固定貨幣計算。
(3)可比門店的總銷售增長、可比門店的每日總銷售增長和門店總數包括我們的澳大利亞零售點以及美國和加拿大。
(4)銷售收益率是在貨幣中立且可比的門店銷售增長基礎上列報的。
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可比門店銷售增長
可比門店銷售增長使我們能夠在同比基礎上了解收入表現，不包括在本報告期或上一個報告期內開設的新門店，不包括截至本報告期末所有已關閉的門店。我們相信，投資者可以使用這個指標來評估我們隨着時間的推移增加同類門店銷售額的能力。
在結束的十三週內 2023年9月30日，我們的同類門店銷售額增長了3.7％，這主要反映了交易增長。 在結束的十三週內2022年10月1日，我們的可比門店銷售額增長了8.0％，這主要反映了2021財年與疫情相關的門店關閉的影響，而在截至2022年10月1日的13周內，我們沒有遇到這種影響。
在截至2023年9月30日的三十九周內，我們的可比門店銷售額增長了5.4％，這主要反映了交易的增長。在截至2022年10月1日的39周內，我們的可比門店銷售額增長了16.3％，這主要反映了2021財年與疫情相關的門店關閉的影響，而在截至2022年10月1日的三十九周內，我們沒有經歷過這種影響。
可比門店每日銷售增長
可比門店每日銷售增長是一項旨在調整因 COVID-19 而暫時關閉門店的指標。由於新冠肺炎（COVID-19）的影響，在截至2023年9月30日和2022年10月1日的13周和截至2022年10月1日的三十九周內沒有門店關閉，因此我們在2023財年停止了可比門店的每日銷售增長，因為這將產生與可比門店銷售增長相同的結果。在截至2022年10月1日的十三週內，我們的開店天數百分比為100％，而在截至2021年10月2日的十三週中，這一比例接近100％。在截至2022年10月1日的三十九周內，我們的開店天數百分比為100％，而在截至2021年10月2日的三十九週中，這一比例為88.0％。
門店數量
我們的門店數量使我們能夠了解我們的運營規模，並被視為長期增長的關鍵驅動力。我們相信，投資者可以利用這一指標來評估我們在高增長市場開設新門店的能力，同時減少我們在低增長市場的門店數量。
截至2023年9月30日，我們的開業門店數量從截至2022年10月1日的309家增加到321家。門店的增加是由於在美國開設了三家新店，在加拿大開設了七家新店，在澳大利亞開設了兩家新門店。
已處理的磅數
我們將加工的磅數定義為在此期間加工的商品的總磅數，不包括傢俱和其他大型物品。我們通過直接從我們的NPP或OSD和GreenDrop接收貨物，對其進行分類，然後將其放在銷售大廳來處理庫存. 該指標是衡量該期間二手商品加工量的指標，通常是收入增長的關鍵驅動力。我們相信，投資者可以使用這一指標來幫助他們評估我們的銷售增長和銷售收益。 從2018年到2022年，我們發現通過OSD採購的物品的每磅成本平均為我們的NPP交付供應量的三分之一。
在結束的十三週內 2023年9月30日，我們處理了2.49億磅的供應，其中77.9％由OSD和GreenDrop的供應組成。在結束的十三週內 2022 年 10 月 1 日，我們處理了 2.55億磅的供應量，其中74.5％由OSD和GreenDrop的供應量組成。
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三十九周，我們處理了7.34億磅的供應，其中74.4％由OSD和GreenDrop的供應組成。期間 在截至 2022 年 10 月 1 日的三十九周內，我們處理了 7.51 億磅的供應量，其中 73.0% 由 OSD 和 G 的供應量構成ReenDrop。
銷售收益率
我們將銷售收益定義為在貨幣中立和可比門店增長的基礎上每磅加工量產生的零售銷售額。我們相信，投資者可以用這個指標來衡量我們的商品質量
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來源，因為當質量較高時，我們能夠從處理量中以比其他方式更高的價格出售更多的物品和/或以更高的價格出售物品。
在貨幣中立和可比門店銷售增長的基礎上，截至2023年9月30日的十三週內，我們的銷售收益率為1.50美元，而截至2022年10月1日的十三週的銷售收益率為1.42美元。銷售收益率的5.6％提高主要反映了供應質量的提高，部分原因是OSD組合佔總加工磅數的百分比的提高，以及定價效益共同推動了每磅加工的更多商品以更高的價位售出。
在貨幣中立和可比門店銷售增長的基礎上，截至2023年9月30日的三十九週中，我們的銷售收益率為1.46美元，而截至2022年10月1日的三十九周的銷售收益率為1.36美元。銷售收益率的提高7.4％主要反映了供應質量的提高，部分原因是OSD組合佔總加工磅數的百分比的提高，以及定價效益共同推動了每磅加工的更多商品以更高的價位售出。
每處理一磅商品的銷售成本
我們將每加工一磅的商品銷售成本定義為在報告的基礎上銷售的商品成本（不包括折舊和攤銷）除以加工的商品總磅數。我們相信，投資者可以使用這一指標來確定我們以具有成本效益的方式購買和處理供應品的能力，並確定增量銷售的價值。
在截至2023年9月30日的十三週內，每加工一磅商品的成本為0.64美元，而截至2022年10月1日的13周為0.60美元，這主要反映了勞動力和材料成本的上漲，但部分被我們業務規模和運費的降低所抵消。
在截至2023年9月30日的三十九周內，每加工一磅商品的成本為0.63美元，而截至2022年10月1日的三十九周為0.59美元，這主要反映了勞動力成本的上漲，但部分被我們的業務規模所抵消。
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運營結果
下表列出了我們在所列每個時期的經營業績：

十三週結束三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨銷售額$392,698100.0%$378,292 100.0%$1,117,484100.0%$1,070,427100.0%
運營費用：
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷158,25240.3152,623 40.3458,95041.1443,37241.4
工資、工資和福利116,11429.668,107 18.0276,08824.7199,64318.7
銷售、一般和管理82,07620.878,465 20.8232,38020.8227,23621.2
折舊和攤銷15,9114.113,418 3.545,0884.040,1103.7
運營費用總額372,35394.8312,613 82.61,012,50690.6910,36185.0
營業收入20,3455.265,679 17.4104,9789.4160,06615.0
其他（支出）收入：
利息支出，淨額(18,708)(4.8)(16,454)(4.3)(70,912)(6.3)(45,855)(4.3)
外幣（虧損）收益，淨額(195)—(18,371)(4.9)5,5870.5(26,639)(2.5)
其他（支出）收入，淨額(45)—154 —173—209—
債務消滅造成的損失(10,615)(2.7)— —(16,626)(1.5)(1,023)(0.1)
其他費用，淨額(29,563)(7.5)(34,671)(9.2)(81,778)(7.3)(73,308)(6.9)
所得税前（虧損）收入(9,218)(2.3)31,008 8.223,2002.186,7588.1
所得税支出6,394 1.715,511 4.113,9571.328,4722.7
淨（虧損）收入$(15,612)(4.0)%15,497 4.1%$9,2430.8%$58,2865.4%
截至 2023 年 9 月 30 日的十三週與截至 2022 年 10 月 1 日的十三週相比
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
零售銷售$373,982 $358,535 $15,447 4.3 %
批發銷售18,716 19,757 (1,041)(5.3)
淨銷售總額$392,698 $378,292 $14,406 3.8 %
與截至2022年10月1日的十三週相比，在截至2023年9月30日的十三週內，零售額增長了1,540萬美元，增長了4.3％。零售業績增長4.3％主要來自可比門店銷售額同比增長3.7％，門店數量同比淨增長3.9％，但部分被截至2023年9月30日的十三週內外匯的不利影響所抵消。
在截至2023年9月30日的十三週內，批發銷售額下降了100萬美元，下降了5.3％。下降的主要原因是截至2023年9月30日的十三週內英鎊銷售量減少，但向批發客户收取的價格上漲部分抵消了這一下降。
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銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷（“銷售商品成本”）：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷$158,252 $152,623 $5,629 3.7 %
與截至2022年10月1日的十三週相比，在截至2023年9月30日的十三週內，銷售的商品成本增加了560萬美元，增長了3.7％。
按淨銷售額的百分比計算，銷售的商品成本保持穩定 40.3%在截至2023年9月30日的十三週內，以及截至2022年10月1日的十三週。與截至2022年10月1日的13周相比，截至2023年9月30日的十三週內，銷售商品成本佔淨銷售額的百分比反映了我們業務的規模以及運費成本佔銷售額百分比的下降，但被勞動力和材料成本佔銷售額百分比的增加所抵消。
在截至2023年9月30日的十三週內，歸入商品銷售成本的人事成本增加到9,370萬美元，而截至2022年10月1日的十三週為8,930萬美元。440萬美元的人事成本增加主要是由於工資上漲、勞動力增加以支持交易增長以及門店數量從截至2022年10月1日的309家門店增加到2023年9月30日的321家。材料成本的增加主要是由於購置成本的增加。
工資、工資和福利
下表列出了工資、工資和福利支出：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
零售和批發$49,101 $49,294 $(193)(0.4)%
企業67,013 18,813 48,200 256.2 
工資、工資和福利總額$116,114 $68,107 $48,007 70.5 %
與截至2022年10月1日的13周相比，在截至2023年9月30日的十三週內，工資、工資和福利支出增加了4,800萬美元，增長了70.5％。
我們的零售和批發業務的人事成本降低了增加了20萬美元，佔0.4％，這主要是由於我們的門店推出了自助結賬亭，但工資率的提高以及門店數量從2022年10月1日的309家增加到2023年9月30日的321家門店的增加部分抵消了這一點。
我們公司員工的人事成本增加了4,820萬美元這主要反映了與我們的首次公開募股相關的4,830萬美元股票薪酬支出的確認，以及員工人數和工資率的同比增長，但部分被獎金支出的減少所抵消。
2023年7月3日完成首次公開募股後，由於基於業績的潛在條件得到滿足，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬。在截至2023年9月30日的13周內，我們確認了與首次公開募股完成時歸屬的基於業績的期權相關的2,800萬美元支出，以及與在預期歸屬期內按分級歸屬基礎按分級歸屬基礎確認的剩餘未償還業績期權的攤銷相關的1,920萬美元支出。截至2023年9月30日的十三週還包括與我們的首次公開募股相關的110萬美元限制性股票單位的攤銷費用，這些單位自授予之日起一年或三年內等額分期付款。

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銷售、一般和管理
下表列出了銷售、一般和管理費用（“SG&A”）：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
租金和公用事業$46,217 $43,451 $2,766 6.4 %
維修和保養8,298 7,753 545 7.0 
市場營銷3,188 3,894 (706)(18.1)
專業服務費3,741 5,185 (1,444)(27.8)
補給品4,704 5,287 (583)(11.0)
其他開支15,928 12,895 3,033 23.5 
銷售總額、一般銷售和行政銷售額$82,076 $78,465 $3,611 4.6 %
與截至2022年10月1日的十三週相比，銷售和收購增加了360萬美元，增長了4.6％。銷售和收購的增加主要來自300萬美元其他支出的增加，包括信息技術以及一般公司和商店開支，以及 280 萬美元由於開設新門店，租金和水電費增加。這些增長被以下因素部分抵消140 萬美元專業服務費的減少主要反映了交易成本的降低。
折舊和攤銷
下表列出了折舊和攤銷費用：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
折舊和攤銷$15,911 $13,418 $2,493 18.6 %
在截至2023年9月30日的十三週內，折舊和攤銷增加了250萬美元，或 與截至2022年10月1日的十三週相比，為18.6％。折舊和攤銷的增加主要源於對門店擴建、CPC、自動圖書處理器（“ABP”）和門店改善計劃的投資，以及與資本維護相關的資本支出。
利息支出，淨額
下表顯示了淨利息支出：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
利息支出，淨額$(20,261)$(16,236)$(4,025)24.8 %
債務發行成本和債務折扣的攤銷(1,408)(1,013)(395)39.0 
利率互換的收益2,961 795 2,166 272.5 
利息支出總額，淨額$(18,708)$(16,454)$(2,254)13.7 %
與截至2022年10月1日的十三週相比，截至2023年9月30日的十三週內，總利息支出淨增加了230萬美元，增長了13.7％。淨利息支出增加了230萬美元，這主要是由於我們的債務利率上升。這種增長是由於我們的浮動利率債務的利息增加以及 2023年2月6日發行5.5億美元的優先擔保票據，固定利率為9.75％，部分被我們的定期貸款額度（2023年2月6日為2.334億美元，2023年7月5日為2.524億美元）和優先擔保票據（2023年7月3日為5,500萬美元）的本金償還所抵消。 在截至2023年9月30日的十三週內，我們債務的加權平均利率為10.16％，而在截至2022年10月1日的十三週內，加權平均利率為7.77％。加權平均面孔
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在截至2023年9月30日的十三週內，債務價值為8.287億美元，相比之下在此期間，有8.188億美元 截至2022年10月1日的十三週。
隨着短期利率的提高 在截至2023年9月30日的十三週內，與截至2022年10月1日的十三週相比，我們的利率互換收益在截至2023年9月30日的十三週內增加了220萬美元。
外幣虧損，淨額
下表顯示了淨外幣虧損：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
外幣重估虧損$(7,683)$(31,668)$23,985 (75.7)%
衍生工具的收益7,488 13,297 (5,809)(43.7)
外幣總虧損，淨額$(195)$(18,371)$18,176 (98.9)%
外幣損益主要與變動有關 以加元（“CAD”）相對於美元（“USD”）計算。在截至2023年9月30日的十三週內，美元兑加元走強，導致770萬美元的重新計量虧損，主要來自我們一家加拿大實體持有的以美元計價的債務，這主要被我們用來管理外幣匯率風險的750萬美元衍生工具收益所抵消。在截至2022年10月1日的十三週內，外幣調整虧損3170萬美元，這主要是由於美元兑加元走強。在截至2022年10月1日的十三週內，我們的外匯衍生工具的收益1,330萬美元部分抵消了重新計量的虧損。
其他（支出）收入，淨額
下表列出了其他（支出）收入，淨額：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
其他（支出）收入，淨額$(45)$154 $(199)n/m
____________
n/m — 沒有意義
在截至2023年9月30日的十三週或截至2022年10月1日的十三週內，我們都沒有產生大量的雜項收入或支出。
債務消滅造成的損失
下表列出清償債務造成的損失：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
債務消滅造成的損失$(10,615)$— $(10,615)n/m
____________
n/m — 沒有意義
我們使用首次公開募股的淨收益和資產負債表上的現金來贖回 5,500 萬美元票據本金總額和要償還的票據 2.524 億美元未償還的本金總額
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目錄
定期貸款機制下的借款，在截至2023年9月30日的十三週內，債務清償損失為1,060萬美元。
所得税支出
下表列出了所得税支出：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
所得税支出$6,394 $15,511 $(9,117)(58.8)%
在截至2023年9月30日的十三週內，我們記錄了所得税 費用 640 萬美元上線所得税前虧損 920萬美元，得出有效税率 的 (69.4)%。 在截至2022年10月1日的十三週內，我們記錄的所得税前所得税支出為1,550萬美元，為3100萬美元，因此有效所得税税率為50.0％。 我們的有效所得税税率的提高主要是由於税前淨收入減少和估值補貼扣除額增加、不可扣除的利息支出減少、根據《美國國税法》第162（m）條增加不可扣除的股票薪酬和高管薪酬，以及全球無形低税收收入（“GILTI”）的增加，但部分被外國衍生無形收入（“FDII”）的扣除額所抵消外國税收抵免。第162（m）條規定的高管薪酬扣除限制適用於上市公司，因此在2023年之前不適用。
分部業績
下表按細分市場顯示了淨銷售額和利潤：
十三週結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
淨銷售額：
美國零售$200,127 $193,128 $6,999 3.6 %
加拿大零售163,518 156,572 6,946 4.4 
其他29,053 28,592 461 1.6 
淨銷售總額$392,698 $378,292 $14,406 3.8 %
分部利潤：
美國零售$52,262 $49,399 $2,863 5.8 %
加拿大零售$56,404 $52,161 $4,243 8.1 %
其他$10,061 $10,426 $(365)(3.5)%
美國零售
與截至2022年10月1日的十三週相比，在截至2023年9月30日的十三週內，美國零售淨銷售額增長了700萬美元，增長了3.6％。美國零售淨銷售額的增長 r主要源於同比門店銷售額增長3.3％，門店數量同比增長2.0％。同類門店銷售額的增長主要是由交易的增長推動的。
在截至2023年9月30日的十三週中，美國零售板塊的利潤與截至2022年10月1日的十三週相比增長了290萬美元，增長了5.8％。分部利潤的增長主要來自淨銷售額的增加，但部分被工資上漲以及包括入住率和雜貨店支出在內的銷售、一般和管理費用的增加所抵消。
加拿大零售
加拿大零售淨銷售額增長了690萬美元，增長了4.4％， 在截至2023年9月30日的十三週內，而截至2022年10月1日的十三週內。加拿大零售淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長4.3％，門店數量同比淨增長4.7％，但部分被外匯的不利影響所抵消。同類門店銷售額的增長主要是由交易的增長推動的。
30
目錄
在截至2023年9月30日的十三週內，加拿大零售板塊的利潤增長了420萬美元，增長了8.1％，而截至2022年10月1日的十三週內。分部利潤的增加導致這主要是由於我們在加拿大零售商店推出了自助結賬亭，門店淨銷售額的增加和效率的提高，但工資上漲、外匯的不利影響以及包括入住率和一般商店費用在內的銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了這一點。
其他
其他包括我們的澳大利亞零售商店和我們的批發業務。在截至2023年9月30日的十三週和截至2022年10月1日的十三週內，我們其他業務的淨銷售額和分部利潤都相對穩定。
截至 2023 年 9 月 30 日的三十九周與截至 2022 年 10 月 1 日的三十九周相比
淨銷售額
下表顯示了淨銷售額：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
零售銷售$1,061,831 $1,015,682 $46,149 4.5 %
批發銷售55,653 54,745 908 1.7 
淨銷售總額$1,117,484 $1,070,427 $47,057 4.4 %
與截至2022年10月1日的三十九周相比，在截至2023年9月30日的三十九週中，零售額增長了4,610萬美元，增長了4.5％。 淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長5.4％，門店數量同比淨增長3.9％，但部分被截至2023年9月30日的三十九周內外匯的不利影響所抵消。
在截至2023年9月30日的三十九周內，批發銷售額增長了90萬美元，增長了1.7％。上漲的主要原因是向批發客户收取的價格上漲。
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷
下表列出了銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
銷售商品的成本，不包括折舊和攤銷$458,950 $443,372 $15,578 3.5 %
與截至2022年10月1日的三十九周相比，在截至2023年9月30日的三十九周內，銷售的商品成本增加了1,560萬美元，增長了3.5％。
按淨銷售額的百分比計算，在截至2023年9月30日的三十九周內，銷售成本降至41.1％，而在截至2022年10月1日的三十九周內，這一比例為41.4％。下降的主要原因是我們的業務規模擴大，但勞動力成本的上漲部分抵消了這一下降。
在截至2023年9月30日的三十九周內，歸入商品銷售成本的人事成本增至2.751億美元，而截至2022年10月1日的三十九周為2.575億美元。人事成本的增加主要是由於工資上漲、勞動力增加以支持交易增長以及門店數量從截至2022年10月1日的309家門店增加到2023年9月30日的321家。
31
目錄
工資、工資和福利
下表列出了工資、工資和福利支出：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
零售和批發$145,190 $148,066 $(2,876)(1.9)%
企業130,898 51,577 79,321 153.8 
工資、工資和福利總額$276,088 $199,643 $76,445 38.3 %
在截至2023年9月30日的三十九週中，工資、工資和福利支出與截至2022年10月1日的三十九周相比增加了7,640萬美元，增長了38.3％。
我們的零售業的人事成本和批發業務減少了290萬美元，跌幅1.9％，這主要是由於我們在美國和加拿大門店推出了自助結賬亭，但自2022年10月1日以來，工資率的提高和12家淨新門店的部分抵消了這一點。
我們公司員工的人事成本增加了7,930萬美元，增長了153.8％。增長導致主要來自確認與我們的首次公開募股相關的4,830萬美元股票薪酬支出，以及向參與管理股權激勵計劃的某些員工和董事支付的特殊一次性獎金和2,410萬美元的相關税款，這些税款是我們在票據發行時支付的。剩餘的增長主要反映了員工人數和工資率的逐年增加。
2023年7月3日完成首次公開募股後，由於基於業績的潛在條件得到滿足，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬。在截至2023年9月30日的39周內，我們確認了與首次公開募股完成時歸屬的基於業績的期權相關的2,800萬美元支出，以及與在預期歸屬期內按分級歸屬基礎按分級歸屬基礎確認的剩餘未償還業績期權的攤銷相關的1,920萬美元支出。截至2023年9月30日的三十九周還包括與我們的首次公開募股相關的110萬美元限制性股票單位的攤銷費用，這些單位自授予之日起一年或三年內等額分期付款。
銷售、一般和管理
下表顯示了 SG&A：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
租金和公用事業$132,802 $132,812 $(10)— %
維修和保養26,443 24,144 2,299 9.5 
補給品12,884 14,721 (1,837)(12.5)
專業服務費10,211 13,854 (3,643)(26.3)
市場營銷7,482 8,151 (669)(8.2)
其他開支42,558 33,554 9,004 26.8 
銷售總額、一般銷售和行政銷售額$232,380 $227,236 $5,144 2.3 %
與截至2022年10月1日的三十九周相比，銷售和收購增加了510萬美元，增長了2.3％。銷售和收購的增加主要是由於其他支出增加了900萬美元，其中包括保險和信息技術等一般公司和門店開支，以及財產和設備處置損失，以及維修和維護費用增加了230萬美元，這主要反映了我們門店的持續改善。這些增長被專業服務費減少的360萬美元部分抵消，這主要反映了交易成本和第三方諮詢費的降低。
32
目錄
折舊和攤銷
下表列出了折舊和攤銷費用：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
折舊和攤銷$45,088 $40,110 $4,978 12.4 %
截至2023年9月30日的三十九周內，與截至2022年10月1日的三十九周相比，折舊和攤銷增加了500萬美元，增長了12.4％。折舊和攤銷的增加主要投資於我們的門店擴建、CPC、ABP和門店改善計劃，以及與資本維護相關的資本支出。
利息支出，淨額
下表顯示了淨利息支出：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
利息支出，淨額$(74,365)$(43,259)$(31,106)71.9 %
債務發行成本和債務折扣的攤銷(4,631)(2,974)(1,657)55.7 
利率互換的收益8,084 378 7,706 n/m
利息支出總額，淨額$(70,912)$(45,855)$(25,057)54.6 %
____________
n/m — 沒有意義
與截至2022年10月1日的三十九周相比，截至2023年9月30日的三十九周內，總利息支出淨增2510萬美元，增長54.6％。淨利息支出增加 主要原因是我們的浮動利率借款利率提高以及2023年2月6日以9.75％的固定利率發行了5.5億美元的優先擔保票據，部分被我們的定期貸款額度（2023年2月6日為2.334億美元，2023年7月5日為2.524億美元）和優先擔保票據（2023年7月3日為5,500萬美元）的本金償還所抵消。在截至2023年9月30日的三十九周內，債務的加權平均面值為9.868億美元，加權平均利率為10.18％，而截至2022年10月1日的三十九週中，分別為8.208億美元和6.85％。
由於在此期間短期利率較高 截至 2023 年 9 月 30 日的三十九周與同期相比，在截至2023年9月30日的三十九周內，我們的利率互換收益增加了770萬美元，而截至2022年10月1日的39周內，我們的利率互換收益增加了770萬美元。
外幣收益（虧損），淨額
下表顯示了外幣淨收益（虧損）：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
外幣調整後的收益（虧損）$2,718 $(41,020)$43,738 (106.6)%
衍生工具的收益2,869 14,381 (11,512)(80.1)
外幣收益（虧損）總額，淨額$5,587 $(26,639)$32,226 (121.0)%
外幣收益和虧損主要與加元（“加元”）相對於美元（“美元”）的變動有關。儘管在截至2023年9月30日的三十九周內，美元兑加元小幅走強，截至2023年7月1日的二十六週內錄得的重新計量收益，足以抵消該指數中記錄的重新計量損失 截至2023年9月30日的十三週。這種動態反映了在截至2023年9月30日的三十九周內，我們為一家加拿大實體持有的以美元計價的債務償還了總額為2.692億美元的本金，這是外幣重新計量損益的主要驅動力。我們也是
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目錄
錄得290萬美元在 gains on衍生工具 我們用來管理外幣匯率風險。在截至2022年10月1日的三十九周內，外幣調整虧損4,100萬美元主要原因是美元兑加元走強；我們的外幣衍生工具的收益1,440萬美元部分抵消了重新計量的虧損。
其他收入，淨額
下表列出了其他淨收入：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
其他收入，淨額$173 $209 $(36)(17.2)%
在截至2023年9月30日的三十九周或截至2022年10月1日的三十九周內，我們都沒有產生可觀的雜項收入或支出。

債務消滅造成的損失
下表列出清償債務造成的損失：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
債務消滅造成的損失$(16,626)$(1,023)$(15,603)n/m
關於2023年2月6日的票據發行，我們在定期貸款機制下預付了2.334億美元的未償借款，這導致在截至2023年9月30日的三十九周內因債務清償虧損600萬美元。
關於我們的首次公開募股，我們使用資產負債表上的淨收益和現金進行贖回 5,500 萬美元票據本金總額和要償還的票據 2.524 億美元定期貸款機制下未償借款的本金總額，導致債務清償虧損額為 1,060 萬美元在 截至 2023 年 9 月 30 日的三十九周.
我們償還了一筆應付抵押貸款，在截至2022年10月1日的三十九周內，該貸款的剩餘本金為270萬美元，導致債務清償虧損100萬美元。
所得税支出
下表列出了所得税支出：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
所得税支出$13,957 $28,472 $(14,515)(51.0)%
在截至2023年9月30日的三十九周內，我們記錄了所得税支出 1,400 萬美元上線所得税前收入 為2,320萬美元，得出有效税率 的 60.2%。 在截至2022年10月1日的三十九周內，我們記錄的所得税前所得税支出為2850萬美元，為8,680萬美元，有效所得税税率為32.8％。我們有效所得税税率的提高主要源於州所得税的增加、估值補貼的減少、不可扣除的收購成本的降低、全球無形低税收收入（“GILTI”）的減少、國外衍生的無形收入（“FDII”）扣除額的增加，以及美國國税法第162（m）條規定的不可扣除的股票薪酬和高管薪酬的增加。第162（m）條規定的高管薪酬扣除限制適用於上市公司，因此在2023年之前不適用。
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目錄
分部業績
下表按細分市場顯示了淨銷售額和利潤：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
淨銷售額：
美國零售$580,648 $555,350 $25,298 4.6 %
加拿大零售450,280 434,433 15,847 3.6 
其他86,556 80,644 5,912 7.3 
淨銷售總額$1,117,484 $1,070,427 $47,057 4.4 %
分部利潤：
美國零售$147,062 $137,003 $10,059 7.3 %
加拿大零售$140,888 $128,246 $12,642 9.9 %
其他$29,913 $26,520 $3,393 12.8 %
美國零售
與截至2022年10月1日的三十九周相比，在截至2023年9月30日的三十九週中，美國零售淨銷售額增長了2530萬美元，增長了4.6％。n 的增加淨銷售額主要來自可比門店銷售額增長4.8％，零售門店數量同比增長2.0％。同類門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
與截至2022年10月1日的三十九周相比，在截至2023年9月30日的三十九週中，美國零售板塊的利潤增加了1,010萬美元，增長了7.3％。漲幅該細分市場的利潤主要來自於淨銷售額的增加和門店效率的提高，這得益於美國零售商店推出的自助結賬亭，但工資上漲以及包括佔用率和一般商店費用在內的銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了這一點。
加拿大零售
在截至2023年9月30日的三十九週中，加拿大零售淨銷售額與截至2022年10月1日的三十九周相比增長了1,580萬美元，增長了3.6％。淨銷售額的增長主要是由於可比門店銷售額同比增長6.1％，零售門店數量同比淨增長4.7％，但部分被外匯的不利影響所抵消。同類門店銷售額的增長主要是由交易量的增長推動的。
在截至2023年9月30日的三十九週中，加拿大零售板塊的利潤增加了1,260萬美元，增長了9.9％，而截至2022年10月1日的39周內。分部利潤的增長主要源於淨銷售額的增加和門店效率的提高，這得益於我們在加拿大零售商店推出的自助結賬亭，但工資上漲以及包括入住率和一般商店支出在內的銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了這一點。
其他
其他淨銷售額包括我們的澳大利亞零售商店和我們的批發業務。在截至2023年9月30日的三十九週中，我們其他業務的淨銷售額與截至2022年10月1日的三十九周相比增長了590萬美元，增長了7.3％。淨銷售額的增長主要是由於我們的澳大利亞門店淨銷售額增加了500萬美元。我們其他業務的分部利潤增加了340萬美元，增長了12.8％。
非公認會計準則指標
以下信息提供了非公認會計準則財務指標與根據GAA計算和列報的最直接可比財務指標的定義和對賬情況P. 我們公佈了調整後的淨收益、調整後的攤薄每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和固定貨幣淨銷售額，這些都是非公認會計準則財務指標。Th分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些衡量標準來評估我們行業中的公司。此外，我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報有助於突出以下方面的趨勢
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目錄
我們的經營業績，因為它排除了管理層無法控制或無法反映我們持續運營和業績的項目的影響。除了本註冊聲明中列出的根據公認會計原則計算和列報的財務指標外，我們還提供了這些非公認會計準則財務信息，這些信息不是根據公認會計原則計算或列報的，是作為補充信息。此類非公認會計準則財務指標不應被視為優於、替代或替代本註冊聲明中其他地方提出的公認會計準則財務指標，並應將其與之結合起來考慮。非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的標題相似的指標不同。
調整後淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤
公司根據公認會計原則報告其財務業績。調整後淨收益、調整後每股攤薄淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率均為非公認會計準則財務指標。我們之所以納入這些非公認會計準則指標，是因為這些是我們管理層和董事會用來評估運營業績和業務戰略有效性、做出預算決策和評估薪酬決策的關鍵指標。調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率作為分析工具存在侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不能替代對根據公認會計原則報告的業績進行分析。使用非公認會計準則財務指標存在侷限性，包括根據我們對調整後淨收益、調整後每股攤薄淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的定義列報的金額，因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率。由於這些限制，您應考慮調整後淨收益、調整後每股攤薄淨收益、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及其他財務業績指標，包括淨收入和我們的其他GAAP業績（如適用）。我們之所以提供調整後的淨收益、調整後的每股攤薄淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率，是因為我們認為這些有意義的指標可以與投資者共享，因為它們最能將一個時期的表現與另一個時期的表現進行比較。此外，調整後的淨收益、調整後的攤薄後每股淨收益、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率使投資者能夠了解管理層認為其經營業績如何，並有能力對此類經營業績與上期相比做出更明智的評估。
調整後的淨收入定義為淨（虧損）收入，其中不包括虧損對債務清償的影響、非經常性股票薪酬支出、交易成本、與股息相關的獎金、某些其他費用以及對上述調整的税收影響。我們將調整後的每股攤薄淨收益定義為調整後淨收益除以攤薄後的加權平均流通普通股。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨所得税支出以及折舊和攤銷前的淨（虧損）收入，經調整後不包括債務清償損失、股票薪酬支出、非現金佔用相關成本、租賃無形資產支出、開業前支出、門店關閉費用、高管過渡成本、交易成本、股息相關獎金和某些其他調整。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額。
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目錄
下表列出了截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週和三十九周內，攤薄後的每股淨（虧損）收益和淨（虧損）收益與調整後每股攤薄收益和調整後每股攤薄淨收益的對賬情況：

十三週結束三十九周已結束
（以千計，每股金額除外）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨（虧損）收入：
淨（虧損）收入$(15,612)$15,497$9,243$58,286
債務消滅造成的損失(1)(2)
10,615 — 16,626 1,023 
非經常性股票薪酬支出(1)(3)
48,298—48,324—
交易成本(1)(4)
6133,1262,3334,306
與股息相關的獎金(1)(5)
——24,097—
外幣淨虧損（收益）(1)
19518,371(5,587)26,639
其他調整(1)(6)
(381)(324)(845)3,032
税收對調整的影響(17,209)(6,733)(24,635)(11,130)
調整後淨收益$26,519$29,937$69,556$82,156
每股淨（虧損）收益——攤薄：
攤薄後每股淨（虧損）收益$(0.10)$0.11$0.06$0.40
債務消滅造成的損失(1)(2)
0.06—0.110.01
非經常性股票薪酬支出(1)(3)
0.29—0.32—
交易成本(1)(4)
—0.020.020.03
與股息相關的獎金(1)(5)
——0.16—
外幣淨虧損（收益）(1)
—0.13(0.04)0.18
其他調整(1)(6)
——(0.01)0.02
税收對調整的影響(0.10)(0.05)(0.16)(0.08)
調整後的攤薄後每股淨收益*$0.16$0.20$0.45$0.56
*由於四捨五入，可能無法站立
(1)税前呈現。
(2)消除了虧損對債務清償的影響，這些債務與2023年2月6日和2023年7月5日償還定期貸款機制下的未償借款、2023年7月3日贖回優先擔保票據的本金總額以及2022年1月6日償還抵押貸款有關。
(3)反映了我們在2023年7月3日完成與業績期權相關的首次公開募股後開始支付股票薪酬支出。非經常性股票薪酬支出還包括與公司首次公開募股相關的發行限制性股票單位的費用。
(4)交易成本包括與發行成本和第二大道收購相關的不可資本化的費用，例如會計、諮詢和法律費用。
(5)代表與我們 2023 年 2 月的股息一起支付的與股息相關的獎金和相關工資税。
(6)其他調整包括資產處置的影響。截至2023年9月30日的十三週和三十九周還包括分別為40萬美元和90萬美元的法律和保險和解收益。
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目錄

下表列出了截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週和三十九周GAAP淨（虧損）收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：
十三週結束三十九周已結束
（千美元）2023年9月30日2022年10月1日2023年9月30日2022年10月1日
淨（虧損）收入$(15,612)$15,497 $9,243 $58,286 
利息支出，淨額18,708 16,454 70,912 45,855 
所得税支出6,394 15,511 13,957 28,472 
折舊和攤銷15,911 13,418 45,088 40,110 
債務消滅造成的損失(1)
10,615 — 16,626 1,023 
股票薪酬支出(2)
49,113 799 50,970 1,081 
非現金佔用相關費用(3)
1,654 (888)3,065 623 
租賃無形資產費用(4)
1,001 1,424 3,154 6,507 
開業前費用(5)
2,635 1,088 5,227 3,708 
商店關閉費用(6)
164 1,133 1,031 1,794 
高管過渡成本(7)
— — — 1,124 
交易成本(8)
613 3,126 2,333 4,306 
與股息相關的獎金(9)
— — 24,097 — 
外幣淨虧損（收益）195 18,371 (5,587)26,639 
其他調整(10)
(381)(324)(845)3,032 
調整後 EBITDA$91,010 $85,609 $239,271 $222,560 
淨（虧損）收入利潤率(4.0)%4.1%0.8%5.4%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率23.2%22.6%21.4%20.8%
(1)消除了虧損對債務清償的影響，這些債務與2023年2月6日和2023年7月5日償還定期貸款機制下的未償借款、2023年7月3日贖回優先擔保票據的本金總額以及2022年1月6日償還抵押貸款有關。
(2)代表與向我們的某些員工和董事授予的股票期權和限制性股票單位相關的非現金股票薪酬支出。
(3)表示現金和直線租賃費用之間的差額。
(4)表示與收購的租賃無形資產相關的租賃費用。在採用主題842之前，這筆費用包含在折舊和攤銷中。
(5)開業前費用包括準備和開設新門店和加工地點所產生的費用，例如工資、培訓、差旅、入住和物資。
(6)與關閉某些零售點相關的成本，包括終止租賃的費用、向第三方支付的租金減免談判金額以及因關閉門店而向房東支付的費用。
(7)代表與高管領導層變動和收購第二大道相關的遣散費。
(8)交易成本包括與發行成本和第二大道收購相關的不可資本化的費用，例如會計、諮詢和法律費用。
(9)代表與 2023 年 2 月的股息一起支付的與股息相關的獎金和相關税款。
(10)其他調整包括資產處置的影響。截至2023年9月30日的十三週和三十九周還包括分別為40萬美元和90萬美元的法律和保險和解收益。
固定貨幣
公司以固定貨幣報告某些經營業績，以便於在不考慮外幣匯率波動影響的情況下對業績進行逐期比較。外幣匯率一詞是指用於將本位幣不是美元的所有國家的公司經營業績轉換為美元的匯率。由於公司是一家跨國公司，因此用於折算的外幣匯率可能會對其報告的業績產生重大影響。 總體而言，該公司的財務業績受到美國疲軟的積極影響。
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美元並受到美元走強的負面影響。在固定貨幣基礎上提及經營業績是指不受外幣匯率波動影響的經營業績。
該公司認為，披露固定匯率業績對投資者有幫助，因為它通過排除外幣匯率波動的影響，提高了基礎業績的透明度，從而促進了業績的逐期比較。但是，恆定貨幣業績是非公認會計準則財務指標，並不意味着被視為根據公認會計原則編制的可比指標的替代或替代品。恆定貨幣業績沒有公認會計原則規定的標準化含義，不是根據任何全面的會計規則或原則編制的，應與公司根據公認會計原則編制的合併財務報表一起閲讀。恆定貨幣業績對投資者的用處有限，其計算方法可能與其他公司使用的同名衡量標準不同，因此可能無法直接比較。
恆定貨幣信息比較不同時期的結果，就好像匯率在一段時間內保持不變一樣。在截至2023年9月30日的第十三週和三十九週中，與截至2022年10月1日的第十三週和三十九周相比，美元相對於加元和澳元走強，這給我們的經營業績造成了不利的外匯影響。
公司通過使用前一比較時期的平均匯率而不是有效的實際平均匯率折算本期淨銷售額來計算固定貨幣淨銷售額。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年10月1日的十三週和三十九周GAAP淨銷售額與固定貨幣淨銷售額的對賬情況：
十三週結束
（千美元）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
淨銷售額$392,698$378,292$14,4063.8 %
外幣的影響4,672 不適用4,672 n/m
固定貨幣淨銷售額$397,370 $378,292 $19,078 5.0 %

三十九周已結束
（千美元）2023年9月30日2022年10月1日$ Change% 變化
淨銷售額$1,117,484$1,070,427$47,0574.4 %
外幣的影響22,743 不適用22,743 n/m
固定貨幣淨銷售額$1,140,227 $1,070,427 $69,800 6.5 %
n/a-不適用
n/m-沒有意義

流動性和資本資源
概述
從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營活動產生的現金和債務發行的收益。在截至2023年9月30日的三十九周以及2022和2021財年中，這些流動性和資本來源一直是我們分別為2.622億美元、6,940萬美元和7,500萬美元的股息支付提供資金的主要手段。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策有關的任何決定都將由董事會自行決定，並將取決於多種因素，包括我們當前和未來債務工具的限制、我們未來的收益、資本要求、財務狀況、前景以及適用的特拉華州法律，該法律規定股息只能從盈餘或當期淨利潤中支付。
我們對流動性和資本的主要短期要求是滿足一般營運資金需求、為資本支出提供資金和為債務支付利息。我們的主要長期流動性和資本
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與 r 相關的需求償還貸款的本金餘額，併為我們的零售商店和加工設施支付租金。我們還可能使用資產負債表上的現金、運營產生的現金或新借款的收益，或這些流動性和資本來源的任意組合，來支付收購費用、為增長計劃提供資金或根據我們的股票回購計劃進行普通股的回購，或上述各項的任意組合。我們的主要流動性和資本來源是運營產生的現金和借款收益，包括使用我們的循環信貸額度進行借款。
2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，此後不久將籌集的3.060億美元淨收益以及資產負債表上的現金用於贖回優先擔保票據本金總額為5,500萬美元，償還定期貸款機制下未償借款的本金總額2.524億美元，支付這些借款的應計利息，併為部分贖回優先擔保票據支付3％的溢價，即170萬美元。
我們認為，我們現有的現金和現金等價物以及運營活動提供的現金足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們可能會通過循環信貸額度下的借款來補充我們的流動性需求。
高級擔保信貸設施
我們的高級擔保信貸額度由定期貸款額度和循環信貸額度組成。定期貸款機制將於2028年4月到期。定期貸款機制按等於參考利率的浮動利率加上4.25％至5.50％的保證金，具體取決於貸款類型和我們的第一留置權淨槓桿率，再加上根據適用的利率期（一個月、三個月或六個月），SOFR調整幅度從0.11％到0.43％不等。我們可以預付定期貸款機制下的未償還款項，而無需支付預付溢價。循環信貸額度優先於定期貸款額度的還款權。
循環信貸額度將於2026年4月到期。循環信貸額度下的最大可用金額y為7,500萬美元，其中6,000萬美元可用於信用證，浮動額度為1,000萬美元。截至2023年9月30日，定期貸款機制下有7,380萬美元可供借款。 循環信貸額度的利息是可變的，利率等於參考利率加上保證金 2.00% 或 3.00% 根據貸款類型。
優先擔保信貸機制有慣常的肯定和負面契約，包括限制我們承擔額外債務、產生留置權、進行投資、進行限制性付款、為初級融資支付可選預付款、與關聯公司進行交易以及出售資產的能力，在每種情況下，都要遵守慣例例外情況和籃子。
上面顯示的我們的優先擔保信貸額度下的適用利潤率包括每年減少0.25％，該削減自2023年6月28日（美國證券交易委員會宣佈我們的註冊聲明生效之日）生效。
筆記
2023年2月6日，我們的某些全資子公司完成了2028年到期的9.75％的本金總額為5.5億美元的優先擔保票據（“票據”）的發行。這些票據將於2028年4月到期，與定期貸款機制同期，固定利率為每年9.75％，每半年在2月15日和8月15日支付，直至到期。
管理票據的契約包含慣常的肯定契約和否定契約，其範圍與優先擔保信貸額度中的契約相似，儘管管理票據的契約中沒有財務維持契約。
我們將票據的淨收益用於 (i) 永久預付 2.334 億美元在我們的定期貸款機制下的未償借款中，（ii）向股權持有人支付2.622億美元的股息，（iii）一次性支付債券向持有股權但無權參與分紅的某些員工和董事提供保險，（iv）支付某些相關費用和開支，（v）用於一般公司用途。
股票回購授權
我們於2023年11月9日宣佈批准一項最多5,000萬美元普通股的股票回購計劃。根據該計劃，我們可能會根據適用的證券法（可能包括《證券法》第10b-18條）不時購買股票。該程序目前即將過期
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2025 年 11 月 8 日。儘管董事會已批准股票回購計劃，但我們沒有義務回購任何特定的美元金額或收購該計劃下任何特定數量的股票。此外，股票回購計劃可以隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知。我們的股票回購計劃的金額、時間和執行將基於多種因素，包括普通股的股價、總體市場狀況、資本的替代用途、我們的財務表現和其他考慮因素。任何回購都將由可用現金和現金等價物提供資金。
現金流
截至 2023 年 9 月 30 日的三十九周與截至 2022 年 10 月 1 日的三十九周相比
下表彙總了我們的現金流：
三十九周已結束
（以千計）2023年9月30日2022年10月1日
經營活動提供的淨現金$104,402 $117,633 
用於投資活動的淨現金(75,428)(81,398)
用於融資活動的淨現金(16,111)(11,462)
匯率變動對現金和現金等價物的影響312 (6,774)
現金和現金等價物的淨變化$13,175 $17,999 
經營活動提供的現金
截至2023年9月30日的三十九周內，經營活動提供的淨現金為1.044億美元，這是由於淨收入為920萬美元，與我們的運營資產和負債相關的淨減少9,490萬美元，但被1.901億美元的非現金費用所抵消。截至2023年9月30日的三十九周內，經營活動提供的淨現金與截至2022年10月1日的三十九周相比減少了1,320萬美元。
減少1,320萬美元的主要原因是債務和利率的加權平均面值提高導致支付的利息增加了2750萬美元。此外，我們還支付了2410萬美元的一次性特別獎金和與2023年2月股息支付同時繳納的相關税款。這些款項被我們營運資金的有利變化所抵消，其中包括與我們的激勵性薪酬計劃相關的淨現金流減少了1160萬美元，以及營運資金餘額的其他變動，這些變動對個人來説並不重要。
非現金費用主要包括8,920萬美元的運營租賃支出, 5100 萬美元股票薪酬支出、4,510 萬美元的折舊和攤銷費用，以及 1,660 萬美元債務清償損失，部分被1,270萬美元的其他非現金項目所抵消。
在截至2023年9月30日的三十九周內，用於運營資產和負債變動的淨現金主要包括運營租賃負債的8,410萬美元變化、1,420萬美元的庫存變化以及550萬美元的應計工資和相關税款變動。運營租賃負債的變化源於對我們的租賃負債的付款。庫存變化主要是由於季節性和加工時間造成的。應計工資和相關税款的變化主要是由於向我們的員工支付了激勵性薪酬。截至2022年12月31日，我們累計了2,500萬美元，這筆款項是在2023財年第一季度支付的。截至2023年9月30日，我們累計了1,900萬美元的員工激勵補償，其中大部分計劃在2024財年的第一季度支付。
截至2022年10月1日的三十九周內，經營活動提供的淨現金為1.176億美元，主要來自淨收入5,830萬美元，扣除1.802億美元的非現金費用以及運營資產和負債變化提供的現金減少1.208億美元。2022財年前三十九周運營活動提供的淨現金減少是由2021年獲得但在2022年前13周支付的員工激勵性薪酬所推動的。激勵性薪酬的增加是由於公司在2021財年的經營業績與2020年相比有所改善，而2020年受到COVID-19疫情的嚴重影響。通過第一個
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在2022財年的三十九周，我們支付了3,790萬美元的員工激勵薪酬，而2021財年的前三十九周為1,650萬美元。
在截至2022年10月1日的三十九周內，非現金費用主要包括8,610萬美元的運營租賃費用、4,010萬美元的折舊和攤銷以及3,490萬美元的其他非現金費用。其他非現金費用包括4170萬美元的外幣損失和390萬美元的財產和設備報廢損失，這些損失被衍生品1,520萬美元的未實現收益部分抵消。在截至2022年10月1日的三十九周內，美元相對於加元升值。因此，我們在加拿大一家子公司持有的以美元計價的借款中蒙受了外幣調整損失，該公司使用加元作為其功能貨幣。我們在衍生品方面的未實現收益主要來自我們的加元兑美元交叉貨幣互換。
在截至2022年10月1日的三十九周內，用於運營資產和負債變動的淨現金主要包括運營租賃負債減少8,290萬美元、應計工資和相關税款減少1,700萬美元、預付費用和其他流動資產增加1,000萬美元，以及貿易和其他應收賬款增加920萬美元。
應計工資和相關税款減少了1,700萬美元，這主要是由於向我們的員工支付了激勵性補償。截至2022年1月1日，我們累計了與員工激勵薪酬相關的3530萬美元，這筆薪酬隨後在截至2022年10月1日的三十九周內支付。截至2022年10月1日，我們已累積了1,770萬美元的員工激勵薪酬，其中大部分是在2023財年的前十三週支付的。在截至2022年10月1日的三十九周內，運營租賃負債的減少是由於我們對租賃負債的付款。預付費用和其他流動資產的增加主要是由於與我們的首次公開募股相關的預付税款和資本化支出的增加。貿易和其他應收賬款的增加主要源於銷售量的增加以及我們批發業務中更優惠的價格。
用於投資活動的現金
截至2023年9月30日的三十九周內，用於投資活動的淨現金為7,540萬美元，為8140萬美元 在截至2022年10月1日的三十九周內。這兩個時期的支出主要包括資本維護和對門店擴建、CPC、ABP和門店改善計劃的投資，這些投資被報告為購買財產和設備。
用於融資活動的現金
截至2023年9月30日的三十九周，用於融資活動的淨現金為1,610萬美元，截至2022年10月1日的三十九周，用於融資活動的淨現金為1150萬美元。在截至2023年9月30日的三十九周內，用於融資活動的淨現金主要包括髮行優先擔保票據的5.249億美元淨收益和3.060億美元的首次公開募股淨收益，但被長期債務的5.464億美元本金支付、2.622億美元的股息支付和循環信貸額度淨還款4,200萬美元所抵消。
在截至2022年10月1日的三十九周內，用於融資活動的淨現金主要包括用於支付長期債務本金餘額的890萬美元。
關鍵會計政策與估計
我們未經審計的中期簡明合併財務報表以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的附註是根據公認會計原則編制的。編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出金額以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。實際結果可能與我們的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲招股説明書中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。與招股説明書中披露的相比，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。
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最近的會計公告
請參閲 “註釋 2”。重要會計政策摘要”，載於本10-Q表中包含的中期簡明合併財務報表附註（未經審計），用於描述最近通過的會計聲明和已發佈的尚未通過的會計公告。
喬布斯法案會計選舉
《就業法》第107條允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。根據第107條，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。任何因遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出延長的過渡期的決定都是不可撤銷的。我們選擇使用《就業法》規定的延長的過渡期。
2023年7月3日完成首次公開募股後，根據喬布斯法案，公司不再是EGC。有關我們的EGC狀態的更多詳細信息，請參閲我們未經審計的財務報表附註1。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着各種市場風險。我們的主要市場風險是與優先擔保信貸額度下的浮動利率債務相關的利率風險以及與我們在加拿大和澳大利亞的業務相關的外幣兑換風險。我們會持續監控這些風險，並定期制定適當的策略來管理這些風險。因此，我們通過使用衍生金融工具來管理這些風險敞口，目的是減少潛在的損益表、現金流和因利率和外匯匯率變動而產生的市場風險。我們使用衍生金融 僅用於減少市場風險敞口的工具，而不是用於交易或投機目的的工具。請參閲 “注6”。衍生金融工具”，瞭解更多信息。
利率風險
利率的變化會影響我們的浮動利率債務的到期利息金額。截至2023年9月30日，我們的定期貸款額度為3.233億美元，但在循環信貸額度下沒有預付款。我們的浮動利率債務使用期限SOFR作為參考利率，未來任何期限SOFR的上漲都將如果我們沒有完全套期保值，本質上會導致利息支出和支付利息的現金增加。
我們進行了敏感度分析，以確定利率波動對利息支出的影響e. 根據截至2023年9月30日的未償還金額和生效的利率，假設SOFR期限增加1.00％，將在12個月內使利息支出增加320萬美元。
為了減少我們受利率波動影響的風險，我們進行了利率互換。這些利率互換減少了我們對利率變動的敞口，並有效地將部分浮動利率債務轉換為固定利率債務。根據有效的利率互換的名義金額和截至2023年9月30日的借款金額，我們對未來利率變動的風險敞口將減少85.1％。
外幣兑換風險
除了我們在美國的業務外，我們還在加拿大和澳大利亞開展業務。完全在每個司法管轄區開展的業務都使用該司法管轄區的貨幣作為其本位貨幣，外匯匯率的變化會影響這些業務的業績折算成美元，而美元（公司的報告貨幣）。在截至2023年9月30日的三十九周內，我們約有45.5％的淨銷售額以美元以外的貨幣計價。在截至2023年9月30日的三十九周內，假設美元兑加元升值10％，我們的淨銷售額將減少4,750萬美元（反之亦然）。假設美元兑澳元的相對公允價值變動10％，不會產生重大影響 o在我們的運營中。如果我們不對衝匯率敞口，我們將容易受到當地貨幣與外幣相比波動的影響。因此，我們經常簽訂貨幣遠期和交叉貨幣互換合約，以減少與外匯匯率變化相關的收益和現金流波動的風險。
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第 4 項。控制和程序
(a) 評估披露控制和程序
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至2023年9月30日我們的披露控制和程序（定義見1934年法案第13a-15（e）條）的設計和運營的有效性。根據對披露控制和程序設計和運作情況的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，我們的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，如下所述。鑑於這一事實，我們的管理層進行了額外的分析、對賬和其他收盤後程序，得出的結論是，儘管我們在財務報告的內部控制方面存在重大缺陷，但本季度報告所涵蓋期間和包含的財務報表在所有重大方面都公允地反映了我們根據公認會計原則列報的各期的財務狀況、經營業績和現金流。
(b) 財務報告內部控制存在重大缺陷
在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，用於處理財務報告的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。在這份10-Q表季度報告中，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點，涉及 (i) 我們的會計和財務報告職能中技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識的充足，(ii) 在我們的財務和會計職能部門內建立和記錄明確定義的職責，以及 (iii) 我們證明有效的信息技術一般控制措施（“ITGC”）的設計和實施的能力與編制我們的財務報表相關的信息系統和應用程序。
為了解決這些重大弱點，我們啟動了一項計劃，即僱用更多合格人員並建立更強有力的流程來支持我們對財務報告的內部控制，包括記錄明確界定的角色和職責，以及設計和實施有效的ITGC。迄今為止，我們已經聘請了內部審計董事、內部審計經理和美國證券交易委員會報告董事。此外，我們還聘請了外部顧問，他們提供財務會計援助，並協助評估我們的財務報告內部控制系統的設計、實施和運作效率。
如果我們的措施不足以成功糾正重大缺陷並以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制體系，那麼我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及普通股的價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法修復已發現的重大缺陷，將來可能會發現財務報告內部控制中存在的其他重大缺陷或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐行為。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，未能糾正已發現的重大缺陷或重大缺陷，或實施必要的新的或改進的控制措施，都可能導致我們的財務報表出現錯誤，從而可能導致我們的財務報表重報或導致我們無法及時履行財務和其他報告義務。
(c) 財務報告內部控制的變化
除了旨在糾正上述重大弱點的變更外，我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-af (f) 條所定義，對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟

納入了有關法律訴訟的信息 參照附註11中的我們未經審計的中期簡明合併財務報表，該報表包含在本表格10-Q中，標題為 “承付款和意外開支”。
第 1A 項。風險因素
風險因素摘要

以下是我們認為對公司的投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論可以在本摘要之後找到，在做出投資決策之前，應仔細考慮本10-Q表季度報告和我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中的其他信息。
與我們的業務和行業相關的風險
•我們的商業模式的成功取決於我們能否以優惠的價格採購優質的二手商品。
•如果我們不發展和維持與NPP及其捐贈者的關係，我們可能無法獲得足夠數量的優質二手物品。
•二手物品的採購和加工，尤其是來自當地社區的二手物品，可能會受到成本波動的影響，並可能產生其他風險和波動，從而對我們的業務產生負面影響。
•我們的增長和業績取決於我們的門店和加工中心團隊成員的努力，可能會受到勞動力市場的負面影響。
•我們的增長能力可能會受到節儉觀念、消費者自由支出的趨勢、我們管理增長的運營能力以及新門店可用性的負面影響。
•我們的海外業務要求我們管理不同的零售和批發環境以及每個司法管轄區的合規要求，這會帶來額外的運營和財務風險。
•自然災害、災難性事件（包括 COVID-19 等流行病）以及地緣政治事件或社會動盪可能會損害我們的業務。
•我們的成功和增長取決於我們的運營效率，包括我們的 CPC 和 ABP 技術，以及我們管理收購的能力。
•批發客户的行為以及我們維持和報告可持續發展承諾的能力可能會對我們的聲譽和品牌產生不利影響。
•二手市場和新產品賣家的競爭可能會對我們的收入、盈利能力、市場份額和合作夥伴關係產生不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
•我們可能而且過去曾經遭受過網絡攻擊或數據泄露，這可能需要我們承擔額外的成本並遭受聲譽損害，從而影響我們的業務和財務業績。
•我們處理大量個人信息和數據，並在多個國家和司法管轄區開展業務，其中許多國家和司法管轄區正在實施新的或不斷變化的隱私和信息安全要求。我們無法完全確定未來需求的影響，成本可能會增加。任何未能遵守要求或被認為不遵守要求都可能導致財務或聲譽損失。
•我們可能無法充分保護我們的知識產權或被指控侵犯他人的知識產權，並且可能需要花費大量資源來捍衞或行使我們的權利。
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與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
•我們存在重大弱點，可能無法建立或維持有效的財務報告內部控制制度，也無法維持有效的披露控制和程序。
•作為一家上市公司，我們的支出將增加，並且可能面臨更大的訴訟或索賠風險，並且我們有義務就某些索賠向董事和高級管理人員提供賠償。
•實際或涉嫌未能遵守我們所遵守的法律、規章和法規可能會對我們的增長產生負面影響或增加我們的成本。
•由於我們接受的付款方式，包括信用卡，我們可能會蒙受損失。
•我們的財務狀況和經營業績可能會受到錯誤的估計或判斷、税收立法的變化以及利用淨營業虧損結轉能力有限的負面影響。
與我們的債務和流動性有關的風險
•我們有大量債務，需要現金來償還或償還，並且包含限制性契約。
•我們的循環信貸額度下的可用信貸會受到重大波動，我們依賴循環信貸額度來提供流動性。
•利率或債務評級的變化可能會增加我們的還本付息義務，或者使獲得額外融資變得更加困難或昂貴。
與我們的普通股所有權相關的風險
•由於我們無法控制的因素，包括現有股東的銷售，我們的股價可能會波動和下跌。
•證券或行業分析師的研究和報告可能會影響我們的股票價格和交易量。
•我們普通股的任何額外發行都可能稀釋我們的股東並影響我們的股價。
•實現您對我們公司的投資回報的唯一機會可能是我們的股價升值並且您出售股票以獲利。
與我們的組織結構相關的風險
•我們依靠運營子公司的股息和分配來履行我們的義務。
•我們是一家 “控股公司”，由Ares Funds持有多數股權和控制，Ares Funds的利益可能與我們或其他股東發生衝突。
•我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權的變更，還包含專屬論壇條款，並宣佈我們放棄對某些公司機會的權益。
一般風險
•我們依靠我們的執行官和其他關鍵員工。
•使用某些營銷渠道，例如社交媒體和短信，會使我們面臨額外的風險。
•上市公司可能會使我們的資源緊張，而且我們的管理層管理上市公司的經驗有限。
下文介紹了與我們的業務相關的風險和不確定性。您應仔細考慮下文所述的風險和不確定性，以及本季度10-Q表報告中的所有其他信息，以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及我們的 未經審計的中期簡明版 在決定投資我們的普通股之前，合併財務報表和相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景也可能受到我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況
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而且前景可能會受到損害。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和行業相關的風險
如果我們無法以誘人的價格獲得足夠數量的新品和經常出現的優質二手商品，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們二手商品供應的質量和數量是我們每加工一磅商品產生的銷售額的關鍵驅動力，我們在內部將其稱為 “銷售收益率”。如果我們無法通過以誘人的價格獲得足夠數量的商品來實現有利的銷售收益，我們的盈利能力就會受到影響。我們的商業模式基於從當地社區採購和銷售給當地社區，因此我們的業務取決於我們能否以優惠的價格從我們經營的每個社區的來源獲得優質的二手商品。
如果我們被要求為二手物品的NPP支付更高的價格，我們的盈利能力將受到直接的負面影響。二手物品的定價可能取決於各種因素，例如捐贈給我們的NPP的物品數量（由於我們無法控制的因素而波動）、我們與NPP的談判、維持和發展關係的能力，以及其他潛在的二手物品購買者對二手物品的競爭。因此，如果我們被要求為二手商品支付更高的價格，我們的盈利能力就會降低。
此外，我們收到的物品（無論是直接從我們的NPP還是通過OSD）收到的物品的質量對我們的銷售收益和盈利能力至關重要。如果提供給我們的物品質量較低或狀況較差，則在我們的加工中心被評為可零售銷售的物品中可能較少；它們能夠獲得的價格點可能會更低；而這些物品中可能被我們的客户視為理想並實際在零售時出售的物品較少。較低的商品質量可能會導致我們的零售商店出現降價和其他促銷活動，並導致批發銷售的商品比例增加。我們出售給批發客户用於重複使用和再利用的商品的銷售價格低於我們在零售時出售的商品的銷售價格。因此，較低的商品質量可能會對我們從零售銷售中獲得收入的能力產生重大和不利影響。
最後，如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品，我們將無法為客户提供足夠數量的他們認為理想的物品。由於我們的許多客户都希望在我們的商店獲得尋寶體驗，因此理想商品數量的減少可能會對他們的購物體驗產生負面影響，並可能對我們現有客户的商店訪問量和購買量以及我們吸引新客户的能力產生負面影響。
因此，未能以誘人的價格獲得足夠數量的優質物品可能會對我們的銷售收益、收入和盈利能力產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們能否以有吸引力的價格獲得足夠數量的優質二手商品，取決於我們與現有NPP保持牢固的關係，維持和增加OSD，以及在我們運營的領域發展新的關係。
我們能否以具有成本效益的方式獲得優質二手物品，取決於與現有NPP保持牢固的關係，維持和增加OSD，以及與新的NPP及其捐贈者建立關係。但是，許多因素可能會阻礙我們與擁有優質二手物品的NPP及其捐贈者維持和發展關係的能力。此外，我們通常與NPP沒有長期供應協議。為了擴大我們的待售二手物品基礎和NPP基礎，我們必須吸引和吸引剛開始銷售二手物品的NPP和通過OSD向我們的NPP捐贈二手物品的新手。我們無法確定這些努力是否會帶來更多的優質二手物品供應，也無法確定這些努力是否具有成本效益。
此外，隨着我們擴大業務，由於我們的商業模式側重於當地，我們將需要擴大或發展與在這些地點及其周邊地區生產OSD的NPP和捐助者的關係。如果我們無法發展和維持這些新的關係，我們發展業務的能力將受到負面影響。
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目錄
我們向NPP和捐助者發出呼籲的努力可能不會增加優質二手物品的供應，而且這些努力可能不具有成本效益。我們從新的和現有的NPP及其捐贈者那裏獲得新的和經常出現的優質二手物品的能力取決於許多因素，例如我們增強和改善社區捐贈中心的能力，NPP對他們收到的款項是否足夠、及時補償的看法，以及我們的聲譽。我們增加OSD的能力在很大程度上取決於捐贈者在我們的一家商店捐款的便利性（這在很大程度上取決於商店的位置）以及捐贈者捐贈體驗的質量，包括他們可以向其捐贈物品的NPP的質量和選擇。如果我們無法滿足NPP及其捐贈者的期望並推動重複供應，那麼我們收到的二手物品的質量和數量可能會受到不利影響。
此外，由於經濟不確定性、政府訂單、最近的 COVID-19 疫情和其他類似事件或其他挑戰，我們的 NPPP 可能無法獲得捐贈的物品來交付供應，或者可能無法或不願繼續按照我們想要的條件或數量供應二手物品。此外，這種不確定性、限制或事件可能會對捐助者製作OSD的能力或意願產生負面影響。
如果我們無法獲得足夠數量的優質二手物品，我們的二手商品銷售收入將受到重大和不利影響，這將對我們的業務、增長前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨與採購和加工二手物品相關的風險，包括加工成本和產能、物品損壞、丟失或污染造成的風險、維護和/或開發供應來源的成本增加以及與逐項列出、分級、存儲、運輸和其他物流相關的風險。
我們通過門店零售提供的二手商品以及在國內和全球轉售市場批發時提供的二手商品最初是通過我們的NPP直接採購的，也可以通過我們商店的OSD採購。因此，我們為二手商品支付的價格會受到波動的影響。此外，由於勞動力成本、運輸成本和倉儲成本的增加，銷售商品的成本可能會增加，這可能是由我們無法控制的市場力量（例如通貨膨脹率上升）推動的。此外，如果我們在特定地區獲得的二手物品數量超過了我們處理或儲存二手物品的能力，那麼我們在該地區創造收入的能力將受到這種容量限制的限制。這些成本和產能問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
此外，我們收到的二手物品可能質量不夠或沒有損壞，並且此類二手物品在運輸或加工過程中可能會損壞。雖然我們對庫存中的二手物品進行檢查，但我們無法控制它們不在我們手中的物品，也無法防止在我們的加工設施中造成所有損壞。例如，在提供給我們的某些二手物品中，我們可能會受到來自各種來源的污染，例如黴菌、細菌、昆蟲和其他害蟲。如果在我們的商店或加工設施最初收到此類二手物品時，我們無法檢測、隔離和妥善處理此類污染物，則此類設施中的部分或全部其他二手物品可能會受到污染。如果我們提供的二手物品損壞或含有污染物，我們可能會產生額外費用，我們的聲譽可能會受到損害。
為了吸引、保持和發展與我們的NPP的關係，我們的成本也可能增加。如果我們未能成功建立或維持與NPP的關係，或者如果他們與競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的平臺或零售商品，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。
我們的業務取決於我們是否有能力為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的員工，以及管理勞動力成本，尤其是在最近供應和勞動力成本中斷的情況下。
我們未來的增長和業績、良好的客户體驗以及法律和監管合規性取決於我們吸引、發展、留住和激勵大量高素質的門店管理人員、加工員工和團隊成員的能力。我們在加工設施中的團隊成員必須高效、準確地對商店中出售的許多二手商品進行分類和定價。
在受歷史最高的員工流失率、勞動力短缺和工資率上升的挑戰下，我們在勞動力市場上控制勞動力成本的能力受到許多外部因素的影響
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因素，包括合格人員的競爭和可得性，尤其是在持續的 COVID-19 疫情期間、失業率、平等就業機會委員會和國家勞資關係委員會等政府監管機構、我們運營所在司法管轄區的現行工資率（包括提高適用的最低工資規則和條例的可能性增加）、工資通脹、健康和其他保險成本的影響、就業和勞動法或其他工作場所法規的變化（包括與員工福利計劃（例如健康保險和帶薪休假計劃）、我們與團隊成員保持良好關係的能力、員工積極性以及我們在勞動力市場中的聲譽和重要性有關的內容。全球通貨膨脹率上升，美國最近經歷了歷史最高的通貨膨脹水平。如果通貨膨脹率繼續上升，也可能推高勞動力成本和我們的員工薪酬支出。持續的工資上漲可能會增加我們的運營成本，而且無法保證我們的收入會以同樣的速度增長以維持相同的盈利水平。此外，如果我們運營所在司法管轄區的政府機構增加或延長失業救濟金和其他類似福利（包括與 COVID-19 疫情有關的救濟金），則此類改善或延期可能會對合格工人的供應產生負面影響。
最近，我們為員工支付了更高的工資率。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除其他外，我們已經採取了某些提高價格的措施，以解決勞動力成本問題。除非我們能夠通過提高產品價格將增加的勞動力成本和其他增加的成本轉嫁給客户，否則我們的盈利能力和經營業績可能會受到重大不利影響。
我們與其他零售企業爭奪許多門店管理人員和銷售團隊成員擔任小時工和兼職職位。這些職位的流失率歷來很高，這可能導致培訓和留用成本增加。此外，我們還與零售業務和倉庫運營部門競爭，以爭奪加工設施的員工，這些設施正在迅速增長，並且正在激烈爭奪額外勞動力。如果我們無法吸引和留住高素質的員工和其他管理人員，或者未能遵守影響人員的法規和法律，我們的運營、處理效率、客户服務水平、法律和監管合規以及支持職能可能會受到影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，如果我們的很大一部分員工加入工會或試圖組建工會，我們的勞動力和其他相關成本可能會增加。我們向客户轉嫁勞動力和其他相關成本的能力受到我們日常低價模式的限制，我們可能無法抵消其他業務中增加的成本。
我們的持續增長取決於吸引新客户和留住現有客户，包括提高新客户羣和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度。
為了擴大我們的客户羣，我們必須吸引和吸引那些通常不購買二手商品、歷史上只購買新零售商品或使用其他方式購買二手商品（例如其他寄售和舊貨商店或二級市場網站）的客户。我們通過付費搜索、社交媒體、影響者、廣告、其他付費營銷、新聞報道、零售地點、推薦計劃、自然口碑和其他發現方法（例如將我們的NPPS的捐贈者轉化為客户）來吸引新客户。我們預計將來會繼續投資這些渠道和其他營銷渠道，但無法確定這些努力是否會使我們能夠吸引和留住更多的客户，從而提高購買頻率或增加客户的購物籃尺寸，或者是否具有成本效益。此外，成功的增長需要我們在目標市場區域找到適合消費者人口特徵的合適門店地點。我們吸引和留住顧客的能力還取決於我們在商店中提供各種理想和優質的二手商品的能力、持續提供高質量客户體驗的能力，以及我們推廣和定位我們的品牌和門店的能力。我們在營銷方面的投資可能無法有效地吸引潛在客户，現有客户、潛在客户或現有客户可能會決定不通過我們購買，或者從我們這裏購買的客户的支出可能無法產生預期的投資回報，任何這些都可能對我們的經營業績產生負面影響。此外，消費者的偏好可能會發生變化，顧客可能不會像以往那樣頻繁地通過我們的商店購買商品或在我們這裏消費。因此，未來客户交易產生的收入可能不如歷史交易產生的收入那麼高。因此，未能吸引新客户和留住現有客户可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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目錄
我們產品的供需均受總體經濟狀況的影響，包括消費者支出趨勢。
我們的業務和經營業績受全球經濟狀況、我們運營所在市場的狀況及其對非必需消費支出，尤其是零售市場的影響。可能對零售項目消費者支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、高消費債務水平、長期經濟衰退或嚴重衰退、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動、大宗商品價格波動、其他通貨膨脹壓力以及未來整體政治和經濟環境的普遍不確定性。特定地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，例如地震、颶風和野火；不可預見的公共衞生危機，例如流行病和流行病，包括持續的 COVID-19 疫情；政治危機，例如恐怖襲擊、戰爭和其他政治或社會不穩定事件或其他災難性事件，無論發生在美國、加拿大還是國際，例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突。政府刺激資金計劃的存在與否已經並可能繼續影響消費者的可自由支配支出，進而影響我們門店的購物。
傳統上，在經濟不確定時期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對新零售商品的購買量下降，二手市場增長。但是，如果經濟狀況惡化，我們不能保證我們的客户會繼續光顧我們的商店併購買我們的商品。另一方面，經濟的上升可能會提高初級市場的新零售購買率，減緩個人選擇在二手市場購物的速度，從而減少我們的收入。
此外，經濟和其他條件的波動也可能對個人選擇向我們的NPP捐贈二手物品的速度產生負面影響。如果捐贈者的實際或感知財富或經濟安全性較低，則捐贈者可能不太願意或能夠向我們的NPP捐贈物品（直接或通過OSD）。二手物品供應的限制可能會增加我們必須為物品支付的價格，也可能降低我們能夠在商店購買待售物品的質量和數量，這將對我們的收入、盈利能力和銷售收益產生不利影響。
因此，總體經濟和其他條件可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。
我們經歷了快速增長，這些增長率可能無法預示我們未來的增長。如果我們未能有效管理增長，我們可能無法執行我們的商業計劃和業務，運營業績和財務狀況可能會受到損害。
在最近的某些時期，我們經歷了快速增長，未來可能會繼續經歷快速增長，這已經並將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大要求。在某些時期，使用我們商店的顧客數量也顯著增長。此外，隨着我們擴大運營、財務和管理控制以及報告系統和程序，我們的組織結構變得越來越複雜。
為了管理運營的增長和客户數量的增長，我們需要繼續發展和改善我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。我們還需要通過有針對性的房地產策略，積極而謹慎地管理門店佔地面積的擴大。我們需要維持或提高處理設施（包括我們的 CPC）的自動化，並繼續改進我們將數據科學應用於運營的方式。我們的擴張給我們的管理、營銷、運營、行政、法律、財務、客户支持、工程和其他資源帶來了巨大壓力，而且我們預期的未來增長將繼續給我們的帶來巨大壓力。如果我們未能以維護企業文化關鍵方面的方式管理預期的增長和變革，我們的員工士氣、生產力和留存率可能會受到影響，這可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響，損害我們吸引新客户和發展業務的能力。此外，未來的增長，例如我們的國際業務可能進一步擴張或通過收購擴展到新的產品類別，將需要大量的資本支出，這可能會對我們的經營業績產生不利影響，也需要分配寶貴的管理資源來實現這些領域的增長和變革。
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在將來的時期，我們可能無法維持或提高與近期歷史一致的收入增長率，或者根本無法維持或提高收入增長率。我們認為，我們的成功和收入增長取決於多種因素，包括但不限於我們的能力：
•通過保持我們與現有NPP的牢固關係，維護和增加OSD，並在我們運營的領域發展新的關係，以具有吸引力的價格生產足夠數量的新品和經常出現的優質二手物品；
•為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的員工，並管理勞動力成本；
•吸引新客户並留住現有客户，包括通過提高新客户羣和不斷增長的客户羣體對節儉的接受程度；
•提高我們品牌的知名度；
•保持高水平的客户服務和滿意度；
•預測和應對不斷變化的市場偏好；
•總體而言，預測和應對宏觀經濟變化，包括新零售和二手零售商品市場的變化；
•為新店鋪和設施尋找合適的地點；
•適應我們行業不斷變化的條件以及與 COVID-19 疫情相關的條件以及為遏制其傳播而採取的措施；
•改進、擴大我們的 CPC 運營、信息系統和門店並進一步實現自動化；
•有效擴大我們的運營規模，同時保持高質量的服務和客户滿意度；
•成功與老牌公司和新市場進入者競爭，包括全國性零售商和品牌、其他寄售和舊貨商店以及在線轉售平臺；
•避免或管理因信息技術停機、網絡安全、漏洞和其他可能影響我們的物理和數字基礎設施的因素而導致的業務中斷；以及
•遵守適用於我們業務的法規。
如果我們無法完成這些任務中的任何一個，我們的收入增長可能會受到損害。我們還預計，未來幾個時期我們的運營支出將增加，如果我們的收入增長不增加以抵消運營支出的預期增長，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害，我們可能無法保持盈利能力。
隨着業務的發展，我們可能無法為新門店確定和獲得合適的地點。每個門店的成功取決於許多因素，包括場地適用性、我們談判適當門店租賃的能力、客户流量和便利性，以及與NPP及其捐贈者、客户、合適的員工和我們的加工設施的距離。
我們的業務戰略要求我們在目標市場區域找到合適的商店和加工設施場地。我們與其他零售商和企業爭奪門店和其他設施的可接受地點。為了確定合適的地點，我們在某種程度上依賴有關當地人口統計的信息，包括潛在客户和潛在捐贈者。雖然我們認為人口統計數據是衡量有利位置的有用指標，但我們認識到，這些信息無法完全準確地預測未來的消費者偏好和購買趨勢。我們還依賴其他因素，例如與潛在和現有的淨生產者及其捐助者、我們的CPC和合適的員工的距離。談判和門店開發的時間範圍因地點而異，可能會出現不可預見的延誤或意外取消。
我們租用了所有地點。雖然通過 CPC 採購產品的地點不需要現場生產設施，但目前，我們的大多數地點都有現場加工設施。如果某個地點需要現場處理設施，則該地點將對規模、佈局和物理設施有特定的要求，而這些要求在當地可能無法廣泛使用。如果沒有合適的商店和其他地點，無論是由於購物中心的大規模重建還是其他原因，我們都可能難以以優惠的條件簽訂新的租約。未能為我們的門店和其他設施找到新的地點可能會對我們發展和維持業務的能力產生重大和不利影響。
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我們的門店租賃通常是延期的，通常初始期限為10年，截至2023年9月30日，平均剩餘期限約為6.8年。T我們的大多數租約都包含基本租金條款，我們的少數租約包含基本租金加上基於超過商定的最低年銷售水平的銷售額百分比租金的條款。如果我們願意，我們可能無法終止特定的租約，這可能會阻止我們關閉或搬遷某些表現不佳的地點。如果我們決定關閉辦公地點，我們通常需要在剩餘的租賃期內繼續支付租金和運營費用，而且履行這些義務中的任何一項都可能很昂貴。當我們轉讓或轉租已騰出的地點時，如果受讓人或轉租人不履行租金，我們可能會繼續對租金差額的租賃義務承擔責任。因此，我們面臨與租賃地點相關的風險，這可能會對我們產生重大和不利影響。
如果我們無法續訂、重新談判或更換租約，也無法以優惠條件簽訂新地點的租約，我們的增長和盈利能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還需要為現有租賃支付大量租賃款項，這可能會使我們的現金流緊張。我們依靠經營活動提供的淨現金來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務無法通過運營活動產生足夠的現金，並且我們無法通過信貸額度或其他來源的借款獲得足夠的資金，那麼我們可能無法償還租賃費用、發展業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將損害我們的業務。
由於我們無法控制的各種因素，包括優質二手商品的可用性、合適員工的可用性、場地適用性、租賃條款和條件、運營風險以及區域增長和發展模式，我們的一些門店在實現同期可比門店銷售增長目標方面可能遇到困難。
由於每家商店都希望向當地的顧客出售本地採購的二手商品，因此每家商店的業績可能會從一個時期到下一個時期波動。在我們尋求增加可比門店銷售額的同時，各種因素（其中許多是我們無法控制的）可能會對每家門店實現可比門店銷售目標的能力產生負面影響。這些因素包括（除其他外）：
•與Covid-19相關的或其他政府施加的運營限制；
•優質二手物品供應量的變化；
•合適工人的可用性發生變化；
•商店和設施租約的變更或終止；
•當地或地區的經濟或人口結構的變化；
•天氣或氣候的變化；
•自然災害、網絡攻擊、社會動盪或恐怖事件的影響；
•我們與當地 NPPP 和當地捐助者社區關係的變化；
•促銷和廣告工作的時間和範圍的變化；以及
•假期或季節性時期。
如果我們未來的門店銷售額同比增長未能達到預期，那麼我們的現金流和盈利能力可能會大幅下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在國外有大量業務，尤其是在加拿大，因此我們面臨在這些司法管轄區開展業務所特有的風險，還面臨匯率風險，我們可能無法完全對衝這些風險。
截至2023年9月30日，我們在加拿大經營了157家門店，在澳大利亞經營了12家門店。我們在這些非美國司法管轄區的業務要求我們瞭解這些司法管轄區的零售環境和趨勢、習俗和文化、季節性差異、商業慣例和競爭條件。我們還必須熟悉每個司法管轄區的法律、法規、法規和政府。每個司法管轄區的運營還要求我們開發適當的國內基礎設施，為當地運營尋找合適的合作伙伴，併成功地將該司法管轄區的業務與我們的整體業務整合
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運營，同時有效溝通和實施公司政策和慣例。還有與國際業務相關的金融、監管和其他風險，包括匯率波動、潛在的不利税收和轉讓定價考慮、對將資金匯回國外和投資的限制、貿易監管、政策或監管突然變化的風險、政治、經濟和民間動盪的風險以及法律和協議的解釋、適用和執行方面的不確定性。這些風險中的任何一個都可能對我們的運營、盈利能力或流動性產生不利影響。
關於我們在加拿大的業務，除其他數據隱私要求外，《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）和各種省級法律要求公司向消費者提供詳細的隱私通知，獲得收集、使用和披露個人信息的同意，但少數例外情況除外，允許個人訪問和更正其個人信息並舉報某些數據泄露事件。此外，加拿大的反垃圾郵件立法（“CASL”）或省級隱私或數據保護法可能會導致鉅額罰款和處罰或可能的損害賠償。
此外，我們的加拿大n 和澳大利亞的業務使用美元以外的功能貨幣。在截至2023年9月30日的三十九周內，我們的45.5％ 淨銷售額來自美國以外的市場。我們面臨貨幣折算風險，因為我們在某些國家的國際業務業績通常以當地貨幣報告，然後我們將其轉換為美元，記錄我們的國外資產、負債、收入和支出，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球 COVID-19 疫情以及我們運營所在司法管轄區的政府應對措施已經並將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不可預測的不利影響，類似事件將來可能會產生此類影響。
自 2020 年初以來，我們的一些運營和財務業績受到 COVID-19 疫情的負面影響，這場疫情已經導致並可能繼續導致經濟活動放緩、全球供應鏈中斷以及金融市場的嚴重波動。我們經歷了並將繼續面臨運營挑戰，這些挑戰包括人員缺席、我們的門店、辦公室和加工設施暫時關閉、這些地點的容量進一步或持續減少、門店的人流量減少和/或關閉以及零售支出的總體減少或波動。此外，制定各種應對措施來應對 COVID-19 及其影響造成的挑戰已經並將繼續轉移我們管理團隊的注意力。例如，2020 年 3 月，由於 COVID-19 在我們運營和設有公司辦公室的地區的發展，我們暫時關閉了公司辦公室以及我們在美國和加拿大的所有分支機構，以減緩 COVID-19 的傳播，保護我們的團隊成員並遵守某些當地法規。2020 年晚些時候，我們在澳大利亞的所有門店以及我們網絡中其他地方的門店都因類似的原因而關閉。
全球經濟活動放緩以及 COVID-19 等公共衞生問題可能會加劇本10-Q表季度報告中披露的其他風險，也可能導致我們或我們的客户、NPP及其捐助者居住的地區的社會、經濟和勞動力不穩定。這種不穩定和擔憂可能會對我們NPP的捐款（無論是通過NPP直接提供給我們還是通過OSD直接提供給我們）的數量和質量產生負面影響，也可能對客户在我們門店購物的意願產生負面影響，這將對我們的收入和銷售收益產生負面影響。
COVID-19 疫情在多大程度上繼續影響我們的業績和財務狀況將取決於未來的發展，這些發展尚不確定且難以預測。COVID-19 疫情和相關的公共衞生限制措施的影響分別對我們在 2021 財年和 2020 財年的淨銷售額和處理的英鎊產生了重大的負面影響。由於疫情期間頒佈的公共衞生限制措施，我們的零售商店在2020年的大部分時間裏都關閉了，導致門店流量和零售銷量下降。此外，由於疫情期間我們的零售點關閉，我們在社區捐贈中心接受的NPP捐款減少了。
雖然我們的業務已經從疫情最初的經濟影響中恢復過來，但 COVID-19 疫情對我們運營和財務業績的最終影響取決於許多我們無法控制的因素。這些不確定性以及我們為減輕 COVID-19 的影響而採取的行動以及與 COVID-19 相關的不確定性都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。在 COVID-19 疫情惡化、COVID-19 任何變種的傳播以及未來的任何疾病疫情方面，我們都面臨着類似的風險。
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我們可能無法在地理區域擴大我們的 CPC 業務，從而使我們能夠有效擴大運營規模。
為了發展我們的業務，我們必須繼續改善和擴大我們的CPC業務、專有系統、設備和相關技術。我們還必須在我們希望服務的每個地區為我們的CPC配備合適的員工。我們的 CPC 運營非常複雜，需要協調多個職能，這些職能高度依賴於眾多合格的員工和團隊合作的人員。我們處理的每件商品都需要多個接觸點，包括分類、檢查、分級、定價和配送到我們的門店。這個過程很複雜，有時，我們收到的來自NPP及其捐贈者的二手物品可能會超過我們能夠及時處理的數量。
隨着我們的 CPC 業務的發展，我們預計 CPC 的員工人數將在短期內大幅增加，尤其是在因 COVID-19 而引起的擔憂和限制減弱的情況下。這些員工的市場競爭日益激烈，並且高度依賴於地理位置。為了保持競爭力，我們可能會被要求提高工資或引入其他薪酬激勵措施，這可能會增加我們的成本並損害我們的經營業績。如果我們未能有效尋找、僱用和留住此類人員，我們繼續實施CPC戰略的能力可能會受到負面影響，這可能會損害我們的增長前景和業務、運營業績和財務狀況。
此外，我們業務的成功取決於我們是否有能力為能夠為我們的門店提供服務的每次點擊費用獲得更多地點。在位置優越的地理位置滿足我們實際要求的空間變得越來越稀缺，在有空間的情況下，房東提供的租賃條款競爭也越來越激烈，尤其是在能夠獲得我們運營物流基礎設施所需的大量合格人才庫的地理位置。擁有比我們更多的財務資源和談判槓桿的公司可能是更具吸引力的租户，因此，在我們尋求的設施方面，他們的出價可能會超過我們。由於我們目前運營所在地的房地產市場的競爭性質，我們可能無法續訂現有租約，也無法以令人滿意的條件續訂現有租約。未能識別和獲得合適的新 CPC 或維持我們當前的 CPC 可能會損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們無法擴大我們對CPC和ABP技術提供商的專有權，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們與CPC技術和ABP技術的提供商Valvan Baling Systems NV（“Valvan”）簽訂了合同安排，其中包括使用CPC技術和ABP技術的專有權，期限可能會延長，因為我們從提供商那裏購買了與增建CPC和ABP設施相關的額外技術。CPC和ABP技術擴大了我們的競爭和運營優勢，我們計劃在未來幾年內將這兩者積極擴展到我們經營的許多市場。我們能否擴大CPC和ABP技術的這些專有權，取決於我們在擴建CPC和ABP設施時能否繼續確保與提供商的關係。我們未能完成計劃中的購買可能會導致我們對Valvan的專有權利終止，這可能會導致運營延誤並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
如果我們無法成功利用技術實現運營自動化和提高效率，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們將繼續構建自動化、機器學習和其他功能，以提高門店、CPC 運營、ABP 能力和其他自動處理功能的效率。隨着我們不斷增強自動化和增加功能，我們的運營可能會變得越來越複雜。儘管我們預計這些技術將提高我們許多銷售業務的生產力，包括處理、逐項列出和銷售，但此類技術的任何缺陷、錯誤或故障都可能導致我們的運營中斷和延遲，從而損害我們的業務。為了支持這些工作，我們正在增加對技術、軟件和系統的投資，但此類投資可能無法提高生產力、維持或改善客户的體驗，也不會提高運營效率。雖然我們已經創建了自己的專有技術來運營我們的業務，但我們也依賴第三方的技術，尤其是在我們的 CPC 中。如果我們無法再依賴此類第三方，我們將被要求向其他第三方尋求技術或服務的許可，重新設計業務和運營的各個方面以使用此類技術或服務，或者自己開發此類技術，這兩者都將導致成本增加，並可能導致運營延遲，直到同等技術獲得許可或開發並整合到我們的業務和運營中。
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我們的實體商店和加工設施所在地面臨各種風險，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的商業模式的前提是從當地的NPP及其捐贈者那裏採購，然後向當地客户銷售。因此，我們的門店和加工設施對我們的運營至關重要，這些設施（以及我們的總部）的中斷可能會擾亂我們的業務和整體運營。
我們的各種設施，包括我們的CPC，可能會受到自然災害、疾病爆發、惡劣天氣事件或人為事件的影響，例如恐怖主義、勞工動盪、社會動盪、騷亂、搶劫和縱火。我們的設施還可能受到施工缺陷、需要維修的物理結構損壞或公用事業服務中斷的影響。上述任何事件都可能嚴重幹擾我們的運營，對我們的團隊成員造成傷害，並導致庫存損壞或損失（在某個地點或區域）。
此外，鑑於我們在商店中提供的二手商品的獨特選擇性質，我們在商店中恢復此類二手物品的能力需要時間，而且如果任何影響我們商店或其他設施的事件也會影響我們的NPP或其捐贈者，那麼我們商店的商品供應也可能受到影響。因此，這些事件中的任何一個都可能導致客户可用供應的限制和延遲，這將對我們的收入和經營業績產生負面影響。例如，2020 年 3 月，由於 COVID-19 在我們運營和設有公司辦公室的地區的發展，我們暫時關閉了公司辦公室以及我們在美國和加拿大的所有分支機構一段時間，以減緩 COVID-19 的傳播，保護我們的團隊成員並遵守某些當地法規。2020 年晚些時候，我們在澳大利亞的所有門店以及我們網絡中其他地方的門店都因類似的原因而關閉。2021 年，我們運營所在的離散地理區域（包括加拿大安大略省）繼續因新冠肺炎（COVID-19）而關閉和減少運營。這種運營減少和關閉已經放緩，將來可能會減緩或暫時停止我們的運營，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還會受到門店和設施庫存萎縮的影響，如果我們無法控制這種萎縮，我們的銷售收益將受到負面影響。
此外，儘管我們的財產保險涵蓋了我們的某些庫存和損失，但保險變得更加昂貴，這導致保費和免賠額增加。我們持有的保險可能無法繼續以商業上合理的條件提供，而且無論如何，可能不足以彌補我們的業務可能遭受的所有可能損失。如果我們的任何或全部設施或此類設施中的二手物品遭受災難性損失，我們的責任可能會超過最高保險金額，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
未能留住關鍵門店和處理中心管理人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們的表現還取決於為我們的門店和加工設施招聘、招聘、發展、培訓和留住有才華的關鍵管理人員。與其他零售商類似，我們在關鍵管理層確保和留住足夠的人才方面面臨挑戰，原因有很多，包括零售行業和各個地理市場的人才競爭。此外，由於我們的業務模式具有獨特的性質，即強調內部晉升，因此我們必須為全公司的關鍵管理人員提供大量的內部培訓和發展，並且必須有效地管理繼任計劃。如果我們不能有效地吸引合格的人才，對他們進行我們的商業模式和運營程序培訓，支持他們的發展，讓他們參與我們的業務，讓他們留在組織中的適當層面，那麼我們的增長可能會受到限制，成功執行我們的商業模式可能會受到不利影響。
勞工相關事務，包括勞資糾紛，可能會對我們的運營產生不利影響。
2022 年 9 月，加拿大安大略省的一家零售商店投票決定由工會作為代表。集體談判正在進行中。自2022年底以來，我們一直在與工會就擬議的集體協議進行談判。我們定期與工會會面，我們預計在達成最終集體協議之前，談判將持續到2023年第四季度，甚至可能持續到2024年第一季度。如果我們的員工決定組建工會或加入工會，我們無法預測此類未來組織活動將對我們的業務和運營產生什麼影響。如果我們受到停工的影響，我們的運營可能會受到幹擾，包括勞動力成本的增加，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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此外，我們過去和將來都可能面臨各種針對我們的員工索賠，包括但不限於一般歧視、隱私、工資和工時、勞動和就業、員工退休收入保障法（“ERISA”）和傷殘索賠。任何索賠也可能導致監管我們業務的各個聯邦和州機構（包括美國平等就業機會委員會）對我們提起訴訟或對我們提起監管訴訟。這些案件往往會引發複雜的事實和法律問題，並帶來風險和不確定性。
收購可能難以識別，構成整合挑戰，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和擴張前景產生不利影響。
我們過去曾收購過其他公司或技術，將來也可能收購。我們行業內部爭奪企業收購的競爭（例如第二大道）收購）可能會變得激烈，而且我們在收購方面的經驗有限。因此，即使我們能夠確定收購目標，我們也可能無法以商業上合理的條件完成收購，或者該目標可能被另一家公司收購，可能包括我們的競爭對手之一。就此類潛在收購進行談判可能會導致管理時間分散和大量自付費用。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位，無法從收購的業務中獲得好處，也無法以其他方式實現我們的目標，客户、團隊成員或投資者可能會對我們完成的任何收購持負面看法，或者導致產生大量其他負債。我們也可能無法成功地將收購的業務、系統（包括財務、庫存、客户和其他系統）、團隊成員和設施整合到我們的公司中，而且花在此類整合上的時間和資源可能會超過預期。我們可能會花費大量現金或承擔大量債務來為此類收購提供資金，這可能會限制我們的業務或需要使用可用現金來支付利息和本金。此外，我們可能通過發行股權或可轉換債務證券來融資或以其他方式完成收購，這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋。例如，我們花費了大量時間和資源，並承擔了大量債務來為第二大道融資。收購，預計將花費大量額外資源將第二大道的業務（包括12家新門店）整合到我們的業務中。這樣做可能需要比我們預期更多的時間或消耗更多的資源，而且我們可能根本無法成功實現交易目標。此外，我們在整合第二大道的運營、系統（包括財務、庫存、客户和其他系統）、團隊成員和設施上花費的時間和資源可能會嚴重分散我們其他業務的注意力。如果我們未能成功評估和執行收購或未能成功應對任何這些風險，我們的運營業績和擴張前景可能會受到損害。
我們面臨與可能追求的收購或合資企業相關的風險。
將來，我們可能會尋求收購我們認為可以補充我們的業務、將我們的門店足跡擴展到新的地方、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和進行合適的收購方面承擔各種費用，無論收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的運營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營、系統和技術，也無法在收購後有效管理合並後的業務。具體而言，我們可能無法成功評估或利用收購的業務、運營、系統、技術或人員，也可能無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益都可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或負債。
我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋性發行或債務的產生，這可能會損害我們的經營業績。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。
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批發客户的行為可能會損害我們的品牌和聲譽，影響捐贈者的行為，並對我們與NPP和客户的關係產生不利影響。
我們相信，我們的品牌和聲譽為我們業務的成功做出了重大貢獻。對我們和我們的商品的投訴和負面宣傳可能會對我們的聲譽、品牌以及與現有和新客户、捐贈者和非盈利夥伴建立信任的能力產生不利影響，即使事實不正確或基於個別事件。我們吸引和留住客户以及維持或加強與NPP及其捐贈者的關係的能力在很大程度上取決於外部對我們公司的看法，批發客户不當使用或處置我們出售給他們的物品可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。這些事件以及其他可能損害我們的品牌和聲譽的事件可能會削弱客户對我們產品和購物體驗的信心，並可能對我們的NPP及其捐贈者對我們公司和商業模式的接受產生負面影響。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此類事件還可能導致我們的股東出售或以其他方式處置大量普通股，這可能會對我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。
由於市場狀況、我們批發商品銷售所在國家的狀況或其他因素而導致的批發市場中斷，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們從NPP購買的大部分商品都沒有在我們的商店出售，而是銷往全球二手商品批發市場。我們過去和將來都經歷過這個市場的波動和中斷。這些波動和幹擾可能是由於廉價紡織品或其他替代商品的湧入造成的，這些商品可能會與我們提供的二手商品競爭。此外，銷售這些商品的最終市場的變化可能會影響批發市場對二手商品的需求。這些終端市場可能會受到自然災害、內亂、經濟狀況或其他局部或區域事件的負面影響。此外，終端市場法律、規章制度的變化也可能對二手物品的需求或價格產生負面影響。如果我們無法向批發市場出售足夠數量的二手商品，我們的業務、聲譽和收入、盈利能力、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利影響。
未能兑現我們對可持續發展、良好企業公民意識和多元化的承諾，或者未能妥善解決與可持續性、良好的企業公民意識和多元化有關的現有和新出現的問題，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們公司的前提是注重可持續發展，通過節儉、再利用和再利用，減少當地社區、紡織和其他行業的浪費。我們還力求保持良好的企業公民意識，不斷努力營造一個更具包容性和多元化的工作場所。我們的使命是通過創造二手二手自然並對我們運營所在的社區產生積極影響來促進更可持續的未來。我們公司致力於通過節儉、再利用和再利用，專注於可持續發展，減少當地社區的浪費。我們還力求保持良好的企業公民意識，不斷努力營造一個更具包容性和多元化的工作場所。我們對這些問題的承諾可能需要我們在審查潛在的投資和運營時投入更多資源，並可能增加我們需要承擔的支出金額，這可能會導致盈利能力下降。此外，如果發生的事件中，我們未能或被認為未能兑現我們對可持續發展、良好的企業公民身份或多元化的承諾，或者如果我們未能準確報告我們在實現此類承諾方面的進展，那麼對任何此類事件的負面宣傳都可能阻礙我們的顧客在我們的門店購物，導致我們的淨銷售額下降，並可能對我們與NPP及其捐贈者的關係產生負面影響，導致我們二手商品的數量和質量受到負面影響接收到減少（因此是負數影響我們的收入和銷售收益）。我們還可能因為我們的可持續性、良好的企業公民意識或多元化承諾和參與的範圍；或者被認為缺乏可持續性、良好的企業公民意識或多元化承諾和參與度而受到批評；或者因為人們認為這些問題缺乏透明度，這反過來又可能對利益相關者的看法和利益相關者對我們業務的參與產生負面影響。這也可能影響我們吸引和留住人才以在市場上競爭的能力。因此，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們所參與的市場競爭激烈且變化迅速，如果我們不能與老牌公司和新的市場進入者進行有效競爭，也不能保持和發展
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與NPP的戰略關係、我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
轉售和二手物品市場競爭激烈。我們與新品和二手商品的供應商競爭，包括品牌商品商店、本地、全國和全球百貨商店、寄售和舊貨店（包括非營利運營商）、專業零售商、直接面向消費者、零售商、折扣連鎖店、獨立零售店、其他零售競爭對手的產品、專注於利基或單一類別的轉售參與者，以及基於互聯網的二手零售商和其他技術驅動的市場。我們認為，我們的競爭能力取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•保持良好的品牌知名度；
•識別和交付優質的二手物品；
•維持和增加我們提供的二手商品的數量、多樣性和質量；
•我們擴大購買和提供二手物品以供轉售的手段的能力；
•為我們的商店和加工設施吸引和留住合適的員工，並管理勞動力成本；
•吸引捐助者並保持與國傢伙伴關係的關係;
•我們的客户、NPP及其捐贈者可以輕鬆地供應、購買和退回二手物品；
•出售二手商品的價格；
•我們可以處理二手物品並向客户提供二手物品的速度和成本；以及
•吸引和留住顧客，增加他們購買的二手商品數量。
隨着我們市場的演變以及我們開始與新的市場進入者競爭，我們預計未來的競爭將加劇。成熟的公司不僅可以開發自己的平臺和競爭業務線，還可以與我們當前的競爭對手收購或建立合作關係，或者向第三方提供有意義的激勵措施，讓他們偏愛他們的產品而不是我們的門店。競爭對手的表現以及他們的定價和促銷政策、營銷活動、開設新地點、銷售和運營策略的變化可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。
我們現有的許多競爭對手都擁有巨大的競爭優勢，我們的一些潛在競爭對手或競爭對手之間的潛在聯盟也可能擁有巨大的競爭優勢，例如更高的品牌知名度和更長的運營歷史；更大的配送基礎設施；更大的技術能力；基於互聯網的市場；更廣泛的供應；與更大的現有客户和/或核電廠和捐助者羣建立的關係；更好的商品獲得渠道；出售或轉售的優質或更理想的二手物品；更多的客户服務資源；更多的財務、營銷、機構和其他資源；更多的收購資源；更低的勞動力和開發成本；更大、更成熟的知識產權組合；以及比我們更好的資本市場準入。這些擁有更多財務和運營資源的競爭對手可能比我們更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户需求，並從其現有客户羣中獲得更多的收入和利潤，採取更激進的定價政策來建立更大的客户羣或核電站羣，或者比我們更快地對新的或新興的技術以及消費者購物行為的變化做出反應。
如果我們未能成功建立或維持與NPP的關係，或者如果他們與競爭對手合作並投入更多資源來實施和支持競爭對手的平臺或零售商品，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營業績可能會受到影響。即使這些合作伙伴關係以及我們未來建立的任何合作伙伴關係都取得了成功，這些關係也可能不會導致通過我們的門店購買和銷售增加或收入增加。
由於技術進步、競爭對手的合作或我們或競爭對手為應對 COVID-19 疫情所做的持續市場整合或戰略變革，我們的市場狀況也可能發生迅速而重大的變化，目前尚不確定我們的市場將如何發展。我們市場的這些競爭壓力或我們未能有效競爭，可能會導致價格降低、客户和NPP減少、收入減少、盈利能力降低、淨虧損增加和市場份額流失。
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任何未能滿足和解決這些因素的行為都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
全國性零售商和品牌為新商品設定自己的零售價格和促銷折扣，這可能會對我們對客户的價值主張產生不利影響，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
全國性零售商和品牌為自己的新零售商品設定價格，其中可能包括促銷折扣。例如，鑑於經濟不景氣，新零售商品的價格可能會降低。這些方的促銷定價可能會對向我們轉售的二手商品的相對價值產生不利影響。為了吸引顧客光顧我們的門店，可能需要降低通過我們的商店出售的二手商品的價格，以便與全國零售商和品牌為自己的新零售商品所採用的定價策略競爭。因此，這些定價變化和促銷折扣可能會對我們的業務、收入、增長、經營業績和財務狀況產生不利影響。
自然災害、流行病、地緣政治事件和其他具有高度破壞性的事件可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
發生一種或多種自然災害，例如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震、地緣政治事件或破壞交通、通信或公用事業系統的恐怖或軍事活動（例如俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突）或其他高度破壞性事件，例如核事故、公共衞生流行病或流行病（例如 COVID-19 疫情）、異常天氣狀況、廣泛的供應鏈中斷或網絡攻擊，可能會產生不利影響影響我們的業務運營，以及財務業績。此類事件可能會導致我們的一處或多處財產（包括我們的公司辦公室、集中處理中心、其他加工設施和門店）或NPP用於向我們供應二手物品的財產造成人身損壞、破壞或中斷，對我們的團隊成員的部分或全部運營產生負面影響，供應鏈中斷，數據、公用事業和通信中斷，訪問我們門店的顧客減少，包括由於隔離或公共衞生危機而導致的我們的客户無法到達或乘坐交通工具前往我們的門店，直接受到此類事件的影響。此類事件可能會導致我們在搬遷或重建這些職能方面承擔鉅額成本，並對我們的經營業績產生負面影響。這些事件還可能對捐贈者向我們的NPP捐贈物品（直接向我們的NPP或通過OSD）捐贈物品的意願產生負面影響，這將對我們能夠購買的二手物品的價格、數量和質量產生不利影響。此外，如果這些事件導致重大財產損失或其他可保險損失，則可能導致消費者銷售或銷售我們物品的能力暫時減少，或者可能間接導致我們的保險成本增加。這些因素還可能對美國、加拿大以及全球金融市場和經濟造成聲譽損害、消費者信心和支出下降和/或波動加劇。這些事態發展中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。
我們的廣告活動可能無法有效推動客户的增長，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們未來的增長和潛在盈利能力將在很大程度上取決於我們的廣告、促銷、公共關係和營銷計劃的有效性和效率，我們正在投資這些活動。我們的廣告活動可能不會增加收入，這些活動的效果將取決於多種因素，包括我們的能力：
•為廣告、營銷和促銷支出確定有效的創意信息和媒體組合；
•選擇合適的市場、媒體和特定的媒體載體進行廣告；
•確定每個市場、媒體和特定媒體工具中最有效和最高效的支出水平；以及
•有效管理營銷成本，包括創意和媒體費用，以保持可接受的客户獲取成本。
我們密切監控廣告活動的效果和廣告市場的變化，並實時調整或重新分配我們在各個渠道、客户羣和地域市場的廣告支出，以優化這些活動的有效性。我們預計將來會增加廣告支出
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持續推動我們增長的時期。提高一個或多個營銷和廣告渠道的價格可能會增加我們的營銷和廣告費用，或者導致我們選擇更便宜但可能效果較差的營銷和廣告渠道。如果我們實施新的營銷和廣告策略，我們承擔的成本可能會比目前的渠道高得多，這反過來又可能對我們的經營業績產生不利影響。
實施新的營銷和廣告策略還可能增加將大量資本和其他資源投入到不具成本效益的事業上的風險。我們還可能在預計確認與此類支出相關的收入之前提前大量承擔營銷和廣告費用，而我們的營銷和廣告支出可能無法產生足夠的品牌知名度或導致收入增加。即使我們的營銷和廣告費用導致銷售額增加（或對NPP的捐款），這種增長也可能無法抵消我們的相關支出。如果我們無法以具有成本效益的條件維護我們的營銷和廣告渠道，或者用類似或更有效的渠道取代或補充現有的營銷和廣告渠道，我們的營銷和廣告費用可能會大幅增加，我們的客户羣可能會受到不利影響，我們的品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法成功地促進和維護我們的聲譽，這可能會損害我們的業務和未來的增長。
我們認為，保持我們的聲譽對於推動客户、核電廠和捐助者的參與至關重要。我們的品牌推廣策略的一個重要目標是與我們的客户、NPP及其捐贈者建立信任。
對於客户而言，維護我們的聲譽需要我們通過響應迅速和有效的客户服務以及大量供應理想的品牌和二手商品來建立信任。對於NPP及其捐贈者來説，維護我們的品牌和聲譽需要我們通過方便、一致和及時的服務來促進便利。我們還必須通過一致的接收和付款流程來維持向我們提供的二手物品的信任。我們的NPP還必須認為我們的付款足以補償他們收集的物品。
如果我們未能在客户中保持聲譽，我們的收入可能會受到重大和不利影響。如果我們不能在核電夥伴及其捐助者中保持聲譽，向我們供應的物品的數量和質量可能會受到物質和不利影響。因此，未能保持我們的聲譽可能會對我們的業務、增長、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
我們的數據安全受到損害，包括網絡攻擊或數據泄露，可能會導致我們產生意想不到的開支，並可能對我們的聲譽和運營業績造成重大損害。
在我們的正常業務過程中，我們會收集、處理和存儲某些個人信息以及與個人（例如我們的客户和員工）有關的其他數據。我們還保留其他敏感信息，例如財務信息、運營統計數據和指標、商業祕密和機密商業信息以及第三方的某些機密信息，這些信息是敏感的，我們力求保護這些信息。
我們在很大程度上依賴市面上可用的系統、軟件、工具和監控來為我們處理、傳輸和存儲個人信息和其他機密信息提供安全保障。我們過去曾經是黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、數據泄露、勒索軟件攻擊或其他攻擊的對象。例如，2020年7月，我們遭受了勒索軟件攻擊，導致部分數據丟失，並造成了一些暫時的運營中斷。這些事件已經允許黑客或其他未經授權的各方訪問個人信息或其他數據，包括支付卡數據或機密商業信息，並且我們可能在很長一段時間內不會發現此類問題。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常只有在針對目標發射後才能被識別。因此，我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。此外，我們的員工、NPP或與我們有業務往來的其他第三方可能試圖規避安全措施以盜用此類個人信息、機密信息或其他數據，或者可能無意中泄露或泄露此類數據。我們還受到第三方服務提供商安全措施的影響，這可能不在我們的直接控制範圍內。如果這些第三方未能遵守足夠的安全措施，或者其網絡遭到入侵，則我們的用户的數據可能存在不當行為
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訪問、使用或披露，我們的業務運營可能會中斷。我們預計將持續承擔與檢測和預防安全漏洞和其他安全相關事件相關的費用。此外，我們定期向董事會審計委員會報告此類違規行為或事件，包括2020年7月的事件，以及我們為實施更強有力的安全措施所做的努力。如果發生安全漏洞或其他與安全相關的事件，我們可能會產生額外費用。我們的系統或數據安全措施或與我們有業務往來的第三方的系統或數據安全措施受到任何實際或感知的泄露，或者未能防止或減少個人或其他機密信息的丟失，以及延遲發現或通知任何此類泄露或損失，都可能中斷我們的運營，損害對我們安全措施的認識，損害我們的聲譽，導致一些參與者減少或停止訪問我們的門店，並使我們受到訴訟、政府行動、交易費用增加、監管罰款或者可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響的罰款或其他額外成本和負債。
我們的保險範圍可能不足以支付數據處理或數據安全責任，而且該保險可能無法繼續以經濟合理的條件向我們提供，或者根本不提供。保險公司也可能拒絕為未來的索賠提供保險。成功向我們提出一項或多項超出可用保險範圍的大額索賠，或者我們的保險單發生變化，包括增加保費或施加鉅額免賠額或共同保險要求，都可能損害我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。
此外，COVID-19 疫情導致的工作環境變化可能會影響我們系統的安全性，以及我們防範攻擊以及快速檢測和響應攻擊的能力。我們迅速採用旨在實現向遠程辦公人員過渡的第三方服務也可能帶來安全風險，而在使用這些服務之前，這些風險無法完全緩解。我們還可能受到越來越多的網絡攻擊，例如威脅行為者利用對 COVID-19 疫情的關注作為針對我們人員的網絡釣魚攻擊。
我們對個人信息和其他數據的使用和其他處理受與隱私、數據保護和信息安全相關的法律和法規的約束。此類法律或法規的變更或我們實際或被認為未能遵守此類法律法規、我們的隱私政策和/或合同義務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們收集、維護和以其他方式處理與客户、員工和其他個人有關的大量個人信息和其他數據。我們收集、使用、披露和以其他方式處理的個人信息和其他類型數據的收集、使用和保護有許多州、聯邦和國際法律、法規和法規。此類要求不斷變化，我們預計，在美國、加拿大和其他司法管轄區，將繼續有與隱私、數據保護和信息安全有關的新擬議要求，或者對現有隱私要求的解釋會發生變化。例如，《加州消費者隱私法》（“CCPA”）於2020年1月1日生效，它廣泛定義了個人信息，規定了嚴格的消費者數據保護要求，擴大了加州居民的隱私權，規定了對違規行為的民事處罰，並引入了針對數據泄露的私人訴訟權。此外，2020年11月3日，24號提案在加利福尼亞獲得批准，該提案創建了一項新的隱私法，即《加州隱私權法》（“CPRA”）。CPRA 規定了與個人信息相關的額外義務，該義務於 2023 年 1 月 1 日生效。我們將繼續關注與CPRA相關的進展，並預測與CPRA合規相關的額外成本和支出。此外，CCPA還促使其他州提出並頒佈與隱私有關的類似法律和法規。例如，2021 年 3 月，弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞消費者數據保護法》（“CDPA”），該法案於 2021 年 1 月 1 日生效3；2022年5月，康涅狄格州頒佈了《康涅狄格州數據隱私法》，該法案於2023年7月1日生效（“CTDPA”）；2023年3月，猶他州頒佈了《猶他州消費者隱私法》（“UCPA”），該法將於2023年12月31日生效。 CDPA、CTDPA和UCPA與CCPA、CPRA和其他州提出的立法有相似之處。CCPA、CPRA、CDPA和CPA的各個方面及其解釋尚不清楚，我們還無法完全預測這些法律或法規對我們業務或運營的影響。
我們在加拿大和澳大利亞有重要業務，必須遵守這兩個司法管轄區的數據隱私法。在加拿大，我們對個人信息的收集、使用、披露和管理必須遵守聯邦和省級隱私法，這兩部法律規定了不同的要求，但在某些情況下可能會出現重疊之處。《個人信息保護和電子文件法》（“PIPEDA”）適用於加拿大所有省份，在某些情況下，艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省除外，也適用於跨省或國際邊界的個人信息傳輸。PIPEDA規定了嚴格的個人信息保護義務，要求舉報隱私泄露事件，並限制了組織收集、使用和披露個人信息（包括消費者數據）的目的。各省
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艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省和魁北克省分別頒佈了與PIPEDA基本相似的數據隱私法，但是，除其他不同之處外，這三部法律還適用於我們在各自省份內處理自己員工的個人數據。自2023年9月22日起，魁北克的隱私法案生效，其中包括透明度和數據影響評估要求，還對非法使用個人信息和未報告保密事件等某些違法行為處以嚴厲的經濟處罰。 我們可能會承擔與遵守這些法律相關的額外成本和費用。我們還受加拿大反垃圾郵件立法（“CASL”）的約束，其中包括管理商業電子信息的規則，包括營銷電子郵件、短信和社交媒體消息。根據這些規則，我們在發送營銷信息時必須遵守某些標準，除其他要求外，禁止未經收件人同意（或者同意要求有法定例外情況）發送營銷信息，並可能對違規行為承擔責任。在澳大利亞，1988年《隱私法》和《澳大利亞隱私原則》（“APP”）規範個人信息的處理，其定義與CCPA類似。《隱私法》和應用程序規定了數據保護原則，規定了如何收集、使用、存儲和披露個人信息，以及如果個人信息丟失或未經授權被訪問，實體何時必須發出通知。《隱私法》還賦予澳大利亞信息專員進行調查的權力，並載有對違規行為的民事處罰。2023 年《隱私法》的更新增加了對嚴重和反覆違規事件的民事處罰。預計明年還會有更多變化。我們還受2003年《垃圾郵件法》的約束，並可能受2006年《請勿致電登記法》的約束，該法案規範了商業電子消息的發送和電話營銷活動。如果我們的業務進一步向國際擴展，我們可能會受到與隱私和數據保護有關的其他法律和法規的約束。
未來的要求或對與隱私、數據保護和信息安全相關的現有要求的解釋的變化，除其他要求外，可能要求我們實施隱私和安全政策，提供某些類型的通知，向個人授予某些權利，告知個人安全漏洞，在某些情況下，還需要獲得個人同意才能將個人數據用於某些目的。一項替代PIPEDA的法案已經提出，目前正在通過加拿大聯邦立法程序。這些要求在不同司法管轄區之間可能不一致，但有不同的解釋，並可能被解釋為與我們的做法相沖突。我們還無法完全確定此類未來要求可能對我們的業務或運營產生的影響。此外，我們受隱私政策和通知條款的約束，可能受適用於我們收集、使用、處理、安全和披露個人信息的合同要求的約束，並可能受與這些事項相關的自我監管或其他行業標準的約束或被指控遵守或自願遵守這些標準。
我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守這些隱私要求、我們發佈的隱私政策或我們或此類第三方在隱私、數據保護或信息安全方面承擔的其他義務，都可能導致政府實體對我們的調查或執法行動、私人索賠、消費者權益團體或其他人對我們的公開聲明以及罰款、處罰或其他責任。例如，信息受到安全事件影響的加利福尼亞消費者可以根據CCPA提起民事訴訟，要求每位消費者100至750美元的法定賠償。在加拿大，我們可能會因違反PIPEDA、省級數據隱私法或CASL而受到監管調查、罰款或集體訴訟。任何此類行動的辯護成本都很高，可能會損害我們的聲譽和市場地位，可能導致鉅額責任，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠知識產權、合同保護和其他做法相結合來保護我們的品牌、專有信息、技術和流程。我們主要依靠版權和商業祕密法以及獨家許可來保護我們的專有技術和流程，包括我們在整個業務中使用的自動化操作系統和機器學習技術。其他人可能獨立開發相同或相似的技術和流程，或者可能不當獲取和使用有關我們的技術和流程的信息，這可能使他們能夠提供與我們相似的服務，這可能會損害我們的競爭地位。我們的主要商標資產包括註冊和普通法商標 “Savers Value Village”、“Savers”、“Value Village”、“Value des Valeurs”、“Unique”、“第二大道”、“GreenDrop”、“超級儲户俱樂部”、“社區捐贈中心” 和 “Thrift Proud”，以及我們的徽標和標語。我們的商標是寶貴的資產，可以支持我們的品牌和客户對我們的服務和商品的看法。我們在澳大利亞、加拿大和美國註冊了商標。我們還擁有 “savers.com” 互聯網域名和各種相關域名的權利，這些域名受互聯網監管機構以及每個適用司法管轄區的商標和其他相關法律的約束。如果我們無法保護我們的商標或域名，我們的品牌知名度和聲譽就會受到損害，我們將承擔
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建立新品牌的鉅額支出和我們的經營業績將受到不利影響。此外，在我們為創新尋求專利保護的範圍內，我們可能申請的專利可能不會頒發，而已頒發或獲得的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，也可能受到第三方的質疑。無法保證我們獲得的任何專利都能充分保護我們的發明或在法律挑戰中倖存下來，因為與專利和其他知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準尚不確定。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而我們為保護所有權所做的努力可能還不夠。
我們部分依靠商業祕密、專有技術和其他機密信息來維持我們的競爭地位。儘管我們與員工和顧問簽訂了保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係、合作伙伴關係和商業聯盟的各方簽訂了保密協議，但無法保證這些協議能夠有效控制我們專有信息的訪問和分發。此外，這些協議並不妨礙我們的競爭對手獨立開發與我們的自動化技術或與我們的運營或服務相關的技術基本等同或優越的技術。
為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利，而且我們可能會也可能無法發現第三方的侵權行為。將來可能需要提起訴訟，以行使我們的知識產權並保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時且會分散管理層的注意力，並可能導致我們的部分知識產權受損或損失。此外，我們為執行知識產權所做的努力可能會遇到針對我們知識產權的有效性和可執行性的辯護、反訴和反訴。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會延遲我們平臺的實施，損害我們平臺的功能，延遲新功能的引入，導致我們在業務中取代劣質或更昂貴的技術，或者損害我們的聲譽。此外，我們可能需要向第三方許可其他技術以開發和銷售新功能，我們無法向您保證我們可以以商業上合理的條件或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。
我們可能被指控侵犯第三方的知識產權或其他所有權。
我們過去曾因侵犯第三方的知識產權或其他所有權而受到指控，將來可能會被指控。其他人也有可能聲稱我們侵犯了他們的版權、商標或專利，或者不當使用或披露了他們的商業祕密，或者以其他方式侵犯或侵犯了他們的所有權，例如公開權。例如，儘管我們要求我們的員工在為我們工作時不得使用他人的專有信息或專業知識，但我們可能會聲稱這些員工泄露了或我們使用了這些員工前僱主的專有信息。支持與這些索賠相關的任何訴訟或爭議的費用可能相當可觀，我們無法向您保證，我們將對任何此類索賠取得有利的結果。如果任何此類索賠有效，我們可能會被迫停止使用此類知識產權或其他所有權，並支付損害賠償，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果此類索賠有效，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，這可能會損害我們的業務。即使此類索賠無效，為其辯護也可能既昂貴又會分散注意力，對我們的運營業績產生不利影響。
我們依賴其他各方提供的軟件、技術和服務。第三方軟件或服務的缺陷或無法訪問可能會增加我們的成本，並對我們的產品質量產生不利影響。
我們依靠從第三方獲取或許可的軟件、技術和服務來運營我們業務的關鍵職能，包括支付處理服務、CPC自動化的某些方面以及客户關係管理服務。我們還將 Microsoft 服務用於我們的商務電子郵件、文件存儲和通信。如果我們使用的任何第三方軟件或服務或其同等功能由於長時間的中斷或中斷而不可用，或者因為它們不再以商業上合理的條款或價格提供，我們的業務就會中斷。在每種情況下，我們要麼向其他方尋求軟件或服務的許可，重新設計我們的業務和運營以使用此類軟件或服務，要麼自己開發這些組件，這將導致成本增加。
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與法律、監管、會計和税務事務相關的風險
由於我們在財務報告內部控制中發現的重大缺陷以及未能糾正這些重大缺陷而產生的風險。
作為一家上市公司，我們必須根據適用的規則和指導保持對財務報告的內部控制，並報告此類財務報告內部控制中的任何重大缺陷。在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，可用來處理我們對財務報告的內部控制。
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，以至於我們財務報表的重大錯報很有可能無法及時防止或發現。在為首次公開募股做準備時，我們發現了財務報告的內部控制存在缺陷，總體而言，這些缺陷與以下方面有關：(i) 我們的會計和財務報告職能中技術會計和美國證券交易委員會報告專業知識的充足；(ii) 在我們的財務和會計職能部門內建立和記錄明確界定的職責；(iii) 我們有能力為信息系統設計和實施有效的信息技術一般控制措施（“ITGC”）以及與編制我們的財務報表相關的申請。
如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，以其他方式建立和維持有效的財務報告內部控制體系，那麼我們的財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及普通股的價值可能會受到重大不利影響。我們可能無法糾正已發現的重大弱點，將來可能會發現財務報告內部控制中的其他重大弱點或重大缺陷。對財務報告進行有效的內部控制是我們提供可靠和及時的財務報告所必需的，再加上適當的披露控制和程序，旨在合理地發現和防止欺詐行為。我們未能對財務報告實施和維持有效的內部控制，未能糾正已發現的重大弱點或重大缺陷，或者未能實施所需的新控制措施或改進的控制措施，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，從而導致我們的財務報表重報，或者導致我們無法及時履行財務和其他報告義務。
我們可能無法維持有效的披露控制和程序制度，也無法對財務報告進行內部控制，也無法及時編制準確的財務報表，也無法遵守適用的法規。
作為一家上市公司，我們遵守經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、薩班斯-奧克斯利法案以及紐約證券交易所的規章制度和上市標準的申報要求。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們將繼續制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據《交易法》在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的首席執行官和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了維持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們已經花費了大量資源，並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計有關的成本和大量的管理監督。
除了我們發現的財務報告內部控制存在重大缺陷外，將來我們還可能會發現披露控制和程序以及財務報告的內部控制存在薄弱環節。任何未能制定或維持有效控制措施或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難都可能損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們重報以往各期的財務報表。任何未能對財務報告實施和維持有效的內部控制也可能對定期管理評估結果和年度獨立註冊會計師事務所認證報告產生不利影響，這些報告涉及我們對財務報告的內部控制的有效性，我們最終將被要求將其包含在向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制可能會導致我們的合規能力延遲
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上市公司的報告要求（包括交易法或證券交易所規則），也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。我們目前無需遵守美國證券交易委員會關於實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定，因此無需為此目的對財務報告內部控制的有效性進行正式評估。作為一家上市公司，我們必須從10-K表的第二份年度報告開始，就財務報告內部控制的有效性提供年度管理報告。
作為一家上市公司，我們將承擔更多的開支。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔作為私人公司所沒有承擔的重大法律、會計、投資者關係和其他費用。例如，我們受到《交易法》的報告要求的約束，必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規章制度，包括建立和維護有效的披露和財務控制以及核心變更海盜治理實踐。此外，在首次公開募股完成後，我們開始確認基於業績的期權的股票薪酬，因為業績基礎條件得到滿足。我們 e預計，作為上市公司運營的要求將增加我們的法律和財務合規以及投資者關係成本，並將使某些活動更加耗時和昂貴。此外，我們預計，我們的管理層和其他人員將需要轉移對運營和其他業務事務的注意力，將大量時間花在這些上市公司的要求上。特別是，我們預計將承擔大量開支，並投入大量管理精力來確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們還預計將承擔費用，並致力於建立內部投資者關係職能。我們無法預測或估計成為上市公司可能產生的額外成本金額，也無法預測或估計這些成本的產生時間。
由於我們作為上市公司的地位，上市公司的報告和披露義務以及更廣泛的股東基礎可能會使我們面臨更大的股東索賠風險，而且我們可能會不時遇到威脅或實際訴訟。如果此類訴訟中提出的索賠獲得成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，而且，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源以及管理資源的轉移也可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
加拿大、澳大利亞或美國國家或地方法規的變化，包括與二手物品銷售和廣告行為有關的法規，或者我們實際或涉嫌未能遵守此類法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務和財務狀況可能受到現行法律、規章和法規的不利變化或解釋或適用於我們和我們業務的新法律、規章和條例的頒佈的不利影響，包括與消費者保護、反腐敗、反壟斷和競爭、經濟和貿易制裁、税收、銀行、環境保護、廢物管理、可持續性、數據安全、網絡和信息系統安全、數據保護和隱私有關的法律、規章和條例的頒佈。例如，2023年7月26日，美國證券交易委員會還通過了最終規則，要求上市公司在表格8-K上披露重大網絡安全事件，並每年披露其網絡安全風險管理、戰略和治理。此外，我們預計將受到加利福尼亞州新頒佈的法律的約束，這些法律將要求在加利福尼亞州運營的某些企業準備與氣候相關的財務風險報告，並在第三方保證下公開披露範圍1、2和3的温室氣體排放。如果我們要進一步向國際擴張，我們可能會受到額外的監管。
二手商品的轉售受監管機構的監管，包括美國消費品安全委員會、美國聯邦貿易委員會（“FTC”）、美國魚類和野生動物管理局以及其他國際、聯邦、州和地方政府及監管機構的監管。這些法律和法規很複雜，因司法管轄區而異，並且經常變化。我們會監控這些法律和法規，並在保證的情況下調整我們的業務慣例以遵守這些法律和法規。我們從位於美國約29個州的眾多NPP及其捐贈者那裏獲得二手物品，而我們從NPP及其捐贈者那裏收到的物品可能包含象牙、毛皮、蛇皮和其他外來動物產品成分等受美國和海外監管的材料。在加拿大，
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我們遵守《野生動植物保護及國際和省際貿易監管法》，該法除其他外，限制象牙和其他受保護物種的銷售。在澳大利亞，我們被禁止交易某些動物產品，因為澳大利亞是《瀕危野生動植物種國際貿易公約》的簽署國。如果我們的員工未能識別違禁物品並將其從銷售流程中刪除，可能會導致違反法規或對我們提出其他索賠，從而導致法律費用和成本增加。此外，就我們的營銷和廣告行為而言，我們過去、現在和將來都可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和某些州的消費者保護法規的主持下。我們未能推翻與虛假或欺騙性廣告有關的現有索賠，有效監督這些法律法規對我們業務的適用情況，以及不遵守此類法律和法規，可能會對我們的品牌產生負面影響，對我們與非營利運營商的關係產生負面影響，並使我們受到處罰和罰款。
許多司法管轄區，包括加利福尼亞州和紐約州、加拿大和澳大利亞，都有關於二手物品處理和二手經銷商許可要求的法規。在加拿大，我們遵循加拿大消費品安全法案 Health Canada 的 “二手產品（包括兒童產品）行業指南”，該指南指導銷售二手產品的企業確保採取一切適當措施確保消費品安全，包括產品召回。在澳大利亞，產品安全監管是澳大利亞競爭與消費者委員會與澳大利亞各州和地區的產品監管機構共同承擔的責任。在澳大利亞，所有消費品，無論是二手還是新品，都必須是安全的，並符合《澳大利亞消費者法》規定的消費者擔保，其中包括產品質量可接受，符合其描述且適合用途，並且將滿足任何明確的擔保。如果存在商品不安全的風險，並且我們不銷售違禁或召回的商品，我們必須確保滿足強制性報告要求。此外，某些產品，例如水上玩具和某些專為嬰兒和兒童設計的商品，受強制性產品安全標準的管制。銷售不合規商品將受到嚴厲處罰。我們還必須在澳大利亞每個州和地區的監管機構註冊才能銷售二手商品。此類政府法規可能要求我們改變在適用司法管轄區開展業務的方式，例如禁止或以其他方式限制在某些地區銷售或運送某些物品。這些法規可能會導致成本增加或收入減少。我們還可能受到罰款或其他可能損害我們業務的處罰。
此外，供應的二手商品可能會被召回和其他補救措施，產品安全、標籤和許可問題可能需要我們自願將某些二手物品從商店中移除。此類召回或自願移除物品可能導致銷售損失、資源轉移、對我們的聲譽造成潛在損害以及客户服務成本和法律費用增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。在我們商店出售的某些二手物品可能會使我們面臨與人身傷害、環境或財產損失有關的產品責任索賠以及訴訟或監管行動。我們無法確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的責任，也無法確定保險是否會繼續以經濟合理的條件向我們提供或根本不提供。
如果發現我們的做法不符合適用的監管或許可要求或對此類要求的任何約束性解釋，監管機構可能會阻止或暫時中止我們開展部分或全部活動，或者以其他方式對我們進行處罰。不利的變化或解釋可能會減少對我們商品的需求，限制營銷方法和能力，影響我們的增長，增加成本或使我們承擔額外的負債。
我們未能應對與支付方式、信用卡欺詐和其他消費者欺詐相關的風險，或者我們未能控制任何此類欺詐行為，可能會損害我們的聲譽和品牌，並可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
我們過去曾因各種類型的欺詐性交易（包括使用被盜的信用卡號）而蒙受損失，將來也可能蒙受損失，並聲稱客户未授權購買。此外，作為付款處理流程的一部分，我們客户的信用卡和借記卡信息將傳輸給我們的第三方支付處理商，如果我們的第三方信用卡支付處理商的安全性受到侵犯，我們將來可能會因涉嫌欺詐性交易而受到訴訟或其他訴訟，這些交易是由於客户的信用卡或借記卡信息被盜而引起的。
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我們和我們的第三方信用卡支付處理商還受支付卡協會運營規則、認證要求和電子資金轉賬規則的約束，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守規定。如果我們或我們的第三方信用卡支付處理商未能遵守這些規則或要求，我們可能會被處以罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款的能力。此外，我們可能違反或被指控違反了適用的法律、法規、合同義務或其他義務，包括上述對隱私、數據保護和數據安全進行監管的法律、法規、合同義務或其他義務，包括對我們的聲譽和市場地位的損害。其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。我們未能充分防止欺詐性交易可能會損害我們的聲譽和市場地位，導致索賠、訴訟或監管調查和訴訟，或者導致可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況的費用。
我們和我們的董事和執行官可能因各種索賠而受到訴訟，這可能會損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在正常業務過程中，我們過去和將來都可能參與各種索賠或爭議並受到訴訟，並接受監管查詢。這些索賠、訴訟和訴訟可能包括勞動和就業、工資和工時、商業、消費者保護、監管、反壟斷、涉嫌違反證券法的行為或其他投資者索賠、我們的員工錯誤披露或我們錯誤使用了員工前僱主的專有信息的索賠以及其他事項。隨着我們業務的擴展，這些潛在索賠和爭議的數量和重要性可能會增加。此外，我們的一般責任保險可能無法涵蓋針對我們的所有潛在索賠，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。對我們的任何索賠，無論其價值如何，都可能代價高昂，轉移管理層的注意力和運營資源，損害我們的聲譽。
我們的董事和執行官也可能受到訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及我們與董事和執行官簽訂的賠償協議中包含的責任限制和賠償條款規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償，並可能阻礙股東以違反信託義務為由對我們的董事和執行官提起訴訟。此類條款還可能減少對我們的董事和執行官提起衍生訴訟的可能性，儘管訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和執行官支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到損害。我們已經獲得了保險單，根據這些保單，在保單限制的前提下，我們的董事和執行官可以承保因違反信託義務或作為董事或執行官的其他不當行為而提出的索賠（包括與公共證券事務有關的索賠）而造成的損失，以及我們根據賠償義務或其他法律問題可能向這些董事和執行官支付的款項。這些保險單可能無法涵蓋針對我們的董事和執行官的所有潛在索賠，將來我們可能無法以合理的費率獲得，也可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。
由於訴訟本質上是不可預測的，因此我們無法向您保證任何潛在的索賠或爭議不會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
管理層在編制財務報表時使用的主觀估計和判斷，包括新的或變更的會計準則可能需要的估計和判斷，可能會影響我們的財務狀況和經營業績。
財務報表的編制要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和判斷。由於估算中固有的不確定性，未來各期公佈的業績可能會受到我們前期財務報表中反映的估計值變化的影響。評估和判斷是根據歷史經驗和其他因素不斷進行評估的，包括對在這種情況下被認為合理的未來事件的預期。管理我們財務報表編制的財務會計和報告準則可能會不時發生變化。這些變化可能會對我們記錄和報告財務狀況和經營業績的方式產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準。如果我們使用的估計和判斷是
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後來發現我們的財務報表編制不正確，或者如果我們被要求重報先前的財務報表，我們的財務狀況或經營業績可能會受到重大影響。
税收立法可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
除其他外，《減税和就業法》（“税收法”）包含對公司税的重大修改，包括將公司税率從最高邊際税率35％降至21％的統一税率，將利息支出的税收減額限制在 “調整後收益”（大致定義為從2022年1月1日之前開始的應納税年度的未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益）的30％，以及此後為税款），將淨營業虧損的扣除額限制為當期的80％年度應納税所得額並取消淨營業虧損結轉，一次性以較低的税率對離岸收益徵税，無論這些收益是否匯回，取消美國的國外收入税（某些重要的例外情況除外），立即扣除某些新投資而不是在一段時間內扣除折舊費用，以及修改或廢除許多商業扣除額和抵免額。迄今為止，《税法》對我們財務業績的最重大影響包括降低美國聯邦企業所得税税率和重新調整我們的遞延所得税負債淨額。從長遠來看，我們將繼續研究《税法》可能對我們的業務產生的影響。美國政府可能會對商業實體的税收進行新的重大調整，包括增加美國對國際商業活動的税收等。因此，《税法》和未來任何税收立法對我們的影響尚不確定。
我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性來抵消應納税所得額或税款的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日和2022年1月1日，我們沒有美國聯邦淨營業虧損結轉，美國各州的淨營業虧損結轉額分別為2460萬美元和5,080萬美元。這些淨營業虧損結轉在2024年至2041年之間到期。截至2022年12月31日，我們沒有聯邦外國税收抵免，沒有聯邦研發抵免，還有320萬美元的其他聯邦抵免將在2039年至2042年之間到期。截至2022年1月1日，我們的聯邦外國税收抵免為250萬美元，將於2026年到期，100萬美元的聯邦研發抵免將在2039年至2041年之間到期，其他聯邦抵免為530萬美元，將在2031年至2041年之間到期。這些淨營業虧損結轉中的一部分可能會在未使用的情況下到期，無法抵消未來的所得税負債。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全（“CARES法案”）修改的税法，從2017年12月31日之後的應納税年度發生的美國聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但在2020年12月31日之後的應納税年度內，此類聯邦淨營業虧損的可扣除性是有限的。目前尚不確定各州將如何迴應《税法》和《CARES法案》。出於州所得税的目的，在某些時期，淨營業虧損結轉的使用可能會暫停或以其他方式受到限制，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應規定，如果一家公司在三年內經歷 “所有權變更”（通常定義為按價值計算，其股權所有權變動超過50％），則該公司使用其變更前的淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性來抵消其變更後的收入或税收的能力可能會受到限制。我們過去曾經歷過此類所有權變更，由於隨後的股票所有權轉移，我們可能會經歷此類所有權變更，其中一些變化可能超出了我們的控制範圍。如果發生所有權變更，而我們使用淨營業虧損結轉的能力受到嚴重限制，則實際上會增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
我們受各種反腐敗法律和法規以及與出口管制和經濟制裁有關的法律和法規的約束。違反這些法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受各種反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》。這些法律通常禁止公司及其中間人為獲得或保留業務而向政府官員和其他人員進行賄賂或以其他不當方式支付現金（或其他任何有價值的東西）。我們的業務運營行動還必須遵守適用的出口管制和經濟制裁法律和法規，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國商務部、聯合國安全理事會和其他有關當局管理的規則。
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我們努力在開展業務活動時遵守相關的反腐敗和貿易管制法律法規，而且我們沒有意識到歷史上存在的不合規問題。但是，不能保證完全合規。進一步擴大我們在美國以外的零售或批發足跡可能會增加我們未來的法律風險。違反反腐敗或貿易管制法律和法規的行為，甚至是此類違規行為的指控，都可能導致民事或刑事處罰，並擾亂我們的業務、運營、財務狀況和經營業績。此外，適用法律法規的變更和/或業務的顯著增長，可能會導致需要增加與合規相關的資源和成本。
與我們的債務和流動性有關的風險
我們的債務可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們有大量債務。截至2023年9月30日，我們的總負債為8.183億美元，其中包括我們的優先擔保信貸額度下的未償本金總額為3.233億美元，以及由擔保方Evergreen AcqCo 1 LP、TVI, Inc.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金截至2023年2月6日的契約下的4.95億美元票據本金總額為4.95億美元假牙”）。在優先擔保信貸額度下，我們有定期貸款機制和循環信貸額度。截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度沒有預付款，有120萬美元未償信用證，有7,380萬美元可供借款。
我們的鉅額債務可能會對普通股持有人產生重要影響，包括以下幾點：
•使我們更難履行對其他債務的義務;
•限制我們獲得額外融資以資助未來的營運資金、資本支出、收購或其他一般公司需求的能力；
•要求我們將現金流的很大一部分用於償還債務，而不是用於其他目的，從而減少可用於營運資金、資本支出、收購和其他一般公司用途的現金流量；
•增加我們對普遍不利的經濟和工業條件的脆弱性;
•使我們面臨利率上升的風險，因為我們的某些借款，包括優先擔保信貸額度下的借款，是按浮動利率計算的；
•限制了我們在規劃和應對競爭行業變化方面的靈活性；
•與其他槓桿率較低的競爭對手相比，使我們處於不利地位；以及
•增加了我們的借貸成本。
此外，優先擔保信貸額度和契約包含限制性契約，限制了我們從事可能符合我們長期最大利益的活動的能力。我們不遵守這些契約可能會導致違約事件，如果不糾正或免除違約，可能會導致我們所有的債務加劇。見 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 — 流動性和資本資源 — 高級擔保信貸額度”。
定期貸款機制和票據將於2028年4月26日到期。循環信貸額度將於2026年4月26日到期。我們可能需要在債務到期日或之前為全部或部分債務再融資。我們可能無法以商業上合理的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。未能為我們的債務再融資可能會對我們產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務或在到期時償還此類債務，並且可能被迫採取其他行動來履行我們在債務下的義務，但這可能不會成功。
我們定期償還債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而財務狀況和經營業績受當前的經濟和競爭條件以及財務、商業、立法、監管和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們無法確定我們的業務能否從運營活動中產生足夠的現金流，也無法確定未來的借款是否可用，以使我們能夠支付債務的本金、溢價（如果有）和利息。
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如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會面臨嚴重的流動性問題，並可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或者處置物質資產或業務，尋求額外的債務或股權資本，或者對債務進行重組或再融資。如有必要，我們可能無法以商業上合理的條件或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代行動也可能使我們無法履行預定的償債義務。優先擔保信貸額度和契約限制了我們處置資產和使用這些處置所得收益的能力，也可能限制我們籌集債務或股權資本用於在其他債務到期時用於償還其他債務的能力。我們可能無法完成這些處置，也無法獲得足以履行當時到期的任何償債義務的收益。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。
我們無法產生足夠的現金流來償還債務，也無法以商業上合理的條件為債務再融資，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們無法按期償還債務，我們將違約，優先擔保信貸額度下的貸款人可能會終止貸款承諾，貸款人和票據持有人可能會取消抵押其債務的資產的抵押品贖回權，我們可能被迫破產或清算。這些事件中的任何一個都可能導致你損失全部或部分普通股投資。
儘管我們目前的負債水平很高，但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇本文所述的財務狀況風險。
我們和我們的子公司將來可能會承擔大量額外債務。儘管優先擔保信貸額度和契約包含對產生額外債務的限制，但這些限制受許多條件和例外情況約束，遵守這些限制所產生的額外債務可能很大。這些限制也不會阻止我們承擔不構成債務的債務。 截至2023年9月30日，我們的循環信貸額度沒有預付款，有120萬美元未償信用證，有7,380萬美元可供借款。高級擔保信貸額度為最近四個財季的額外未承諾增量貸款提供了不超過1.36億美元和息税折舊攤銷前利潤的100％，以及某些其他金額，如果保持一定的槓桿比率，則可提供額外的增量貸款。在增量貸款中，1 500萬美元被允許（並用作）循環信貸額度下的增量承付款。所有這些借款都將由我們財產的第一優先留置權擔保。
優先擔保信貸額度和契約的條款限制了我們當前和未來的運營，包括我們應對變化或採取某些行動的能力。
優先擔保信貸額度和契約包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最大利益的行為的能力。見 “管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 — 流動性和資本資源 — 高級擔保信貸額度”。優先擔保信貸額度下的限制性契約包括對我們以下能力的限制：
•承擔額外債務和擔保債務；
•支付股息或進行其他分配，或回購或贖回我們的股本；
•預付、贖回或回購次級債務；
•發行某些優先股或類似的股權證券；
•提供貸款和投資；
•出售資產或財產，某些情況除外；
•設立或招致留置權；
•與關聯公司進行交易；
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•以對貸款人的任何重大方面不利的方式修改或放棄某些重大協議；
•簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；以及
•從根本上改變我們的業務、公司結構或資本結構，包括進行合併、收購、合併和其他業務合併。
由於這些限制，我們可能會：
•我們開展業務的方式受到限制；
•無法籌集額外的債務或股權融資以在經濟或商業普遍低迷時運營；或
•無法有效競爭或利用新的商機。
這些限制可能會影響我們根據我們的戰略增長的能力。
違反優先擔保信貸額度或契約下的契約或限制可能會導致違約或違約事件。這種違約可能使債權人能夠加速償還相關債務，並可能導致適用交叉加速或交叉違約條款的任何其他債務的加速。此外，優先擔保信貸額度下的違約事件將允許循環信貸額度下的貸款人終止在該融資機制下進一步提供信貸的所有承諾。此外，如果我們無法償還優先擔保信貸額度和票據下到期和應付的款項，則優先擔保信貸額度下的貸款人和票據的持有人可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保該債務。在惡化或長期的情況下，其中一個或多個事件可能導致我們的破產或清算。
我們依靠循環信貸額度下的可用借款來獲得流動性，循環信貸額度下的信貸可用性可能會受到重大波動的影響。
除了我們從業務中獲得的現金外，我們現有的主要流動性來源是循環信貸額度下的可用借款。 截至2023年9月30日，循環信貸額度沒有預付款，有120萬美元未償信用證，有7,380萬美元可供借款。無法在循環信貸額度下借款可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們面臨與債務和還本付息相關的風險，包括與利率變動相關的風險。
優先擔保信貸額度下的借款按浮動利率計算，使我們面臨利率風險。隨着利率的上升，我們對浮動利率債務的還本付息義務將增加，儘管金額不大欠款保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。根據截至2023年9月30日的未償金額，利率每變動100個基點將導致我們在優先擔保信貸額度下的債務的年度利息支出變化320萬美元。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——有關市場風險的定量和定性披露——利率風險”。我們進行利率互換，以對衝優先擔保C下的利率變化信貸設施。將來，我們可能會進行利率互換，包括將浮動貨幣兑換成固定利率利率支付或其他工具，以減少利率波動。但是，我們可能不會對所有浮動利率債務維持利率互換，我們簽訂的任何掉期或其他工具都可能無法完全緩解我們的利率風險。
評級機構降低或撤回對我們債務的評級可能會增加我們未來的借貸成本並減少我們獲得資本的機會。
我們的債務目前具有非投資等級評級，如果評級機構認為與評級基礎有關的未來情況（例如不利變化）有必要，則該評級機構可以降低或完全撤回任何評級。未來評級的任何降低都可能使我們更難或更昂貴地獲得額外的債務融資。
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如果我們持有現金的金融機構倒閉，我們的現金可能會受到不利影響。
我們在聯邦存款保險公司（“FDIC”）受保銀行存入國內現金存款。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。如果我們存入資金的一家或多家金融機構倒閉或受到金融或信貸市場其他不利條件的影響，這些餘額可能會受到影響。
與我們的普通股所有權有關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的普通股的股價都可能波動或下跌。
由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會大幅波動或下跌，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•我們的收入或其他經營業績的實際或預期波動；
•我們的實際經營業績與證券分析師、投資者和金融界的預期之間的差異；
•我們可能向公眾或證券分析師提供的任何前瞻性財務或運營信息、這些信息的任何變化或我們未能達到基於這些信息的預期；
•發起或維持對我們的報道的證券分析師的行為、關注我們的任何證券分析師對財務估算的變動，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•少數人手中的 “公共持股量” 有限，他們的銷售或銷售不足可能會給我們普通股的市場價格帶來正面或負面的定價壓力；
•我們或我們的現有股東向市場出售的額外普通股，或對此類出售的預期，包括現有股東是否在適用的 “封鎖” 期結束時向市場出售股票；
•我們或我們的競爭對手發佈的重要產品或功能、創新、收購、戰略夥伴關係、合資企業、資本承諾、資產剝離或其他處置的公告；
•與重要供應商或客户失去關係；
•我們所在行業的公司（包括我們的競爭對手）的經營業績和股票市場估值的變化；
•在整合我們可能進行的任何新收購時遇到困難；
•管理層成員或僱員失去服務或難以招募更多員工；
•美國或加拿大的經濟狀況惡化以及對我們產品的需求減少；
•整個股票市場的價格和交易量波動，包括總體經濟趨勢造成的波動；
•股票回購計劃的存在以及根據該計劃進行或未進行的任何回購，或該計劃的修改、暫停或終止；
•威脅或對我們提起的訴訟，或對我們的聲譽產生負面影響的事件；以及
•新立法的發展以及未決的訴訟或監管行動，包括司法或監管機構的臨時或最終裁決。
此外，股票市場的極端價格和交易量波動已經影響並將繼續影響許多公司的股票價格。通常，他們的股價波動與其經營業績無關或不成比例。過去，在經歷了市場波動之後，股東曾對公司提起證券集體訴訟。此類證券訴訟（如果針對該訴訟提起）
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我們，可能會使我們承受鉅額成本，轉移資源和管理層對業務的注意力，並嚴重損害我們的業務。
未來普通股的出售以及現有股東的其他行為可能會導致我們的股價下跌。
如果我們擁有或獲得股權的現有股東，包括員工，在封鎖和其他對轉售的法律限制失效後在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。
關於我們的首次公開募股，我們和所有股東與承銷商簽訂了協議，根據這些協議，我們和他們同意在2023年6月28日之後的180天內，不出售任何普通股、購買任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可兑換成普通股的證券，或代表獲得普通股的權利的證券。此外，我們的2019年管理激勵計劃下的期權授予受自首次公開募股結束之日起為期6個月的封鎖協議的約束。
當這些協議的鎖定期到期時，我們和我們的股東將能夠在公開市場上出售股票。此外，摩根大通證券有限責任公司和傑富瑞集團可能會在封鎖期到期之前發行受鎖定協議約束的全部或部分股份。在受封鎖協議約束的證券到期或提前發行後，出售大量此類股票，或者認為可能發生此類出售，可能會導致我們的普通股價格下跌，或者使你更難在你認為合適的時間和價格出售普通股。
此外，Ares Funds對我們首次公開募股後保留的普通股擁有需求和 “搭便車” 註冊權。
我們目前不打算為普通股支付股息，我們的債務可能會限制我們支付普通股股息的能力，我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面完成或會提高長期股東價值。
我們目前預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。此外，我們的債務條款限制了我們支付股息或對股本進行其他分配、回購或贖回的能力。因此，您獲得對我們公司的投資回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值並且您出售股票以獲利。無法保證我們的普通股價格會超過您支付的價格。如果我們開始支付股息，我們無法確定將來是否會支付股息，也無法確定是否會繼續支付股息。
此外，我們於2023年11月9日宣佈批准一項不超過5,000萬美元的公司普通股的股票回購計劃。根據該計劃，儲户可以根據適用的證券法（可能包括《證券法》第10b-18條）不時購買股票。該計劃目前定於2025年11月8日到期。儘管董事會已批准股票回購計劃，但我們沒有義務回購任何特定的美元金額或收購該計劃下任何特定數量的股票。此外，股票回購計劃可能會隨時暫停、修改或終止，恕不另行通知，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們的股票回購計劃的金額、時間和執行將基於多種因素，包括普通股的股價、總體市場狀況、資本的替代用途、我們的財務表現和其他考慮因素。任何回購都將由可用現金和現金等價物提供資金。即使股票回購計劃得到全面實施，它也可能不會提高長期股東價值，該計劃可能會影響我們的普通股價格，增加波動性，進一步限制我們的 “公眾持股量” 並減少我們的現金儲備。
如果證券或行業分析師不上市h 對我們的研究或發佈有關我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，如果他們對普通股的建議產生不利影響，或者如果我們的經營業績未達到他們的預期或我們可能提供的任何財務指導，則普通股的交易價格或交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師以不利評級開始研究或下調我們的普通股評級，請提供更多評級
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對競爭對手的好評，或者發佈有關我們業務的不準確或不利的研究，我們的普通股價格可能會下跌。如果可能為我們提供信息的一位或多位分析師停止對我們的報道或不定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去知名度，這反過來又可能導致普通股的交易價格或交易量下降。
此外，如果我們沒有達到可能向公眾提供的任何財務指導，或者如果我們沒有達到證券分析師或投資者的預期，我們的普通股的交易價格可能會大幅下跌。由於影響我們或我們行業的各種因素的變化，我們的經營業績可能會在不同時期大幅波動，其中許多因素難以預測。因此，我們在預測未來時期的經營業績時可能會遇到挑戰。
未來普通股的發行可能會導致股東大幅稀釋，削弱我們普通股的投票權並壓低普通股的市場價格。
未來普通股的發行可能會導致普通股現有持有人的稀釋。此類發行，或者認為可能發行此類股票的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。我們可能會不時發行其他股票證券，包括可能優先於普通股權利的股票證券。因此，普通股持有人承擔的風險是，未來發行的股權證券可能會降低其股票的價值並削弱其所有權權益。此外，如果未償還的股票獎勵被髮行或成為既得獎勵，我們的普通股持有人將受到進一步的稀釋。
與我們的組織結構相關的風險
我們依靠子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務。
我們是一家控股公司，自己不開展任何業務運營。因此，我們依賴子公司的現金分配和其他轉賬來履行我們的義務。管理我們子公司債務的協議限制了子公司向我們支付股息或其他分配的能力。請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——流動性和資本資源”。我們的每家子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從他們那裏獲得現金的能力，我們促使未來任何合資企業向我們分配收益的能力可能會受到限制。無論出於何種原因，我們子公司的收益或其他可用資產的惡化都可能削弱他們向我們進行分配的能力。
Ares Funds對我們公司的持續控制，包括指定個人列入董事會候選人名單的權利，這些人的利益可能與我們和其他股東的利益發生衝突。因此，Ares Funds可能能夠影響或控制我們的事務和政策。
阿瑞斯基金受益擁有 83.9%我們的普通股。根據截至2023年7月3日Ares Funds與公司簽訂的股東協議，只要阿瑞斯基金擁有我們普通股40％或以上的已發行股份，Ares Funds就有權指定一些人列入董事會選舉候選人名單，人數等於最多六名董事和構成我們董事會多數的董事人數中的較大人數。《股東協議》規定，Ares Funds將能夠根據其對普通股的受益所有權向董事會提名一定數量的董事。
由於我們的董事會分為三個錯開的類別，因此即使在Ares Funds的被提名人結束董事會成員任期期間，Ares Funds不再擁有我們的大部分已發行普通股，但無論如何都不能超過適用法律和紐約證券交易所上市要求允許的時間，他們仍可能能夠影響或控制我們的事務和政策。因此，只要Ares Funds繼續擁有我們40％或更多的普通股，與Ares Funds有關聯的個人就有權選舉我們的大多數董事，並且可以有效控制所有需要董事會或股東批准的事項的投票結果，無論其他股東是否認為這符合我們的最大利益。
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此外，《股東協議》規定，只要Ares Funds擁有我們普通股中至少30％的已發行股份，某些重大公司行為將需要Ares Funds的事先書面同意，但某些例外情況除外。
除某些例外情況外，這些操作包括：
•與任何其他實體合併或合併，或者將我們的全部或幾乎全部資產（作為一個整體）轉讓給另一個實體，或者進行任何構成我們債務協議中定義的 “控制權變更” 的交易；
•在單一交易或一系列關聯交易中收購或處置資產，或成立合資企業，每項資產的價值均超過5,000萬美元；
•在單一交易或一系列關聯交易中產生本金總額超過1億美元的債務；
•根據我們的股東或Ares Funds指定的大多數董事批准的股權薪酬計劃發行我們或我們的子公司的股權；
•任命和罷免我們的首席執行官；
•與任何其他擁有超過或等於我們當時未償還的普通股10％的人簽訂任何交易、協議、安排或付款，這些交易、協議、安排或付款總額超過50萬美元；
•以對Ares Funds產生不利影響的方式修改、修改或放棄我們組織文件中的任何條款；
•開始任何清算、解散或自願破產、管理、資本重組或重組；
•增加或縮小董事會規模；以及
•簽訂任何協議以執行上述任何操作。
Ares、其關聯公司和管理賬户的利益可能與我們或其他股東的利益衝突或不同。例如，Ares Funds持有的所有權的集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙合併、收購或其他可能對我們有利的業務合併。此外，Ares、其關聯公司和管理賬户從事投資公司的業務，可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的企業，或者是我們的供應商或客户的企業的權益，或者向這些企業提供建議。任何此類投資都可能增加本風險因素中討論的利益衝突的可能性。只要由阿瑞斯私募股權集團管理或建議的基金、投資工具或賬户繼續直接或間接擁有我們的大量股權，即使該金額低於40％，Ares將繼續能夠實質性地影響或有效控制我們進行公司交易的能力。
我們作為紐約證券交易所規則所指的 “受控公司” 的地位，以及我們對某些公司治理要求的豁免。
由阿瑞斯私募股權集團管理或諮詢的基金、投資工具或賬户控制着我們已發行有表決權的股票的大部分投票權，因此，根據紐約證券交易所公司治理標準，我們是一家受控公司。根據紐約證券交易所的規定，50％以上的投票權由另一人或一組人共同行事的公司是受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事會的大多數成員由獨立董事組成；
•提名、公司治理和可持續發展委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和職責的書面章程；以及
•薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有述及委員會宗旨和職責的書面章程。
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只要我們仍然是一家受控公司，我們就打算利用這些豁免。因此，我們的獨立董事將不會佔多數，我們的提名、公司治理和可持續發展委員會以及薪酬委員會也不會完全由獨立董事組成。因此，您可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
根據《交易法》第10C-1條，紐約證券交易所通過了其上市標準修正案，除其他外，要求：
•薪酬委員會由完全獨立的董事組成，根據新的獨立性要求確定；
•薪酬委員會應明確負責僱用和監督薪酬顧問、法律顧問和其他委員會顧問；以及
•薪酬委員會在聘請薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮某些獨立性因素，包括審查顧問或顧問的僱主與我們之間關係的因素。
作為 “受控公司”，我們將不受這些薪酬委員會獨立性要求的約束。
我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能會延遲或阻止控制權變更。
我們的公司註冊證書和章程包含的條款可能會通過採取行動阻止、延遲或阻止股東可能認為有利的公司控制權變更或管理層變更來壓低我們普通股的交易價格。特別是，我們的公司註冊證書和章程：
•建立機密董事會，這樣並非所有成員都同時當選，這可能會延遲股東更換大多數董事會成員的能力；
•允許我們的董事會確定董事人數並填補任何空缺（包括因董事會規模擴大而產生的空缺），但Ares Funds指定的董事空缺（在這種情況下，Ares Funds將能夠填補空缺）；
•對罷免董事設定限制；
•授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可用來實施股東權利計劃；
•前提是我們的董事會被明確授權制定、修改或廢除我們的章程；
•將針對我們的某些訴訟的論壇限制在特拉華州；
•規定在Ares Funds停止實益擁有我們已發行普通股的至少大部分股份之後，股東不得通過書面同意採取行動，我們稱之為觸發日期，這將要求股東在年度股東大會或特別股東會議上採取行動；
•禁止股東在觸發日期之後召開特別會議，這將延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力；以及
•為提名董事會成員或在年度股東大會上提出可以由股東採取行動的事項制定事先通知要求，這可能會阻礙或阻止潛在收購方招募代理人來選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
特拉華州通用公司法（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司與利益股東（通常是個人或與任何其他利益相關股東）進行業務合併，該股東擁有或在過去三年內擁有我們15％的有表決權股份，除非業務合併以規定的方式獲得批准。我們已經選出了
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選擇退出 DGCL 第 203 條。但是，我們的公司註冊證書包含一項具有類似效力的條款，唯一的不同是它將Ares Funds、其任何關聯公司及其各自的某些直接或間接受讓人排除在其範圍之外。
我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更效果的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間各種爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或程序的專屬機構：
•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；
•任何聲稱違反信託義務的行動；
•根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；以及
•任何根據內政學説對我們提出索賠的行動。
該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體都將被視為已知悉並同意我們公司註冊證書中的獨家論壇條款。
排他性訴訟地條款還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，但須視特拉華州對此類排他性訴訟條款的可執行性作出的最終裁決而定。但是，法院是否會執行與《證券法》規定的訴訟理由有關的排他性訴訟地條款，存在很大的不確定性。例如，特拉華州財政法院最近裁定，規定聯邦地區法院是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇的條款不可執行。特拉華州最高法院可能會對該決定進行復審並最終推翻。如果法院認定我們的公司註冊證書中的任何排他性訴訟條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
這些專屬論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規章制度的遵守。
我們的公司註冊證書包含一項條款，宣佈我們放棄對某些企業機會的興趣和期望。
根據我們的公司註冊證書，Ares Funds及其任何關聯公司或其各自的投資組合公司或關聯基金，以及他們各自的任何高級職員、董事、員工、代理人、股東、成員或合夥人均無義務避免直接或間接參與我們運營的相同業務活動、類似的業務活動或業務範圍。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何高級管理人員或董事如果同時也是Ares Funds或其關聯公司的高級職員、董事、員工、代理人、股東、成員、合夥人或關聯公司，都不因任何此類個人將公司機會轉給Ares基金或其關聯公司而違反任何信託義務而對我們或我們的股東承擔責任或者沒有向我們傳達有關公司機會的信息，即該高管，董事、員工、代理人、股東、會員、合夥人或關聯公司已向Ares Funds或其關聯公司發出指示。例如，我們公司的董事兼任高級職員、董事、員工、代理人、股東、會員、合夥人
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或Ares Funds的關聯公司或其關聯公司，或其各自的任何投資組合公司或關聯基金可能會進行某些收購或其他機會，這些機會可能對我們的業務起到補充作用，因此，我們可能無法獲得此類收購或其他機會。如果Ares Fund將有吸引力的公司機會分配給自己或其關聯公司或各自的投資組合公司或關聯基金，而不是分配給我們，則這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。
一般風險
我們依賴我們的執行官和其他關鍵的技術、運營和銷售員工，失去其中一名或多名員工，或者無法吸引和留住其他高技能員工，可能會損害我們的業務。
我們的成功在很大程度上取決於我們的執行官和其他關鍵技術、運營和銷售員工的持續服務。由於高管的招聘或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化，這可能會干擾我們的業務。我們與執行官或其他關鍵人員簽訂的僱傭協議不要求他們在任何特定時期內繼續為我們工作，因此，他們可以隨時終止在我們的工作。失去一名或多名執行官，尤其是我們的首席執行官，或其他執行官或關鍵技術、運營和銷售員工，可能會損害我們的業務。
普通股股價的波動或不升值也可能影響我們吸引和留住執行官以及關鍵技術、運營和銷售員工的能力。我們的許多高級人員和其他關鍵技術、運營和銷售員工已經或即將擁有大量的股票或股票期權。如果員工擁有的股票或既得期權所依據的股票相對於股票的原始購買價格或期權的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行使價大大高於我們普通股的市場價格，則員工可能更有可能離開我們。如果我們在成長和發展的過程中不保持並繼續發展我們的企業文化，就會損害我們培養創新、工藝、團隊合作、好奇心和多元化的能力，而我們認為這是支持我們持續增長所必需的。
使用社交媒體、電子郵件和短信可能會對我們的聲譽產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。
我們使用社交媒體、電子郵件、推送通知和短信作為我們全渠道營銷方法的一部分。隨着法律法規對這些渠道的使用，我們、我們的員工或第三方在使用這些渠道時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的聲譽產生不利影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。此外，我們的員工或按照我們的指示行事的第三方可能會故意或無意中使用社交媒體，從而導致知識產權的損失或侵犯，以及公開披露我們的企業、員工、客户或其他人的專有、機密或敏感個人信息。有關我們、我們的客户和我們商店提供的品牌的信息，無論是否準確，都可能隨時發佈在社交媒體平臺上，並可能對我們的品牌、聲譽或業務產生不利影響。任何此類傷害都可能立即發生，而不會給我們提供補救或糾正的機會，並可能對我們的聲譽、業務、經營業績、財務狀況和前景產生不利影響。
我們的管理團隊在管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向上市公司的過渡，而上市公司將受到聯邦證券法規定的嚴格監管監督和報告義務以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層的高度關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理上轉移開，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
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成為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們受到《交易法》、紐約證券交易所上市標準和其他適用的證券規章制度的報告要求的約束。我們預計，這些細則和條例的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。例如，《交易法》除其他外，要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度、季度和最新報告。由於遵守適用於上市公司的規章制度所涉及的複雜性，我們管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移開來，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。儘管我們已經僱用了更多員工來幫助我們遵守這些要求，但將來我們需要僱用更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的運營開支。
此外，不斷變化的有關公司治理和公開披露的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準的解釋各不相同，在許多情況下，是因為它們缺乏具體性，因此，隨着監管和理事機構提供新的指導，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化，這可能導致合規問題持續存在不確定性，並因不斷修訂披露和治理慣例而增加成本。例如，2022年3月，美國證券交易委員會發布了一項擬議規則，要求上市公司在其年度申報和註冊聲明中披露有關其氣候相關風險的信息。2023 年 7 月 26 日，美國證券交易委員會還通過了最終規則，要求上市公司在 Form 8-K 上披露重大網絡安全事件，並每年披露其網絡安全風險管理、戰略和治理。我們打算投入大量資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，而這項投資可能會增加一般和管理費用，並將管理層的時間和精力從業務運營轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構意圖的活動不同，因為這些法律法規和標準的適用和實踐存在模糊性，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級職員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受減少的保險範圍或承擔更高的成本來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的執行官。
由於上市公司要求提交的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能會增加受到威脅或實際訴訟（包括競爭對手和其他第三方提起的訴訟）的風險。如果此類索賠成功，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害，即使索賠沒有導致訴訟或得到有利於我們的解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務、運營業績和財務狀況。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
(a)近期未註冊證券的銷售
沒有。
(b)所得款項的用途
與我們的首次公開募股相關的註冊聲明於2023年6月28日宣佈生效，我們的普通股於2023年6月29日在紐約證券交易所開始交易。2023年7月3日，我們完成了首次公開募股，出售了1,880萬股普通股，每股面值0.000001美元，公開發行價格為每股18.00美元。在扣除2,280萬美元的承保折扣和佣金以及1,970萬美元的發行費用後，該公司的首次公開募股淨收益為2.95億美元。2023年7月3日和2023年7月5日，公司分別使用首次公開募股的淨收益以及資產負債表上的現金來贖回票據本金總額為5,500萬美元，並償還未償還的本金總額為2.524億美元
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目錄
定期貸款機制下的借款。除了為這些借款支付應計利息外，公司還為部分贖回票據支付了3％的溢價，即170萬美元。這些交易導致債務清償損失為1,060萬美元。
由Ares Management Corporation私募股權集團（“出售股東”）管理或諮詢的某些基金、投資工具或賬户出售了690萬股股票，其中330萬股是承銷商行使超額配股權後出售的。該公司沒有從出售股東的銷售中獲得任何收益。
(c)發行人購買股票證券
Savers Value Village於2023年11月9日宣佈批准一項高達5,000萬美元的公司普通股的股票回購計劃。根據該計劃，儲户可以根據適用的證券法（可能包括《證券法》第10b-18條）不時購買股票。該計劃目前定於2025年11月8日到期。該公司在2023年第三季度沒有回購任何股票。
第 3 項。優先證券違約
(a) 無。
(b) 無。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 計劃選舉
在2023年第三季度，我們的執行官和董事通過或終止購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃，每項合同均旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條規定的肯定辯護條件（”規則 10b5-1 計劃”），如下所示：
威廉艾倫, a 我們的董事會成員, 訂立了規則 10b5-1 計劃上 2023年9月15日。艾倫的計劃規定，可以行使既得股票期權，並相應地出售最高可達既得股票期權 55,104儲户普通股的股票。該計劃將於2024年9月30日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
Robyn Colver, a 我們的董事會成員, 訂立了規則 10b5-1 計劃上 2023年9月15日。Collver女士的計劃規定，可能行使既得股票期權，並相應出售最高可達既得股票期權 30,737儲户普通股的股票。該計劃將於2024年9月30日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
Jubran Tanious, 總裁兼首席運營官, 訂立了規則 10b5-1 計劃上 2023年9月15日。Tanious先生的計劃規定，可能行使既得股票期權，並相應出售最高可達既得股票期權 428,105儲户普通股的股票。該計劃將於2024年12月31日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
Mindy Geisser, 首席人事服務官, 訂立了規則 10b5-1 計劃上 2023年9月15日。蓋瑟女士的計劃規定，可能行使既得股票期權，並相應出售最高可達既得股票期權 104,000儲户普通股的股票。該計劃將於2024年12月31日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
理查德·梅德威, 總法律顧問、首席合規官兼祕書, 訂立了規則 10b5-1 計劃上 2023年9月15日。梅德韋先生的計劃規定，可能行使既得股票期權，並相應出售最高可達既得股票期權 160,004儲户普通股的股票。該計劃將於2024年12月31日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
斯科特·埃斯蒂斯, 財務高級副總裁, 訂立了規則 10b5-1 計劃上 2023年9月7日。埃斯特先生的計劃規定可能行使既得股票期權，並相應地出售上漲股權
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到 158,400儲户普通股的股票。該計劃將於2024年8月14日到期，或在該計劃下的所有授權交易提前完成後到期。
第 6 項展品和財務報表附表。
下面列出的證物是作為本10-Q表季度報告的一部分提交的。
展品索引
展覽
數字		文件描述
3.1**
經修訂和重述的公司註冊證書
3.2**
經修訂和重述的公司章程
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證
32.1*
根據 18 U.S.C. 1350（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席執行官進行認證
32.2*
根據 18 U.S.C. 1350（2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條）對首席財務官進行認證
附錄 101
以下財務報表來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，格式為內聯XBRL：（i）簡明合併資產負債表，（ii）簡明合併運營和綜合（虧損）收益表，（iii）簡明合併股東（赤字）權益表，（iv）簡明合併現金流量表，以及（v）中期簡明合併財務報表附註，標記為文本塊幷包括詳細標籤。
附錄 104
公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的封面採用內聯XBRL格式（包含在附錄101中）。
____________
* 隨函提交。
** 參照註冊人於2023年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的同名附錄編入。

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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023年11月10日來自：/s/ Jay Stasz
Jay Stasz
首席財務官兼財務主管
（首席財務官）

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