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附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

VERINT 系統公司

（特拉華州的一家公司）

（截至2023年11月21日修訂）

第一條

股東

第 1 部分。年度會議。年度股東大會應每年在特拉華州內外舉行，用於選舉董事和交易可能在會議之前舉行的其他業務的年度股東大會，日期和時間應由董事會決定。

第 2 節。特別會議。可根據 (i) 董事會或 (ii) 主席（如果有）的命令召集股東特別會議，就可能在會議之前舉行的業務的交易。特別會議應在該命令規定的日期和時間舉行，無論是在特拉華州境內還是境外。

第 3 節。會議通知。所有股東會議的書面通知應在會議前不少於10天或不超過60天發給每位股東。任何特別會議的通知應籠統地説明舉行會議的目的或目的。

第 4 部分。法定人數。除非法律或公司的註冊證書（“公司註冊證書”）另有規定，否則在任何股東大會上進行業務交易的法定人數應由有權親自出席會議或通過代理人蔘加會議的公司已發行和流通股本的多數登記持有人組成。如果沒有這樣的法定人數，則董事長（如果有）或出席會議或代表的過半數股份的持有人可以不時地休會，而無需另行通知，直至達到法定人數。一旦達到法定人數，隨後任何股東的退出都不會打破法定人數。

第 5 部分。組織。股東大會應由主席（如果有）主持，或者如果沒有，或者如果主席缺席，則由副主席或首席獨立董事（如果有）主持，或者如果沒有副董事長和首席獨立董事，則由首席執行官或總裁（如果有）主持，或者如果沒有首席執行官和總裁，則由副總裁主持，或如果上述任何人都不在場，由親自出席會議或代理出席會議的有權投票的股東選出會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東大會主席還將決定會議的議事順序，並有權自行決定議事規則和規範任何此類會議的進行，包括但不限於通過確定可能出席任何此類會議的個人（公司股東或其正式任命的代理持有人除外）施加限制無論是股東還是其代理人可根據會議主持人自行決定是否作出以下決定，將持有人排除在任何此類會議之外

任何此類人員擾亂了議事程序：確定任何人可在何種情況下在任何會議上發言或提問；就會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決；確定擬在會議之前提出的提名或事項是否已妥善提交會議；通過休會、休會或召集會議；以及決定在會議上進行投票的時間或時間被打開和關閉。公司祕書（“祕書”），如果祕書缺席，則由助理祕書擔任每次會議的祕書，但如果祕書和助理祕書都不在場，則會議主持人應指定任何在場的人擔任會議祕書。

第 6 節。投票；代理；必填投票。在每次股東大會上，每位股東都有權親自或經特拉華州《通用公司法》第212條允許的方式授權的代理人投票，並且，除非公司註冊證書另有規定，否則在根據本章程確定的適用記錄日期，在公司賬簿上以該股東名義登記的每股有權投票的股票應有一票表決權。在所有達到法定人數的股東會議上，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數票選出，並有權對董事選舉進行投票。在所有董事選舉中，都可以但不必通過投票進行投票。在有法定人數出席的所有股東會議上，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則除董事選舉以外的所有事項均應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的過半數股份持有人的表決採取行動。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。

第 7 節。業務順序。(a) 在年度股東大會上，只有此類業務（提名候選人競選公司董事除外，受本章程第二條第3款的約束）才能按規定在年會之前進行或考慮。為了在年會之前妥善處理事務，必須 (i) 根據本章程第一條第 3 款由董事會發出或按董事會的指示在年度會議通知（或其任何補編）中具體説明，(ii) 由會議主持人或董事會指示以其他方式在年會之前提出，或 (iii) 以其他方式正式要求在年會之前提出由公司股東根據本第 7 節執行。

(b) 為了讓股東以適當方式要求在年會上開展業務，(i) (A) 股東在發出本第 7 節規定的通知時、在確定有權獲得此類年會通知和有權在此類年會上投票的股東的記錄日期，以及在該年會召開時，(B) 股東必須是公司的登記股東必須有權在此類年會上投票，(C) 股東必須及時以適當的書面形式將此事通知祕書，(D) 股東、其代理持有人或其合格代表（定義見第 7 (k) 節）必須出席此類年會，並且（E）如果

股東或代表其將任何業務帶到會議的受益所有人已向公司提供了提案徵求通知（定義見第7（d）節），該股東或受益所有人必須向至少佔股東提議在年度會議之前提出的業務所需的有權投票的公司股份的持有人提交了委託書和委託書，該提案必須包含在這些材料中招標通知和 (ii) 企業必須根據公司註冊證書、本章程和適用法律採取股東行動的適當主體，不得根據公司註冊證書、本章程或適用法律明確留待董事會採取行動。

(c) 除非法律另有規定，否則股東通知必須於去年年度股東大會一週年前不少於90個日曆日送達或郵寄至公司主要執行辦公室，或郵寄至公司主要執行辦公室；但是，前提是前一年沒有舉行年會或將年會日期提前了30個日曆日以上，或在前一年的週年紀念日之後延遲30個日曆日以上會議，股東必須及時發出通知，不得遲於年度會議之前的第90個日曆日營業結束之日或首次公開披露該會議日期之後的第10個日曆日，以較晚者為準。在任何情況下，(i) 公開披露年會休會都不得（如上所述）開始向股東發出上述通知的新時限，或（ii）在本第7節規定的期限到期後，股東無權提出其他或替代業務提案。

(d) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須列出 (i) 股東提議在年會之前提出的每項事項：(A) 合理詳細地描述希望在年會之前提交的業務；(B) 提案或業務的文本（包括提議審議的任何決議的文本，如果業務中包含修改這些章程或證書的提案）公司法，擬議修正案的措辭）；（C）對公司的合理詳細描述在年會上開展業務的原因以及股東認為採取一項或多項擬議行動符合公司及其股東的最大利益的原因；(D) 經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條要求在委託書或其他文件中披露的與此類業務有關的任何其他信息，至是在徵求支持該協議的代理人或同意書時作出的擬提交會議的業務；以及 (ii) 關於發出通知的每位股東和任何股東關聯公司（定義見第7 (k) 節）：(A) 公司股票賬本上顯示的股東姓名和地址，如果不同，股東的當前姓名和地址以及任何股東關聯公司的姓名和地址；(B) 股東身份的陳述證券記錄持有人

公司有權在會議上進行表決，並打算在會議之日之前繼續投票，並有權出席會議（或安排其代理持有人或合格代表出席會議）以介紹股東通知中規定的業務；（C）截至股東通知發出之日由股東或任何股東關聯公司以記錄在案或受益的任何證券的類別、系列和編號；（D) 以合理的細節描述股東或任何股東的任何重大利益參與擬議的業務，包括股東或任何股東關聯公司從中獲得的任何預期收益；(E) 合理詳細地描述股東或任何股東關聯公司與任何其他人（包括其姓名）之間與股東提議的業務有關的所有關係、協議、安排或諒解；(F) 對股東或任何股東關聯方所依據的任何委託、合同、安排、諒解或關係的描述股東協會有權對任何人進行投票公司任何證券的股份；(G) 任何衍生工具（定義見第二條第3 (d) (ii) 款）的描述，與股東或任何股東關聯公司以記錄在案或受益方式擁有的公司任何類別或系列證券有關；(H) 描述任何空頭利息（定義見第二條第3 (d) (ii) 款）是否以及在多大程度上生效其影響或意圖是減輕股東遭受的損失，或管理股價變動的風險，或增加股東的投票權，或與公司任何證券有關的任何股東關聯公司；(I) 根據第13d-1 (a) 條或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D中需要列明的所有信息，如果根據《交易法》以及股東或任何股東關聯公司據此頒佈的規章和條例要求提交此類聲明，則需要在附表13D中列明的所有信息；(J) 關於該股東是否的陳述持有人將在年會上提交任何其他提案；(K) 任何與績效相關的費用的描述（其他根據截至該通知發佈之日公司股票、衍生工具或空頭權益（如果有）價值的增加或減少，該股東或任何股東關聯公司有權收取的基於資產的費用；以及（L）為1914年《克萊頓反壟斷法》第8條之目的對任何競爭對手的任何股權（包括任何可轉換工具、衍生工具或空頭利息）的核算，經修訂，本公司（前提是僅出於本條款 (L) 的目的，提及“衍生工具” 和 “空頭權益” 定義中的 “公司” 一詞應替換為 “此類競爭對手”）；以及（iii）關於股東發出通知以及任何股東關聯公司是否打算或打算加入打算（對此類意圖的肯定陳述，“提案招標通知”）的陳述：（A）向持有人提交委託書和/或委託書批准或通過該提案所需的公司已發行股本的至少百分比；和/或 (B) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案。

(e) 此外，為了及時起見，股東應在必要時更新和補充向公司發出的通知，以便在該通知中提供或要求提供的信息（包括有關任何股東的任何信息）

根據本第 7 節，截至確定有權收到會議通知的人員的記錄日期，也就是會議或任何休會或延期之前的五個工作日，此類更新和補充文件應在會議記錄日期後的兩個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書，如果需要更新和補充，則此類更新和補充文件應在會議記錄日期後的兩個工作日內送交公司主要執行辦公室祕書自記錄之日起作出有權在會議或任何休會或延期之前的五個工作日收到會議通知的人，如果更新和補編必須在會議或任何休會或延期之前的兩個工作日內，在任何可能導致所提供信息在所有重要方面不真實和不正確的事件或事態發展發生後的兩個工作日。本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充通知的義務不應糾正或限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程下或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得使或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括但不限於通過更改或添加任何事項、業務和/或提議提出的決議。

(f) 應祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，根據本第7節提交提議在年會之前進行業務的通知的股東應在該請求提出後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 董事會、董事會任何正式授權的委員會或任何正式授權的令人滿意的書面核實公司官員，以證明以下內容的準確性股東在根據本章程要求發佈的通知中提交的任何信息（包括提交的有關任何股東關聯公司的任何信息，包括該股東應要求書面確認其繼續打算在年會之前開展通知中提議的業務）以及 (ii) 祕書、董事會或其任何正式授權委員會為確定遵守這些章程而合理要求的其他信息的章程股東和每位股東關聯方，或者代表股東或任何股東關聯方發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或其他信息，則要求提供書面驗證或其他信息的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(g) 根據祕書、董事會或其任何正式授權的委員會的書面要求，根據本第7節提交提議在年會之前進行業務的通知的股東應在收到該請求（或其他請求）後的五個工作日內提供通知

一份書面補充文件（此類請求中可能規定的期限），經董事會、其任何正式授權的委員會或公司任何正式授權的官員合理酌情決定，要求更新任何先前提交的股東通知中包含的信息（包括提交的有關任何股東關聯人的任何信息），並提供本第 7 節所要求的披露，使這些披露在提交該補充文件之日是最新的、真實、正確和完整的祕書。如果股東未能在這段時間內提供此類書面補充，則申請書面補充的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(h) 為了使根據本第 7 節提交的通知符合本章程的要求，應直接明確迴應第 7 節的每項要求，明確指出並明確提及披露的信息旨在響應第 7 節的哪些條款。

(i) 為了使根據第 7 節提交的通知符合本章程的要求，該通知必須直接在通知正文中以書面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式納入並非僅為迴應本章程要求而編寫的任何其他文件或書面文本）。為避免疑問，如果通知試圖通過在通知正文中納入任何其他書面文件或其中一部分，包括但不限於向證券交易委員會公開提交的並非僅為迴應本章程要求而編寫的任何文件，則該通知不應被視為符合本第 7 節。為進一步避免疑問，通知的正文不應包括任何並非僅為迴應本章程的要求而準備的文件。

(j) 根據本第7節提交通知的股東在向公司交付通知時表示並保證，截至提交通知的最後期限，其中包含的所有信息（包括有關任何股東關聯方的任何信息）在各個方面都是真實、正確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，該股東承認打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 真實之類的信息，在所有方面均正確和完整，並且（ii）不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的最後期限之前，任何提議在會議之前開展業務的股東根據本第7節提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第7節提供。

(k) 就本章程而言，(i) “公開披露” 指道瓊斯新聞社、美聯社、路透社、彭博社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或道瓊斯新聞社提交的文件中的披露

根據《交易法》在證券交易委員會成立的公司或公司向其股東提供的信息；（ii）股東的 “合格代表” 是指（A）如果該股東是普通合夥企業或有限合夥企業，則指擔任普通合夥企業或有限合夥企業的普通合夥人或控制普通合夥企業或有限合夥企業的個人；（B）如果該股東是公司或有限責任公司，則任何高級管理人員或擔任該公司或有限公司高級職員的人責任公司或任何高級職員、董事、普通合夥人或擔任最終控制該公司或有限責任公司的任何實體的高級職員、董事或普通合夥人的個人，或 (C) 如果該股東是信託，則該信託的任何受託人；以及 (iii) 任何股東的 “股東關聯人” 是指 (A) 公司在冊證券的受益人或受益所有人（如果有）或由股東受益，（B）每家關聯公司或關聯公司（均在交易所第12b-2條的含義範圍內）股東或受益所有人、(C) 任何參與者（定義見附表14A第4項指令3第 (a) (ii)-(vi) 段）與該股東或受益所有人（定義見附表14A第4項指令第 (a) (ii)-(vi) 段）在徵集與此類年會有關的代理人時與該股東或受益所有人共同控制，(D) 任何控制、控制股東或受益所有人的共同控制的人，以及 (E) 任何與此類股東或受益所有人 “一致行動” 的人。

(l) 儘管本第7節有上述規定，但為了在公司的委託書和股東大會的委託書中納入有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》（或任何類似的後續規則或法規）第14a-8條的所有適用要求發出通知，並以其他方式遵守這些要求。根據《交易法》（或任何類似的繼任規則或法規）第14a-8條，本第7條中的任何內容均不被視為影響股東要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(m) 在股東特別大會上，只能開展或考慮在會議前正式提出的業務。要在特別會議之前妥善處理事務，必須 (i) 在根據本章程發出的會議通知（或其任何補編）中具體説明，或 (ii) 由會議主持人或董事會指示以其他方式在會議前適當提出。

(n) 股東無權僅僅因為該股東遵守本第7節的規定而將其提案包含在公司的代理材料中。如果股東、其代理持有人或合格代表未出席會議以介紹股東的提案，則該提案將被忽視（儘管可能已徵求、獲得或交付了有關該提案的代理人）。此外，如果股東採取的行動與股東通知中適用於該提案的陳述背道而馳，或者股東提出的提案不得提交會議

適用於此類提案的通知包含對重要事實的不真實陳述或沒有説明使該提案中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，或者如果適用於此類提名的股東通知在提交給公司之後，沒有根據本章程進行更新，以使股東通知中提供的信息在各個方面都真實、正確和完整。根據本第7節，任何尋求提交年度或特別股東大會的業務將由該會議的主持人決定。如果會議主持人確定任何事項未以適當方式提交該會議，則他或她將向會議宣佈，任何此類事務將不予處理或考慮。

第 8 節。同意代替會議。除非法律或公司註冊證書另有要求，否則任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或在任何年度或特別股東大會上可能採取的任何行動，都可以在不舉行會議、事先通知和不進行表決的情況下采取，前提是：(i) 寫明所採取的行動的書面同意書應由不少於最低票數的已發行股票持有人簽署在所有人共同參加的會議上批准或採取此類行動是必要的有權對此進行表決的人出席並進行了投票，而且（ii）向未以書面形式表示同意的股東迅速發出採取此類公司行動的通知，但未獲得一致的書面同意。

第二條

董事會

第 1 部分。一般權力。公司的業務、財產和事務應在董事會的指導下進行管理。

第 2 節。資格；人數；期限；報酬。(a) 每位董事必須年滿30歲。董事不必是股東、美國公民或特拉華州居民。組成董事會的董事總數應不少於三（3）人或超過十五（15）人，確切人數不時由當時在職的過半數董事投贊成票確定，董事會可以選出其中一人擔任董事長。

(b) 在年度股東大會上當選的董事以及在此期間當選以填補空缺和新設董事職位的董事，其任期應直至下一次年度股東大會及其繼任者當選並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。

第 3 節。提名董事。(a) 在優先股指定（定義見公司註冊證書）規定的情況下，任何系列優先股（定義見公司註冊證書）的持有人有權選舉董事（如公司註冊證書），只有根據本第3節的規定被提名的人員才有資格在股東大會上當選為董事。

(b) 只能在股東大會上提名參選董事的人員 (i) 由董事會或董事會委員會指示或根據其指示，或 (ii) 在發出本第 3 節規定的通知時以及確定有權獲得此類年會通知和投票的股東的記錄日期，以及在此類年度會議的時間，誰有權在該年度會議上投票選舉董事，誰提名了多名不超過將在該會議上當選的董事人數、出席此類年會（或其代理持有人或合格代表出席）以及根據本第 3 節規定的程序及時以適當的書面形式向祕書發出提名的被提名人。

(c) 除非法律另有規定，否則股東關於提名人選公司董事的通知必須在上一年年度股東大會召開之日一週年之前不少於90個日曆日送達或郵寄至公司主要執行辦公室，或在120個日曆日之前送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，前提是前一年沒有舉行年會或者年會日期提前了 30 個日曆日以上，或者在上一年年會週年紀念日之後延遲30個日曆日以上，股東必須及時發出通知，通知必須不遲於年度會議之前的第90個日曆日或首次公開披露該會議日期後的第10個日曆日營業結束之日晚些時候發出。在任何情況下，(i) 公開披露年會休會都不得（如上所述）開始向股東發出上述通知的新時限，或（ii）在本第3節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。儘管本第 3 節有相反的規定，但如果在年會上當選為董事會成員的董事人數有所增加，並且在上一年度股東大會委託材料郵寄週年紀念日前至少 100 個日曆日之前，公司沒有公告提名所有董事候選人，也沒有具體説明擴大的董事會的規模，則本條要求發佈股東通知第 3 節應視為及時，但僅限於被提名人對於因此類增加而產生的任何新職位，將在該年度會議上通過選舉填補，並且僅適用於在董事會規模擴大之前曾及時以適當的書面形式提交過與該會議候選人有關的股東通知的股東，前提是祕書不遲於營業結束時收到了該通知

在公司首次發佈此類公告之日後的第十個日曆日。

(d) 為了採用正確的書面形式，股東通知必須列出：

(i) 至於股東提議提名參選董事的每位非公司現任董事的人，(A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；(B) 該人的主要職業或工作；(C) 該人以記錄在案或受益方式擁有的公司證券的類別、系列和數量；(D) 日期或收購證券的日期以及每次收購的投資意圖；(E) 有關該人擔任證券的資格的信息公司董事以及根據《交易法》第14A條（或任何類似的繼任規則或法規）要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息；（F）以合理的細節描述該被提名人與公司的任何和所有潛在或實際的利益衝突；以及（G）任何與董事會或任何人有關的其他信息董事會提名委員會在考慮提名任何人為董事時進行審查，祕書將應要求提供；

(ii) 關於發出通知的股東和任何股東聯營公司，(A) 公司股票賬本上顯示的股東的姓名和地址，如果不同，則包括股東的當前姓名和地址以及任何股東關聯公司的名稱和地址；(B) 表示該股東是公司證券記錄持有人，有權在會議上投票並打算繼續投票直至會議舉行之日並出席會議（或安排其代理人或合格代表出席）會議）提名股東通知中規定的一個或多個人員；（C）截至股東發出通知之日股東或任何股東關聯公司記錄在案或受益擁有的公司證券的類別、系列和數量；（D）合理詳細地描述所有直接和間接的薪酬、報銷、賠償、補償、福利和其他協議、安排和諒解（書面或口頭和諒解）在過去三 (3) 年中，正式或非正式（不論是金錢還是非金錢），以及發出通知的股東或任何股東關聯公司之間或相互之間的任何其他重要關係，另一方面，被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據第404項或根據S-K條例頒佈的任何後續條款需要披露的所有信息，前提是提名的股東或任何股東關聯公司是就此類商品而言，“註冊人” 以及被提名人是

該註冊人的董事或執行官；(E) 構成 “看漲等值頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (c) 條）（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (b) 條），由該股東或任何股東關聯公司直接或間接持有或維護的任何類別或系列的任何股份公司的股份，或 (y) 任何期權、認股證、可轉換證券、股票增值權或類似的權利或權益（包括任何衍生證券，定義見《交易法》第16a-1條或其他具有多頭頭寸特徵的合成安排，假設就本章程而言，這些證券目前可以行使，具有行使或轉換特權或結算或支付機制，其價格與公司任何類別或系列的證券相關，或者其價值全部或部分來自任何類別或系列的價格、價值、股息或股息金額或波動性公司的證券，無論是否如此工具或權利受公司標的證券類別或系列證券的全部或部分結算，無論該股東或股東聯營公司直接或間接持有記錄在案或受益者擁有，也不論該股東或股東關聯公司是否可能進行過對衝或減輕此類證券或工具的經濟影響的交易，以及 (z) 可能使該股東或股東關聯公司獲利的其他直接或間接權利或利益或分享任何利潤源於公司證券價格、價值、股息或股息金額或波動性的任何增加或減少，或用於管理其中的風險或收益，無論在每種情況下，不管 (1) 該權利或利益是否將此類證券的任何投票權轉讓給該股東或股東關聯方，(2) 此類權利或利息必須或能夠通過交付此類證券進行結算，或 (3) 此類股東或股東合夥人可能已經進行了其他交易，以對衝任何交易的經濟影響此類權利或利益（本條款 (E) 中提及的任何此類權利或利益為 “衍生工具”）；但是，就 “衍生工具” 一詞而言，“衍生證券” 一詞還應包括由於任何可能進行任何轉換的特徵而不會構成 “衍生證券”（如《交易法》第16a-1 (c) 條中該術語的定義）的任何證券或工具，此類擔保或票據的行使或類似權利或特權只有在未來的某個日期才能確定或者在將來發生事件時，在這種情況下，應假定此類證券或票據可以兑換或行使的證券金額，前提是此類證券或票據在做出此類決定時可以立即兑換或行使，或者以其他方式包括具有行使或轉換特權的權利不固定；而且，前提是任何股東滿足《交易法》第13-1 (b) (1) 條的要求（符合第 13d 條的股東除外）根據《交易法》，僅憑第13-1 (b) (1) (1) (ii) (E)) 條的規定，不應要求-1 (b) (1) (1) (e))

披露該股東持有的作為對衝工具而持有的衍生工具或該股東在作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的頭寸；(F) 對任何合同、協議、安排、諒解或關係的描述，包括任何回購或類似的所謂 “股票借款” 協議或安排（包括任何空頭頭寸或股票的任何借入或貸款），其目的或影響這是為了減少損失，降低經濟風險（或所有權（或其他方式），或增加或減少對公司任何股本的投票權，或者直接或間接地向任何此類股東或股東關聯人提供從公司股本價格或價值的下跌中獲利的機會，包括但不限於與任何類別或系列的股票相關的任何 “看跌等值頭寸”（該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）公司（上述任何一項，“空頭權益”）；（G）描述截至該通知發佈之日，該股東或股東關聯公司根據公司股票、衍生工具或空頭權益（如果有）價值的上漲或下跌有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）；(H) 根據《克萊頓反壟斷》第8條的定義，對任何競爭對手的任何股權（包括任何可轉換工具、衍生工具或空頭權益）的核算經修訂的公司1914年法案（規定，僅用於目的在本條款 (H) 中，“衍生工具” 和 “空頭權益” 定義中提及的 “公司” 一詞應替換為 “此類競爭對手”）；以及（I）如果根據《交易法》要求提交此類聲明，則根據規則13d-1 (a) 提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的修正案中需要列出的所有信息股東或任何股東關聯公司據此頒佈的規章制度；

(iii) 代表發出通知的股東和任何股東關聯公司或其所屬的任何團體的陳述，這些人據此承認並同意 (A) 該公司或其所屬集團打算徵集至少佔公司股份投票權的67％的股份持有人有權對董事選舉進行投票以支持該董事候選人除外根據第 14a-19 (a) (3) 條，董事會或其正式授權委員會的提名人《交易法》，（B）規定，如果該股東或股東聯營公司或其所屬團體的意圖發生任何變化，則應立即通知祕書，要求代表至少67％的有權就董事選舉進行投票的股票持有人支持除董事會或其正式授權的委員會被提名人以外的董事候選人，或與關於該股東或股東聯營公司的提名人的姓名，(C) 如果該股東或股東合夥人，或以下羣體

它是第 (y) 部分根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，而 (z) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 條和第14a-19 (a) (3) 條的要求，則公司應無視為該股東或股東協會候選人徵求的任何代理人或選票，並且 (D) 如果該股東或股東合夥人或其所屬集團根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則公司要求該股東或股東協會應不遲於適用會議前五個工作日向公司提交合理的書面證據（由公司或其代表本着誠意行事確定），證明其已滿足《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求；以及

(iv) 每位擬議被提名人書面同意在委託材料中被提名為被提名人，如果當選，則擔任公司董事。

(e) 此外，為了及時起見，股東應在必要時更新和補充向公司發出的通知，使根據本第3節在該通知中提供或要求提供的信息（包括有關任何股東關聯方的任何信息）在確定有權收到會議通知的人員的記錄日期以及會議或任何續會之前的五個工作日之日均是真實和正確的或推遲，此類更新和補編應送交至如果需要在確定有權收到會議通知的人員的記錄日期之前作出更新和補充，則不遲於會議記錄日期之後的兩個工作日擔任公司主要執行辦公室的祕書；如果需要在會議或任何續會或延期會議日期之前的兩個工作日進行更新和補充，則不遲於會議或任何休會或延期日期之前的兩個工作日參加會議或任何休會或延期，而不是在任何可能導致所提供信息在所有重大方面都不真實和不正確的事件或事態發展發生後的兩個工作日內。本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充通知的義務不應糾正或限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷所享有的權利，也不得延長本章程或本章程任何其他條款規定的任何適用截止日期，也不得使或被視為允許先前已根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名，包括但不限於通過變更或者增加提議的被提名人帶來了。

(f) 應祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，根據本第 3 節提交提名通知的股東應在該請求提出後的五個工作日（或此類請求中可能規定的其他期限）內（或該請求中可能規定的其他期限）提供 (i) 令人滿意的書面核實

董事會、其任何正式授權的委員會或公司的任何正式授權官員有合理的自由裁量權，以證明股東在根據本章程要求發佈的通知（包括應要求包括該股東書面確認其繼續打算在年會之前在通知中提名）中提交的任何信息（包括提交的有關任何股東關聯方的任何信息）的準確性，以及 (ii) 此類其他信息合理地祕書、董事會或其任何正式授權的委員會本着誠意行事，要求確定股東和每位股東關聯公司遵守本章程的情況，或代表股東或任何股東關聯公司發出或發出的任何通知或招標的準確性和完整性。如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或其他信息，則要求提供書面驗證或其他信息的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(g) 應祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，根據本第 3 節提交提名通知的股東應在該請求提出後的五個工作日（或此類請求中可能規定的其他期限）內，提供一份經董事會、其任何正式授權的委員會或任何正式授權的官員合理酌情認為令人滿意的書面補充文件公司，以更新信息（包括先前提交的任何股東通知中包含的有關任何股東關聯公司的任何信息，並提供本第 3 節所要求的披露，以確保這些披露在向祕書提交該補充文件之日是最新的、真實、正確和完整的。如果股東未能在這段時間內提供此類書面補充，則申請書面補充的信息可能被視為未按照本章程的要求提供。

(h) 為了使根據本第 3 節提交的通知符合本章程的要求，應以明確指明並明確提及所披露的信息旨在響應第 3 節的哪些條款的方式對第 3 節的每項要求作出直接和明確的迴應。

(i) 為了使根據第 3 節提交的通知符合本章程的要求，該通知必須直接在通知正文中以書面形式列出本章程中要求包含的所有信息（而不是以提及方式納入並非僅為迴應本章程要求而編寫的任何其他文件或書面文本）。為避免疑問，如果通知試圖通過提及方式在通知正文中納入任何其他文件，包括但不限於向證券公開提交的任何文件，包括但不限於向證券公開提交的任何文件，從而納入所需信息，則該通知不得被視為符合本第 3 節，以及

交易委員會並非僅為迴應這些章程的要求而準備。為進一步避免疑問，通知的正文不應包括任何並非僅為迴應本章程的要求而準備的文件。

(j) 根據本第3節提交通知的股東通過向公司交付通知表示並保證，截至提交通知的最後期限，其中包含的所有信息（包括有關任何股東關聯方的任何信息）在各個方面都是真實、正確和完整的，不包含虛假或誤導性陳述，該股東承認打算讓公司和董事會依賴諸如 (i) 真實之類的信息，在所有方面均正確和完整，並且（ii）不包含任何虛假或誤導性陳述。如果在提交通知的截止日期之前，任何提議提名的股東根據本第 3 節提交的信息在所有方面均不真實、正確和完整，則此類信息可能被視為未根據本第 3 節提供。

(k) 應董事會的要求，董事會提名參選董事的任何人都必須向祕書提供股東提名通知中要求列出的與被提名人有關的信息，或為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事而合理需要的其他信息。此外，公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人擔任公司董事的資格和資格，這些信息可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性至關重要。應祕書、董事會或其任何正式授權委員會的書面要求，任何擬議的被提名人應在提出該請求後的五個工作日內（或此類請求中可能規定的其他期限）親自參加董事會及其任何正式授權委員會的面試。

(l) 為了使股東被提名人有資格當選為公司董事，個人必須（根據本第3節規定的發出通知的時限）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷，內容涉及該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（該問卷應由祕書在書面問卷上提供）登記在冊股東的要求）和書面陳述和協議（採用祕書應登記在冊股東的書面要求提供的形式），表明該人（i）沒有也不會成為（A）與任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事將如何就任何議題或問題採取行動或進行表決（“投票承諾”）尚未向公司披露或 (B) 任何投票信息

如果當選為公司董事，則可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力的承諾，(ii) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與未披露的董事服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償達成的任何協議、安排或諒解的當事方其中，(iii) 已向公司披露了所有潛在和實際的如果被提名人當選為公司董事，則該被提名人與公司的利益衝突以及 (iv) 以該人的個人身份並代表其提名的任何個人或實體的利益衝突將符合規定，並將遵守本章程以及公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票所有權以及交易政策和準則。

(m) 此外，如果股東採取的行動與適用於該提名的股東通知中的陳述背道而馳，或者如果適用於該提名的股東通知包含不真實的重大事實陳述或沒有陳述作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或者如果股東通知在提交給公司後適用於此類提名未按以下規定更新這些章程旨在使股東通知中提供的信息在各個方面都真實、正確和完整。

(n) 如果事實允許，任何年會的主持人都將確定提名不是按照本第3節規定的程序進行的，如果他或她做出這樣的決定，他或她將向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視。儘管本第3節有上述規定，但股東還必須遵守《交易法》關於本第3節所述事項的所有適用要求，包括但不限於第14a-19條以及與委託書和委託書的交付有關的任何其他規則或法規。本第3節中的任何內容均不要求公司或董事會在代表公司或董事會分發的任何代理材料或其他股東通訊中納入有關股東提交的任何董事提名人的信息。

(o) 僅僅因為股東遵守了本第3節的上述規定，股東無權將其提名人包括在公司的代理材料中。如果股東（或其代理持有人或合格代表）未出席會議以介紹其提案，則該提案將被忽視（儘管可能已徵求、獲得或交付了有關該提案的代理人）。在不限制本第 3 節的其他規定和要求的前提下，除非適用法律另有要求，否則如果有 (i) 股東發出通知或任何股東合夥人根據《交易法》第 14a-19 (a) (1) 條發出通知，以及 (ii) 該人隨後要 (A) 通知公司

根據《交易法》第14a-19條，或者（B）未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，個人不再打算徵求代理人以支持董事候選人的團體，但董事會或其正式授權的委員會的提名人除外，也不打算再徵集代理人以支持董事候選人，則公司應無視為該人的被提名人徵集的任何代理人或選票，儘管可能已收到代理人或贊成代理人或選票公司。應公司的要求，如果有人根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，則該人應不遲於適用會議前五個工作日向祕書提交合理的書面證據（由公司或其代表真誠確定），證明《交易法》第14a-19 (a) (3) 條的要求已得到滿足。儘管本第3節有上述規定，但尋求提名候選人蔘選董事的股東還必須按照《交易法》的所有適用要求（包括但不限於《交易法》第14a-19條或任何類似的後續規則或法規）的要求發出通知，並以其他方式遵守這些要求。

第 4 部分。法定人數和投票方式。除非法律另有規定，否則董事會的多數成員構成法定人數。大多數出席的董事，無論是否有法定人數，都可以不時地將會議延期到另一個時間和地點，恕不另行通知。除非公司註冊證書另有要求，否則出席有法定人數的會議的多數董事的投票應由董事會決定。

第 5 部分。會議地點。董事會會議可以在特拉華州內外的任何地方舉行，具體由董事會決議不時決定，也可能在會議通知中指定。

第 6 節。年度會議。年度股東大會之後，新當選的董事會可以舉行會議，以選舉主席團成員和交易會議前可能出現的其他事務。此類會議可以在年度股東大會之後立即在舉行此類股東大會的同一地點舉行，恕不另行通知。

第 7 節。定期會議。董事會定期會議應在董事會不時通過決議確定的時間和地點舉行。

第 8 節。特別會議。每當董事會主席或總裁或過半數在職董事召集時，董事會特別會議均應召開。

第 9 節。會議通知。關於董事會每次會議的地點、日期和時間以及目的或目的的通知應在會議前至少兩天郵寄通知給每位董事，或者通過傳真或電話發送，或通過傳真或電話發送

在不遲於會議前一天親自或通過電子傳送進行同樣的傳輸。

第 10 節。組織。在董事會的所有會議上，主席（如果有），或者如果沒有，或者在主席缺席或無法採取行動的情況下，則由首席獨立董事（如果有），或者如果沒有首席獨立董事缺席或無法採取行動，則首席執行官或總裁，或者在首席執行官或總裁缺席或無法採取行動的情況下，應由董事選出的主席主持。

第 11 節。辭職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，除非辭職中另有規定，否則該辭職應在首席執行官、總裁或祕書收到書面通知後生效。大多數已發行股票的持有人可以不論有無理由地罷免任何或所有董事，並有權投票支持董事的選舉。

第 12 節。空缺職位。除非本章程另有規定，否則董事會的空缺，無論是由辭職、死亡、取消資格、免職、董事授權人數增加或其他原因造成的，均可由剩餘董事中過半數（儘管低於法定人數）的贊成票填補，也可以由唯一剩下的董事或股東特別會議上，由有權投票選舉董事的股份持有人填補。

第 13 節。經書面同意採取行動。在任何董事會會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是所有董事都以書面形式表示同意，包括電子傳輸，並且書面或書面內容與董事會議記錄一起存檔。

第三條

委員會

第 1 部分。組成方式和權力。董事會可根據當時在職董事中過半數的決議，從其成員中任命章程中列舉的委員會，也可以任命一個或多個其他委員會。董事會可指定每個委員會的一名成員為其主席。在董事會決議或公司章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可能行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在可能需要公司印章的所有文件上蓋上公司印章，但此類委員會在以下事項上均無權或權限：

(a) 批准或通過《特拉華州通用公司法》明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或向股東提出建議；

(b) 通過、修改或廢除公司的任何章程；或

董事會可通過當時在職的多數董事的決議：（i）填補任何委員會的空缺；（ii）任命任何委員會的一名或多名候補成員，在這些委員會成員缺席或殘疾的情況下行事，擁有該缺席或殘廢成員的所有權力；或（iii）解除任何董事在任何委員會的成員資格。

第 2 節。審計委員會。董事會應任命一個審計委員會。審計委員會應由不少於三（3）名成員組成，其中任何一人都不是（i）公司或其子公司的高級管理人員或僱員，或（ii）董事會認為關係會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的個人。審計委員會應：（i）每年選擇一家獨立會計師事務所作為公司下一個財政年度的審計師；（ii）與審計師進行審查和討論，並就此向董事會報告公司年度審計的計劃和結果；（iii）審查並與審計師討論其獨立性、費用、職能和責任、公司的內部審計、控制和會計制度以及其他相關事項審計委員會不時認為必要或可取並評估此類控制職能；以及 (iv) 履行董事會可能不時分配的與公司會計和/或財務有關的事項（包括但不限於與公司會計制度和/或內部控制有關的事項）的其他職責。

第 3 節。程序、法定人數和行為方式。每個委員會應制定自己的議事規則，並應按照這些規則或董事會決議的規定舉行會議。除非法律另有規定，否則委員會當時任命的過半數成員的出席應構成該委員會業務交易的法定人數，在達到法定人數的情況下，出席會議的委員會過半數成員的贊成票應是委員會的行為。每個委員會應記錄其議事情況，委員會採取的行動應報告給董事會。

第 4 部分。經書面同意採取行動。在董事會任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會所有成員都以書面形式同意，並且書面或書面內容與委員會的議事記錄一起存檔。

第 5 部分。期限；終止。如果任何人停止擔任公司董事，則該人應同時停止擔任董事會任命的任何委員會的成員。

第四條

軍官

第 1 部分。選舉和資格。董事會應選舉公司的高級職員，其中包括首席執行官和/或總裁，以及

祕書，可通過選舉或任命，包括董事會主席、董事會副主席、首席財務官、一名或多名副總裁（其中任何一位或多位可獲得額外的級別或職務）、財務主管以及助理祕書、助理財務主管以及董事會可能不時認為適當的其他高級職員。每位高管應擁有本章程可能規定的以及董事會或首席執行官和/或總裁可能分配的權力和職責。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

第 2 部分。任期和薪酬。所有官員的任期應為一年，或直到其各自的繼任者當選並獲得資格為止，但董事會可以隨時將任何官員免職，無論有無理由。任何職位因任何原因而出現的任何空缺均可由董事會填補任期的未滿部分。公司所有高管的薪酬可以由董事會確定，也可以由董事會規定的方式確定。

第 3 節。辭職；免職。任何高級管理人員均可在向公司發出書面通知後隨時辭職，除非辭職中另有規定，否則該辭職應在首席執行官和/或總裁或祕書收到書面通知後生效。任何高級職員均可隨時通過董事會過半數的表決被免職，無論有無理由。

第 4 部分。董事會主席。董事會主席（如果有的話）應主持董事會的所有會議，並具有董事會不時分配的其他權力和職責。

第 5 部分。首席獨立董事。首席獨立董事（如果有的話）應具有董事會可能不時分配的權力和職責。

第 6 節。董事會副主席。董事會副主席（如果有的話）應具有董事會或董事會主席可能不時分配的權力和職責。

第 7 節。首席執行官。首席執行官應承擔通常與該辦公室有關的職責。首席執行官應在董事會的控制下，全面監督公司業務及其其他高管；可以任命和罷免助理官員、其他代理人和員工；並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。首席執行官應在公司印章下執行公司所有需要蓋章的合同、債券、抵押貸款和其他票據，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，並且公司的其他高管可以在本章程或董事會授權下籤署和執行文件。在董事會主席、副主席或首席獨立董事缺席或殘疾的情況下，或者如果沒有董事會主席、副主席或首席獨立董事，則首席執行官應主持股東和董事會的所有會議。首席執行官還應履行此類其他職責，並可行使其他職責

這些章程或董事會可以不時向他分配權力。

第 8 節。總統。總裁應在公司董事會和首席執行官的控制下，全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁應簽署公司所有需要蓋章的合同、債券、抵押貸款和其他文書，並蓋上公司的印章，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，除非公司其他高管經本章程、董事會或首席執行官授權後可以簽署和執行文件。總裁還應履行本章程、董事會或首席執行官不時分配給他的其他職責和行使其他權力。

第 9 節。副總統。副總裁可以以公司的名義執行和履行與該辦公室正常職責有關的合同和其他義務和文書，並應擁有董事會、首席執行官或總裁可能不時分配的其他權力。

第 10 節。首席財務官。首席財務官（如果有的話）應負責保管和保管公司的資金和證券，維護銀行關係，執行信貸和收款政策，並應履行董事會、首席執行官或總裁可能分配的其他職責；並可以以公司的名義執行和交付委託書、合同、保證金和其他義務和工具。

第 11 節。財務主管。財務主管一般應承擔與財務主管職位有關的所有職責，以及董事會、首席執行官或總裁可能分配的其他職責。

第 12 節。祕書。一般而言，祕書應承擔與祕書辦公室有關的所有職責以及董事會、首席執行官或總裁可能分配的其他職責。

第 13 節。助理軍官任何助理官員應擁有該助理官員協助的官員或董事會不時規定的權力和職責。

第五條

代表股票的證書

第 1 部分。證書；簽名。根據《特拉華州通用公司法》的規定，公司的股票可以用證書表示，也可以是無憑證的。每位以證書為代表的股票持有人都有權獲得由董事會主席或副主席、首席執行官、總裁或副總裁、財務主管或助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書

公司，代表以證書形式註冊的股份數量。任何此類證書上的任何或所有簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前任何已簽署證書或其傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商具有相同的效力。

第 2 節。股票轉讓。在遵守限制股票轉讓或登記的規定（如果有）後，只有記錄持有人親自或經正式授權的律師在交出和取消經過適當背書的相同數量的股票的證書並繳納所有應繳税款後，才能在公司賬簿上轉讓以證書為代表的股本。

第 3 節。部分股票。公司可以，但不得被要求發行部分股份，或者公司可以在確定有權獲得該部分股份的人確定時以現金支付股份分數的公允價值，也可以以註冊或不記名形式發行股票，按其中規定可兑換成全股，但除非其中另有規定，否則該股票不得賦予持有人享有股東的任何權利。

第 4 部分。轉讓權限。董事會應有權力和權力就無證股票和代表公司股份的證書的發行、轉讓和註冊制定所有其認為合宜的規章制度或將其委託給公司高管。

第 5 部分。證書丟失、被盜或銷燬。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票，以取代其迄今為止簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，董事會或公司高級管理人員可以要求任何丟失、被盜或被銷燬的證書的持有人或該持有人的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司因被指控而可能對其提出的任何索賠任何此類證書的丟失、被盜或銷燬，或任何此類證書的簽發新證書或無證書股票。

第六條

財政年度

公司的財政年度應由董事會確定，並可能發生變化。除非董事會另有規定，否則公司的財政年度應在每年的1月31日結束。

第七條

豁免通知

每當本章程、公司註冊證書或法律要求發出通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免書，或有權獲得通知的人通過電子傳輸作出的豁免，均應被視為等同於通知。

第八條

銀行賬户、匯票、合同等

第 1 部分。銀行賬户和匯票。除了董事會可能授權的銀行賬户外，主要財務官或該主要財務官指定的任何人，無論是否為公司員工，均可授權以公司認為必要或適當的名義並代表公司開設或維護此類銀行賬户，並根據上述主要財務部門的書面指示，從此類銀行賬户中支付款項官員或如此指定的其他人由財務主管撰寫。

第 2 部分。合同。董事會可以授權任何人或個人以公司的名義並代表公司簽訂或執行和交付任何和所有契約、債券、抵押貸款、合同和其他義務或文書，這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第 3 節。代理人；委託書；其他文書。董事長、首席執行官、總裁或他們中任何一人指定的任何其他人應有權力和權力代表公司簽署和交付與公司股票所有權相關的權利和權力方面的代理人、委託書和其他文書。董事長、首席執行官、總裁或由其中任何一人代表公司簽訂和交付的委託書或委託書授權的任何其他人可以出席公司可能持有股票的任何公司的股東大會並進行投票，並可以在任何此類會議上代表公司行使與該股票所有權相關的任何和所有權利和權力，或授權委託書中規定的其他權利對任何這樣的人。董事會可以不時地向任何其他人授予類似的權力。

第 4 部分。財務報告。董事會可指定主要財務官或其他財務官員或任何其他官員，安排向有權獲得該通知的股東編制和提供任何法律規定可能要求的任何特別財務通知和/或財務報表（視情況而定）。

第九條

修正案

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會被明確授權修改、更改、通過或廢除公司的任何或所有章程；但是，前提是有權就董事會通過的任何章程進行表決的股東可以修改或廢除董事會通過的任何章程。

第 X 條

爭議裁決論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(ii) 聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟；(iii) 根據一般條款提出索賠的任何訴訟特拉華州公司法，或公司註冊證書或這些章程（原文為可以不時修改），或者（iv）任何提出受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則應由特拉華特區聯邦地方法院提出）。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為同意（i）位於特拉華州的州和聯邦法院對為執行前一判決而提起的任何訴訟具有屬人管轄權，並且（ii）在任何此類行動中通過送達向該股東送達的手續費在外國訴訟中擔任該股東代理人的股東律師。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是提起根據1933年《證券法》提出索賠的任何訴訟的唯一和排他性法庭。

在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已知悉並同意本條款。