附錄 4.1

購買普通股的預先注資的認股權證

股票數量： []
（有待調整）

原始發行日期： [], 2023

搜查令號

Xenon Pharmicals Inc. 是一家繼續遵守加拿大聯邦法律的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明，出於善意和有價值的報酬，特此確認收到這些報價和充足性， []或其註冊受讓人（“持有人”）有權根據以下條款從公司購買總額不超過以下金額的商品 []本購買普通股的認股權證（包括為交換、轉讓或替換而發行的任何購買普通股的認股權證），每股行使價等於每股0.0001美元（根據本協議第9節的規定，“行使價” 不時進行調整）的公司普通股（“普通股”）（每股此類股份，即 “認股權證”），“認股權證”）在本協議發佈日期（“原始簽發日期”）當天或之後，隨時不時地，但須遵守以下規定條款和條件：

1。定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “關聯公司” 是指受持有人直接或間接控制、控制或與持有人共同控制的任何人，但僅限於此類控制持續的時間。就本定義而言，“控制”（包括相關含義為 “由個人控制”、“控制” 和 “共同控制”）是指對個人直接或間接擁有（a）通過證券或合夥關係或其他所有權權益，通過合同或其他方式指揮或指示該人的管理和政策的權力，或（b）至少 50% 的表決權證券（無論是直接還是根據任何期權、認股權證或其他類似安排）或其他可比股權興趣。

(b) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(c) “收盤價” 是指彭博金融市場公佈的任何證券截至任何日期在主要交易市場上該證券的最後交易價格，或者，如果該主交易市場開始延長交易時間且未指定最後交易價格，則該證券在紐約時間下午 4:00 之前的最後交易價格，或者，如果前述不適用，此類證券在場外交易市場上的最後交易價格為據彭博金融市場報道，此類安全的電子公告板。如果無法根據上述任何依據計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則公司董事會應根據其誠意判斷來確定公允市場價值。如果沒有明顯的錯誤，董事會的決定對各方均具有約束力。在適用的計算期內，應針對任何股票分紅、股份分割、股份合併或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

(d) “主要交易市場” 是指普通股主要上市和報價交易的國家證券交易所或其他交易市場，截至原始發行日，該市場應為納斯達克全球市場。

(e) “註冊聲明” 是指公司在表格S-3上自動生效的上架註冊聲明（文件編號333-260010）。

(f) “證券法” 指經修訂的1933年《證券法》。

(g) “交易日” 指主交易市場通常開放交易的任何工作日。

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(h) “過户代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司、公司的普通股轉讓代理人和註冊機構，以及以該身份任命的任何繼任者。

2。證券發行；認股權證登記。認股權證最初由公司發行，是根據註冊聲明發行和出售的。自最初發行之日起，認股權證股票可根據註冊聲明發行。因此，根據根據《證券法》頒佈的第144條，認股權證以及假設根據註冊聲明或符合《交易法》第3（a）（9）條要求的交易所發行，在原始發行日生效，認股權證不是 “限制性證券”。公司應不時在公司為此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”）上，以記錄持有人（應包括初始持有人或根據本認股權證轉讓給的任何受讓人）的名義登記本認股權證的所有權。在沒有相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，以此作為本認股權證的任何行使或向持有人分配，以及用於所有其他目的。

3。轉讓登記。在遵守所有適用的證券法的前提下，在交出本認股權證並支付所有適用的轉讓税（如果有）後，公司應或將要求其轉讓代理人在認股權證登記冊中登記本認股權證的全部或任何部分的轉讓。在進行任何此類註冊或轉讓後，應向受讓人簽發基本上以本認股權證形式購買普通股的新認股權證（任何此類新認股權證，即 “新認股權證”），以證明本認股權證中如此轉讓的部分，並應向轉讓持有人簽發證明本認股權證其餘部分未如此轉讓的新認股權證（如果有）。新認股權證的受讓人接受新認股權證應被視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的與新認股權證有關的所有權利和義務。公司應或將要求其轉讓代理人根據本第3節自費準備、簽發和交付任何新認股權證。在到期出示轉讓登記之前，公司可以出於任何目的將本協議的註冊持有人視為所有者和持有人，公司不應受到任何相反通知的影響。

4。認股權證的行使和期限。

(a) 本認股權證的全部或任何部分應由註冊持有人在原始發行日期當天或之後隨時以本認股權證允許的任何方式行使。

(b) 持有人可以通過以下方式行使本認股權證：(i) 一份填寫完畢並正式簽署的行使通知書（“行使通知”），並且（ii）支付行使本認股權證數量的行使價（如果根據下文第10節的行使通知中註明，則可能採用 “無現金行使” 的形式），以及最後一件此類物品交付給公司的日期（根據本通知條款確定）是”運動日期。”持有人無需交出原始認股權證即可行使本協議。行使通知的執行和交付與取消原始認股權證和發行證明有權購買剩餘認股權證（如果有）的新認股權證具有相同的效力。除行使價外，本認股權證的總行使價在原始發行日當天或之前已預先向公司注資，因此，持有人無需支付額外的對價（行使價除外）即可行使本認股權證。在任何情況下或出於任何理由，持有人均無權退還或退還此類預付行使價的全部或任何部分。

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5。認股權證股份的交割。

(a) 行使本認股權證後，公司應根據持有人的要求，立即（但在任何情況下都不遲於行使日後的三（3）個交易日）通過其存款提款代理人委員會系統將持有人有權獲得的普通股總數存入持有人或其指定人在存款信託公司（“DTC”）的餘額賬户，或者如果過户代理人沒有參與在快速自動證券轉賬程序（“FAST 程序”）中，或者如果證書是必須附上關於限制轉讓性的説明，通過隔夜快遞向行使通知中指定的地址發行和寄送一份證書，該證書以持有人或其指定人的名義在公司的股票登記冊上登記，説明持有人根據此類行使有權獲得的普通股數量。持有人或持有人指定接收認股權證的任何自然人或法人實體（均為 “個人”）自行使日起被視為已成為此類認股權證的記錄持有人，無論此類認股權證記入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證的證書的交付日期（視情況而定）。

(b) 如果在行使日後的第三（3）個交易日結束時，公司未能按照第5（a）條要求的方式向持有人交付代表所需認股權證數量的證書，或者未能將持有人有權獲得的該數量的認股權證存入持有人的餘額賬户，如果在第三個（第三個）交易日之後和收到此類認股權證之前，則持有人（通過公開市場交易或其他方式）購買普通股以支付出售的費用持有人預計在行使認股權證後將獲得的認股權證（“買入”）的持有人，則公司應在持有人提出請求後的三（3）個交易日內，由持有人自行決定向持有人支付相當於持有人購買的普通股總購買價格（包括經紀佣金，如果有）的金額，屆時公司有義務交付此類證書（以及發行此類認股權證）應終止或（2）立即履行向持有人交付代表此類認股權證的證書或證書，並向持有人支付現金，金額等於持有人在買入中購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）與（A）買入中購買的普通股數量乘以（B）行使日普通股收盤價的乘積（如果有）的部分。

(c) 在法律允許的範圍內，在不違反第5 (b) 條的前提下，公司根據本協議條款（包括下文第11節規定的限制）發行和交付認股權證的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該等條款採取任何行動或不採取任何行動，是否對本協議的任何條款有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決或為執行該條款而採取的任何行動相同，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或任何違規行為或持有人或任何其他人涉嫌違反對公司的任何義務，或者持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論在其他任何情況下可能限制公司對持有人的與發行認股權證有關的此類義務。在不違反第5（b）條的前提下，本文中的任何內容均不限制持有人根據本協議尋求法律或衡平法上可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股的證書頒佈具體履行令和/或禁令救濟。

6。費用、税收和開支。行使本認股權證後，持有人應免費簽發和交付普通股證書，用於支付與發行此類證書有關的任何發行或轉讓税、過户代理費或其他附帶税收或支出（不包括任何適用的印花税），所有這些税款和費用均應由公司支付；但是，不得要求公司繳納註冊所涉及的任何轉讓可能應繳的任何税款任何認股權證或認股權證的證書使用持有人或其關聯公司的名稱以外的名稱。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證而可能產生的所有其他納税義務負責。

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7。更換認股權證。如果本認股權證被毀壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新認股權證，以交換和取代本認股權證，或在本認股權證的取代和取代本認股權證，但前提是收到公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或毀壞（在這種情況下）的證據，以及在每種情況下，應公司要求提供慣常和合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證失效而申請新認股權證，則持有人應向公司交付此類失效的認股權證，作為公司有義務簽發新認股權證的先決條件。

8。認股權證的保留。公司承諾，在本認股權證到期期間，它將隨時從其授權但未發行的和其他未儲備的普通股總量中保留和保留可用，其唯一目的是使其能夠在行使本認股權證時發行該整份認股權證行使整份認股權證後最初可發行和交割的認股權證數量，不受他人的優先購買權或任何其他或有購買權的約束而不是持有人（考慮到調整）以及第 9 節的限制）。公司承諾，所有可發行和可交割的認股權證，在根據本協議條款發行和支付適用的行使價後，均應獲得正式有效的授權、發行和全額支付且不可評估。公司將採取一切合理必要的行動，確保此類普通股可以在不違反任何適用的法律或法規的情況下按本協議的規定發行，也不會違反任何證券交易所或普通股上市自動報價系統的任何要求。

9。某些調整。根據本第9節的規定，行使本認股權證時可發行的認股權證的行使價和數量可不時進行調整。

(a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證到期期間的任何時候（i）支付普通股股息或以其他方式分配在原始發行日發行和流通的任何類別的資本，並根據原始發行日或註冊聲明中所述經修訂的普通股支付的資本條款，（ii）將其已發行的普通股細分為更大數量的普通股，（iii）將其已發行普通股合併為少量普通股或（iv）發行通過對公司任何額外的普通股進行重新分類，則在每種情況下，行使價均應乘以分數，其分子應為該事件發生前不久已發行的普通股數量，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量。根據本款第 (i) 款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，但前提是，如果該記錄日期已確定並且該股息未在規定的日期全額支付，則應在該記錄日營業結束時相應地重新計算行使價，此後應根據本段在記錄日期調整行使價此類股息的實際支付。根據本款第 (ii) 或 (iii) 條進行的任何調整應在該細分或合併生效之日後立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本認股權證未償還期間隨時向所有普通股持有人分配（i）其債務證據，（ii）任何證券（前段所涵蓋的普通股分配除外）或（iii）認購或購買任何證券的權利或認股權證，或（iv）現金或任何其他資產（在每種情況下均為 “分佈式財產”），則在行使任何權證時本認股權證在為確定有權獲得此類分配的股東而確定的記錄日期之後出現，持有人除了行使此類認股權證時以其他方式發行的認股權證（如果適用）外，還有權獲得如果持有人在該記錄日期之前是此類認股權證的記錄持有人，則該持有人本應有權獲得的與該數量的認股權證相關的分佈式財產，而不考慮其中包含的任何行使限制。

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(c) 基本交易。如果在本認股權證到期的任何時候 (i) 公司將公司與他人進行任何合併或合併，而公司不是存續實體，並且緊接在合併或合併之前的公司股東不直接或間接擁有幸存實體至少50％的表決權，則在合併或合併之後，公司立即向他人出售任何全部或基本全部的表決權其資產在一筆交易或一系列相關交易中交易，(iii) 根據任何要約或交換要約（無論是公司還是他人），普通股持有人投標佔公司普通股投票權50％以上的股份，公司或該其他人（如適用）接受此類付款招標；（iv）公司完成股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或計劃）（按安排）與另一人共享，從而使該另一人獲得更多超過公司普通股表決權的50％（除非交易發生前夕公司股東在交易後立即以基本相同的比例維持該人的表決權），但前提是上述交易不包括以籌集資金為主要目的的交易，或者（v）公司對普通股進行任何重新歸類或普通股交易所依據的任何強制性股票交易所股票實際上是轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（上文第9（a）節所涵蓋的普通股的細分或組合除外）（在任何此類情況下均為 “基本交易”），則在行使本認股權證後，持有人有權在行使本認股權證時獲得與發生該基本面交易時有權獲得的相同金額和種類的證券、現金或財產就在這項基本交易之前，持有者是屆時在行使本認股權證時可發行的認股權證數量，不考慮本認股權證中包含的任何行使限制。如果持有人未按照前一句話的設想行使本認股權證，則在該基本交易完成之日起，根據本協議第10節中的 “無現金行使” 條款，本認股權證應被視為已全部行使，不受本協議第10節中的 “無現金行使” 條款規定的任何行使限制。

(d) 認股權證數量。在根據第9條對行使價進行任何調整的同時，行使本認股權證時可能購買的認股權證數量應成比例地增加或減少，因此，在此類調整後，根據本協議為增加或減少認股權證數量而應支付的行使價總額應與調整前夕生效的總行使價相同。

(e) 計算。根據本第 9 節進行的所有計算均應按最接近的十分之一美分或最接近的份額（如適用）進行。

(f) 調整通知。根據本第9節進行每一次調整後，公司將根據持有人的書面要求，自費立即根據本認股權證的條款真誠地計算此類調整，並準備一份列出此類調整的證書，包括一份調整後的行使價和調整後的認股權證或行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券數量或類型的聲明（如適用），描述導致此類調整的交易並顯示在詳細説明所依據的事實這種調整是有根據的。根據書面要求，公司將立即將每份此類證書的副本交付給持有人和公司的轉讓代理人。

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(g) 公司活動通知。如果在本認股權證未兑現期間，公司 (i) 宣佈就其普通股派發股息或以任何其他方式分配現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買公司或任何子公司任何資本的權利或認股權證，(ii) 授權或批准，訂立任何考慮或徵求股東批准任何基本交易的協議，或 (iii) 授權自願解散、清算或清盤那麼，除非此類通知及其內容應被視為構成重要的非公開信息，公司應在個人需要持有普通股才能參與此類交易或就該交易進行投票的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 天向持有人發出此類交易的通知；但是，未發出此類通知或其中的任何缺陷不得影響中要求描述的公司行動的有效性這樣的通知。此外，如果在本認股權證未兑現期間，公司批准或批准、簽訂任何協議，考慮或徵求股東批准第9（c）條規定的任何基本交易，但第9（c）條第（iii）款規定的基本交易除外，則公司應在該基本交易完成之日前至少三十（30）天向持有人發出有關該基本交易的通知。持有人同意對根據本第 9 (g) 節披露的任何信息保密，直到此類信息公開為止，並應在收到任何此類信息後遵守有關公司證券交易的適用法律。

10。支付行使價。儘管本協議中有任何相反的規定，但持有人可以自行決定通過 “無現金行使” 履行支付行使價的義務，在這種情況下，公司應在根據《證券法》第3（a）（9）條進行的證券交易中向持有人發行認股權證數量的認股權證，其確定方式如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於向持有人發行的認股權證數量；

“Y” 等於當時行使本認股權證的認股權證股份總數；

“A” 等於行使日前一天的交易日普通股的收盤價（據彭博金融市場報道）；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份當時有效的行使價。

就根據《證券法》頒佈的第144條而言，意圖、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應被視為自本認股權證最初發行之日開始（前提是委員會繼續認為這種待遇在行使時是適當的）。如果登記發行認股權證的註冊聲明或其他註冊聲明出於任何原因在本認股權證行使時無效，則認股權證只能按照本第10節的規定通過無現金行使方式行使。除非第5（b）條（買入補救措施）和第12條（以現金代替部分股份）中另有規定，否則本認股權證的行使在任何情況下都不會以現金結算。

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11。運動限制。

(a) 無論本協議有任何相反的規定，公司均不得行使本認股權證，持有人無權對超過該認股權證數量的認股權證行使本認股權證，這在行使生效時或行使前不久將導致 (i) 持有人、其關聯公司和屬於該認股集團的任何個人實益擁有的普通股總數持有人或其關聯公司將超過總數的4.99％（“最大百分比”）行使此類行使後已發行和流通的公司普通股，或 (ii) 持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司同為第13（d）條集團成員的任何其他人實益擁有的公司證券的合併投票權超過行使該持有人或其關聯公司所有未償證券合併投票權的最大百分比。就本款而言，應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規則計算和確定受益所有權以及持有人是否為第13（d）條集團的成員。就本認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (x) 公司在本認股權證發佈之日之前向委員會提交的最新10-Q表季度報告或10-K表年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（y）公司最近的公告或（z）公司或轉讓代理人發佈的任何其他通知已發行普通股的數量。應持有人的書面要求，公司應在三（3）個交易日內以書面形式或通過電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。通過向公司發出書面通知，持有人可以不時將最高百分比提高或降低至該通知中規定的任何其他百分比，但不得超過該通知中規定的19.99％；前提是任何此類提高要到該通知送達公司後的第六十一（61）天才生效。就本第 11 (a) 節而言，持有人及其關聯公司以及與該持有人或其關聯公司同為第 13 (d) 條集團成員的任何其他人實益擁有的普通股或有表決權的證券總數應包括行使本認股權證時可發行的普通股，但應不包括 (x) 行使剩餘未行使權證後可發行的普通股數量以及持有者本認股權證中未取消的部分以及 (y) 行使或轉換公司任何其他沒有表決權的證券中未行使、未轉換或未取消的部分（包括但不限於公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時候轉換為普通股或可行使或兑換為普通股持有人或以其他方式有權獲得普通股的工具），受轉換限制或行使類似於此處包含的限制，由持有人或其任何關聯公司以及與該持有人或其關聯公司同屬第 13 (d) 條集團成員的其他人實益擁有。

(b) 本第11條不應限制持有人為確定本認股權證第9 (c) 節所設想的基本交易而可能獲得或實益擁有的普通股的數量，以確定該持有人在進行基本交易時可能獲得的證券或其他對價。

12。沒有部分股份。不會發行與行使本認股權證有關的部分認股權證股票。將發行的認股權證數量應四捨五入到下一個整數，公司應以現金向持有人支付任何此類部分股份的公允市場價值（基於收盤銷售價格），以代替任何本來可以發行的部分股份。

13。通知。本協議項下的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）均為書面形式，並應在 (i) 傳送之日當天最早的一天被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在交易日紐約時間下午 5:30 之前通過傳真或經確認的電子郵件發送到轉讓代理賬簿和記錄中規定的傳真號碼或電子郵件地址，(ii) 傳送之日後的下一個交易日，如果此類通知或通信已送達在非交易日或晚於紐約時間下午 5:30 的某一天，通過傳真或經確認的電子郵件，發送到過户代理賬簿和記錄中指定的傳真號碼或電子郵件地址，在任何交易日；(iii) 郵寄之日後的交易日，如果是國家認可的隔夜快遞服務發送，並註明下一個工作日送達；或 (iv) 需要通知的人實際收到此類通知後如果是親手送貨，則給予。

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14。認股權證代理。根據本認股權證，公司最初應擔任認股權證代理人。在向持有人發出三十（30）天通知後，公司可以任命新的認股權證代理人。公司或任何新的認股權證代理人可能合併到的任何公司或因公司或任何新的認股權證代理人為一方的任何合併而產生的任何公司，或公司或任何新的認股權證代理人將其幾乎所有公司信託或股東服務業務轉讓給的任何公司，均應成為本認股權證規定的繼任認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。任何此類繼任認股權證代理人應立即安排將其作為認股權證代理人的繼任通知郵寄給持有人（通過頭等艙郵件，預付郵費），郵寄到權證登記冊上顯示的持有人的最後地址。

15。雜項。

(a) 作為股東沒有權利。持有人僅以本認股權證持有人的身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司股本的持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的身份賦予持有人公司股東的任何權利或任何投票權、給予權或拒絕同意任何公司行動的權利 (是否有任何重組, 發行股份, 股份重新分類, 合併, 合併,合併、轉讓或其他），在向持有認股權證的持有人發行認股權證之前，接收會議通知，獲得股息或認購權或其他權利，然後該人有權在適當行使本認股權證後獲得認股權證。此外，本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人（在行使本認股權證或以其他方式行使時）或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是由公司的債權人主張。

(b) 法定股份。(i) 除非持有人放棄或同意，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終真誠地協助持有在所有此類條款和採取所有必要的行動時，或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的前提下，公司將 (a) 在面值增加之前將任何認股權證的面值提高到行使認股權證時應支付的金額以上，(b) 採取一切必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可評估的認股權證，以及 (c) 盡商業上合理的努力獲得所有此類授權任何公共監管機構的許可、豁免或同意為使公司能夠履行本認股權證規定的義務，可能需要其管轄權。

(ii) 在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證數量或行使價的行動之前，公司應視需要獲得任何公共監管機構或擁有其管轄權的機構的所有授權或豁免或同意。

(c) 繼承人和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，持有人可以轉讓本認股權證。未經持有人書面同意，公司不得將本認股權證轉讓，除非在基本交易中轉讓給繼任者。本認股權證對公司和持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並對他們有利。在不違反前一句的前提下，本認股權證中的任何內容均不得解釋為向除公司和持有人以外的任何人提供本認股權證下的任何合法或公平權利、補救措施或訴訟理由。本認股權證只能以書面形式修改，由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署。

(d) 修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在公司獲得持有人或代表行使當時已發行認股權證時可獲得的認股權證不少於大多數認股權證的註冊持有人的書面同意的情況下，才能對認股權證的條款進行修訂，公司才能採取本協議禁止的任何行動，或不採取本協議要求其採取的任何行動。

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(e) 接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。

(f) 適用法律；管轄權。與本逮捕令的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。公司和持有人特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何索賠它本人不受任何此類法院的管轄。公司和持有人特此不可撤銷地放棄個人手續送達，同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達手續，將手續副本通過掛號或掛號信或隔夜送達（附送證據）郵寄給該人，以供其收到通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序送達和通知。此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。公司和持有人均特此放棄接受陪審團審判的所有權利。

(g) 標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本認股權證的一部分，也不得被視為限制或影響本協議的任何條款。

(h) 可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或不可執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試就一項有效且可執行的條款達成協議，該條款應在商業上合理地替代該條款，經同意，應在本認股權證中納入此類替代條款。

[頁面的其餘部分故意留空]

9

為此，公司已促使其授權人員自上述首次註明的日期起正式執行本逮捕令，以昭信守。

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附表 1

行使通知的形式

[由持有人執行以購買認股權證下的普通股]

女士們、先生們：

(1) 下列簽署人是Xenon Pharmicals Inc. 簽發的第__號認股權證（“認股權證”）的持有人，該公司根據加拿大聯邦法律繼續有效（以下簡稱 “公司”）。此處使用但未另行定義的大寫術語具有權證中規定的相應含義。

(2) 下列簽署人特此行使根據認股權證購買認股權證股份的權利。

(3) 持有人希望行使價的支付方式為（勾選一）：

(4) 如果持有人選擇了現金行權，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付總額為美元的即時可用資金。

(5) 根據本行使通知，公司應向持有人交付根據認股權證條款確定的認股權證股份。

(6) 通過提交本行使通知，下列簽署人向公司陳述並保證，在本通知所涉認股權證的行使生效時，持有人的實益擁有量不會超過本通知所涉認股權證第11（a）條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。

（簽名在各方面必須符合認股權證正面規定的持有人姓名）

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