EX-1.1

附錄 1.1

8,461,542 股

769,230 份預先注資認股

Xenon 製藥公司

承保協議

2023年11月29日

摩根大通證券有限責任公司

傑富瑞有限責任公司
BOFA 證券有限公司

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

作為多家承銷商的代表


c/o	摩根大通證券有限責任公司
	麥迪遜大道 383 號
	紐約，紐約 10179
c/o	傑富瑞有限責任公司
	麥迪遜大道 520 號
	紐約，紐約 10022
c/o	BOFA 證券有限公司
	布萊恩特公園一號
	紐約，紐約 10036
c/o	STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
	第七大道 787 號，11 樓
	紐約，紐約 10019
c/o	加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
	Vesey 街 200 號，8 樓
	紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

入門。Xenon Pharmicals Inc. 是一家繼續遵守加拿大聯邦法律的公司（以下簡稱 “公司”），提議向附表A中列出的幾家承銷商（“承銷商”）（i）發行和出售公司資本中總計8,461,542股普通股（“股份”）和（ii）公司預先融資的認股權證，以購買總計769,230股股票（“預融資認股權證”）。公司將出售的8,461,542股股票被稱為 “公司股份”，此處與預融資認股權證一起被稱為 “公司證券”。此外，根據第2節的規定，公司已向承銷商授予最多額外購買1,384,615股股票的選擇權。公司根據該期權將額外出售的1,384,615股股票統稱為 “可選股”。公司股票以及如果行使此類期權，則可選股份統稱為 “已發行股份”，此處與預融資認股權證一起被稱為 “已發行證券”。摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）、美銀證券有限公司（“美銀證券”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司已同意擔任幾家承銷商（以此身份稱為 “代表”）的代表，負責發行和出售已發行證券。如果附表A中沒有其他承銷商，則此處使用的 “代表” 一詞是指作為承銷商的您，“承銷商” 一詞應根據上下文的要求指單數或複數。此處使用的 “認股權證” 是指行使預融資認股權證時可發行的股份。

公司已在S-3表格（文件編號333-260010）上準備並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了一份自動上架註冊聲明，其中包括一份用於公開發行和出售已發行證券的基礎招股説明書（“基礎招股説明書”）。經修訂的自動註冊報表，包括根據經修訂的1933年《證券法》及其頒佈的細則和條例（統稱 “證券法”）生效時的財務報表、證物和附表，包括其中以提及方式納入或被認為以提及方式納入的所有文件以及根據《證券法》第430A條或第430B條在生效時被視為其一部分的任何信息，被稱為 “註冊聲明”。公司根據《證券法》第462（b）條提交的與發行證券的發行和銷售有關的任何註冊聲明均稱為 “第462（b）條註冊聲明”，自提交任何此類第462（b）條註冊聲明的日期和時間起，“註冊聲明” 一詞應包括第462（b）條註冊聲明。2023年11月29日描述已發行證券及其發行情況的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書補充文件”）與基礎招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”，初步招股説明書和基本招股説明書的任何其他招股説明書補充文件以初步形式描述已發行證券及其發行，在招股説明書提交之前使用（定義見下文））與基礎招股説明書一起被稱為 “初步招股説明書”。此處使用的 “招股説明書” 一詞是指描述已發行證券及其發行情況的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件（“最終招股説明書補充文件”），以及基礎招股説明書，採用承銷商最初用於確認已發行證券銷售的形式，或公司為滿足買方根據第173條的要求而首次向承銷商提供的形式《證券法》。此處提及的初步招股説明書、任何初步招股説明書和招股説明書均指招股説明書補充文件和該招股説明書的基本招股説明書組成部分。如本文所用，“適用時間” 為2023年11月29日晚上 7:00（紐約市時間）。如本文所述，“免費寫作招股説明書” 的含義載於《證券法》第405條，而 “銷售時間招股説明書” 是指在適用時間前夕修訂或補充的初步招股説明書，以及本附表B中列出的自由寫作招股説明書（如果有）以及本文附表B中規定的定價信息。此處使用的 “路演” 是指與本文所設想的發行證券有關的 “路演”（定義見《證券法》第433條），即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。“營銷材料” 是指公司向投資者提供或經其批准的與發行證券的營銷有關的任何材料或信息，包括公司向投資者進行的任何路演或投資者陳述（無論是親自還是以電子方式）。

本協議中對註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書和招股説明書的所有提及均應包括其中以引用方式納入或視為納入的文件。本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、規則462（b）註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 或 “一部分” 的其他信息，均應被視為指幷包括所有此類財務信息聲明和附表以及被視為以提及方式納入登記的其他信息聲明、第462（b）條註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（視情況而定）。本協議中所有提及註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書的修正或補編均應被視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例（統稱 “交易法”）提交的任何已通過提及方式納入或被視為已納入的文件在註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書中、基地招股説明書或招股説明書，視情況而定。本協議中所有提及 (i) 註冊聲明、初步招股説明書、任何初步招股説明書、基本招股説明書或招股説明書、對上述任何內容的任何修正或補充，或任何自由寫作招股説明書，均應包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”）向委員會提交的任何副本，以及 (ii) 招股説明書應被視為包括根據所設想，為發行證券而規定的任何 “電子招股説明書”本協議第 3 (o) 節。

如果公司只有一家子公司，則經適當修改後，此處提及的公司 “子公司” 均應視為指此類單一子公司。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

第 1 部分。

公司的陳述和保證。

公司特此向每位承銷商陳述截至本協議之日、自第一截止日期（定義見下文）和每個期權截止日期（如有）之日起，向每位承銷商提供認股權證和契約，具體如下：

(a)

遵守註冊要求。註冊聲明已根據《證券法》生效。令委員會滿意的是，公司已遵守委員會要求提供額外或補充信息的所有要求（如果有）。暫停註冊聲明生效的停止令尚未生效，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第401（g）（2）條或第8A條提起或待決的訴訟，也沒有考慮或威脅據公司所知。在公司向委員會提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告時，或者，如果較晚，則在最初向委員會提交註冊聲明時，以及公司或任何代表其行事的人（僅限本條款的含義）根據規則的豁免提出與已發行證券有關的任何要約時 163 根據《證券法》，公司是 “知名的經驗豐富的發行人”，定義見該法第405條《證券法》。根據《證券法》第405條的定義，註冊聲明是 “自動上架註冊聲明”，於2021年10月4日生效。公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的任何反對公司使用自動上架登記表的通知。公司符合FINRA行為規則5110（B）（7）（C）（i）中規定的《證券法》下使用S-3表格的要求。在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中納入或被認為以提及方式納入的文件已向委員會提交或根據交易法（視情況而定）生效，均已彙編完畢，將在所有重大方面符合《交易法》的要求。

(b)

披露。提交的每份初步招股説明書和招股説明書在所有重大方面均符合《證券法》，如果根據EDGAR通過電子傳送方式提交，則與交付給承銷商用於要約和出售已發行證券的副本相同（除非S-T法規允許）。每份註冊聲明及其生效後的任何修正案，在生效或生效時，均已編制完畢，將在所有重大方面符合《證券法》，並且過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的必要重要事實。截至適用時間，銷售時招股説明書（包括任何初步的招股説明書封裝）並沒有，在第一個截止日期（定義見第 2 節）和每個適用的期權截止日期（定義見第 2 節），不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。截至發佈之日，招股説明書（包括任何招股説明書封裝）並未包含任何不真實的重大事實陳述，在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在聲明中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。前三句中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明或其生效後的任何修正案、招股説明書或銷售時間招股説明書或其任何修正或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據代表以書面形式向公司提供的、明確用於其中使用的任何承銷商的書面信息而做出的陳述或遺漏，據理解並同意，此類信息僅包括信息詳見下文第 9 (b) 節。沒有要求在銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的合同或其他文件，也不需要作為註冊聲明的附錄提交，也沒有未按要求描述或提交的合同或其他文件。

(c)

免費寫作招股説明書; 路演.截至《證券法》第164（h）條提及的確定日期，根據《證券法》第164、405和433條，公司不是、現在或將來（如適用）成為發行證券的 “無資格發行人”。根據《證券法》第433（d）條，公司必須提交的每份免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫或使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》第433條的要求，包括及時向委員會提交或在必要時保留，以及自發布之日起每份此類免費寫作招股説明書以及隨後的所有時間，直至已發行證券的公開發行和出售過去、現在和將來都不包括任何與註冊聲明、招股説明書或任何初步招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，且未被取代或修改的信息。除了附表B中列出的免費寫作招股説明書（如果有）和首次使用前向代表提供的電子路演（如果有）外，公司沒有編寫、使用或提及，也不會在未經代表事先書面同意的情況下編寫、使用或參考任何免費寫作招股説明書。每場路演與銷售時間招股説明書一起考慮，截至適用時間，均未包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及作出陳述所必需的重大事實，而非誤導性。

(d)

公司分發發行材料；沒有廣告。在 (i) 第 2 節中授予幾家承銷商的期權到期或終止以及 (ii) 承銷商完成對已發行證券的發行之前，除註冊聲明、銷售時間招股説明書、招股説明書或任何經過審查和同意的自由書面招股説明書外，公司沒有分發也不會分發與發行證券發行和銷售有關的任何發行材料代表們將自由寫作招股説明書（如果有）列於此處附表 B。沒有廣告或招標來推動公司在加拿大出售已發行證券。

(e)

承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(f)

已發行證券的授權。已發行股票已根據本協議獲得發行和銷售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付並支付已發行股份時，將有效發行、全額支付且不可評估，已發行股份的發行和出售不受任何優先權、優先購買權或其他類似認購或購買已發行股票的權利的約束。預融資認股權證已獲得公司的正式授權，當公司執行和交付時，將成為公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，除非其執行可能受到破產、破產、重組、暫停執行或其他與債權人權利和救濟措施有關或影響債權人權利和救濟措施的類似法律或一般公平原則的限制。認股權證已獲得正式授權，並已有效留待行使預先注資認股權證時發行，其數量足以滿足當前的行使要求。認股權證在行使預融資認股權證後發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可評估，認股權證的發行不受任何優先權、優先購買權或其他類似認購或購買權證的權利的約束。

(g)

沒有適用的註冊或其他類似權利。除已正式放棄或過期的權利外，沒有人擁有註冊或其他類似權利根據註冊聲明註冊出售任何股權或債務證券，也不得將任何股權或債務證券納入本協議所設想的發行。

(h)

沒有重大不利變化。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中分別提供信息的日期之後：(i) 財務狀況或其他方面或收益、業務、財產方面沒有任何重大不利變化，也沒有任何可以合理預期的事態發展會導致重大不利變化，業務、資產、負債或前景，無論是否源於以下交易所致公司及其子公司的整個正常業務過程（任何此類變更在本文中被稱為 “重大不利變化”）；(ii) 公司及其子公司作為一個整體未承擔任何間接、直接或偶然的重大責任或義務，包括但不限於火災、爆炸、洪水、地震、事故或其他災難對其業務造成的任何損失或幹擾，無論是否在保障範圍內保險，或任何罷工、勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令所致，無論是個人還是總體而言，對公司及其子公司都具有重大意義，或者已經進行了任何單獨或總體上對公司及其子公司具有重要意義的交易（不在正常業務過程中）；以及（iii）公司或其子公司的股本沒有實質性減少或任何短期或長期債務的實質性增加，總體而言，沒有申報、支付任何形式的股息或分配公司進行的任何回購或贖回其任何類別的股本。

(i)

獨立會計師。畢馬威會計師事務所已就作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表（本協議中使用的術語包括其相關附註）發表了意見，該會計師事務所（i）按照《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）規則的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所，（ii) 符合第 2-01 條中與會計師資格有關的適用要求《證券法》第S-X條例，（iii）由PCAOB定義的註冊會計師事務所，其註冊尚未被暫停或撤銷，也沒有要求撤回此類註冊，並且（iv）在適用的加拿大證券法範圍內是獨立的。

(j)

財務報表。作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表在所有重大方面公允地列報了截至所述日期的公司及其合併子公司的財務狀況以及指定期間的經營業績、股東權益的變化和現金流量。此類財務報表是按照美國適用的公認會計原則編制的，這些原則在所涉期間始終如一地適用，除非在相關附註中可能明確説明，未經審計的財務報表除外，這些報表需要進行正常的年終調整，並且不包含委員會適用規則允許的某些腳註。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。無需在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含其他財務報表或支持性附表。每份註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中列出的財務數據在所有重大方面公平地列報了其中列出的信息，其基礎與註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含的經審計的財務報表一致。註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的構成非公認會計準則財務指標（按《證券法》和《交易法》的規則和條例定義）的所有披露在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》S-K條例第10項（如適用）。據公司所知，任何被暫停或禁止與註冊會計師事務所建立聯繫的人，或者未能遵守PCAOB頒佈的第5300條規定的任何制裁措施的人，都沒有參與或以其他方式協助編制或審計作為註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交的財務報表、支持性附表或其他財務數據的編制或審計。

(k)

公司的會計制度。公司及其子公司製作和保存準確的賬簿和記錄，並維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據美國適用的公認會計原則編制財務報表並維持對資產的問責；(iii) 只有管理層才允許訪問資產一般或具體授權；（iv）以合理的時間間隔將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；（v）註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或納入的可擴展商業報告語言交互式數據公平地反映了所有重大方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和準則編寫。

(l)

披露控制和程序；財務報告內部控制的缺陷或變化。公司及其子公司已經建立並維護了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），這些控制和程序（i）旨在確保這些實體內的其他人向公司首席執行官及其首席財務官披露與公司有關的重要信息，特別是在編寫《交易法》要求的定期報告期間；(ii) 已由管理層評估截至目前，公司的有效性公司最近一個財季結束；以及（iii）在合理的保障水平下，在所有重大方面均有效，可以履行其成立時的職能。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司對財務報告的內部控制沒有重大缺陷（無論是否得到糾正），公司對財務報告的內部控制也沒有對公司財務報告的內部控制產生重大影響或有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。據公司所知，在最近一個財季中，其對財務報告的內部控制發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響。

(m)

組織和良好信譽。公司及其每家子公司均已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並且在所有重要的公司文件中均為最新信息，具有公司權力和能力擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的規定開展業務，並簽訂和履行本協議規定的義務，但以下情況除外公司的每家子公司，在哪裏不論是個人還是總體而言，不能合理地預期信譽不佳會產生重大不利影響。

(n)

子公司。除該公司的全資子公司Xenon Pharmicals USA Inc. 外，公司不直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體。

(o)

資本化和其他股本事宜。公司的授權、已發行和未償股本載於註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（根據員工福利計劃或行使未償還期權、認股權證或權利的後續發行除外，在每種情況下，如註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中所述）。股票（包括已發行股份）和預融資認股權證的屬性在所有重大方面都與銷售時招股説明書中包含的描述一致。所有已發行和流通的股票均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可評估，並且在所有重要方面均符合美國和加拿大所有聯邦、州、省和地方證券法的發行。發行的已發行股份均未侵犯任何優先權、優先購買權或其他類似的認購或購買公司證券的權利。除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的股本外，沒有任何授權或未兑現的期權、認股權證、優先購買權或其他購買權，也沒有可轉換為或可兑換或行使公司或其任何子公司任何股本的股本或股權或債務證券。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對公司股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排以及根據這些計劃或安排授予的期權或其他權利的描述在所有重大方面準確、公平地提供了有關此類計劃、安排、期權和權利需要出示的信息。

(p)

證券交易所上市。這些股票根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊並在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊或從納斯達克退市的行動，也沒有采取任何旨在終止股票註冊或從納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何有關委員會或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合納斯達克所有適用的上市要求。

(q)

不違反現有文書；無需進一步的授權或批准。公司及其任何子公司均未違反其延續條款或章程，也未在任何契約、貸款、信貸協議、票據、租賃、許可協議、合同、特許經營或其他文書（包括但不限於任何質押協議、擔保協議、抵押或其他工具或協議證據）下違約（在發出通知或時間推移後也不會違約）（“違約”）公司或其任何子公司作為一方的債務（擔保、擔保、擔保或與債務有關）或受其約束，或其任何財產或資產受其約束（均為 “現有文書”），除非無法合理預期會對公司及其子公司的總體狀況（財務或其他方面）、收益、業務、財產、運營、資產、負債或前景產生重大不利影響（“重大不利影響”）。公司執行、交付和履行本協議、預融資認股權證、完成本協議和註冊聲明中設想的交易、銷售時間招股説明書和招股説明書以及已發行證券的發行和銷售（包括使用註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中標題為 “收益的使用” 的標題下所描述的已發行證券的銷售收益）以及認股權證 (i) 已通過所有必要的公司行動正式授權，並且不會導致違反公司或其任何子公司延續條款或章程的規定，(ii) 不會與公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約、違約或債務償還觸發事件（定義見下文），也不會導致對公司或其任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權，也不需要任何人的同意任何現有文書的另一方，以及 (iii) 不會導致違反任何行政法律的行為適用於公司或其任何子公司的法規、行政或法院法令，但上文第 (ii) 和 (iii) 小節中規定的不可能單獨或總體上預期不會產生重大不利影響的衝突、違約、違約或債務償還觸發事件或留置權、指控、抵押權或違規行為除外。公司執行、交付和履行本協議以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書所設想的交易無需獲得任何法院或其他政府或監管機構或機構的同意、批准、授權或其他命令，也無需向其進行註冊或備案，除非提交最終招股説明書補充文件和隨附的表格8-K等最新報告由本公司獲得或製造並具有完全效力根據《證券法》、適用的加拿大證券法，以及適用的州證券法或藍天法、適用的加拿大證券法、加拿大工業部、金融業監管局（“FINRA”）或納斯達克可能要求的法律。如本文所述，“債務償還觸發事件” 是指任何賦予任何票據、債券或其他債務證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）有權要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(r)

遵守法律。公司及其子公司過去和現在都遵守了所有適用的法律、規章和法規，除非無法合理預期不遵守這些法律、規章和條例，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(s)

沒有實質性訴訟或訴訟。任何政府實體均未提起任何針對公司或其任何子公司的訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，據公司所知，這些行動、訴訟、程序、調查或調查，無論是個人還是總體而言，都有理由預計，這些行動會產生重大不利影響，也不會對本協議所設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大不利影響；以及所有彙總待審法律或政府訴訟本公司或其任何子公司是其中一方或其任何財產或資產是其標的，包括業務附帶的普通例行訴訟，如果認定對公司不利，則不能合理預期會產生重大不利影響。與公司或其任何子公司的員工，或與公司任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工之間不存在重大勞資糾紛，據公司所知，這些糾紛受到威脅或迫在眉睫。

(t)

知識產權。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司擁有或已獲得註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述為其所有或許可的所有發明、專利申請、專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密和其他知識產權，或已獲得有效和可執行的許可按目前方式開展業務所受到的重大影響或按目前的建議進行（統稱為 “知識產權”）。據公司所知，除非無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響：(i) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中披露的受第三方共同所有權約束的知識產權的慣常回歸權外，沒有第三方對任何知識產權擁有權利或被授予本公司或其任何子公司的許可；以及(ii) 第三方不侵犯任何知識產權。除非無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響，否則他人不存在未決或據公司所知可能採取的行動、訴訟、訴訟或索賠：(A) 質疑公司或其任何子公司對任何知識產權的權利，並且公司不知道任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(B) 質疑該項訴訟、訴訟、訴訟或索賠；(B) 質疑任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且公司不知道任何事實這將構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理依據；或 (C) 斷言公司或其任何子公司侵犯或以其他方式違反，或者在註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的任何產品或服務商業化後將侵犯或侵犯任何專利、商標、商品名稱、服務名稱、版權、商業祕密或其他所有權其他人的信息，而且公司不知道有任何事實可以構成任何合理的依據此類訴訟、訴訟、程序或索賠。公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，所有此類協議對公司及其子公司以及公司所知的此類協議的其他各方均具有完全的效力和效力。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司正在開發的註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的候選產品屬於公司及其子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的索賠範圍。

(u)

所有必要的許可證等。公司及其子公司擁有州、聯邦、省或外國監管機構或機構為開展公司及其子公司業務所需的有效和最新的證書、授權書或許可證，如註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（“許可證”）中所述，除非無法合理預期未持有此類證件、授權書或許可證的個別或總體情況除外 a 重大不利影響。本公司及其任何子公司均未違反或違約任何許可證，除非這些違規行為或違規行為無法合理預期會產生重大不利影響，也沒有收到任何與撤銷或修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，這些證書、授權或許可證無論是單獨還是總體上都是不利決定的對象，裁決或裁決，可以合理地預期會單獨作出裁決或裁決，或總體而言，會產生重大不利影響。

(v)

屬性的標題。除非在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司對上文第1（j）節（或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中的其他地方）中反映為擁有的所有不動產和個人財產以及其他資產擁有良好和適銷的所有權，在每種情況下，均不含任何擔保權益、抵押貸款、留置權、抵押權、權益、負面索賠和其他缺陷，除非不是，個別缺陷或總體而言，會對此類財產的價值產生重大影響，並且不幹擾公司及其子公司使用和計劃使用此類財產。公司或其任何子公司租賃的不動產、改良品、設備和個人財產以有效且可強制執行的租約持有，但非實質性的例外情況除外，不會對公司或其任何子公司使用或計劃使用此類不動產、改進、設備或個人財產造成重大幹擾。

(w)

税法合規。公司及其子公司已提交其要求提交的所有重要的聯邦、州、省和國外所得税和特許經營税申報表，或已適當地要求延期，並已繳納其必須繳納的所有税款，如果到期應付，還包括對其徵收的任何相關或類似的評估、罰款或罰款，除非本着誠意和通過適當程序提出異議。在美國適用的公認會計原則要求的範圍內，公司及其子公司已在上文第1（j）節提及的適用財務報表中為公司或其任何子公司的納税義務尚未最終確定的所有時期的所有聯邦、州、省和國外所得税和特許經營税編列了足夠的費用、應計額和儲備金。承銷商或代表承保人不支付任何交易、印花、資本或其他發行、登記、交易、轉讓或預扣税或關税（就此類預扣税而言，僅限於非加拿大居民為所得税法（加拿大）之目的在加拿大提供服務的情形）（或所得税法（加拿大）所指的加拿大合夥企業以外的合夥企業）由承保人或代表承保人向加拿大政府或不列顛哥倫比亞省政府或任何其政治分支機構或其或其有權就以下事項徵税的任何機構或機構：(i) 公司向承銷商發行、出售和交付已發行證券；(ii) 向承銷商購買，以及承銷商首次向買家出售和交付已發行證券；或 (iii) 執行和交付本協議或根據本協議提供的任何其他文件。

(x)

保險。公司及其子公司由公認的、財務狀況良好且信譽良好的機構投保，其保單金額和免賠額以及公司合理認為對於從事類似業務的公司來説通常是充分和慣常的風險，包括但不限於涵蓋公司及其子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保單，以防盜竊、損壞、破壞、故意破壞行為和地震的保單，以及涵蓋公司及其子公司的保單產品責任索賠和臨牀試驗責任索賠。公司沒有理由相信，它將無法（i）在現有保單到期時續保現有保險，或（ii）從類似機構獲得開展目前業務所必需或適當的類似保險，而成本不可能產生重大不利影響。該公司及其任何子公司均未被剝奪其所尋求或已申請的任何保險。

(y)

遵守環境法。除非無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響：(i) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、省、地方或外國法規、法律、規則、法規、條例、條例、普通法條例、法規、政策或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康有關的任何司法或行政命令、同意、法令或判決，環境（包括但不限於環境空氣、表面水、地下水、地表層或地下地層）或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品（統稱 “危險物質”）或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律和法規（統稱 “環境法”）；(ii) 公司及其子公司擁有所有許可、授權和任何適用的環境法都要求獲得批准，並且符合其要求；(iii) 據公司所知，沒有任何未決或可能採取的行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、違規或違規通知、調查或訴訟；(iv) 據公司所知，截至目前，沒有任何事件或情況存在可以合理預期的本文發佈日期構成清理或補救令或任何私人團體或政府機構針對或影響公司或其任何子公司與危險物質或任何環境法有關的訴訟、訴訟或訴訟的依據。

(z)

定期審查環境合規成本。公司注意到與環境法（包括但不限於清理、關閉房產或遵守環境法所需的任何資本或運營支出或任何許可、執照或批准、運營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任）相關的成本和負債，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(aa)

ERISA 合規性。公司及由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）建立或維護的任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》，以及據此發佈的解釋（統稱為 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）條以及公司加入的相關法規和已發佈的解釋（“守則”）中描述的任何組織集團的任何成員。除非無法合理預期會對個人或總體產生重大不利影響，否則 (i) 公司或其任何ERISA關聯公司制定或維護的任何 “員工福利計劃” 沒有發生或合理預期會發生 “應報告事件”（定義見ERISA）；(ii) 公司或其任何ERISA關聯公司沒有制定或維護任何 “員工福利計劃”，如果是這樣的 “員工” 福利計劃” 被終止，將有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA）；以及（iii) 公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期會承擔（A）ERISA第四章規定的與終止或退出任何 “員工福利計劃” 有關的任何責任，（B）《守則》第412或4971條規定的任何責任或（C）《守則》第4975或4980B條規定的任何重大責任。

(bb)

公司不是 “投資公司”。根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無論是在收到已發行證券的付款之後，還是在使用註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “收益用途” 所述的收益之後，公司現在和將來都不會被要求註冊為 “投資公司”。

(抄送)

不穩定或操縱價格；遵守M條例。公司及其任何子公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱股票價格或任何 “參考證券”（“M條例”）（定義見《交易法》M條例第100條）的行動，無論是為了促進已發行證券的銷售或轉售否則，並且沒有采取任何會直接採取的行動或間接違反了 M 法規。

(dd)

關聯方交易。在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中，不存在未按要求描述的涉及公司或其任何子公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易。

（見）

FINRA Matters。公司及其高級管理人員和董事向承銷商或承銷商律師提供的與FINRA事務有關的所有信息在所有重大方面都是真實、完整和正確的。截至本協議簽訂之日，根據FINRA規則5110（j）（6）的定義，公司是 “有經驗的發行人”。

(ff)

封鎖協議的當事方。公司已向承銷商提供了一份由公司每位董事和執行官簽發的信函協議，其形式基本上與附錄B（“封鎖協議”）相同。

(gg)

統計和市場相關數據。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中包含的所有統計、人口統計和市場相關數據均基於或源自公司經合理調查後認為在所有重要方面都是可靠和準確的來源。在要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(呵呵)

沒有非法捐款或其他付款。公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的任何員工或代理人，均未違反任何法律或具有註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中要求披露的性質，向任何聯邦、州或外國辦公室的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項。

(ii)

《反海外腐敗法》。本公司及其任何子公司，以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司行事的人，在為公司或其任何子公司採取行動或代表公司行事的過程中，均未使用任何公司資金 (i) 將任何公司資金用於與政治活動有關的任何非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；(ii) 直接作出任何指示或向任何國內政府官員（“外國官員”）間接非法付款（定義見經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其相關規章制度（統稱 “FCPA”）或公司基金員工；（iii）違反或違反《反海外腐敗法》的任何適用條款或任何適用的非美國反賄賂法規或法規；或（iv）向任何國內政府官員（例如外國官員）提供任何非法賄賂、回扣、回扣或其他非法付款官員或員工；以及公司及其子公司，據公司所知，還有公司的關聯公司已按照《反海外腐敗法》的適用條款開展業務，並維持旨在確保持續遵守反海外腐敗法的政策和程序，有理由認為這些政策和程序將繼續確保持續遵守反海外腐敗法。

(jj)

洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、法規或準則（統稱為 “洗錢法”），並且不採取任何行動、訴訟或程序通過或在洗錢法方面涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員待審，或據公司所知，受到威脅。

(kk)

制裁。目前，本公司及其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表公司或其任何子公司行事的人，均不受美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室）、聯合國安理會、歐盟、國會財政部或其他相關制裁機構（統稱）實施的任何制裁，“制裁”）；公司或其任何公司也不是位於、組織或居住在制裁對象或目標國家或地區的子公司，包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞；公司不會直接或間接使用本次發行的收益，也不會將此類收益出租、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、任何合資夥伴或其他人或實體，目的是為企業的活動提供資金與任何受制裁的個人或任何國家或地區共享，或以任何其他方式將導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。

(全部)

經紀人。除非根據本協議，否則任何經紀人、發現者或其他方均無權因本協議所設想的任何交易而從公司獲得任何經紀人或發現者費用或其他類似費用或佣金。

（毫米）

前瞻性陳述。註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書 (i) 中包含的每項財務或運營預測或其他 “前瞻性陳述”（定義見《證券法》第27A條或《交易法》第21E條）均由公司在適當考慮基本假設、估計和其他適用事實和情況後，以合理的依據真誠地納入其中，並附有有意義的警示性陳述那些可以合理預期的因素導致實際結果與此類前瞻性陳述中的結果存在重大差異。沒有在公司執行官或董事知道該聲明是虛假或誤導性的情況下作出的。

(nn)

沒有未償還的貸款或其他信貸延期。除了《交易法》第13（k）條明確允許的信貸延期外，公司沒有以個人貸款形式向公司的任何董事或執行官（或同等資格）提供任何未償還的信貸延期。

（哦）

臨牀數據和監管合規性。據公司所知，註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的臨牀前測試和臨牀試驗以及其他研究（統稱為 “研究”）在所有重大方面均按照為此類研究設計和批准的協議、程序和控制措施進行；據公司所知，對此類研究結果的每項描述都是準確和完整的所有實質性方面並公平地呈現從此類研究中獲得的數據，以及公司及其子公司不知道有任何其他研究，這些研究的結果與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或提及的結果不一致或受到質疑；公司及其子公司已提交了所有此類文件，並獲得了美國衞生與公共服務部食品藥品監督管理局或其任何委員會或任何其他美國委員會可能要求的所有批准或外國政府或藥品或醫療器械監管機構或醫療機構機構審查委員會（統稱 “監管機構”），除非無法合理預期會單獨或總體上產生重大不利影響；公司及其任何子公司均未收到任何監管機構的通知或信函，要求終止、暫停或對註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股書中描述或提及的任何臨牀試驗進行重大修改 Tus；以及公司及其他子公司已經運營並且目前在所有重大方面都遵守了監管機構的所有適用規章制度。

(pp)

遵守醫療保健法。公司及其子公司在所有重大方面一直遵守所有醫療保健法。就本協議而言，“醫療保健法” 是指：(i)《聯邦食品、藥品和化粧品法》及據此頒佈的法規；(ii) 所有適用的聯邦、州、地方和所有適用的外國醫療保健相關欺詐和濫用法律，包括但不限於《美國法典》第 42 節 1320a-7b (b)）、《反誘導法》（42 U.S.C. § 132020 a-7a (a) (5))、《美國民事虛假索賠法》（31 U.S.C. 第 3729 節及其後各節）、所有適用的聯邦、州、地方和所有與健康有關的適用外國刑法醫療欺詐和濫用，包括但不限於《美國法典》第 18 章第 286 條和第 287 條，以及《1996 年美國健康保險流通與責任法案》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 條等）、排除法、適用的政府資助或贊助的醫療保健計劃的法規、法規和指令，以及根據此類法規頒佈的法規中的醫療保健欺詐刑事條款；(iii) 個人可識別健康信息隱私標準、安全標準和個人身份健康信息標準根據HIPAA、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》（42 U.S.C. 第 17921 節及其後各節）以及據此頒佈的法規以及旨在保護個人或處方者隱私的任何適用州或外國法律或法規頒佈的電子交易和代碼集；（iv）經《醫療保健和教育負擔能力調和調整法》修訂的 2010 年《患者保護和平價醫療法》2010年法案，據此頒佈的條例；(v)《美國管制物質法》（21 U.S.C. 第 801 節及其後各節）；（vi）適用的聯邦、州、地方或外國法律或監管機構規定的質量、安全和認證要求；以及（vii）適用於公司及其子公司監管的所有其他地方、州、聯邦、國家、超國家和外國法律。公司及其任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方指控任何產品運營或活動違反任何醫療保健法的索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，也沒有受到任何此類索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的威脅。公司及其子公司已根據任何醫療保健法的要求提交、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、意見和補充文件或修正案，據公司所知，所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補編或修正案在提交之日均在所有重要方面完整而準確（或由隨後提交的材料進行了更正或補充）。公司及其任何子公司都不是與任何政府或監管機構簽訂或由任何政府或監管機構實施的與執法行動有關的任何公司誠信協議、監督協議、同意令、和解令或類似協議的當事方。此外，本公司、其任何子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事均未被排除、暫停或禁止參與任何美國聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，據公司所知，也沒有受到政府的調查、調查、訴訟或其他可以合理預期會導致取消、暫停或排除的類似行動。

(qq)

不終止合同。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司及其任何子公司均未發送或收到任何關於終止或不打算續訂任何初步招股説明書、招股説明書或任何自由書面招股説明書中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議的通信，或註冊聲明中提及或描述或作為附錄提交的任何合同或協議其中以提及方式納入的文件，但尚未終止或不續約受到公司或其任何子公司的威脅，或據公司所知，受到任何此類合同或協議的任何其他方的威脅，截至本文發佈之日，終止或不續訂的威脅尚未被撤銷。

(rr)

向司法管轄區提交。公司有權服從位於美國紐約市曼哈頓自治市的每個美國聯邦法院和紐約州法院（均為 “紐約法院”）的個人管轄，並且根據本協議第 18 節，公司有權指定、任命和授權，並根據本協議第 18 節，公司有權指定、任命和授權根據本協議，已依法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權代理人提供服務根據本協議第18節的規定，因本協議或已發行證券而在紐約任何法院提起或與之相關的任何訴訟中的程序，以及向此類授權代理人送達的訴訟程序將有效地賦予公司有效的個人管轄權。

(ss)

展品的準確性。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述合同或文件，也沒有要求在其中以提及方式納入的文件中描述或作為證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。

(tt)

被視為代表。由公司任何高管簽署並交付給任何承銷商或承銷商律師的任何與發行或購買和出售已發行證券有關的證書均應被視為公司對每位承銷商對其所涵蓋事項的陳述和保證。

(uu)

遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其個人身份在所有重大方面均未遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何規定以及為此頒佈的規則和條例（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

(vv)

網絡安全；數據保護。公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT系統”）足以滿足與公司及其子公司目前業務運營有關的所有重要方面，並據公司所知，基於商業上合理的安全和監控，不存在所有重大錯誤、錯誤、缺陷，、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司始終實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息，以及與其業務有關的所有 IT 系統和數據（包括所有個人數據和敏感、機密或監管數據（統稱為 “機密數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，據公司所知，基於商業上合理的安全和監控，沒有違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些事件，但已採取補救措施且沒有義務通知任何其他人的除外，也沒有與之相關的任何內部審查或調查的事件，除非個別或總體上不會對公司及其子公司整體產生重大不利影響。公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和機密數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和機密數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務，除非合理預計不這樣做會對公司產生重大不利影響公司及其子公司，作為一個整體。

(ww)

遵守數據隱私法。公司及其子公司在所有重大方面均遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA和歐盟通用數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱 “隱私法”）。公司及其子公司已制定並在所有重大方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據的收集、使用、披露和其他處理有關的政策和程序（以下簡稱 “政策”）。公司及其子公司始終向用户或客户披露了在所有重大方面遵守適用的隱私法所必需的所有披露，據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確，在任何材料中具有欺騙性或誤導性尊重或嚴重違反任何適用的隱私法。公司和任何子公司均未收到任何法院或仲裁員、政府或監管機構或第三方提出的指控任何違反任何隱私法律或政策的索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，據公司所知，此類索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動沒有受到威脅。

公司有合理的依據作出本第 1 節中規定的每項陳述。公司承認，就根據本協議第6節發表的意見而言，承銷商以及向公司提供的法律顧問和承銷商的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依據。

第 2 部分。

購買、出售和交付已發行證券。

(a)

公司證券。根據此處規定的條款，公司同意向幾家承銷商發行和出售總計8,461,542股公司股票和總計769,230份預融資認股權證。根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據本協議規定的條款，但須遵守本協議規定的條件，承銷商同意單獨而不是共同地從公司購買附表A中列出的相應數量的公司證券。幾家承銷商向公司支付的每股公司股票的收購價格為每股30.55美元，每份預融資認股權證的收購價應由以下人支付公司的幾家承銷商應為30.5499美元。

(b)

第一個截止日期。承銷商將要購買的公司股票和預先融資認股權證的證書的交付和付款應在2023年12月4日上午10點（紐約市時間）或其他時間和日期不遲於1點在加利福尼亞州舊金山Embarcadero中心3號94111（或公司和代表可能商定的其他地點）的Cooley LLP辦公室支付 2023 年 12 月 18 日下午 30 點（紐約市時間），由代表通過通知公司指定（時間和日期）關閉被稱為 “第一個截止日期”）。公司特此承認，代表可以按原定計劃發出通知以推遲第一個截止日期的情況包括但不限於公司或代表決定向公眾重新分發經修訂或補充的招股説明書的副本，或者按照第11條的規定推遲。

(c)

可選股票；期權截止日期。此外，根據此處包含的陳述、擔保和協議，根據本協議中規定的條款但須遵守本協議規定的條件，公司特此向幾家承銷商授予選擇權，分別而不是共同購買公司股票，按承銷商為公司股份支付的每股收購價減去等於任何股息的每股金額減去等於任何股息的每股金額或由公司申報的分配，按公司股份支付，但不支付可選股的分配。本協議授予的期權可在公司代表發出通知後隨時和不時地全部或部分行使，該通知可在自本協議簽訂之日起30天內隨時發出。此類通知應列出 (i) 承銷商行使期權的可選股總數，以及 (ii) 交付可選股票證書的時間、日期和地點（該時間和日期可以與第一個截止日期同步，但不得早於第一個截止日期；如果該時間和日期與第一個截止日期同步，則 “首次截止日期” 一詞應指時間和日期公司證券和此類可選股票的證書的交付）。任何此類交付時間和日期，如果在第一個截止日期之後，則被稱為 “期權截止日期”，應由代表決定，並且不得早於此類行使通知發出後的兩個或五個完整工作日。如果要購買任何可選股，(a) 每位承銷商同意單獨而不是共同購買可選股數量（但須根據代表的決定進行調整，以消除零碎股），該數量佔要購買的可選股總數的比例與附表A中規定的公司證券數量與該承銷商名稱相反的公司證券數量佔公司證券總數的比例相同，(b) 公司同意賣出段落中規定的可選股數量”本協議的 “簡介”（但須根據代表的決定進行調整以取消部分股份）。代表可以在期權到期之前的任何時候通過向公司發出書面取消通知來取消該期權。

(d)

已發行證券的公開發行。代表特此告知公司，承銷商打算首先根據註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中規定的條款，在本協議簽訂並宣佈註冊聲明生效後立即向公眾發行已發行證券的相應部分，正如代表自行判斷的那樣，這是可取和切實可行的。應允許每位承銷商指定其他投資交易商或經紀人（均為 “銷售公司”）作為其發行發行證券的代理人，每位此類承銷商可以確定應支付給該銷售公司的報酬。根據《證券法》以及註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書和本協議中規定的條款和條件，承銷商可以直接或通過銷售公司或承銷商的任何關聯公司在美國向公眾或以其他方式獲準購買已發行證券的購買者發行已發行證券。每位承銷商向公司陳述並承諾：(i) 該承銷商沒有也不會進行任何廣告或招標，以促進其或據其所知加拿大任何銷售公司出售已發行證券；(ii) 它沒有直接或間接地發行或出售，也不會直接或間接地發行或出售根據本協議購買的任何已發行證券與加拿大境內或加拿大任何居民簽訂的協議，並將包括在任何銷售協議或類似協議中就已發行證券與任何銷售公司簽訂協議，除非出現導致遵守銷售時招股説明書和招股説明書中規定的要約或銷售限制的情況，否則該銷售公司不會在美國以外的司法管轄區提供任何要約或出售已發行證券或任何其他證券；(iii) 它沒有授權或指示，也不會授權或指示任何賣出公司直接發行或出售，或間接地，加拿大境內的任何已發行證券或任何加拿大居民；以及（iv）它將在其電子分配程序中採取適當措施，不向位於加拿大的任何賬户分配已發行證券。每位承銷商應單獨負責該銷售公司遵守本協議的規定。為了進一步確定起見，對於另一家承銷商、另一承銷商的關聯公司或其他承銷商指定的銷售公司（視情況而定）的違約，承銷商將不對本公司承擔責任。

(e)

為已發行證券付款。

(i)

公司將要出售的已發行證券的款項應在第一個截止日期（如果適用，則在每個期權截止日）通過電匯向公司訂單的即時可用資金支付。

(ii)

據瞭解，摩根大通已獲授權為自己的賬户和幾家承銷商的賬户接受公司證券和承銷商同意購買的任何可選股份的交割和收據，並支付這些股票的購買價格。摩根大通可以（但沒有義務）為任何承銷商在第一個截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）收到資金的承銷商購買的任何已發行證券的款項，摩根大通可以（但沒有義務）為該承銷商賬户支付任何已發行證券，但任何此類付款均不得解除該承銷商在本協議下的任何義務。

(f)

已發行證券的交付。公司應 (i) 向幾家承銷商的賬户交付或安排向摩根大通交付他們在第一個截止日期出售公司股票的證書，以及 (ii) 根據承銷商的指示向購買者交付或安排交付預融資認股權證，由他們出售，同時發放金額為該金額的即時可用資金為此購買價格。公司還應將承銷商選擇在第一個截止日期或適用的期權截止日（視情況而定）從公司購買的可選股票的憑證交付或安排將其交付給摩根大通作為幾家承銷商的賬户，前提是電匯發放相應收購價金額的即時可用資金。如果摩根大通選擇這樣做，則可通過存託信託公司的全額快速轉賬或DWAC計劃將已發行股票存入摩根大通指定的賬户。如果摩根大通選擇這樣做，則已發行股票的證書應採用最終形式，並以這樣的名稱和麪額登記：摩根大通應在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）前至少兩個完整工作日提出申請，並應在第一個截止日期（或適用的期權截止日期，視情況而定）之前的工作日可供查閲在紐約市，由摩根大通可能指定；但是，如果公司，根據摩根大通的指示，以任何承銷商打算向其出售此類預融資認股權證的任何個人或實體的名義註冊預先融資認股權證，然後該承銷商有權要求以任何其他個人或實體的名義重新註冊此類預融資認股權證（並且公司將被要求重新註冊此類認股權證）（據瞭解，這種重新註冊旨在允許承銷商轉售此類認股權證）預先資助的認股權證，前提是獲得此類認股權證的個人或實體原打算出售此類預融資認股權證的承銷商將無法支付此類預融資認股權證的購買價格）。時間至關重要，在本協議規定的時間和地點交貨是承銷商履行義務的進一步條件。

第 3 部分。

公司的附加契約。

公司進一步與每位承銷商簽訂以下契約並達成協議：

(a)

佣金申請費。公司同意在《證券法》第456（b）（1）條規定的時間內支付與已發行證券相關的必要委員會申報費，不考慮該細則的附帶條件，也要根據《證券法》第456（b）條和457（r）條的規定。

(b)

提交註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書。在本協議簽訂之日後的第二個工作日上午10點（紐約市時間）之前，以及在《證券法》要求交付與已發行證券有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則交付）期間，公司應在紐約市免費向您提供與出售已發行證券有關的儘可能多的發行時間副本銷售招股説明書、招股説明書及其任何補充和修正案或您可能合理要求的註冊聲明。

(c)

代表們對擬議修正案和補編的審查。在《證券法》要求交付與已發行證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司（i）將在擬議提交註冊聲明任何擬議修正案或補充文件之前的合理時間內向代表提供每份此類修正案或補充文件的副本供其審查，並且（ii）不會修改或補充註冊聲明（包括任何修正案或通過納入根據《交易法》提交的任何報告進行補充，但未經代表事先書面同意（不得無理地隱瞞或延遲同意），《交易法》申報的內容除外，僅為遵守法律義務而提交的（不得以其他方式更新本協議第3（g）條要求的任何披露）。在修改或補充任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括通過納入根據《交易法》提交的任何報告而進行的任何修正或補充，但僅為遵守法律義務而不以其他方式更新本協議第3（g）條要求的任何披露而提交的《交易法》文件除外），公司應在提交或使用之前向代表提供合理的時間以供審查擬議修正案或補編的每份副本修正或補充。未經代表事先書面同意（不得無理地拒絕或推遲），公司不得提交或使用任何此類擬議修正案或補充文件。公司應在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該規則提交的任何招股説明書。

(d)

免費寫作招股説明書。公司應在擬議提交或使用招股説明書之前的合理時間向代表提供每份擬議的自由寫作招股説明書或由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何修正案或補充的副本供代表審查，未經代表事先書面同意，公司不得提交、使用或提及任何擬議的自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充（不得無理扣留或延遲）。公司應免費向每位承銷商提供由承銷商或代表承銷商編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書的副本，但須視承銷商的合理要求而定。如果《證券法》要求交付與已發行證券的銷售有關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）（但無論如何，如果在任何時候，包括第一個截止日期），都發生或發生了由該事件或事態發展，由該機構或代表其編寫、使用或提及的任何自由書面招股説明書公司與註冊聲明中包含的信息有衝突或將發生衝突或包含或將包含對重要事實的不真實陳述或遺漏或忽略陳述必要的重要事實，根據當時的情況，公司應立即修改或補充此類自由寫作招股説明書以消除或糾正此類衝突，或使經修訂或補充的自由書面招股説明書中的陳述不包括對重要事實的不真實陳述，或省略了陳述必要的重要事實根據當時的情況，其中陳述不具有誤導性，視情況而定；但是，在修改或補充任何此類自由寫作招股説明書之前，公司應在擬議的提交或使用招股説明書之前的合理時間內向代表提供此類經修訂或補充的自由寫作招股説明書的副本以供審查，公司不得歸檔、使用或參考任何此類招股説明書修改或補充了未經代表事先書面同意的自由寫作招股説明書同意（不得不合理地拒絕或拖延）。

(e)

提交承銷商免費寫作招股説明書。公司不得采取任何行動，導致承銷商或公司被要求根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書，否則該承銷商無需根據該招股説明書提交該招股説明書。

(f)

銷售時間招股説明書的修正和補充。如果在招股説明書尚未向潛在買家提供時使用銷售時招股説明書來徵求購買已發行證券的要約，並且任何事件發生或存在任何情況，因此有必要修改或補充銷售時間招股説明書，使銷售時招股説明書不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述必要的重大事實根據交付給潛在買家時的情況，在其中作出陳述，而不是具有誤導性，或者如果發生任何事件或條件導致銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突，或者如果承銷商律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則公司應（在不違反本協議第3（b）和第3（c）節的前提下）立即準備並提交給委員會，應要求向承銷商和任何交易商提供修訂或補充，費用自理銷售時間招股説明書，因此，鑑於交付給潛在買家時的情況，經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述將不包含對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導性，也不會使經修訂或補充的銷售時間招股説明書與註冊聲明中包含的信息不再衝突，或者説，經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將遵守適用法律。

(g)

某些通知和必需的操作。在本協議簽訂之日後，公司應立即以書面形式（可以通過電子郵件）通知代表：(i) 在本協議簽訂之日起一年後或根據規則174的招股説明書交付期到期之前，委員會收到的與註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書有關的任何評論意見或要求提供更多或補充信息的請求《證券法》；(ii) 任何生效後提交任何文件的時間和日期修訂註冊聲明或對任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書的任何修訂或補充；(iii) 註冊聲明生效後的任何修正案生效的時間和日期；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其生效後修正案或任何初步招股説明書的任何修正或補充的暫停令，銷售時間招股説明書或招股説明書或任何訂單阻止或暫停使用任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何自由撰寫的招股説明書或招股説明書，或禁止或暫停使用任何證券交易所將股票從上市交易、納入或指定報價的證券交易所撤銷、暫停或終止上市或報價的程序，或出於任何此類目的威脅或啟動任何程序；以及 (v) 任何暫停發行要約的命令本公司的證券或任何其他證券已由任何加拿大人發行監管機構。如果委員會在任何時候下達任何此類止損令，則公司將盡最大努力爭取儘早解除該命令。此外，公司同意遵守證券法第424（b）條、第433條和第430B條的所有適用條款，並將盡合理努力確認委員會及時收到了公司根據第424（b）條或第433條提交的任何文件。如果在本協議簽訂之日之後以及《證券法》要求交付招股説明書的任何時候（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司收到委員會根據《證券法》第401 (g) (2) 條發出的通知或以其他方式失去使用自動上架登記表的資格，則公司應立即以書面形式將此類通知通知通知代表不符合資格，並將 (i) 立即提交新的註冊聲明或事後-對與發行證券有關的正確表格進行有效修訂，（ii）盡最大努力使委員會盡快宣佈此類註冊聲明或生效後的修正案生效，並且（iii）立即以書面形式將這種有效性通知代表。

(h)

招股説明書和其他證券法事項的修正和補編。如果發生任何事件或存在任何情況，因此有必要修改或補充招股説明書，使招股説明書不包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據招股説明書向買方交付招股説明書的情況（無論是親自交還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），不包括對重要事實的虛假陳述，也不會省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性，或者承銷商的代表或律師認為是誤導性的為了遵守適用法律而需要修改或補充招股説明書的其他情況，公司同意（在不違反第3（b）和第3（c）節的前提下）立即準備、向委員會提交文件，並應要求向承銷商和任何交易商提供對招股説明書的修正或補充，以使經修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括對重要事實的不真實陳述或沒有根據情況陳述在其中作出陳述所必需的重大事實招股説明書何時交付（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付給買方，不得產生誤導性，也不會使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。代表同意或交付任何此類修正案或補充內容均不構成公司對第3（b）條或第3（c）條規定的任何義務的放棄。

(i)

藍天合規。公司應與承銷商的代表和律師合作，根據代表指定的司法管轄區的州證券或藍天法（或其他外國法律）對已發行證券進行資格認證或註冊（或獲得豁免），應遵守此類法律，並應在發行發行證券所需的時間內繼續保持此類資格、註冊和豁免。如果公司目前不具備資格，或者作為外國公司需要納税，則不得要求該公司獲得外國公司的資格，也不得采取任何行動要求其在任何此類司法管轄區接受一般訴訟手續。公司將立即通知代表，已發行證券在任何司法管轄區暫停發行、銷售或交易的資格或註冊（或與之有關的任何此類豁免），或者出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取儘早撤回這些資格、註冊或豁免。

(j)

所得款項的用途。公司應按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “收益用途” 標題中所述的方式使用出售其出售的已發行證券的淨收益。

(k)

過户代理。公司應聘請和維持股份和認股權證的註冊和過户代理人，費用由公司承擔。

(l)

收益表。公司將盡快向證券持有人和代表普遍提供一份收益報表（無需審計），該報表涵蓋至少十二個月，從本協議簽訂之日起的公司第一財季開始，該報表將符合《證券法》第11（a）條的規定以及委員會據此制定的細則和條例。

(m)

繼續遵守證券法。公司將遵守《證券法》、《交易法》和適用的加拿大證券法，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書的設想完成已發行證券的分配。在不限制上述內容的一般性的前提下，在《證券法》要求交付與已發行證券有關的招股説明書期間（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），公司將及時向委員會和納斯達克提交根據《交易法》要求提交的所有報告和文件。公司承認並同意，所發行證券不得直接或間接地在加拿大或向居住在加拿大的任何買家發行或出售。

(n)

清單。公司將盡最大努力在納斯達克上市已發行股票和認股權證，但須視發行通知而定。

(o)

公司將以可從互聯網上下載的形式提供招股説明書的副本。公司應安排在本協議生效之日起一個工作日內編寫並向代表交付 “電子招股説明書”，供承銷商在發行和出售已發行證券時使用，費用由公司承擔。此處使用的 “電子招股説明書” 一詞是指符合以下條件的招股説明書（如果招股説明書尚不可用，則為銷售時間）及其任何修正案或補充：(i) 應以代表滿意的電子格式進行編碼，代表和其他承銷商可以電子方式將其傳送給要約人和買方證券；(ii) 它應披露與紙質招股説明書或銷售時間招股説明書相同的信息，即視情況而定，除非圖形和圖像材料無法以電子方式傳播，在這種情況下，應酌情在電子招股説明書中用公平準確的敍述性描述或表格形式代替此類材料；並且（iii）應將其轉換為紙質格式或電子格式，或將其轉換為令代表滿意的紙質格式或電子格式，使投資者能夠存儲並隨時可以訪問招股説明書或時間銷售招股説明書（視情況而定）未來時間，不向投資者收取任何費用（整個互聯網訂閲和在線時間收取的任何費用除外）。公司特此確認，在根據EDGAR或其他方式向委員會提交的招股説明書以及宣佈生效時的註冊聲明中，它已經或將要包括一項承諾，即在收到投資者或其代表的請求後，公司將立即免費轉交或安排轉交招股説明書的紙質副本。

(p)

不發行或出售額外股票的協議。在自本文發佈之日起（包括本文發佈之日）一直持續到招股説明書發佈之日後的第90天（該期限在本文中稱為 “封鎖期”）期間，未經摩根大通、傑富瑞、美銀證券和Stifel的事先書面同意（可自行決定拒絕同意），公司不會直接或間接地：（i）出售、要約出售、簽訂出售或借出任何股票或相關證券（定義見下文）；（ii）進行任何賣空，或設立或增加任何 “看跌期權”等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（h）條）或清算或減少任何股票或相關證券的任何 “看漲等值頭寸”（定義見《交易法》第16a-1（b）條）；（iii）質押、抵押或授予任何股票或相關證券的任何擔保權益；（iv）以任何其他方式轉讓或處置任何股票或相關證券；（v）訂立任何全部或部分轉移任何股票或相關證券所有權經濟風險的互換、對衝或類似安排或協議，無論任何此類交易是否以證券、現金或其他形式結算；(vi) 宣佈發行任何股票或相關證券；(vii) 根據《證券法》提交或提交任何與已發行證券有關的股票或相關證券的註冊聲明（本協議規定的除外），以及在S-8表格上提交或修改根據或發行的任何股票的一份或多份註冊聲明除外根據員工福利計劃發放的任何獎勵自本協議發佈之日起生效（如註冊聲明、銷售時間、招股説明書和招股説明書中所述）；或（viii）公開宣佈打算進行上述任何操作；但是，前提是公司可以（A）進行本文所設想的交易，（B）根據任何股票期權、股票紅利或其他方式發行股票或期權，或在行使或轉換相關證券時發行股票股票計劃或安排或註冊聲明中描述的其他相關證券，銷售時間招股説明書和招股説明書，前提是，如果在封鎖期內向公司董事或執行官授予購買股票的期權，該董事或執行官可能在封鎖期內行使，則該董事或執行官書面同意在封鎖期內不出售、出售、處置或以其他方式轉讓任何此類期權（或行使此類期權時發行的股票），除非事先如此摩根大通、傑富瑞、美銀證券和Stifel的書面同意（該同意可能會被拒絕）（C）自行決定），（C）發行股份或相關證券，總金額不超過截至招股説明書發佈之日公司全面攤薄後已發行股票總額的5％（包括公司根據本協議將出售的公司股票和可選股票，前提是此類可選股的發行，並使行使預融資認股權證行使後可發行的認股權證生效）或收購證券、企業、財產或其他資產（包括根據任何與此類交易相關的員工福利計劃）、合資企業、戰略聯盟、合作安排或設備租賃安排（D），以及（D）根據Xenon Pharmicals Inc.與Neurocrine Biosciences, Inc.之間於2019年12月2日簽訂的經修訂的特定許可和合作協議的條款發行股票；前提是，就第 (C) 條而言，為避免疑問，公司不得申報《證券法》下有關此類股票的任何註冊聲明，或在封鎖期內發行的相關證券。就上述而言，“相關證券” 是指收購股票或任何可兑換、可行使或轉換為股份的證券，或收購最終可兑換或行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

(q)

未來向代表提交的報告。在此後的三年內，公司將向眾議員提供以下信息：摩根大通證券有限責任公司，紐約麥迪遜大道383號，10179，傳真：（212）622-8358，收件人：股票辛迪加服務枱；位於紐約麥迪遜大道520號的傑富瑞集團轉交紐約10022，收件人：辛迪加全球主管；轉/o BofA Securities, Inc..，布萊恩特公園一號，紐約，紐約 10036，收件人：辛迪加部門（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本發給 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；c/o Stifel、Nicolaus & Company，公司地址：馬裏蘭州巴爾的摩南街 1 號 15 樓 21202，收件人：辛迪加，傳真：(443) 224-1273 和 c/o 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司，紐約 Vesey 街 200 號，8樓，10-281，注意：股票資本市場：(i) 提交委託書後儘快提供每份委託書的副本、10-K 表年度報告、10-K 表季度報告問、公司向委員會提交的 8-K 表格或其他非機密報告的最新報告；以及 (ii) 公司任何報告或信函的副本儘快出爐向股本持有人普遍提供或提供；但是，只要EDGAR上有此類報告、報表、通信、財務報表或其他文件，則應滿足本第3（q）節的要求。

(r)

投資限制。公司不得以要求公司根據《投資公司法》註冊為投資公司的方式投資或以其他方式使用公司從出售發行證券中獲得的收益。

(s)

禁止穩定或操縱；遵守法規 M。在本協議所設想的適用於發行已發行證券的 “限制期”（該術語定義見本協議 M）以及自本協議簽訂之日起的30天內，公司不會採取任何旨在或可能導致穩定或操縱價格的行動，也不會直接或間接採取任何旨在或可能導致穩定或操縱價格的行動與此相關的股票或任何參考證券向股票轉讓以促進已發行證券的銷售或轉售，公司將並應促使其每家受控關聯公司遵守M條例的所有適用條款。

(t)

強制執行封鎖協議。在封鎖期內，公司將執行公司與其任何證券持有人之間的所有協議，這些協議明確或在操作中限制或禁止股票或相關證券的發行、出售或轉讓，或根據鎖倉協議形式條款限制或禁止的任何其他行動。此外，公司將指示過户代理人對受此類 “封鎖” 協議約束的公司任何此類證券施加停止轉讓限制，期限包括但不限於公司執行官和董事根據本協議第6（i）條簽訂的 “封鎖” 協議。如果任何人在公司封鎖期結束之前成為公司的董事或高級管理人員，則公司應要求每位此類人員在被任命或當選為公司董事或高級管理人員之前或同時簽署封鎖協議。

(u)

公司將提供中期財務報表。在第一個截止日期和每個適用的期權截止日期之前，公司將在承銷商編制或向承銷商提供註冊聲明和招股説明書中最新財務報表所涵蓋期間之後任何時期的任何未經審計的中期財務報表的副本；但是，本第3（u）節的要求應在以下範圍內得到滿足：此類財務報表可在EDGAR上查閲。

(v)

必需的申報文件。公司已及時提交了《交易法》要求提交的所有申報。

(w)

[已保留。]

(x)

認股權證儲備。在任何預融資認股權證未償還期間，公司應隨時從其授權但未發行和其他未儲備的股票總額中保留和保留可用的認股權證，其唯一目的是使其能夠在行使此類預融資認股權證時發行認股權證，即在行使當時未償還的預融資認股權證時最初可發行和可交付的認股權證數量。

第 4 部分。

費用支付。公司同意支付與履行本協議規定的義務以及與本協議所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於 (i) 發行和交付已發行證券所產生的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股票登記處和過户代理的所有費用和開支，(iii) 與發行和銷售有關的所有必要的發行税、轉讓税和其他印花税向承銷商提供的證券中，(iv) 公司法律顧問、獨立公共會計師或註冊會計師和其他顧問的所有費用和開支，(v) 與編寫、印刷、歸檔、運輸和分發註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、銷售時間招股説明書、招股説明書、每份由其編寫、使用或推薦的免費寫作招股説明書相關的所有成本和開支由公司提交、每份初步招股説明書以及所有修正案以及對其和本協議的補充，(vi) 公司或承銷商在根據州證券法或藍天法對已發行證券進行要約和銷售的全部或任何部分進行資格認證或登記（或獲得資格或註冊豁免）方面產生的所有備案費、律師費和費用，如果代表提出要求，則準備和打印 “藍天調查” 或備忘錄及其任何補編，向承銷商提供建議此類資格、註冊和豁免，(vii)承銷商在確定其是否遵守FINRA與承銷商參與發行證券的發行和分銷有關的規章制度時產生的成本、費用和開支，包括任何相關的申請費和律師向承銷商支付的此類律師費總額不超過20,000美元的費用，(viii) 公司與投資者就任何 “證券進行陳述有關的成本和支出” 路演”，包括但不限於費用與任何電子路演的準備或傳播相關的費用、與製作路演幻燈片和圖形相關的費用、經公司事先批准聘用與路演演有關的任何顧問的費用和開支、公司員工和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演相關的租用飛機成本的一半，以及 (ix) 與發行證券上市相關的費用和支出納斯達克。除非本第 4 節或第 7 節、第 9 節或第 10 節另有規定，否則承保人應自行支付費用，包括律師的費用和支出、自己的差旅和住宿費用以及與路演有關的任何包機費用的一半。

第 5 部分。

承銷商盟約。每位承銷商單獨而不是共同承諾不採取任何行動，要求公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的自由書面招股説明書，否則除非採取此類行動，否則公司無需根據第433（d）條提交該招股説明書。

第 6 部分。

承銷商義務的條件。根據本協議的規定，幾家承銷商在第一截止日和每個期權截止日購買和支付本協議規定的已發行證券的義務應視本文件第1節中規定的公司截至本文發佈之日和截至第一個截止日作出的陳述和保證的準確性以及每股可選股的陳述和保證的準確性而定期權截止日期與當時的截止日期相同，以至於公司及時履行其期權本協議規定的義務以及以下每一項附加條件：

(a)

安慰信。在本協議發佈之日，代表應收到公司獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）在形式和實質內容上令承銷商滿意的信函，其中包含會計師根據第72號審計準則聲明（或任何後續公告）就經審計和未經審計的財務報表發給承銷商的 “慰問信” 中通常包含的報表和信息公司和某些財務信息註冊聲明、銷售時間招股説明書和每份免費寫作招股説明書（如果有）中包含的信息。

(b)

遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA 沒有異議。在本協議簽訂之日起和之後的期間內，包括第一個截止日期，對於在第一個截止日期之後購買的任何可選股份，每個期權截止日期：

(i)

公司應按照《證券法》第424（b）條規定的方式和期限內向委員會提交招股説明書（包括先前根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏的信息）；或者公司應在生效後提交註冊聲明修正案，其中包含先前根據第430B條在註冊聲明中遺漏的信息，該生效後的修正案應生效。

(ii)

根據BC Instrument 72-503——在不列顛哥倫比亞省以外地區分銷證券的第4節，公司應在向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交招股説明書之日當天或之前向不列顛哥倫比亞省證券委員會提交註冊聲明和招股説明書；

(iii)

暫停註冊聲明生效的停止令或註冊聲明的任何生效後修正案均不得生效，委員會也不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起或威脅提起任何訴訟。

(iv)

FINRA不應對承保條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(c)

沒有重大不利變化。代表們認為，在本協議簽訂之日起和之後的期間內，包括第一個截止日期，對於在第一個截止日期之後購買的任何可選股份，每個期權截止日，均未發生任何重大不利變化。

(d)

公司法律顧問的意見。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應收到（i）公司美國法律顧問Wilson Sonsini Goodrich & Rosati中各位的意見，其日期為截至該日期，格式見附錄A-1，代表應合理要求進一步行事；（ii）公司加拿大法律顧問布萊克、卡塞爾斯和格雷登律師事務所，自該日期起生效，採用作為附錄A-2所附的表格，並按代表的合理意思進一步行事請求。

(e)

公司知識產權法律顧問的意見。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應以代表滿意的形式收到公司知識產權法律顧問Wolf、Greenfield & Sacks, P.C. 的意見，其日期為截至該日。

(f)

承銷商律師的意見。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應收到承銷商的美國法律顧問庫利律師事務所截至該日就發行證券的要約和出售發表的意見，其形式和實質內容令代表滿意。

(g)

軍官證書。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應收到一份由公司首席執行官或總裁以及公司首席財務官簽署的證書，該證書的日期為該日，其大意如第6 (b) (iii) 節所述，大意是：

(i)

自本協議簽訂之日起至該日期（含該日期）期間，未發生任何重大不利變化；

(ii)

本協議第 1 節中規定的公司的陳述、保證和承諾是真實和正確的，其效力和效力與截至該日明確做出的相同；以及

(iii)

公司已遵守本協議下的所有協議，並在該日期或之前滿足了本協議項下應履行或滿足的所有條件。

(h)

簡短的安慰信。在第一個截止日期和每個期權截止日期，代表應從公司獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意，該信函應：(i) 重申他們在根據第6（a）條提供的信函中所作的陳述，但其中提及的執行程序的規定日期不得超過三個工作日在第一個收盤日期或適用的期權收盤之前日期（視情況而定）；以及（ii）涵蓋招股説明書中包含的某些財務信息。

(i)

封鎖協議。在本協議發佈之日當天或之前，公司應向代表提供公司每位董事和執行官基本上以附錄B的形式達成的協議，每份此類協議均應在第一個截止日期和每個期權截止日期全面生效。

(j)

第 462 (b) 條註冊聲明。如果就本協議所考慮的發行提交了第462（b）條註冊聲明，則該規則第462（b）條註冊聲明應在本協議簽訂之日向委員會提交，並將在提交後自動生效。

(k)

認股權證。代表應已收到代表可以合理接受的形式和實質內容的預先撥款授權令。

(l)

清單。在第一個截止日期，公司應向納斯達克提交有關已發行股票和認股權證的所有必要文件，並且沒有收到納斯達克反對發行股票和認股權證上市的任何通知。

(m)

其他文件。在第一個截止日期和每個期權截止日期當天或之前，承銷商的代表和律師應已收到他們可能合理要求的信息、文件和意見，以使他們能夠轉移本文所設想的已發行證券的發行和銷售，或證明此處包含的任何陳述和保證的準確性，或任何條件或協議的滿足；以及所採取的所有程序由本公司就以下事項所做的承銷商的代表和法律顧問應按照本協議的設想以及與本協議所設想的其他交易有關的發行和出售在形式和實質內容上相當令人滿意。

如果本第 6 節中規定的任何條件在滿足時和按要求未得到滿足，則代表可以在第一個截止日期當天或之前的任何時間，通過向公司代表發出通知終止本協議，對於可選股，則在適用的期權截止日當天或之前的任何時候，該終止對任何其他方均不承擔任何責任，但第 4 節第 7 節第 9 節除外並且第 10 條應始終有效，並將繼續有效終止。

第 7 部分。

報銷承保人費用。如果代表根據第 6 節、第 12 (i) 節、第 12 (v) 節或第 12 (vi) 條終止本協議，或者如果由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議的任何條款而在第一個截止日向承銷商出售已發行證券的交易未完成，則公司同意向代表和其他承銷商償還費用，在每種情況下，根據第11條規定的任何違約承保人除外，單獨應要求全部退出-代表和承銷商在擬議收購、發行和出售已發行證券方面本應合理承擔的自付費用，包括但不限於合理的律師費用和開支、印刷費用、差旅費、郵費、傳真和電話費。

第 8 部分。

本協議的有效性。本協議一經雙方簽署和交付，本協議即生效。

第 9 部分。

賠償。

(a)

對承銷商的賠償。根據《證券法》，對於承銷商或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，並使其免受損害法案、其他聯邦、州或省級成文法或法規（包括適用的）如果此類損失、索賠、損害、責任或支出（或下文所設想的與之相關的訴訟）源於或依據的是（A），加拿大證券法），或者根據普通法或其他方式發行或出售已發行證券的外國司法管轄區的法律或法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類和解是經公司書面同意或下文第 9 (d) 節允許的）) (i) 其中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述註冊聲明或其任何修訂，或遺漏或涉嫌遺漏説明其中要求陳述或使其中陳述不具誤導性的重要事實；或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時招股説明書、公司使用、提及或提交或必須提交的任何自由書面招股説明書中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述《證券法》第433（d）條、任何營銷材料或招股説明書（或任何修正案）或對前述內容的補充），或遺漏或涉嫌遺漏在陳述中陳述必要的重要事實，以使陳述不產生誤導性；或（B）公司違反發行或出售已發行證券的外國司法管轄區的任何法律或法規；以及向每位承銷商和每位此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控股人償還費用任何和所有費用（包括合理的律師費用和支出），例如該承保人或此類關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人或控制人為調查、辯護、和解、妥協或支付任何此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟而產生的費用；但是，前提是上述賠償協議不適用於任何損失、索賠、損害、責任或費用，但僅適用於任何不真實陳述或基於任何不真實陳述或基於的任何損失、索賠、損害、責任或費用指稱的不真實陳述或遺漏，或指稱的依據和符合要求的不作為根據代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息，明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何此類免費寫作招股説明書、任何營銷材料或招股説明書（或其任何修正案或補充），則各方理解並同意，唯一的此類信息由下文第9（b）節所述的信息組成。本第 9 (a) 節中規定的賠償協議是對公司可能承擔的任何責任的補充。

(b)

對公司、其董事和高級職員的賠償。對於公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人可能遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用，每位承銷商分別而不是共同同意對公司、其每位董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在《證券法》或《交易法》範圍內控制公司的每位人員（如果有）進行賠償並使其免受損害，根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦、州或省級成文法或法規 (包括適用的加拿大證券法），或發行或出售已發行證券的外國司法管轄區的法律或法規，或根據普通法或其他法律法規（包括任何訴訟的和解，前提是此類承銷商的書面同意或下文第9（d）節允許的其它和解），前提是此類損失、索賠、損害、責任或費用（或下文所考慮的與此相關的訴訟）源於或是基於 (i) 對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述包含在註冊聲明或其任何修正案中，或任何遺漏或涉嫌遺漏指明其中要求陳述的重大事實或使之不具有誤導性的陳述所必需的重大事實，或 (ii) 任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司使用、提及或提交的任何自由書面招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，根據《證券法》第433條，任何營銷材料或招股説明書（或任何此類材料）修正或補充），或遺漏或涉嫌遺漏在聲明中陳述作出陳述所必需的重大事實，但不得產生誤導，在每種情況下，僅限於註冊聲明、例如初步招股説明書、銷售時間招股説明書、此類自由寫作中作出此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏招股説明書、此類營銷材料或招股説明書（或任何此類修正或補充），載於依賴並遵守代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的信息，明確用於該信息；並向公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人償還任何和所有費用（包括合理的律師費用和支出），因為此類費用是公司或任何此類董事、高級管理人員或控股人因調查、辯護、和解或妥協支付任何費用而產生的此類損失、索賠、損害、責任、費用或訴訟。公司特此承認，代表向公司提供的明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條提交或被要求提交的任何免費寫作招股説明書中的任何營銷材料或招股説明書（或上述內容的任何修正案或補編）的唯一信息是該文件中出現的特許權數字標題為 “承保” 的第三段以及包含的信息《初步招股説明書補充文件》和《最終招股説明書補充文件》中的 “承保” 標題下的第十八和第十九段。本第 9 (b) 節中規定的賠償協議是對每位承銷商可能承擔的任何責任的補充。

(c)

通知和其他賠償程序。在受賠償方根據本第9條收到任何訴訟的開始通知後，如果根據本第9條對賠償方提出索賠，則該受賠償方將立即以書面形式將訴訟的開始通知賠償方，但不這樣通知賠償方並不能免除賠償方對任何受賠方可能承擔的任何責任一方當事人，但賠償方並未因該失責而受到重大損害；在任何情況下，均不得免除賠償方因本賠償協議而可能承擔的任何責任。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，而該受賠償方尋求或打算向賠償方尋求賠償，則賠償方將有權參與賠償，並在其範圍內，與所有其他類似通知的賠償方共同選擇，在收到該受賠償方的上述通知後，立即向受賠償方發出書面通知，假定賠償方承擔賠償責任由受賠償方合理滿意的律師為其辯護；但是，前提是如果在任何此類訴訟中，被告包括受賠償方和賠償方，受賠償方應合理地得出結論，賠償方和受賠償方在為任何此類訴訟進行辯護時可能存在立場衝突，或者賠償方和/或其他受賠償方可用的法律辯護可能與賠償方、受賠償方可用的法律辯護不同或有所補償當事方應有權單獨選擇律師來承擔此類法律責任辯護，並代表受賠償的一方或多方以其他方式參與對此類訴訟的辯護。在收到賠償方向該受賠償方發出的關於該賠償方選擇為該訴訟進行辯護的通知並經受賠償方批准後，賠償方將不根據本第9條就該受賠方隨後因辯護而產生的任何法律或其他費用向該受賠方承擔任何法律或其他費用，除非 (i) 受賠方應單獨僱用受賠方律師根據前一句的附帶條件 (但是, 據瞭解,賠償方對代表參與此類訴訟的受賠償方的多名獨立律師（加上當地律師）的合理費用和開支不承擔任何責任，受賠償方的哪位律師（連同任何當地律師）應由代表（如果是上文第9（a）節中提及的受賠方的律師）或公司（如果是上文第 9 (b) 節中提及的受賠償方的律師) 或 (ii) 賠償方不得已在訴訟開始通知後的合理時間內聘請了受賠償方合理滿意的律師代表受賠償方，或者 (iii) 賠償方已書面授權受賠償方聘請律師，費用由賠償方承擔，在每種情況下，律師的費用和開支均應由賠償方承擔，並應按實際發生情況支付。

(d)

定居點。本第9節規定的賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意向受賠償方賠償因該和解或判決而造成的任何損失、索賠、損害、責任或費用。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方按照本協議第9 (c) 節的規定向受賠償方償還律師的費用和開支，則如果 (i) 賠償方在收到上述賠償方書面同意後60天以上達成和解，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任以及 (ii) 該賠償方不應根據該要求向受賠償方償還款項在此和解之日之前提出要求。在任何未決或威脅的訴訟、訴訟或訴訟中，如果任何受償方已經或可能成為當事方，且該受賠償方已經或可能根據本協議尋求賠償，則任何賠償方均不得達成任何和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除該受賠方的所有責任關於作為此類訴訟、訴訟或程序標的的的的索賠，以及不包括承認過失或有罪，或未由此類受賠償方或代表其採取行動。

第 10 部分。

貢獻。如果出於任何原因認為第9節規定的賠償無法提供或不足以使受賠償方就其中提及的任何損失、索賠、損害、負債或費用免受損害，則各賠償方應按該比例繳納該受賠方因其中提及的任何損失、索賠、損害、責任或費用而支付或應付的總金額在適當的情況下，以反映公司獲得的相對收益另一方面，承銷商根據本協議發行已發行證券，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述 (i) 條規定的分配，則比例應適當反映上文 (i) 款中提及的相對收益，一方面要反映公司的相對過失，另一方面要反映承銷商在陳述方面的相對過失；或導致此類損失、索賠、損害、責任或費用的遺漏以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商在根據本協議發行已發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行已發行證券所獲得的總收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣和佣金總額的比例相同，每種比例均如前所述招股説明書的封面，從總體上看此類封面上列出的已發行證券的首次公開募股價格。一方面，公司和承銷商的相對過失應參照以下因素來確定：任何此類不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述、遺漏陳述或為陳述重大事實而涉嫌遺漏是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。

一方因上述損失、索賠、損害、責任和開支而支付或應支付的金額應被視為包括該方在調查或辯護任何訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用或開支，但須遵守第9 (c) 節規定的限制。如果要根據本第10節提出分攤申請，則第9（c）節中關於開始任何訴訟的通知的規定應適用；但是，前提是無需就根據第9（c）條為賠償目的發出通知的任何訴訟發出額外通知。

公司和承銷商一致認為，如果根據本第10節繳納的攤款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或任何其他未考慮本第10節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。

儘管本第10節有規定，但不得要求承銷商繳納超過該承銷商就其承保並向公眾分發的已發行證券而獲得的承保折扣和佣金的任何金額。任何犯有欺詐性虛假陳述罪（根據《證券法》第11（f）條的定義）的人都無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。根據本第10節，承銷商的繳款義務是多項的，而不是共同的，與其各自的承保承諾成比例，如附表A中各自名稱對面所示。就本第10節而言，承銷商的每位關聯公司、董事、高級職員、僱員和代理人以及《證券法》或《交易法》所指的控制承銷商的每個人（如果有）應擁有與該承銷商相同的繳款權，以及公司的每位董事，公司的每位高級管理人員簽署了註冊聲明，根據《證券法》和《交易法》，控制公司的每個人（如果有）都應擁有與公司相同的出資權。

第 11 節。

幾家承銷商中一家或多家的違約。如果在第一個截止日期或任何期權截止日，幾家承銷商中的任何一家或多家未能或拒絕購買其或他們在該日同意根據本協議購買的已發行證券，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的已發行證券總數不超過該日要購買的已發行證券總數的10％，則代表可以做出令他們滿意的安排購買此類已發行證券的公司由包括任何承銷商在內的其他人承擔，但如果在該日期之前沒有做出此類安排，則其他承銷商應按附表A中各自名稱對面列出的公司股份數量佔所有此類非違約承銷商名稱對面的公司股份總數的比例，或按代表在徵得同意後可能規定的其他比例，分別承擔義務非違約承銷商，購買此類發行證券違約的承銷商或承銷商表示同意，但未能或拒絕在該日期購買。如果在第一個截止日期或任何期權截止日，任何一家或多家承銷商未能或拒絕購買已發行證券，並且發生此類違約的已發行證券總數超過該日要購買的已發行證券總數的10％，並且在違約後的48小時內未做出令代表和公司滿意的購買此類已發行證券的安排，則本協議應終止，任何一方均不承擔任何責任另一方但第 4 節、第 9 節和第 10 節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。在任何此類情況下，代表或公司均有權視情況推遲第一截止日期或適用的期權截止日期，但不得超過七天，以便對註冊聲明和招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改（如果有）生效。

在本協議中，“承銷商” 一詞應被視為包括根據本第 11 節代替違約承銷商的任何人。根據本第 11 節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因該承銷商在本協議下的任何違約而承擔的責任。

第 12 部分。

本協議的終止。在承銷商於第一個截止日購買公司證券之前，如果符合以下條件，代表可以通過通知公司終止本協議：(i) 委員會、加拿大監管機構或納斯達克暫停或限制公司任何證券的交易或報價；(ii) 通常在納斯達克或紐約證券交易所的證券交易被暫停或限制，或最低或最高限度任何此類股票的價格通常應已確定交易所；(iii) 任何聯邦、紐約或加拿大聯邦當局均應宣佈全面暫停銀行業務；(iv) 國內或國際敵對行動或任何危機或災難的爆發或升級，或美國或國際金融市場的任何變化，或涉及美國或國際政治、金融或經濟狀況可能發生實質性變化的任何實質性變化或發展，因為代表們認為這是實質性的、不利的成功了按照銷售招股説明書或招股説明書中描述的方式和條款推銷已發行證券或執行證券銷售合同是不切實際的；(v) 根據代表的判斷，將發生任何重大不利變化；或 (vi) 公司因罷工、火災、洪水、地震、事故或代表判斷可能幹擾的其他性質的災難而蒙受損失在實質上與公司的業務和運營相關，無論是否不應為此類損失投保。如果除了根據本第12節第 (ii)、(iii) 或 (iv) 條終止本協議或根據本協議第11節終止本協議以外的任何原因未完成對已發行證券的購買，則公司有義務根據本協議第4節或第7節償還代表和承銷商的費用。任何承銷商均不對本公司承擔任何根據本第 12 節終止的責任。為避免疑問，第9節和第10節的規定應始終有效，並在終止後繼續有效。

第 13 節。

沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售已發行證券，包括確定已發行證券的公開發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的正常商業交易，(b) 與本協議所設想的發行以及此類交易的導致過程有關，每位承銷商現在和過去都是僅以委託人身份行事，而不是代理人或公司的受託人，或公司的股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 任何承銷商都沒有或將要就本文所設想的發行或導致此種發行的過程承擔或將要承擔諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已就其他事項向公司提供過諮詢或正在向公司提供諮詢），也沒有承銷商對公司對計劃中的發行承擔任何義務特此除本協議中明確規定的義務外，(d)承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司利益不同的各種交易，(e) 承銷商未就本協議所考慮的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問；(f) 承銷商未就所考慮的交易進行任何活動此處列出的內容構成一項建議、提供投資建議或要求承銷商就任何實體或自然人採取任何行動。

第 14 節。

交貨後的陳述和賠償。無論任何承銷商或公司或其任何合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人（視情況而定）進行或代表他們進行任何調查，公司、其高級管理人員以及幾家承銷商在本協議中規定的或根據本協議作出的相應賠償、協議、陳述、保證和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且無論本協議中存在任何相反的情況，都將完全有效在根據本協議出售的已發行證券的交付和付款以及任何證券的付款後倖存下來本協議的終止。

第 15 節。

通知。本協議項下的所有通信均應採用書面形式，並應通過郵寄、親自遞送或傳真方式向協議各方確認，如下所示：


如果對代表來説：		摩根大通證券有限責任公司
		麥迪遜大道 383 號
		紐約，紐約 10179
		注意：股票辛迪加服務枱
		傳真：(212) 622-8358

		傑富瑞有限責任公司
		麥迪遜大道 520 號
		紐約，紐約 10022
		注意：General Counse1
		傳真：(646) 619-4437

		美國銀行證券有限公司
		布萊恩特公園一號
		紐約，紐約 10036
		電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com
		收件人：辛迪加部

		並將其副本發送至：
		電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com
		注意：ECM Legal

		Stifel、Nicolaus & Company, In
		南街 1 號，15 樓
		馬裏蘭州巴爾的摩 21202
		注意：辛迪加
		傳真：(443) 224-1273

		加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
		Vesey 街 200 號，8 樓
		紐約，紐約 10281
		注意：股票資本市場

並將其副本發送至：		Cooley LLP
		恩巴卡德羅中心 3 號，20 樓
		加利福尼亞州舊金山 94111
		傳真：(415) 693-2222
		注意：Jonie Kondracki



如果是給公司：		Xenon 製藥公司
		200-3650 Gilmore Way
		不列顛哥倫比亞省本那比 V5G 4W8
		傳真：(604) 484-3450
		注意：首席財務官

並將其副本發送至：		Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，專業公司
		第五大道 701 號，5100 套房
		華盛頓州西雅圖 98104
		傳真：(206) 883-2699
		注意：傑弗裏 ·D. Saper、Steven V. Bernard 和 Bryan D. King

本協議任何一方均可通過向其他各方發出書面通知來更改接收通信的地址。

第 16 節。

繼任者。本協議將受益於本協議各方，包括本協議第11節規定的任何替代承銷商，並對第9節和第10節中提及的關聯公司、董事、高級職員、員工、代理人和控制人以及各自的繼任者和個人代表具有約束力，任何其他人都不擁有本協議項下的任何權利或義務。“繼承人” 一詞不應包括僅因購買而從任何承銷商那裏購買已發行證券的任何人。

第 17 節。

部分不可執行。本協議的任何部分、段落或條款的無效或不可執行性不應影響本協議中任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性。如果本協議的任何部分、段落或規定因任何原因被認定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所必需的微小更改（僅限於微小的更改）。

第 18 節。

對美國特別處置制度的認可。

(a)

如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將與在本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效程度相同。

(b)

如果作為受保實體或該承銷商的BHC Act附屬機構的任何承銷商受到美國特別和解制度下的訴訟的約束，則允許對該承銷商行使的本協議下的默認權利不得超過本協議受美國或美國州法律管轄的美國特別處置制度下可以行使的此類違約權。

就本協議而言，(A) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予 “關聯公司” 一詞的含義相同；(B) “受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii)) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋的 “受保金融服務機構”；(C) “默認權”” 的含義與12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義相同；(D) “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 19 節。

適用法律條款；貨幣條款。本協議以及由此產生或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州適用於在該州訂立和將要履行的協議的紐約州內部法律管轄，並根據該法律進行解釋。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序（“相關訴訟”）均可在紐約法院提起，並且各方在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權（“相關判決”），該等法院的專屬管轄權（“相關判決”）是非排他性的。將任何法律程序、傳票、通知或文件以郵寄方式送達該方上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效送達法律程序。當事各方不可撤銷和無條件地放棄對在紐約法院提出任何訴訟、訴訟或其他程序的審判地的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟是在不方便的法庭提起的。根據向紐約州國務卿提交的U-2表格統一送達訴訟同意書，公司已不可撤銷地指定CT Corporation System作為其代理人，就可能在紐約市曼哈頓區的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟而言，接受訴訟或其他法律傳票。

對於任何相關程序，在適用法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄其在紐約法院可能有權獲得的所有管轄豁免、送達訴訟程序、扣押（判決前和判決後）和執行豁免，對於任何相關判決，雙方均放棄紐約法院或任何其他具有管轄權的法院的任何此類豁免，並且不會在或處提出、主張或促使他人為任何此類豁免權辯護就任何此類相關訴訟或相關判決，包括但不限於經修訂的1976年《美國外國主權豁免法》規定的任何豁免。

本協議中所有提及 “美元” 的內容均指美元。無論以美元以外的貨幣作出任何判斷，公司根據本協議對應支付給任何承銷商的任何款項所承擔的義務都應在任何承銷商收到任何認定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個工作日才能解除，該承銷商可以根據正常銀行程序用該其他貨幣購買美元。如果以此方式購買的美元低於本協議項下最初應支付給該承銷商的美元金額，則公司同意作為一項單獨的義務賠償該承銷商的此類損失，無論做出任何此類判決。如果以此方式購買的美元大於本協議項下最初應付給該承銷商的金額，則該承銷商同意向公司支付一筆金額，該金額等於以此方式購買的美元超過根據本協議最初應付給該承銷商的金額。

除非法律要求公司預扣或扣除由加拿大或任何政治分支機構或其任何税務機關徵收或徵收的任何當前或未來任何性質的税款、關税、攤款或政府費用（淨收入税除外），否則公司根據本協議支付的所有款項（如果有）將不予預扣或扣除或扣除政府收費。在這種情況下，公司將支付額外款項，即在扣繳或扣除之後，每位承銷商和控制任何承銷商的每個人（視情況而定）收到了本應收的款項。

第 20 節。

豁免陪審團審判。本協議各方特此放棄因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或程序中接受陪審團審判的任何權利。

第 21 節。

遵守美國愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、核實和記錄可識別其各自客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及使承銷商能夠正確識別各自客户的其他信息。

第 22 節。

一般規定。本協議構成本協議各方的全部協議，取代先前與本協議主題有關的所有書面或口頭協議以及同期的所有口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均為原件，其效力與本協議及其簽字在同一份文書上簽字相同。除非協議各方以書面形式對本協議進行修改或修改，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示），除非該條件旨在受益的各方以書面形式免除。此處的章節標題僅為方便當事方而設，不影響本協議的解釋或解釋。

本協議各方都承認，在就本協議條款（包括但不限於第9節的賠償條款和第10節的繳款條款）進行談判期間，律師充分代表了他，並且對上述條款瞭如指掌。本協議各方進一步承認，本協議第9節和第10節的規定根據各方調查公司、其事務和業務的能力，公平分配了風險，以確保在註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、每份自由撰寫的招股説明書和招股説明書（以及對前述內容的任何修正和補充）中都進行了充分披露受《證券法》和《交易法》的約束。

[簽名頁面如下]

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議所附副本並將其退還給公司，因此，本文書及其所有對應文件將根據其條款成為具有約束力的協議。

真的是你的，

XENON 製藥公司


來自：	/s/Sherry Aulin
姓名：	雪莉·奧林
標題：	首席財務官

[承保協議的簽名頁面]

自上述第一份書面協議之日起，紐約州紐約代表特此確認並接受上述承保協議。

摩根大通證券有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

BOFA 證券有限公司

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司

以個人身份行事和作為代表行事
在幾位被點名的承銷商中
所附附的附表 A。

摩根大通證券有限責任公司


來自：	/s/ 本傑明·伯德特
姓名：	本傑明·伯德特
標題：	董事總經理

傑富瑞有限責任公司


來自：	/s/邁克爾·布林克曼
姓名：	邁克爾·布林克曼
標題：	董事總經理

BOFA 證券有限公司


來自：	/s/ Greg Butz
姓名：	Greg Butz
標題：	董事總經理

STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊


來自：	/s/ 塞思·魯賓
姓名：	塞思·魯賓
標題：	高級董事總經理

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司


來自：	/s/ 諾埃爾·K·布朗
姓名：	諾埃爾·K·布朗
標題：	董事總經理

[承保協議的簽名頁面]

附表 A


承銷商	的數量公司股票待購買	的數量預先融資認股權證待購買
摩根大通證券有限責任公司	2,623,078	238,462
傑富瑞有限責任公司	2,200,001	200,000
美國銀行證券有限公司	1,438,462	130,769
Stifel、Nicolaus & Company, In	1,353,847	123,077
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司	846,154	76,922
總計	8,461,542	769,230

附表 B

銷售時招股説明書中包含免費寫作招股説明書

沒有。

銷售時招股説明書中包含的定價信息


向公眾公佈的每股價格：	$32.50
公司出售的股票數量：	8,461,542
根據購買額外股票的選擇權可能發行的股票數量：	1,384,615
向公眾發放的每份預先撥款認股權證的價格：	$32.4999
公司出售的預融資認股權證數量：	769,230
承保折扣和每股佣金：	$1.95
每份預先注資認股權證的承保折扣和佣金：	$1.95

附錄 A-1

美國公司法律顧問意見表

附錄 A-2

加拿大公司法律顧問意見表

附錄 B

封鎖協議的形式

____________, 2023

摩根大通證券有限責任公司

傑富瑞有限責任公司

美國銀行證券有限公司

Stifel、Nicolaus & Company, In

加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
作為多家承銷商的代表


c/o	摩根大通證券有限責任公司
	麥迪遜大道 383 號
	紐約，紐約 10179
c/o	傑富瑞有限責任公司
	麥迪遜大道 520 號
	紐約，紐約 10022
c/o	BOFA 證券有限公司
	布萊恩特公園一號
	紐約，紐約 10036
c/o	STIFEL、NICOLAUS & COMPANY，註冊
	第七大道 787 號，11 樓
	紐約，紐約 10019
c/o	加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
	Vesey 街 200 號，8 樓
	紐約，紐約 10019

回覆：Xenon Pharmicals Inc.（“公司”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司普通股（“股份”）或公司相關證券的所有者。公司提議進行股票證券的公開發行（“發行”），摩根大通證券有限責任公司（“摩根大通”）、傑富瑞集團有限公司（“傑富瑞”）、美銀證券（“美銀證券”）、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated（“Stifel”）和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司（“代表”）將作為承銷商的代表。下列簽署人承認，本次發行將使公司和下述簽署人受益。下列簽署人承認，承銷商依賴本信函協議中包含的下列簽署人的陳述和協議來進行本次發行，並隨後與公司就本次發行簽訂承保協議（“承保協議”）和其他承保安排。

附錄 A 列出了本信函協議中使用的大寫術語的定義，但本信函協議正文中未定義。這些定義是本信函協議的一部分。

考慮到上述情況，並出於其他有益和有價值的對價，特此確認收到這些報價和充足性，下列簽署人特此同意，在封鎖期內，未經摩根大通、傑富瑞、美銀證券和Stifel事先書面同意，下列簽署人不會（並將盡最大努力使任何家庭成員不這樣做），後者可以自行決定拒絕同意：

•

出售或要約出售下述簽署人或該家庭成員目前或以後在記錄在案或以實益方式擁有的任何股票或相關證券（定義見《交易法》第13d-3條），

•

進入任意 Swap，

•

要求根據《證券法》登記任何股票或相關證券的要約和出售或行使任何權利，或安排提交與任何此類註冊有關的註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件（或其修正案或補充），或

•

公開宣佈任何進行上述任何操作的意圖。

根據承銷協議的設想，上述規定不適用於股份要約和出售以及向承銷商出售股份的登記。此外，上述限制不適用於 (i) 在與本次發行有關的最終招股説明書補充文件（“招股説明書”）發佈之日當天或之後在公開市場交易中收購的股票或相關證券，前提是在封鎖期到期之前，不得要求或自願根據《交易法》進行公開披露或申報與此類轉讓相關的股票或相關證券的受益所有權減少股票或相關證券；(ii) 股份或相關證券的收據與限制性股票歸屬或行使購買股票或相關證券的期權相關的證券，包括為支付此類歸屬或行使應繳税款而進行的任何轉讓，無論是通過 “淨結算” 還是其他方式（前提是僅允許公司進行任何此類轉讓），前提是此類期權或限制性股票是根據與本次發行相關的初步招股説明書補充文件中披露的員工福利計劃發行的招股説明書，前提是任何此類股份或相關股份此類歸屬或行使時收到的證券應受本信函協議條款的約束，在封鎖期內不得要求或自願根據《交易法》進行公開披露或申報；(iii) 向公司轉讓與回購根據員工福利計劃發行的股票有關的股票或相關證券；(iv) 根據真正的第三方要約、合併、整合或轉讓股票或相關證券向所有持有者進行的其他類似交易涉及公司控制權變更的公司證券，前提是如果此類要約、合併、合併或其他此類交易尚未完成，則下述簽署人持有的股票和相關證券仍應受本信函協議條款的約束；(v) 僅通過法律的運作進行股份或相關證券的轉讓，例如根據符合條件的國內命令或與離婚協議有關的轉讓，前提是每個受讓人都執行和向代表提交一份協議，規定此類受讓人根據本信函協議的規定接收和持有此類股票和/或相關證券，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券、進行任何互換或從事本信函協議限制的任何其他活動（如該信函協議的原始簽署人一樣）；(vi) 如果下述簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體：股份或相關股份的轉讓證券（A）向作為下述簽署人的直接或間接關聯公司（定義見《證券法》頒佈的第405條）的另一家公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體的證券，或（B）作為分配的一部分，向其股東、合夥人、成員或其他股權持有人提供證券；（vii）通過（A）贈與，或（B）遺囑或無遺囑轉讓股份或相關證券繼承；(viii) 將股份或相關證券轉讓給家庭成員或信託受益人包括

僅限於下列簽署人中的一名或多名（或者，如果下述簽署人是信託，則指下述簽署人的任何受託人或受益人）和/或家庭成員；但是，就第 (vi)、(vii) 和 (viii) 條而言，此類轉讓的條件應是：

•

每位受讓人簽署並向代表交付一份協議，規定該受讓人根據本信函協議的規定接收和持有此類股票和/或相關證券，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券、進行任何互換或參與本信函協議限制的任何其他活動，除非根據本信函協議（好像該受讓人是本信函協議的原始簽署人），以及

•

在封鎖期到期之前，不得要求轉讓的任何一方（捐贈人、受讓人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》進行公開披露或申報，也不得自願報告與此類轉讓相關的股份實益所有權減少，除非第 (vii) (A) 款要求提交附有腳註説明轉讓是禮物的表格 4 不涉及價值處置。

下列簽署人可以簽訂符合《交易法》中有關出售公司股票或相關證券的第10b5-1條要求的書面計劃，前提是不得出售受該計劃約束的股票或相關證券，並且在封鎖期到期之前，不得要求或任何人自願公開披露任何此類計劃。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意並同意向公司的轉讓代理人和登記處發出停止轉讓指示，禁止轉讓下述簽署人及其家庭成員持有的股份或相關證券（如果有）。

僅就本次發行而言，下述簽署人放棄與根據《證券法》註冊下述簽署人擁有的記錄在案或受益的任何股票和/或任何相關證券的要約和出售有關的任何註冊權，包括任何接收本次發行通知的權利。

下列簽署人確認，以下籤署人沒有也不知道任何家庭成員直接或間接地採取了任何旨在或可以合理預期導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進股份出售的行動。下列簽署人不會採取並將盡最大努力使任何家庭成員不直接或間接採取任何此類行動。

本次發行是否按目前的設想進行或完全取決於市場狀況和其他因素。本次發行只能根據承銷協議進行，該協議的條款有待公司與承銷商協商。

下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力、能力和權限。本信函協議不可撤銷，對下列簽署人以及下述簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。如果 (i) 公司書面通知代表不打算繼續發行，(ii) 承銷協議未在2023年12月15日當天或之前簽署，或 (iii) 如果承保協議（協議終止後的條款除外）在付款前終止或終止，則本信函協議將失效並失效，下列簽署人將被免除本信函協議下的所有義務，並交付將根據該股份出售的公司股份（定義見其中的定義），無論第 (i)、(ii) 和 (iii) 款中哪一項最先出現。

本信函協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有就本次發行提供任何建議或投資建議，也沒有要求下述簽署人採取任何行動，並且下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與本次發行相關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本信函協議，此類披露中列出的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在提出此類建議。

本信函協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子簽名法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應信件均應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

證券持有人姓名（打印確切姓名）

   


來自：
	簽名

如果不是以個人身份登錄：

授權簽署人姓名（打印）

   

授權簽署人的頭銜（打印）

   

（如果以託管人、受託人或代表實體簽名，請註明簽署人的能力）

[封鎖協議的簽名頁面]

某些定義術語
用於鎖倉協議

就本附件A所附並作為其一部分的信函協議而言：

•

“看漲等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（b）條規定的含義。

•

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

•

“家庭成員” 是指下列簽字人的配偶、下述簽字人配偶的直系親屬或下簽字人配偶的直系親屬，無論這些配偶或家庭成員當時是否可能因教育活動、醫療治療、兵役、臨時實習或工作或其他原因居住在其他地方）。

•

上面使用的 “直系親屬” 應具有《交易法》第16a-1（e）條中規定的含義。

•

“封鎖期” 是指從本文發佈之日開始，一直持續到招股説明書發佈之日起30天之日交易結束的時期。

•

“看跌等值頭寸” 應具有《交易法》第16a-1（h）條規定的含義。

•

“相關證券” 是指收購股票或任何可兑換、可行使或轉換為股份的證券，或收購最終可兑換、行使或轉換為股份的其他證券或權利的任何期權或認股權證或其他權利。

•

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

•

“賣出或要約出售” 是指：

出售，要約出售，簽訂出售合同或出借，

進行任何賣空或設立或增加看跌等值頭寸或清算或減少任何看漲等值頭寸，

質押、抵押或授予任何擔保權益，或

以任何其他方式轉讓或處置，

無論是直接影響還是間接影響.

•

“互換” 是指全部或部分轉移股票或相關證券所有權經濟風險的任何互換、對衝或類似安排或協議，無論此類交易是以證券、現金還是其他方式結算。

本附件A中未定義的大寫術語的含義應與本封鎖協議正文中賦予的含義相同。