附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年11月27日，由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的企業 有限公司（以下簡稱 “公司”）與在本協議簽名頁上標明 的買方（“買方”）簽署。

鑑於根據本協議中規定的條款 和條件，以及經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）節以及據此頒佈的第506條，公司希望向買方發行和出售，買方希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他好處和有價值的對價， 特此確認這些契約的接收和充足性，公司和買方達成以下協議：

第一條
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用的 法律” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語的含義。

“授權” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語的含義。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“Business 日” 指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天 之外的任何一天；但是， 為澄清起見，不得將商業銀行視作法律授權或要求因 “待在家裏” 而繼續關閉， ““居家避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或者關閉任何 實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括 電匯）通常在當天開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“平倉” 是指根據第2.4節完成證券的買入和出售。

“截止 日期” 是指公司與買方共同商定的日期，該日期應在本協議的最終訂閲日期後的十 (10) 個工作日內 。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日上午 9:00 之後（紐約市 時間）之後和午夜（紐約市時間）之前，在本協議日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）簽署，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約市時間）之間簽署的，以及 (ii) 如果本協議是在午夜（紐約市時間）之間簽署的以及任何交易日上午 9:00（紐約 市時間），不遲於本文發佈之日上午 9:01（紐約市時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“初始 買入價” 是指截至本協議簽訂日期前一個交易日的收盤價。

“初始 訂閲日期” 應具有第 2.1 節中該術語的含義。

“初始 認購股” 是指普通股數量等於買方的初始認購金額除以 初始每股購買價格。

“初始 每股購買價格” 等於本協議簽訂日期前五個交易日內（i）初始出價或（ii）平均收盤價 中較高者的185％，但須根據本 協議簽訂之日之後發生的與普通股有關的反向和正向股票分割、 股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“初始 訂閲金額” 是指 1,500,000 美元，將按照本協議簽名 頁面上買方姓名下方和 “初始訂閲金額” 標題旁邊指定的金額進行支付，以美元和 立即可用的資金支付。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (m) 節中該術語的含義。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司沒有面值的普通股，以及此後此類證券 可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券的持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於 可隨時轉換為普通股或可行使或兑換成普通股或以其他方式授權其持有人獲得普通股的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具。

“每股 購買價格” 指任何初始每股購買價格、每股第二股購買價格或每股第三次收購價格 （如適用）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指 Univest Securities, LLC。

“Placemence 代理人聘用信” 是指公司與配售代理人之間簽訂的日期為日期的聘用信 [].

“中國子公司” 指根據中華人民共和國法律成立的子公司。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“第二個 訂閲日期” 應具有第 2.2 節中該術語的含義。

“第二股 份認購股” 是指普通股數量等於買方第二次認購金額除以 秒每股購買價格。

“第二次 每股購買價格” 等於（i）初始買入價、（ii）第二個認購日前一個交易日 的收盤價或（ii）第二個認購日前五個交易日的平均收盤價 中較高者的 175%，但會根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票 組合和其他類似交易進行調整關於在本協議簽訂之日之後發行的普通股。

“第二次 訂閲金額” 是指買方以美元和即時可用資金向 支付至少 2,000,000 美元和最高 3,500,000 美元（由買方自行決定）。

“證券” 指根據本協議向買方 發行或發行的初始認購股份、第二份認購股份和第三份認購股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應將 視為包括尋找和/或借入普通股）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“第三次 訂閲日期” 應具有第 2.3 節中該術語的含義。

“第三股 份認購股” 是指普通股數量等於買方第三次認購金額除以 第三股每股購買價格。

“第三個 每股購買價” 等於（i）初始出價、（ii）第三個認購日前一個交易日 的收盤價或（iii）第三個認購日前五個交易日的平均收盤價 中較高者的165％，但會根據反向和正向股票分割、股票分紅、股票組合 和其他類似交易進行調整關於在本協議簽訂之日之後發行的普通股。

“第三次 訂閲金額” 是指等於 5,000,000 美元減去初始訂閲金額和第二次 訂閲金額的總金額，將由買方以美元和即時可用資金支付。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在所涉日期 日普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQX、OTCQB或粉紅市場（或上述任何一家的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議和配售代理聘書、本協議及其中的所有證物和附表，以及 與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指證券轉賬公司，該公司目前的過户代理人，郵寄地址為達拉斯北部2901 Parkway，380套房，德克薩斯州普萊諾75093號，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條
購買和銷售

2.1 初始 訂閲。根據本協議第2.5節，買方 應在協議簽訂之日起三 (3) 個工作日內通過電匯（根據本協議所附説明，即 “電匯指令”）向公司交付等於初始訂閲金額的 筆即時可用資金。此類交付日期應為 “初始訂閲 日期”。

2.2 第二次 次訂閲。自首次訂閲之日起第60天或之前，買方應通過電匯 （根據電匯説明）向公司交付等於第二次訂閲金額的即時可用資金。此類交付日期 應為 “第二個訂閲日期”。

2.3 第三次 訂閲。在 60 或之前^第四自第二個訂閲之日起第二天，買方應通過電匯（根據電匯指示）向公司交付等於第三次訂閲金額的即時可用資金。此 的交付日期應為 “第三次訂閲日期”。

2.4 關閉。 在滿足第 2.5 節中規定的契約和條件後，結算應在雙方 雙方同意的其他地點舉行，或虛擬地按照本協議的規定進行。在截止日期，公司應向買方交付 證券，並預先支付初始認購金額、第二次認購金額和第三次 認購金額（視情況而定），公司和買方應交換和交付第2.5節中規定的其他項目。 為避免疑問，如果買方未能交付任何初始認購金額、第二次認購 金額或第三次認購金額，則公司沒有義務向買方發行任何證券。如果 買方違反本協議，公司保留對買方強制執行本協議的權利，包括 但不限於根據本協議向買方收取初始訂閲金額、第二次訂閲金額、第三次訂閲金額和任何 筆其他款項的權利。

2.5 交付； 訂閲和截止條件。

(a) 在 截止日期，公司應向買方和配售代理人交付或安排交付以下內容：

(i) 一份以買方名義註冊的指示轉讓代理人發行證券的 份副本。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下內容：

(i) 買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 按照 電匯指令， 買方通過電匯支付的初始訂閲金額、第二次訂閲金額和第三次訂閲金額。

(c) 買方交付初始訂閲金額、第二次訂閲金額和第三次訂閲金額 的 義務視公司在初始訂閲日、第二次訂閲日和 第三次訂閲日（如適用）滿足的以下條件而定：

(i) 在 中包含的公司陳述和保證的適用訂閲日期， 在所有重大方面（或在陳述或保證按重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面）的準確性 （除非截至該聲明的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有重大方面均準確無誤，或者在陳述 和保證符合條件的範圍內）按重要性或重大不利影響，截至該日期在所有方面）；

(ii) 自本協議發佈之日起， 將不會對公司產生任何重大不利影響；

(iii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iv) 本公司 交付本協議第 2.5 (a) 節中規定的物品；以及

(v) 從本協議發佈之日起 至首次認購日、第二次認購日或第三次認購日（視情況而定），委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股交易 ，在截止日期之前的任何時候 ，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，或者 最低價格不得暫停或限制是在此類服務機構報告交易的證券上或在任何交易市場上設立的， 也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務， 也不會發生任何重大敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，或者 任何金融市場的任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，買方的合理判斷都使收盤時購買證券變得不可行或不可取。

(d) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 在此處包含的買方陳述和保證截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陳述或保證符合重要性或重大不利影響，則在所有方面 ）的準確性（除非截至該日期的具體 日期，在這種情況下，這些陳述或保證自該日期起應是準確的）；以及

(ii) 買方在截止日期或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 買方交付的初始訂閲金額、第二次訂閲金額和第三次訂閲金額。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會報告中披露的任何例外情況外，公司特此向買方作出以下陳述 和保證，自本文件發佈之日起，截至初始訂閲日期、第二次訂閲日期、第三次 訂閲日期和截止日期（除非截至該報告中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和保證應在該日期準確無誤）：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或 間接擁有或控制公司每家子公司的SEC報告中披露的股本或其他權益的百分比 ，不含任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司及每家子公司均為正式註冊或以其他方式組建的實體， 有效存在，並根據其註冊或組織所在司法管轄區的法律保持良好的信譽，擁有 擁有和使用其財產和資產並按目前方式開展業務所必需的權力和權限。公司和任何子公司 均未違反或違背其各自的證書或公司章程、備忘錄和公司章程、 章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，因為業務的性質或擁有的財產 必須具備此類資格，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）不會 或有理由預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何 交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司和子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他），或（iii）對公司 在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（第 (i)、(ii) 或 (iii)、a “重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，且未提起訴訟任何撤銷、限制或削減 或試圖撤銷、限制或削弱此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。本公司 執行和交付本協議和其他每份交易文件以及本協議及由此設想的 筆交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或公司股東無需就本協議或與此相關的 採取進一步行動 與所需批准的連接。本協議及其作為當事方的每份交易文件 已經（或在交付時將已經）由公司正式執行，當按照 交付時，本協議及其條款將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據 及其條款對公司強制執行，除非 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 的限制一般影響債權人權利行使的其他普遍適用的法律，(ii)受與 相關的法律的限制，僅限於具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和 分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 作為當事方的其他交易文件、證券的發行和銷售以及由此完成本協議所設想的交易， 不會、也不會 (i) 與公司或任何子公司的註冊證書或章程、備忘錄和章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文檔，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與通知或時間流逝（或兩者都將成為違約），導致 對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知、延遲或兩者兼而有之）任何協議、 信貸額度、債務或其他工具（證據公司 或任何子公司作為當事方或任何財產所依據的公司或子公司債務（或其他）或其他諒解公司或任何子公司的資產受約束或影響，或 (iii) 受 的必要批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 對任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律和法規）的約束或公司的任何財產或資產的其他限制相沖突或導致違反子公司受約束或受到影響；除非第 (ii) 和 (iii) 款各有 的情況，例如不可能有或合理地預計會產生重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令， 向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何申報或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求提交的文件，以及 (ii) 需要在適用州向交易市場提交通知和諸如 之類的其他申報證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 發行 證券。證券已獲得正式授權，當根據適用的交易 文件發行和付款時，將按時有效發行，全額支付，不可評估，不附帶公司施加的所有留置權。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日，美國證券交易委員會報告中規定的公司資本還應包括截至本文發佈之日公司附屬公司實益擁有和記錄在案的普通股 的數量。除了 SEC 報告中規定的 以外，任何人都沒有任何優先拒絕權、優先權 、參與權或任何類似的參與交易的權利。 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權均不受任何證券的約束。證券的發行和出售不會使公司或 任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司 股本的所有已發行股份均經正式授權、有效發行、全額支付且不可評估，是根據所有 聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票的發行均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利 。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已提交本公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）條或第15（d）條要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件， 在本協議發佈之日之前的三年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短時期） （上述材料，包括其證物和文件以引用方式納入其中，在此統稱為 “美國證券交易委員會報告”）（包括根據 規則 12b-25 或美國證券交易委員會提供的冠狀病毒相關救濟措施對此類申報時間的任何有效延期，並且在此類 延期到期之前已經提交了任何此類美國證券交易委員會報告。公司過去和現在都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合申報時適用的會計要求以及委員會與此相關的規則和 條例。此類財務報表是 根據在所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的， 除非此類財務報表或其附註中可能另有規定，除非未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報了公司及 其合併子公司截至和的財務狀況其日期以及經營業績和現金如果是未經審計的報表， 則需進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外， 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知， （統稱為 “行動””)。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利的 決定，都不會或有理由預期會導致重大不利影響。公司、任何子公司及其任何董事 或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或責任索賠或違反信託義務索賠的訴訟的標的。 委員會沒有進行過任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高管的調查，據公司所知， 也沒有待進行或受到威脅。委員會 沒有發佈任何止損令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的有效性。

(j) 遵守情況。 無論是公司還是其任何中國子公司：(i) 均未違約或違反（也沒有發生過 未被免除的事件，如果通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將導致公司或其任何中國子公司違約）， 也沒有收到關於其違約或其任何中國子公司違約的索賠通知 違反 任何契約、貸款或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產 所依據的任何其他協議或文書受約束（無論此類違約或違規行為是否被免除），（ii）違反了任何 法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）違反了任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規 ，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動事務，除非每種情況 可能沒有或合理地如此預計會導致重大不利影響。

(k) 監管 許可證。公司及其中國子公司擁有所有適用於公司的相關聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的適用於公司的證書、執照、授權許可、 註冊和許可證（“適用的 法律”），以開展美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非無法合理預期不擁有 此類許可證會導致重大不利影響（每個 “授權”）， 既不是公司，也不是其任何中華人民共和國子公司已收到任何與撤銷或修改 任何授權或不遵守適用於公司的任何法令、法律、規則或法規有關的訴訟通知。公司 未收到任何 政府機構或機構或第三方指控任何產品、運營或活動違反任何適用法律 或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，或知道任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、 訴訟、調查或程序，據公司所知，也沒有任何重大違規行為或違規行為 可以合理預期公司的任何適用法律要求發佈任何此類通信或導致 任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或執法行動。

(l) 資產的所有權 。公司及其中國子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對其擁有的所有對公司及其中國子公司業務具有重要意義的個人財產擁有良好和可銷售的 所有權，在每種情況下均不含 且不包括所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所使用的使用 造成重大幹擾擬由公司及其中國子公司使用此類財產和 (ii) 聯邦、州或其他税款的留置權 ，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金， 的款項既不拖欠也不會受到處罰。公司及其中國子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施，均由其根據公司及其中國子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(m) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司及其中國子公司擁有或有權使用與各自業務有關的所有專利、專利申請、商標、商標 申請、服務標記、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及相似 權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱 “知識產權”）權利”）。自本協議 之日起兩 (2) 年內，公司 及其任何中國子公司均未收到通知（書面或其他形式），表明其中任何知識產權已過期、 被終止或被放棄，或預計將過期、終止或被放棄，除非合理預計此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何中國子公司 均未收到書面索賠通知，或者 以其他方式不知道美國證券交易委員會報告中描述的知識產權或公司任何產品或計劃產品侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法或有理由預期沒有 重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的， 不存在他人侵犯任何知識產權的情況。公司及其中國子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非不這樣做 不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(n) 某些 費用。除了根據配售代理人聘用書的條款向配售代理人支付的補償外，公司或任何子公司不向任何經紀人、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人支付任何與交易 文件所設想的交易有關的經紀人或發現者的費用或佣金（為避免疑問，前述內容不包括任何應付給過户代理人的費用和/或佣金）。除買方僱用的人員（如果有）以外， ，買方沒有義務承擔任何費用，也沒有義務就本節中規定的可能與交易文件所設想的交易相關的 種費用向其他人提出或代表他人提出的任何索賠。

(o) 私人 安置。假設買方在第3.2節中提出的陳述和保證是準確的，則公司按照本文的設想向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行登記 。 本協議下證券的發行和銷售不違反交易市場的規章制度。

(p) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為 或其關聯公司。公司 開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(q) 註冊 權利。任何人都無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(r) 商品信息 和維護要求。普通股是根據交易所 法案第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止《交易法》下普通股註冊 的行動，也沒有收到委員會正在考慮終止 此類註冊的任何通知，該公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告中另有規定外，公司分別於2022年10月13日、2023年4月12日和2023年11月6日收到納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知説 公司未遵守上市規則中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求（“最低出價要求”），因此有資格在2024年1月31日之前重新遵守最低出價要求 ，公司現在和沒有其他理由相信這一點根據所有此類上市和維護要求，它在可預見的將來不會繼續 。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬 ，該公司目前正在向存託信託公司（或其他已成立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(s) 披露。 除交易文件所設想的交易的重要條款和條件外， 公司確認， 公司及其任何代表其行事的人均未向買方或其任何代理人或律師提供其認為構成美國證券交易委員會報告中未以其他方式披露的重要、非公開信息的任何信息 。公司理解 並確認買方將依靠上述陳述進行公司證券交易。公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自的 業務以及此處考慮的交易的所有 披露內容均真實正確，不包含任何不真實的重大事實 陳述，也未提及在 作出陳述時所必需的任何重大事實，不具誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2節中明確規定的交易外，買方沒有或已經就此考慮的交易做出任何陳述或保證 。

(t) 沒有 整合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證是準確的， 在可能導致本次證券 發行與公司先前發行的證券 被整合到公司先前的發行中， 或代表買方行事的任何個人都沒有直接或間接地提出任何要約 或出售任何證券，也沒有徵求任何證券的要約本公司任何證券所依據的任何交易市場 的規定被列出或指定。

(u) 税收 狀態。除個別或總體上不會產生或合理預期不會產生重大 不利影響的事項外，公司及其中國子公司 (i) 已按其所在司法管轄區的要求提交或提交了所有聯邦、州和地方收入以及所有外國 所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有 税款和其他重要政府攤款和費用此類退貨、報告 和申報中顯示或確定到期的金額，以及 (iii) 已設定除賬面上有合理的準備金外，可以在此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內繳納所有物質税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，公司或任何中國子公司的官員不知道任何 此類索賠沒有任何依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、 銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、印花税、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税、攤款或任何費用 種類，連同任何利息和罰款、税收附加費或與此相關的額外款項。 “申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報單、報告、報表和其他文件。

(v) 沒有 一般招標。公司或任何代表公司行事的人均未通過任何形式的一般招標或一般廣告發行或出售任何證券 。公司僅向買方和 《證券法》第501條所指的某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(w) 外國 腐敗行為。公司或任何子公司，以及據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 個人，均沒有 (i) 直接或間接使用任何資金用於非法捐款、 禮物、招待或其他與外國或國內政治活動相關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司基金的競選活動， (iii) 未能完全披露任何信息本公司或任何子公司（或公司所知的任何代表其行事的人士）所做的違法捐款，或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(x) 會計師。 據公司所知和相信，美國證券交易委員會報告中規定的公司會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年9月30日財年的年度報告中包含的財務報表 發表意見。

(y) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，對於交易文件及其所設想的交易，買方僅以正常交易購買者的身份行事。公司 進一步承認，買方並非 就交易文件及其所考慮的交易擔任公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份），買方或其任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易 的獨立評估。

(z) 法規 M 合規性。公司未有，據其所知，也沒有人代表其行事（i）直接或間接採取任何 行動，旨在造成或導致穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進 出售或轉售任何證券，（ii）出售、出價、購買任何 證券或為招攬購買任何 證券而支付任何補償，或 (iii) 因邀請他人購買公司的任何其他證券 而向任何人支付或同意支付任何補償，但在這種情況下第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與 證券配售有關的補償。

(aa) 分享 激勵計劃。公司根據公司股票激勵計劃發行的每股普通股均按照 公司股票激勵計劃的條款發行。公司根據公司股份 激勵計劃授予的每份股票期權是（i）根據公司股票激勵計劃的條款授予的，（ii）行使 的價格至少等於根據GAAP 和適用法律被視為授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。根據公司股票激勵計劃發行或授予的任何普通股或股票期權均未追溯到期。 在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績 或前景的重要信息之前，公司沒有故意發行或授予 普通股或股票期權 ，或者故意協調普通股發行或股票期權的授予 ，也沒有故意協調發行或授予股票期權 的政策或做法。

(bb) 外國資產控制辦公室 。目前，本公司、任何子公司，以及據公司所知的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司，均不受美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁的約束。

(cc) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 ，公司不是也從來都不是美國房地產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(dd)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統理事會（“聯邦 儲備”）的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權的證券中百分之五 （5%）或以上的已發行股份，或銀行 或任何受BHCA約束和美聯儲監管的實體總權益的百分之二十五或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲 監管的實體的管理或政策行使控制影響。

(ee) 洗錢 。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年貨幣和外匯交易報告法中適用的 財務記錄保存和報告要求、適用的 洗錢法規及其相關規則和條例（統稱為 “洗錢法”）， ，並且任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未採取任何行動或提起任何涉及該法律的訴訟或訴訟與這筆錢有關的公司或 任何子公司洗錢法尚待通過，或據公司或任何子公司所知，已受到威脅。

(ff) 沒有 取消資格事件。關於依據《證券 法》第506條在本協議下發行和出售的證券，本公司、其前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本次發行的公司 其他高管、根據投票權計算的公司20％或以上的未償有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）， 以相同身份與公司有關出售（各為 “發行人受保人”，合計 “發行人 受保人員”）必須受到《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條（“取消資格事件”）中描述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”），但第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人受保人受到取消資格事件的影響。 公司已在適用範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(gg) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（任何發行人受保人除外） 因招攬與出售任何證券有關的買家而獲得或將要獲得（直接或間接）報酬。

(hh) 取消資格事件通知 。公司將在每個截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）與任何發行人受保人有關的任何取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移將 成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的任何事件。

買方承認 並同意，本第 3.1 節中包含的陳述不得修改、修改或影響公司 依賴本協議中包含的買方陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議或 完成本協議有關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證，截至本協議發佈之日和截止日期 ，如下所示（除非截至該日期的具體日期，在這種情況下，截至該日期，這些聲明應準確無誤）：

(a) 組織； 權限。買方可以是個人或根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，依據 正式註冊或組建的實體，擁有公司、合夥有限責任公司或類似的 權力和權限，有權進行和完成交易文件所設想的交易以及以其他方式履行 項下規定的義務。交易文件的執行和交付以及買方 執行交易文件所考慮的交易均已獲得買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方作為當事方的每份交易文件 已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則以及影響 的適用破產、破產、重組、延期和其他一般適用法律的限制一般而言，債權人權利的強制執行，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履約、禁令 救濟或其他衡平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用 法律的限制。

(b) 擁有 賬户。買方瞭解這些證券是 “限制性證券”，未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購證券是為了自己的賬户， 不是為了分銷或轉售此類證券或其任何部分而違反《證券法》或任何適用的州 證券法，目前無意違反《證券法》發行任何此類證券，或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法，與任何其他人就分銷或分配 此類證券達成的間接安排或諒解（此陳述和保證不限制 買方根據任何註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦 和州證券法出售證券的權利）。買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(c) 買家 狀態。在向買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，買方是：（i）《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條所定義的 “合格 投資者”，（ii）是 “合格 機構買家” 定義見《證券法》第 144A (a) 條，或 (iii)《證券法》S條所指的非 “美國人” 。買方特此表示，買方及其任何 規則506（d）關聯方（定義見下文）都不是《證券法》頒佈的第506（d）條 所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第506（d）條關聯方” 是指《證券法》第506（d）條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體 。

(d) 買家的經驗 。買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有商業和財務事務方面的知識、成熟度和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並據此評估了此類投資的優點和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。據買方所知，買方購買證券並不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的有關證券的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或在 電視或電臺播出，或在任何研討會上播出，或據買方所知，也不是由於任何其他一般招標或一般廣告而購買證券。

(f) 訪問 獲取信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證據 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提問 ，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取信息關於公司及其財務狀況、 經營業績、業務、足以對其投資進行評估的財產、管理和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。買方承認並同意， 配售代理人和配售代理的任何關聯公司均未向買方提供有關 證券的任何信息或建議，此類信息或建議也不是必要或不希望的。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人以及任何關聯公司可能已獲得買方同意無需向其提供與公司有關的非公開信息 信息。在向買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當 買方的財務顧問或受託人。

(g) 某些 交易和保密性。除了完成下述交易外，自買方首次收到公司或任何其他代表買方的 條款表（書面或口頭）之時起，買方沒有也沒有 任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行過公司證券的任何購買或銷售， 包括賣空銷售在內的公司證券公司闡述了本文所考慮的交易的材料定價條款 並終止了這些交易就在執行本協議之前。儘管如此，在 案例中，買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策一無所知，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券。除本協議的其他人 方或買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有上述規定， 為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不妨礙任何與查找 或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條
雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法進行處置。除了根據有效的註冊聲明或規則144以外，向公司或買方的關聯公司進行任何證券 的轉讓，或者與第 4.1 (b) 節所設想的質押有關的證券 ，公司可以要求其轉讓人向公司 提供由轉讓人選定且公司合理接受的律師的意見，該意見的形式和實質內容應 使公司感到合理滿意，大意是此類轉讓不需要對此進行登記根據《證券法》轉讓證券 。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應以書面形式同意受本協議條款的約束 ，並應擁有買方在本協議下的權利和義務。

(b) 只要本第 4.1 節的要求，買方 同意以下列 形式在任何證券上印上圖例：

該證券尚未依靠經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免 向任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非 根據《證券法》規定的有效註冊聲明、根據現有的豁免或不受註冊限制的交易 ，否則不得發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券 可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户或向屬於《證券法》第501（A）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構 提供的其他貸款或由此類證券擔保的其他貸款相關的質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議質押或 向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，買方可以轉讓 {br prodgeed} 或向質押人或有擔保當事人提供有擔保證券。此類質押或轉讓無需獲得公司 的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出法律意見。此外，不需要 就此類承諾發出通知。公司將按照證券質押人或有擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件 ，費用由買方承擔。

(c) 證明證券的證書 不得包含任何圖例（包括本文第 4.1 (b) 節中規定的説明），(i) 而 一份涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）根據《證券 法》生效，(ii) 在根據第 144 條出售此類證券之後，公司將遵守規則要求的當前 公開信息 144，(iii) 此類證券是否有資格出售或可以根據第 144 條在沒有交易量或銷售方式的情況下出售限制，或 (iv) 如果根據《證券 法》的適用要求（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）不需要此類説明。

(d) 買方 同意公司的觀點，即買方將根據《證券 法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據 註冊聲明出售證券，則將按照其中規定的分配計劃出售，並承認從代表證書的限制性圖例中刪除 本第 4.1 節中規定的證券的前提是公司 對這種理解的依賴。

4.2 提供 的信息。在之後的六個月內 初始的 最後，公司承諾及時提交（或獲得 延期，並在適用的寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈日期 之後提交的所有報告。

4.3 整合。 除非在後續交易完成之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式談判任何證券（定義見《證券法》第2條），這些證券將與證券的要約或出售相結合，因此需要在其他交易完成之前獲得股東的批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內向委員會提交一份6-K表格的外國私人發行人報告，包括作為附錄的交易 文件。自發布此類新聞稿起 發佈之日起，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人 向買方提供的所有重要非公開信息，包括但不限於配售代理。 公司和買方在就此計劃進行的交易發佈任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意、買方的任何新聞稿 或未經買方事先同意，不得發佈任何此類新聞稿，也不得就買方的任何新聞稿發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司生效或此後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱買方 可被視為觸發任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的交易的重要條款和條件（ 應根據第4.4節予以披露）外，公司承諾並同意，除非在此之前買方同意接收此類信息，否則公司以及代表其行事的任何其他人都不會向買方或其代理人或律師提供公司認為構成的任何信息，即重要的非公開信息 信息並同意公司 保留此類信息機密。公司理解並確認，買方應依據上述契約 進行公司證券交易。如果公司在未經買方同意的情況下向 買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司 不承擔任何保密責任 ，也沒有對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事承擔任何保密責任，不是 的代理人、員工或關聯公司可以根據提供的此類重要非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券 的交易。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金用途 和一般業務用途，並且不得將此類收益用於以下用途：（a）用於贖回任何普通股或普通股等價物， （b）用於解決任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC的規定。

4.8 買方的賠償 。在不違反本第4.8節規定的前提下，公司將向買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及在職能上與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人員）、控制買方的人（根據《證券法》第15條和第20條第 條的含義進行賠償和扣押《交易法》），以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何其他與持有此類所有權的人（儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權）具有同等功能的人員（均為 “買方”）免受任何 以及所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出（包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及任何此類買方的合理律師費和調查費用）的影響當事方可能因 (a) 任何嚴重違反任何陳述的行為而遭受或招致 、 公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議，或 (b) 不屬於該買方 方關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其任何關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非該行動完全基於嚴重違反該買方在交易下的陳述、保證或契約此類買方可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解 ，或該買方違反州或聯邦證券法 或該買方的任何行為（最終被司法認定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為）， ，公司將在適用法律允許的範圍內向每位買方提供任何和所有賠償 損失、索賠、損害、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）以及由於 (i) 此類註冊聲明、 任何招股説明書或任何形式的招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重要事實的任何不真實或涉嫌不真實陳述，或由 引起的或與該聲明中要求説明或必要的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏有關的費用其中的陳述 （就任何招股説明書或其補充文件而言，視其作出的情況而定）不是具有誤導性，但 除外，但僅限於，此類不真實陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司提供的、明確用於該買方 的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與之相關的任何規則或法規 和。如果對任何買方提起任何訴訟，可以根據本協議要求賠償， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權就此向自己選擇的買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (i) 該律師的聘用已獲得公司的書面特別授權， (ii) 公司在一段合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師，或 (iii)) 律師合理地認為，在這種 訴訟中，在兩者之間的任何實質性問題上都存在實質性衝突公司的立場和 該買方的立場，在這種情況下，公司應承擔不超過 一位此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意， 買方達成的任何和解協議，公司對本協議下的任何買方不承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲達成協議；或 (y) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何 陳述、保證，該買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第4.8節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付相應金額來支付。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 可能依法承擔的任何責任的補充。

4.9 列出 普通股。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場上的上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上上市和 交易，並將在各個方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他 義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他成熟的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.10 某些 交易和保密性。買方承諾，在 執行本協議起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易之時 期間，買方或代表買方行事的任何關聯公司都不會進行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券。買方承諾，在公司根據第4.4節 中描述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前，買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息 保密。儘管有上述規定，儘管本協議中有任何相反的規定， 公司明確承認並同意：(i) 買方不在此作出任何陳述、保證或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所設想的交易之後， 不會參與公司任何證券的交易，(ii) 買方應不受 限制或禁止影響任何自第4.4節所述首次公開發布本協議所設想的交易之日起 ，根據適用的證券法 進行公司任何證券的交易，並且（iii）在發佈第4.4節所述的初始新聞稿後，買方沒有任何保密義務或義務不向公司或其子公司交易公司 證券。 儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，由獨立的投資組合經理 管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理做出的投資決策 則上述契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買本協議涵蓋的 證券。

4.11 對稀釋的確認 。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司可能對買方提出的任何索賠會產生 影響，也無論此類發行 可能對公司其他股東的所有權產生攤薄影響。

第五條
其他

5.1 費用 和費用。在收盤時，公司已同意向配售代理人支付一筆費用，該費用等於本次發行中籌集的總收益的四分之五 ％（4.5％），將在本次發行結束時支付，以及（ii）與交易文件所設想的交易相關的15萬美元，取兩者中較低者。除非交易文件 中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如果有）的費用和開支，以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他 費用。公司 應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信 所需的任何費用）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税款和關税。

5.2 整個 協議。交易文件及其附表包含雙方 對本協議標的物的全部理解，並取代先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並應在下午 5:30 之前通過 傳真號碼或電子郵件附件通過 傳真號碼或電子郵件附件送達，則應在 發送之日或下午 5:30 之前將其視為已發出並生效。（紐約市時間），（b）傳送之後的下一個交易日，如果此類 通知或通信是按照本文所附的 簽名頁上的電子郵件地址，通過傳真號碼或電子郵件附件傳真發貨，該日期不是交易日或任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二天 (2)^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址 應與本協議所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時 根據表格6-K向委員會提交此類通知。

5.4 修正案； 豁免。除非在 公司和買方簽署的書面文件中，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約行為的豁免 均不得被視為未來的持續豁免，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄，或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的放棄，任何一方以任何方式延遲或不行使本協議下任何權利的行為也不得妨礙 行使任何此類權利。

5.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議中的任何 條款。

5.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使他們受益。 未經買方事先書面同意（合併除外 ），公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受交易文件中適用於買方的條款對轉讓證券的約束。

5.7 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司 陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在造福本協議各方及其各自的繼任者和允許的受讓人，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議 的任何條款不得由任何其他人執行。

5.8 適用 法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該法律的衝突原則 進行解釋和執行。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司， 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人）的所有法律訴訟只能在紐約市的州和聯邦法院 提起。各方在此不可撤銷地服從位於紐約市曼哈頓自治市鎮的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 有關的爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄並同意不在任何條款中斷言訴訟或訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的指控，該訴訟或程序不恰當或不便於進行此類程序。雙方特此不可撤銷地放棄 個人程序服務，並同意在任何此類訴訟或訴訟中通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄到本 協議下向其發出通知的有效地址郵寄給該方，並同意此類服務構成良好和充分的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式為程序提供服務的權利。如果任何一方提起訴訟 或訴訟以執行交易文件的任何條款，那麼，除了第4.7節規定的公司義務外， 非勝訴方還應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其合理的律師費 費用以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他成本和開支。

5.9 Survival。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交割後繼續有效。

5.10 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起時應被視為同一個協議 ，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效，前提是 雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件 傳送的，則該簽名應使簽署（或代表 簽署）的一方承擔有效和具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或 “.pdf” 簽名頁是 原件相同。

5.11 可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認為本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全有效 和有效，不得以任何方式受到影響、損害或失效，協議各方應盡其商業上合理的努力來尋找和使用實現與該術語條款所設想的結果相同或基本相同的另一種手段， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方打算執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括此後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何條款、條款、契約和限制。

5.12 替換 證券。如果任何證明任何證券被肢解、丟失、被盜或銷燬的證書或文書，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之（如果被毀壞），或者代替 並以此取代 ，但前提是收到公司合理認為此類損失、被盜或銷燬的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.13 補救措施。 除了有權行使此處規定的或法律授予的所有權利（包括追回損失）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.14 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日 日採取此類行動或行使此類權利。

5.15 施工。 雙方同意，他們各自和/或各自的律師都已審查並有機會修改交易文件 ，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中對股價和普通股的每一次提及 均應根據反向和正向股份分割、股份 股息、股票組合以及在本協議簽訂之日之後發生的與普通股有關的其他類似交易進行調整。

5.16 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方在知情 和故意的情況下，在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地 永久放棄陪審團審判。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方 紐約州紐約市樓層 10017

收件人：Jason Ye，Esq。

電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[中科國際 集團有限公司的買家簽名頁
證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：___________________________________________

買方授權簽字人的簽名 : __________________________________

授權簽署人姓名：__________________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________

授權簽字人的傳真號碼：_______________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與 通知地址不同）：

電線指令