附件2.1

企業合併協議

隨處可見

李子收購公司。我，

VEEA Inc.

和

Plum SPAC合併子公司

日期為

2023年11月27日

目錄表

業務合併 協議

本業務合併 協議(“本協議”)於2023年11月27日由開曼羣島獲豁免股份有限公司Plum Acquisition Corp.I(連同其繼承人，包括歸化(定義見下文)“Plum”)、特拉華州Veea Inc.(“本公司”)及特拉華州Plum Spac合併附屬公司(“合併”)訂立及訂立。Plum、本公司和合並子公司在本文中統稱為“當事人” ，單獨稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，(A)Plum是一家以開曼羣島豁免股份有限公司身份註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，以及(B)合併 Sub是Plum新成立的全資子公司；

鑑於，根據Plum的 管理文件，Plum必須為其股東提供機會，按其中規定的條款和條件贖回其已發行的Plum A類股票，以在 特別會議上獲得所需的Plum股東批准；

鑑於在交易完成之前或同時完成交易，被鎖定公司人員將簽訂鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，除某些例外情況外，他們將同意在其中所述的禁售期內不出售或分銷根據本協議發行的任何李子股權證券(每個公司均為鎖定協議)，其格式為附件A-1，以及特拉華州有限責任公司Plum Partners LLC(“保薦人”)，及其他李子類A股持有人(統稱為“被禁售者”)將訂立禁售協議，根據協議，除其他事項外，除某些例外情況外，他們將同意在禁售期內不出售或分銷李子 的任何股權證券(分別為“禁售協議”及與本公司共同簽署的“禁售協議”)，其格式為附件A-2，及在每種情況下，按照 條款，並受其中規定的條件約束；

鑑於，Plum已收到 個股東支持協議，其形式為本公司與某些公司股東簽署的附件B(統稱為“投票協議”)。

鑑於在簽署本協議的同時，保薦人、Plum、本公司以本協議附件 的形式簽訂了保薦信協議(“保薦信協議”)，根據該協議，除其他事項外，雙方同意：(A)保薦人將根據Plum在成交前發生的某些費用和支出，在成交時交出和沒收其持有的某些Plum股票 ；以及(B)對保薦人新發行的一定數量的Plum普通股進行“溢價”，其目標與第2.03節所述的溢價目標相同；

鑑於在截止日期，即截止日期前，Plum應繼續從開曼羣島轉移至特拉華州，並根據《開曼羣島條例》第388條和《開曼羣島法》第十二部分(“歸化”)， 按照本協議所述條款和條件， 將其歸化為特拉華州的公司；

鑑於，於截止日期， (A)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司作為該等合併(“本合併”)中尚存的公司(“尚存公司”) ，作為合併的結果，本公司將成為 梅姆的全資子公司，以及(B)自生效時間起，每股公司普通股將自動轉換為在每種情況下，按照本協議規定的條款和條件收取交易對價的 部分的權利；

鑑於，在交易完成之前，Plum應根據本協議的條款，在特別會議上獲得Plum股東對企業合併方案、合併方案和本地化方案的批准後，通過激勵股權計劃(“激勵股權計劃”)和員工股票購買計劃(“員工股票購買計劃”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，本公司、Plum及其其他各方分別於2021年3月18日，由Plum、保薦人和其中點名的Plum其他董事和高級管理人員對該協議進行了修訂， 基本上以本協議附件D的形式(“創辦人信函修訂”)，其中各方同意：(A)增加本公司為協議一方，為公司提供執行權利 ；(B)放棄對Plum管理文件中規定的轉換比率的某些調整，以及(C)終止該特定信函協議中日期為2021年3月18日且自結束之日起生效的鎖定條款，以換取他們的協議在結束後和結束後受Plum鎖定協議中規定的鎖定限制的約束，在每種情況下，均按其中規定的條款和條件；

鑑於於交易結束時，保薦人、李子股份的若干其他持有人及本公司的若干其他股東應訂立一份登記權協議(“登記權協議”)，主要採用本協議附件(附件E)的形式，根據該協議，保薦人及每名受限公司股東將根據登記權協議的條款及條件，就其各自的李子股份獲授予 若干登記權；

鑑於，Plum董事會已(A)批准了本協議、Plum是或將成為當事方的交易文件和擬進行的交易，並據此和(B)建議(除其他事項外)批准本協議、本協議預期的合併、歸化和交易，以及有權就此投票的Plum股票持有人 參與的交易文件(“Plum董事會建議”)；

鑑於，本公司董事會已(A)批准本協議、本公司是或將成為締約方的交易文件和據此擬進行的交易，以及(B)建議(除其他事項外)批准本協議、本協議預期的合併和交易以及有權就此投票的公司普通股持有者批准本協議、合併和交易以及本公司是或將參與的交易文件(“公司董事會建議”)；

鑑於，合併子公司董事會已批准本協議、合併子公司是或將成為其中一方的交易文件以及據此(包括合併)擬進行的交易。

鑑於，Plum作為合併子公司的唯一股東，已批准本協議、其他交易文件和據此擬進行的交易(包括合併)；以及

鑑於雙方 打算就美國聯邦所得税而言：(I)本協議應構成守則第368條及據此頒佈的財政部條例所指的“重組計劃”，(Ii)本地化應構成守則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”，及(Iii)合併應構成守則第368(A)(2)(E)條所指的“重組”(統稱為，“預期的 税收待遇”)。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算 受法律約束，雙方同意如下：

第 條I某些定義

第1.01節定義。 就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“收購建議書” 具有第9.04節規定的含義。

“額外的 梅美國證券交易委員會報告”具有第6.08節中規定的含義。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，術語“控制”和“控制”具有相關的含義 。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“分配時間表”具有第3.03(A)節規定的含義。

“替代交易” 具有第9.04節規定的含義。

“反腐敗法”是指與反賄賂、洗錢或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律，包括美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《反賄賂法》(經修訂)以及為實施《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的所有國家和國際法律。

“福利計劃”是指任何福利或補償計劃、方案、政策、慣例、協議、合同、安排或其他義務， 無論是否以書面形式，也不論是否出資，包括但不限於《僱員權益法》第3(3)節所指的“僱員福利計劃”(不論是否受《僱員權益法》約束)、《守則》第501(C)(9)節所指的自願僱員受益人協會、僱用、個人諮詢、退休、遣散費、解僱工資、控制權變更、交易或留任安排，遞延薪酬、股權或基於股權的薪酬、激勵性薪酬、獎金、補充退休、 利潤分享、醫療、福利、假期、附帶福利或其他福利或薪酬計劃、計劃、政策、協議或安排 任何類型的計劃、協議、安排、合同、政策或計劃(適用強制性法律要求且 由政府當局維護的任何此類計劃、協議、安排、合同、政策或計劃除外)。

“業務 合併提案”具有第9.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指法律授權或要求(A)紐約、紐約或(B)開曼羣島的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“開曼羣島法”是指開曼羣島的公司法(修訂本)。

“證書” 具有第2.01(D)(Ii)(F)節規定的含義。

“合併證書”具有第2.01(C)節規定的含義。

“控制權付款變更”是指由於或與本協議或本協議擬進行的交易有關而支付給任何人的任何成功、控制權變更、保留金、交易紅利或其他類似付款或金額，或涉及公司的控制權交易的任何其他變更(包括根據 一個或多個額外情況、事項或事件的發生而可能到期和應付的任何此類付款或類似金額)，無論是在 成交之前、成交之時或之後支付或支付，或與本協議或任何交易文件相關或以其他方式相關的付款或應付。

“控制權交易變更”是指任何交易或一系列相關交易(A)任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買(I)另一人或其任何關聯公司，或(Ii)另一人的全部或主要部分資產、業務或股權證券，(B)直接或間接導致某人的股東在緊接該交易持有之前 ，在緊接(就(A)及(B)條中的每一項而言， 是否透過合併、合併、要約收購、資本重組、購買或發行股權證券、要約收購或其他方式) 或(C)任何人士(S)據此向另一人作出任何股權或類似投資的情況下，該人士(或該人士的任何繼承人或其母公司)持有少於50%(50%)的有表決權股份。

“更改建議 通知期”具有第7.05(B)節規定的含義。

“憲章建議書” 具有第9.03(B)節規定的含義。

“結束” 具有第3.01節中規定的含義。

“結束 公司財務報表”具有第4.07(B)節規定的含義。

“截止日期”具有第3.01節中規定的含義。

“結案”具有第9.06(E)節規定的含義。

“結束 新聞稿”具有第9.06(E)節規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年美國國税法。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司收購建議”是指(A)任何人(S)直接或間接收購或以其他方式購買(I)本公司或其任何受控關聯公司，或(Ii)本公司或其任何受控關聯公司的全部或主要部分資產、股權證券或業務(在第(I)和(Ii)條的情況下，不論是通過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)的任何交易或一系列相關交易。或(B)對本公司或其任何受控聯營公司的任何股權或類似投資(根據適用的公司股權計劃(如有)及 相關授權書、獎勵或類似協議的條款，於本協議日期行使或轉換任何本公司的購股權或其他未償還的股權獎勵時，發行 本公司適用類別的股本)。儘管有前述規定或本協議中的任何相反規定，本協議、交易文件或據此擬進行的交易均不構成公司收購提議。

“公司資產”具有第4.17(D)節規定的含義。

“公司福利計劃”具有第4.12(A)節規定的含義。

“公司 董事會推薦”具有朗誦中規定的含義。

“公司董事會建議 更改”具有第7.05節中規定的含義。

“公司資本”是指公司普通股和公司優先股。

“公司結算書”具有第3.04節規定的含義。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司可轉換證券”統稱為公司期權、公司認股權證，以及認購或購買公司任何股本或可轉換為或可交換的證券(包括債務證券)的任何其他期權、認股權證或權利，或 以其他方式授予持有人收購任何公司股本的任何權利。

“公司研發人員”具有第9.10(A)節規定的含義。

“公司披露明細表”是指公司在本協議之日向Plum提交的本協議的披露明細表。

“公司融資”具有第9.11節中規定的含義。

“公司基本陳述”是指第4.01節(公司組織)、 第4.03節(正式授權)、第4.05節(資本化)、第4.06節(子公司資本化)和 第4.21節(經紀人)所規定的陳述和保證。

“公司 禁售協議”具有朗誦中規定的含義。

“公司 重大不利影響”是指任何變更、事件、效果、事實狀態或事件 與任何其他變更、事件、效果、事實狀態或事件一起，已經或合理地預期將對(A)公司及其子公司的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何變更、事件、效果、事實狀態或事件，或 (B)公司(無論代表自身或公司股東，視情況適用)完成交易的能力；但在上述(A)和(B)條款的情況下，在確定公司是否已經發生或合理預期將發生重大不利影響時，不得考慮以下任何 ： 本協議日期後產生或與之相關的任何變化、事件、效果、事實狀態或事件：(I)美國、開曼羣島或任何其他國家的一般業務或經濟狀況或影響美國、開曼羣島或任何其他國家的經濟狀況，或上述變化或全球經濟總體上的變化 ；(2)美國、開曼羣島或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國、開曼羣島或任何其他國家捲入敵對行動，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣言，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義；(Iii)美國、開曼羣島或任何其他國家的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化 或其中的變化，包括美國、開曼羣島或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化；(Iv)普遍影響本公司經營的行業或市場的變化； (V)在本協議日期後生效的任何適用法律的變化；(Vi)本協議的簽署或公告，或交易的待決或完成(但本條第(Vi)款中的例外規定不適用於第4.04(B)節所述的陳述和保證，其目的是解決因交易的公開宣佈或懸而未決或完成而產生的後果，或第10.03節所述的條件，但僅限於與此類陳述和保證有關的範圍)；(Vii)公司或其任何附屬公司本身未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測 (但第(Vii)款並不妨礙或以其他方式影響有關該等失敗所涉及的任何更改或影響已導致或促成或可合理預期導致或促成公司重大不利影響的確定(以該等更改或影響未被排除在本公司重大不利影響定義的範圍內))；(Viii) 在美國、開曼羣島或任何其他國家發生的任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、疾病爆發或檢疫、天氣狀況、爆炸、天災或其他類似事件或前述事件的任何升級；或(Ix)Plum採取的或應其書面請求或本協定條款所要求的任何行動；然而，如因前述第(I)至(Vi)或(Viii)項所述事項而導致的任何改變、事件、影響、事實狀態或事件，在決定本公司是否已發生或合理預期已發生重大不利影響時，可考慮 若該等改變、事件、影響 或事件已對本公司及其附屬公司整體造成或將合理預期對本公司及其附屬公司造成不成比例的不利影響，則可考慮 相對於本公司及其附屬公司所在行業或市場的其他參與者而言是否已發生或合理預期將會發生的重大不利影響。

“公司期權” 指根據傳統股權激勵 計劃授予的購買公司普通股的每一項未償還期權(無論已授予或未授予)。

“公司期權持有人”是指截至成交前任何適用確定時間的公司期權持有人。

“公司優先股”統稱為公司A系列優先股、公司A-1系列優先股和公司A-2系列優先股。

“公司 關聯方”具有第4.22條規定的含義。

“公司 關聯方交易”具有第4.22條規定的含義。

“公司證券持有人” 是指公司股東、公司間接持有人、公司期權持有人和其他公司可轉換證券的任何持有人。

“公司 A系列優先股”指公司的A系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司A-1系列優先股”是指公司的A-1系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司A-2系列優先股”是指公司的A-2系列優先股，每股面值0.00001美元。

“公司 股東”是指截止前任何 適用決定時間內公司普通股或公司優先股的持有人。

“公司認股權證持有人” 指公司認股權證的持有人。

“公司認股權證” 是指所有未行使和未行使的（全部或部分）購買公司股本的認股權證。

“公司 交易費用”是指在任何確定時間，由或代表產生的、到期應付的費用、開支、佣金或其他 金額的總額（且未根據本協議或任何交易文件的條款明確分配給Plum），本協議或任何交易文件的編制或執行、本協議或任何交易文件中契約或協議的履行或本協議或任何交易文件中預期交易的完成，包括（a）外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、或公司或 其任何子公司的其他代理商或服務提供商，以及（b）根據本協議或任何交易文件明確分配給公司或 其任何子公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。

“保密 協議”具有第12.08條規定的含義。

“合同” 是指任何口頭或書面協議、合同、許可證、租賃、義務、承諾或其他承諾或安排，對一個人或其任何財產或資產具有法律約束力。

“轉換股票 期權”具有第2.01（d）（iii）（A）節中規定的含義。

“COVID-19” 指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演變或相關或關聯的流行病、大流行病或疾病爆發。

“COVID-19變更”具有第9.06（b）條規定的含義。

“COVID-19措施”是指任何政府機構（與税收有關的除外）針對COVID-19採取的任何隔離、“就地安置”、“待在家中”、裁員、社交隔離、關閉、關閉或隔離命令、指南、建議或法律，或任何其他適用的法律、指南或建議。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“異議股份” 具有第2.01（d）（vii）條中規定的含義。

“馴化” 的含義在敍文中有所闡述。

“本土化 建議書”具有第9.03（b）節中規定的含義。

“獲利實現日期”指首次獲利實現日期或第二次獲利實現日期（如適用）。

“盈利對價” 指根據第2.03節可發行的新梅花普通股。

“獲利期” 具有第2.03（a）節中規定的含義。

“生效 時間”具有第2.01（c）節中規定的含義。

“Earnout 觸發事件”具有第2.03（c）節中規定的含義。

“員工股票購買 計劃”具有説明書中規定的含義。

“可執行性 例外”具有第4.03節中規定的含義。

“環境法”是指與污染或保護環境(包括自然資源)、公共健康和安全、工人健康和安全或危險材料的使用、儲存、排放、處置或釋放或暴露有關的任何和所有適用法律。

“股權證券”對任何人來説，是指(A)該人的任何股本、合夥或會員權益、參與單位或其他類似權益(無論如何指定)，以及(B)任何期權、認股權證、購買權、轉換權、交換權或其他合同義務，使任何其他人有權獲得該人的任何此類權益，或以其他方式使任何其他人有權分享該人的股權、利潤、收益、虧損或收益(包括任何權益，其價值以任何方式基於，與第(A)款所述的任何權益掛鈎或衍生，包括股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“交易所代理人”是指大陸證券轉讓信託公司，一家紐約的有限目的信託公司。

“外匯基金”具有第3.02(A)節規定的含義。

“現有公司 股東權益每股價值”是指(A)(I)1.80,000,000美元，加上(Ii)根據現金、既有公司可轉換證券的條款可發行的所有公司股本股票的總行權價(並假設 不以無現金方式行使)，不包括任何新融資證券，四分五裂通過(B)現有的完全攤薄公司資本化。

“現有公司股東”是指在緊接收盤前持有公司普通股、A系列優先股和A-1優先股的股東，但不包括任何新融資證券的持有人 (僅就該等新融資證券而言)。

“現有全部稀釋公司資本化”是指公司普通股的總股數，(A) 按轉換為公司普通股的基準處理A公司系列優先股和A-1公司優先股，以及(B)將所有已發行的現金、既有公司可轉換證券視為公司可轉換證券，如同公司可轉換證券在生效時間已按現金基礎行使，但不包括任何新融資證券和任何作為庫存股持有的公司證券 。

“現有股東交換比率”是指(A)現有公司每股股東權益價值，四分五裂(B)$10.00。

“現有展期 可轉換證券”具有第2.01(D)(Iv)節規定的含義。

“現有展期 可轉換證券股份”具有第2.01(D)(Iv)節規定的含義。

“聯邦證券法”是指交易法、證券法和其他美國聯邦證券法，以及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和條例。

“財務報表”具有第4.07(A)節規定的含義。

“融資 協議”具有第9.11節中規定的含義。

“首次獲利實現日期”具有第2.03(A)節規定的含義。

“外國反托拉斯法”是指任何非美國司法管轄區適用的任何反托拉斯法或其他競爭法。

“國外計劃”具有第4.12(E)節規定的含義。

“創始人信函修正案” 具有朗誦中指定的含義。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“文件管理”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或者管理其內部事務的法律文件(S)。例如，美國公司的“管理文件”是其證書或公司章程和章程，美國有限責任合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，美國有限責任公司的“管理文件”是其經營或有限責任公司協議和成立證書，而開曼羣島豁免的股份有限公司的“管理文件”是其公司章程(經修訂)和公司章程(經修訂)，公司註冊證書和法定登記簿。

“政府機關”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性質的政府或準政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)，或(C)行使或有權行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管、證券交易所或徵税的任何性質的權力或權力的機構，包括任何仲裁庭(公共或私人)。

“政府命令”是指由任何政府當局輸入、發佈或發佈的任何令狀、命令、判決、禁令、決定、裁定、裁決、裁決、傳票、裁決或法令。

“危險材料”是指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、 “有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，或可根據適用的環境法施加責任或行為標準的任何材料、物質或廢物，包括石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、有毒黴菌、輻射、每種和 多氟烷基物質、易燃或易爆物質或殺蟲劑。

“HSR 法案”是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“現金”是指，就公司可轉換證券而言，該公司可轉換證券的每股行使價低於每股現有公司股東權益價值或新公司股東權益價值(視何者適用而定)。

“激勵性 股權計劃”具有背誦中規定的含義。

“所得税”是指對淨收入或收益(不論其面額如何)徵收或以其衡量的任何税種。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，或該人為代替或交換借入款項而發行的債務，(B)以票據、債券、債權證或其他債務抵押證明的負債，(B)以任何票據、債券、債權證或其他債務抵押證明的負債，就該人在任何時間的情況而言，並無重複，指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務，或(Br)該人直接或間接有責任或有法律責任償付的本定義(A)及(B)款所指的所有債務， 作為債務人、擔保人、擔保人或其他身份，包括對此類義務的任何擔保。就本定義而言，應排除此人的所有租賃義務，包括根據公認會計準則或國際財務報告準則要求資本化的義務。

“知識產權”是指在任何司法管轄區內的所有知識產權或任何類型的專有權利，包括所有：(A)專利、專利申請、專利披露和改進，以及對其的所有重新發布、延續、部分延續、 分割、修訂、延伸和複審；(B)商標、服務標誌、徽標、裝備、商品名稱、域名、 和其他來源標記；(C)版權、原創作品、面具作品和可版權作品(包括軟件版權) 和精神權利；(D)商業祕密和機密信息、發明權(不論是否可申請專利)、軟件權利、專有技術、技術、數據、數據庫、設計、工藝、配方、配方及其文件、實用新型；和(E)所有其他知識產權，在每一種情況下，連同與其相關的所有商譽，在每一種情況下，無論是否已登記，包括所有申請和獲得授予、續期或延期的權利，以及向這些權利要求優先權的權利，以及在世界任何地方具有同等或類似效力的所有權利或形式的保護。

“預期的 税收待遇”具有背誦中規定的含義。

“過渡期”具有第7.01(A)節規定的含義。

“IRS”指 美國國税局。

“IT系統”是指所有計算機系統、服務器、網絡、網絡設備、固件、軟件、硬件、信息 技術系統或基礎設施、電子數據處理系統、通信網絡、接口、平臺、外圍設備和其中包含或傳輸的數據或信息，以及其他信息技術設備，在每種情況下，無論其是否擁有、使用、持有以供使用、外包、租賃或許可。

“JOBS 法案”指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“關鍵員工” 是指公司或其子公司的任何高管或個人服務提供商，其年基本薪酬超過30萬美元。

“勞動 協議”具有第4.11（a）（xvii）節中規定的含義。

“法律” 指任何政府 當局的任何法令、法律（包括普通法）、法案、法典、條例、規則、法規或政府命令。

“租賃 不動產”指公司或其 子公司租賃、轉租、許可使用或以類似方式使用或佔用的所有不動產。

“租賃” 具有第4.17（b）節中規定的含義。

“傳統股權激勵 計劃”是指2014年最多²Inc.（現為Veea Inc.）股權激勵計劃和Veea Inc. 2018股權 激勵計劃。

“傳送函” 具有第3.02（b）節中規定的含義。

“責任” 或“負債”指任何及所有債務、負債和義務，無論 是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、已知的還是未知的、到期的還是未到期的、確定的還是可確定的，包括 根據任何法律（包括任何環境法）、訴訟程序或政府命令產生的債務、負債和義務以及根據任何合同、協議、安排、 承諾或保證產生的債務、負債和義務。

“留置權” 指任何抵押、信託契約、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契約、限制、 擔保權益、許可、轉讓限制、所有權缺陷、侵佔或其他測量缺陷，或其他留置權或 任何類型的抵押。

“鎖定協議” 具有陳述部分中規定的含義。

“被鎖定公司 人員”是指：（a）將成為 存續公司的高級職員或董事的公司的某些高級職員和每位董事，（b）附件1.01（a）中規定的公司證券持有人，以及（c）公司和Plum在登記聲明/委託聲明生效日期之前相互約定的任何其他公司證券持有人，但公司系列A-2優先股的持有人（僅以該持有人的身份）在任何情況下均不得是鎖定公司人員。

“被鎖定的李子人” 具有陳述中規定的含義。

“重大 合同”具有第4.11（a）節中規定的含義。

“材料 許可證”具有第4.16節中規定的含義。

“合併” 具有朗誦中指定的含義。

“合併 提案”具有第9.03（b）條規定的含義。

“合併子公司”具有本合同序言中規定的含義。

“最 近期資產負債表”具有第4.07（a）節中規定的含義。

“納斯達克” 指“納斯達克”資本市場。

“納斯達克延期” 指納斯達克批准Plum的請求，將Plum完成業務合併的最後期限和 將Plum A類股票在納斯達克的上市時間延長至2024年6月18日（如有必要）。

“新公司股東 每股權益價值”指（a）通過發行新融資證券籌集的總金額， 加 根據任何價內新融資證券的條款可發行的所有公司股本的總行使價 （並假設無無現金行使）， 四分五裂（b）新融資完全稀釋公司資本。

“新公司股東 交換比率”指（a）新公司股東每股權益價值， 四分五裂 （b）7.50美元。

“新公司股東” 是指新融資證券股份持有人的統稱。

“新融資完全 稀釋的公司資本化”是指，不重複，公司普通股的總股份，（a）將公司系列A-2優先股和其他新融資證券的股份 轉換為公司普通股的股份， （b）將所有未償還的價內股份，可轉換為新融資證券的已歸屬公司可轉換證券，如同該 公司可轉換證券已在生效時間以現金方式行使，但不包括作為 庫存股持有的任何公司證券。

“新融資證券” 具有第9.11節規定的含義。

“新 Plum普通股”具有第2.01（a）條規定的含義。

“新的展期可轉換 證券”具有第2.01（d）（v）節中規定的含義。

“新的展期可轉換 證券股”具有第2.01（d）（v）條規定的含義。

“高級職員” 具有第9.01（a）節中規定的含義。

“其他 Plum股東批准”是指在達到法定人數的特別會議上批准每項交易 提案（業務合併建議、合併建議及本土化建議除外）， 根據Plum的管理文件，通過普通決議，要求持有人以簡單多數票贊成 根據 Plum的管理文件和適用法律，親自或委派代表出席特別大會（或其任何延期或延期）的已發行Plum股份。

“自有 不動產”具有第4.17（a）節中規定的含義。

“雙方” 具有本協議前言中規定的含義。

“一方” 具有本協議前言中規定的含義。

“PCAOB” 具有第4.07（b）節中規定的含義。

“許可” 具有第4.10(B)節規定的含義。

“允許留置權”是指(A)機械師、材料保管員、倉庫保管員、房東、承運人、維修工、供應商、建築承包商和在正常業務過程中產生的其他類似留置權的法定或普通法留置權，以及(I)與尚未到期和應支付的金額有關的留置權，或(Ii)正在通過適當的訴訟程序真誠提出爭議，並已根據公認會計原則為爭議金額確定適當準備金的留置權，(B)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃產生的留置權。(C)尚未到期且應繳税款的留置權，或通過已根據公認會計原則建立適當準備金的適當訴訟程序誠意爭議的税款留置權；(D)影響不動產所有權的留置權、產權負擔和記錄限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，其個別或總體不會對該等不動產或公司或其子公司的業務的使用或佔用造成實質性幹擾；(E)權利、權益、留置權或所有權，或通過， 任何租賃或正在出租的其他類似不動產的出租人或轉讓人，(F)分區、建築法規和其他土地使用法 管理不動產的使用或佔用或在其上進行的活動，這些法律是由任何對此類不動產擁有管轄權的政府當局強加的，且該等不動產的使用或佔用或公司業務的經營不侵犯該等不動產，也不禁止或實質性幹擾本公司對該等不動產或公司業務的任何使用或佔用。(G)在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可；(H)附表1.01(B)所述的留置權；以及(I)與本協議允許的債務有關的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、公司、獲豁免的公司、獲豁免的有限合夥、合夥、有限責任公司、 註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體 。

“個人信息”是指與已識別或可識別的自然人有關的任何信息，包括識別、可用於識別或以其他方式與個人或設備相關聯的個人數據 和個人可識別信息(根據任何適用法律的定義)，無論此類信息是否與已識別的個人相關聯，包括： (A)姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、財務信息、財務帳號、個人健康信息、 駕駛證號碼和政府頒發的身份號碼；以及(B)互聯網協議地址、設備識別符或其他永久識別符。

“李子” 具有本協議序言中規定的含義。

“梅花 收購建議”是指(A)梅花 或其任何受控關聯公司直接或間接(I)收購或以其他方式收購任何其他人(S)，(Ii)與任何其他人(S)進行業務合併，或(Iii)收購或以其他方式購買任何其他人(S)的全部或主要部分資產、股權或業務(就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一項而言)的任何交易或一系列關聯交易(Br)合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)或(B)對Plum或其任何受控聯屬公司的任何 股權或類似投資。儘管 前述或本協議有任何相反規定，本協議、交易文件或據此擬進行的交易均不構成Plum收購建議。

“梅子 董事會推薦”具有朗誦中規定的含義。

“梅花 A類股”是指在完成馴化之前，李花的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“李 B類股”是指在馴化完成之前，李的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“李子 結案陳詞”具有第3.04節規定的含義。

“梅花普通股價格”是指在收盤後的任何交易日，新梅花普通股在該交易日的每股VWAP。

“Plum D&O人員”具有第9.09(A)節規定的含義。

“Plum 披露計劃”是指與執行本協議相關的、由Plum在本協議日期向公司交付的本協議的披露計劃。

“李子財務報表” 具有第6.09(D)節規定的含義。

“基本陳述”係指第5.01節(公司組織)、第5.02節(正式授權)、第5.03節(大寫)、第5.10節(經紀人)、第6.01節(公司 組織)、第6.02節(正式授權)、第6.07節(經紀人)和第6.13節(大寫)中規定的陳述和保證。

《李子禁售協議》 具有朗誦中規定的含義。

“重大不利影響”是指對(A)李氏或合併子公司的業務、經營結果或財務狀況或(B)李氏或合併子公司完成交易的能力產生或將會產生重大不利影響的任何變更、事件、影響、事實狀態或事件 與任何其他變更、事件、影響、事實狀態或事件合計 ，但在上述(A)和(B)款的情況下，在確定是否已發生或合理預期發生重大不利影響時，不得考慮以下任何因素：(I)美國、開曼羣島或任何其他國家或地區內或影響美國、開曼羣島或任何其他國家的一般商業或經濟狀況，或其中的變化，或全球經濟總體上的變化；(2)美國、開曼羣島或任何其他國家的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國、開曼羣島或任何其他國家捲入敵對行動，不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈，或在任何地方發生任何軍事或恐怖襲擊、破壞或網絡恐怖主義；(br}(Iii)美國、開曼羣島或任何其他國家的金融、銀行、資本或證券市場狀況的變化，或其中的變化，包括美國、開曼羣島或任何其他國家的利率變化和任何國家貨幣匯率的變化；(Iv)普遍影響Plum運營的行業或市場的變化；(V)在本協議日期後生效的任何適用法律的變化；(Vi)簽署或公開宣佈本協議或待處理或完成交易(但第(Vi)款中的例外不適用於第6.05(B)節所述的陳述和擔保，因為其目的是解決因公開宣佈或待決或完成交易而產生的後果，或第10.02款所述的條件，但僅限於與此類陳述和保證有關的範圍)；(Vii)李子公司或合併子公司本身未能達到或更改任何內部或公佈的預算、預測、預測、估計或預測 (但第(Vii)款不妨礙或以其他方式影響有關該等失敗的任何更改或影響已導致或促成或將合理地預期導致或促成李子材料不利影響的確定(只要該更改或影響並未被排除在該李子材料不利影響的定義之外))；(Viii)颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、泥石流、野火或其他自然災害、流行病、大流行(包括新冠肺炎)、疾病暴發或檢疫、天氣狀況、爆炸、天災或美國、開曼羣島或任何其他國家的其他類似事件或前述事件的任何升級；(Xi)美力股東贖回(或與納斯達克延期相關的任何 贖回)的完善和效果；或(X)Plum採取的或應其書面要求或本協議條款所要求的任何行動；然而，倘若上述第(I)至(Vi)或(Viii)或(Ix)項所述事項所導致的任何改變、事件、影響、事實狀態或事件 可在釐定李氏重大不利影響是否已經發生或合理預期將會發生時予以考慮 若該等改變、事件、影響或事件已對李氏及合併附屬公司整體經營的行業或市場的其他參與者產生或將會產生不成比例的不良影響，則可將該等改變、事件、影響或事件視為整體 。

“Plum 材料合同”具有第6.14(A)節規定的含義。

“梅子關聯方”具有第6.15節規定的含義。

“梅 美國證券交易委員會報告”具有6.08節中規定的含義。

“Plum 股東批准”統稱為所需的Plum股東批准和其他Plum股東批准。

“Plum 股東贖回”是指Plum A類股票持有人有權贖回其持有的全部或部分Plum A類股票，這與Plum的管理文件中所述的本協議擬進行的交易有關。

“梅花 股份”是指(A)在馴化之前，統稱為梅花A類股和梅花B類股 和(B)在馴化之後和之後的新梅花普通股。

“Plum 交易費用”是指在任何確定時間，由Plum或合併子公司發生或代表其產生的、應由Plum或合併子公司支付(且未根據本協議或任何交易文件的條款以其他方式明確分配給公司或其子公司的)的費用、開支、佣金或其他 金額的總額，包括：(A)Plum的外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、配售代理或其他代理或服務提供商的費用和支出 (包括但不限於，與Plum首次公開募股、上市、與美國證券交易委員會的報告有關的任何費用和開支，以及在完成交易時(或與任何其他 方就企業合併交易進行的任何討論、談判或準備任何協議有關)本協議、任何其他交易文件或任何其他 合同的談判、準備或執行，以及根據任何其他交易文件履行其在本協議中的契諾或協議的情況。根據提供董事及高級職員責任保險單的任何“尾部”保單(br}或於交易完成時生效或與延期建議有關的任何其他合約)， 及(B)根據本協議或任何交易文件明確分配予任何李氏關聯方或合併附屬公司的任何其他費用、開支、佣金或其他金額。儘管有上述規定或本協議的任何相反規定，梅花交易費用 不應包括任何公司交易費用。

“Plum 認股權證”統稱為私募認股權證和公開認股權證。

“收盤後附例” 是指與本文所述的收盤相關，並採用公司和Plum雙方同意的形式訂立的Plum的附則。

“公司註冊證書”是指與本文所述的關閉相關的公司註冊證書， 採用公司和Plum雙方同意的格式。

“收盤前 梅花持有人”是指在生效時間之前的任何特定時間持有梅花股票的持有者。

“隱私要求”是指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、保護、隱私、共享、保護、處置、銷燬、披露、轉移(包括跨境)、個人信息的安全(包括技術和物理)、違反通知有關的所有事項：(A)任何和所有適用的法律、法律要求和自律指南(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括聯邦貿易委員會法案、加州消費者隱私法案(CCPA)、一般數據保護條例、條例2016/679/EU(GDPR)、英國2018年數據保護法、GDPR作為英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，依據2018年歐洲聯盟(退出)法案第3條、2003年隱私和電子通信(EC指令)條例和電子隱私指令(2002/58/EC)， 支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)，包括與前述相關的任何前任、繼任者或實施立法 ，對前述的任何修訂或重新制定；(B)本公司或其附屬公司本身的規則、政策及程序(不論是實物或技術性質或其他)；及(C)本公司或其任何附屬公司已訂立或受其約束的協議。

“私人配售認股權證”指私人配售認股權證(如認股權證協議所界定)。

“訴訟程序” 指由任何政府當局或在任何政府當局面前待決或以其他方式涉及的任何訴訟、訴訟、行動、審計、審查或調查、索賠、申訴、指控、訴訟、訴訟或仲裁 (在每種情況下，無論是民事、刑事或行政程序，也不論是公共或私人的)。

“按比例計算的股份” 對每一現有公司股東而言，是指將(X)現有公司股東持有的公司普通股總數 除以(Y)所有現有公司股東持有的公司普通股已發行和流通股總數，在轉換為公司普通股的基礎上將公司優先股和公司系列A-1優先股視為公司普通股的百分比。

“公共認股權證”指公共認股權證(如認股權證協議中所定義)。

“已登記的知識產權”具有第4.18(A)節規定的含義。

“註冊 權利協議”具有朗誦中指定的含義。

“登記 聲明/委託書”是指與交易文件所預期的交易和交易有關的S-4格式的登記書，其中包含Plum的委託書。

“註冊聲明/代理 聲明生效日期”是指美國證券交易委員會首次宣佈註冊聲明生效的日期。

“代表”對任何人來説，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問 。

“所需的 公司股東同意”是指公司股東根據公司管理文件和適用法律獲得的、根據公司管理文件所要求的贊成票對本協議和交易的批准。

“所需的李子股東批准”是指在有法定人數的特別會議上，(A)在企業合併提議的情況下，根據Plum的管理文件和適用法律，以普通決議案批准，(Br)在特別會議(或其任何延期或延期)上親自出席或由受委代表出席並有權就該事項投票的已發行李子股份持有人至少獲得簡單多數贊成票，(B)在合併提議的情況下，根據Plum的管理文件和要求由親自出席或由 代表代表出席特別會議(或其任何延期或延期)並有權就該事項投票的已發行Plum股票的持有人至少以三分之二多數票贊成的適用法律，通過一項特別決議，以及(C)在馴化建議的情況下，根據Plum的管治文件及適用法律規定親身出席或委派代表出席特別大會(或其任何續會或延期)並有權就有關事項投票的已發行Plum股份持有人所投的至少三分之二多數贊成票的特別決議案。

“受限 公司股東”是指將成為存續公司 高管或董事的公司高管和董事，以及將成為存續公司關聯公司的任何其他公司證券持有人。

“展期可轉換 證券”具有第2.01（d）（v）節中規定的含義。

“展期可轉換 證券股”具有第2.01（d）（v）條規定的含義。

“受制裁 人員”具有第4.10（b）節中規定的含義。

“制裁和出口管制法律”是指世界上任何地方與以下方面有關的任何法律：（a）進出口管制，包括《美國出口管理條例》，或（b）經濟制裁，包括美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、 聯合國和英國財政部，以及美國商務部和美國國税局執行的反抵制法。

“附表” 指公司及其子公司的披露附表和/或Plum的披露附表，視上下文需要而定。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二次獲利實現 日期”具有第2.03（b）節中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券法”指聯邦證券法和其他適用的國內外證券法或類似法律以及根據這些法律頒佈的規則和法規。

“安全 事件”是指任何（a）影響任何IT系統的安全漏洞、網絡釣魚事件、勒索軟件或惡意軟件攻擊 或（b）個人信息或任何其他數據或信息被或可能被訪問、披露、銷燬、處理、 以未經授權的方式使用或泄露（無論上述任何一項是否由公司或任何子公司擁有或控制，或代表公司或任何子公司擁有或控制）。

“簽署 備案”具有第9.06（e）節中規定的含義。

“簽署 新聞稿”具有第9.06（e）節中規定的含義。

“軟件” 是指任何及所有（a）計算機程序，包括算法、模型和方法的任何及所有軟件實現， 無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，（b）數據庫和彙編，包括任何及所有數據和數據集合， 無論是機器可讀還是其他形式，（c）用於設計、規劃、組織和 開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標 以及（d）所有文檔，包括用户手冊和與上述任何內容相關的其他培訓文檔。

“特別 會議”具有第9.03（b）節中規定的含義。

“贊助商” 具有陳述中規定的含義。

“申辦者指定人員” 具有第9.01（b）節中規定的含義。

“贊助商 協議書”具有陳述中規定的含義。

“證券交易所”指納斯達克。

“子公司” 是指，就個人而言，任何公司、豁免公司或其他組織（包括有限責任公司、豁免有限合夥企業或合夥企業），無論是否註冊成立，且該人直接或間接擁有或控制 大部分證券或其他權益，根據其條款具有選舉董事會或經理會多數成員的普通投票權（視屬何情況而定）或就該公司履行類似職能的其他人，豁免公司或 其他組織，或該人員或其任何子公司直接或間接作為普通合夥人或 管理成員的任何組織。

“高級建議” 指在本協議日期後由第三方提出的任何善意收購建議，且(I)不是在違反第9.04節的情況下徵求意見，以及(Ii)公司董事會出於善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，並在考慮該收購建議的條款和條件後，包括財務、法律、該等收購建議的財務及監管方面)決定該等收購建議對本公司股東(以股東身份)的財務 較本協議擬進行的交易更為有利 (考慮到支付與本協議有關的費用的要求)，併合理地預期會根據其條款完成。就本定義中提及的“收購建議”而言，“收購交易”定義中所有提及的 至“15%(15%)”將被視為提及50%。

“倖存的公司”具有朗誦中規定的含義。

“税”是指任何聯邦、州、省、地區、地方、外國和其他淨所得税、替代或附加最低税、基數侵蝕最低税、特許經營税、毛收入、調整後的毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税、僱主工資税或社保繳費)、從價税、轉讓、特許經營權、許可證、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、個人財產、不動產、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計、關税和 銷售税或使用税。或其他税項或類似的評税，連同任何利息、罰款、附加税或政府當局根據法律或合同作為受讓人或另一人或附屬、合併、統一、合併或其他集團成員的繼承人 作為主要債務人或次要債務人而徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額。

“納税申報單”是指向政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報、報表、選舉、估計或其他文件，包括任何附表或附件 及其任何修正案。

“終止日期”具有第11.01(D)節規定的含義。

“終止費” 指相等於1,000,000美元的數額。

“交易日” 指新梅花普通股實際在納斯達克或當時交易新梅花普通股的任何主要證券交易所或證券市場交易的任何日子。

“交易條件”係指本協定第十條規定的條件。

“交易對價” 指與交易有關而將向公司證券持有人發行的新發行的Plum新普通股及展期可換股證券股份，包括溢價代價及Plum對本公司可換股證券的假設，一切均根據本文所載條款及受本公司可換股證券的條件所規限。

“交易文件”是指本協議、鎖定協議、投票協議、保薦人信函協議、創始人信函修正案、註冊權協議以及與本協議或相關文件相關而簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及上述任何和所有展品和附表。

“交易訴訟” 具有第9.08節規定的含義。

“交易建議”具有第9.03(B)節規定的含義。

“交易”指本協議和其他交易文件所預期的交易，包括合併和本地化。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例。

“信託 帳户”具有第6.06節中規定的含義。

“信託協議”具有第6.06節規定的含義。

“受託人” 具有第6.06節規定的含義。

“未歸屬新梅花 普通股”具有第2.03(C)節規定的含義。

“病毒” 指(A)包含任何“後門”、病毒、惡意軟件、特洛伊木馬或類似設備的任何軟件代碼或其他機制， (B)可能擾亂、禁用、擦除或損害軟件的運行，或導致任何軟件損壞或損壞任何數據、硬件、存儲 介質、程序、設備或通信，或(C)允許任何人未經授權訪問任何軟件、數據、硬件、存儲介質、程序、設備或通信。

“投票協議” 具有朗誦中指定的含義。

“VWAP” 指主要證券交易所或證券市場上適用證券的美元成交量加權平均價 ，該證券隨後在紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的期間內進行交易， 彭博通過其“HP”功能(設置為加權平均)報告，或者，如果前述規定不適用，據彭博社報道，自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00：00結束的時間內，此類證券在電子公告板上的電子公告板上此類證券在場外交易市場的成交量加權平均價格，或者，如果彭博社在該時間內沒有報告此類證券的美元 成交量加權平均價格，場外交易市場集團公司報告的該證券的任何做市商的最高收盤價和最低收盤價的平均值。如果不能在上述任何基礎上計算該證券在該日期(S)的VWAP，則該證券在該日期(S)的VWAP應為適用發行人的 董事會(或同等管理機構)的 獨立董事(或同等管理機構)的多數獨立董事本着合理和善意而合理確定的公平市場價值。所有此類決定應針對該期間的任何股票分紅、股票拆分、股票合併、資本重組或其他類似交易進行適當調整。

“警告法案”係指修訂後的1988年工人調整和再培訓通知法或任何類似法律。

“認股權證 協議”指Plum和交易所代理之間於2021年3月18日簽署的特定認股權證協議，作為 認股權證代理。

“扣繳 方”具有第2.04節中規定的含義。

第1.02節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指規定的條款，除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”， (Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，和(Vii)“在一定程度上”是指一件事延伸到的程度(而不是如果)。

(B)在本文中使用的 ，“正常業務過程”是指在本公司及其附屬公司業務的正常和正常過程中採取或沒有采取的行動 ，與過去的慣例一致。

(C)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(D)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(E)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(F)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。

(G)凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，即為提及美元。

(H)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(I)除文意另有所指外，此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語 是指不遲於下午5點提供所指信息或材料的副本。(紐約時間)在本協議日期前第三個歷日(I)在本公司為本協議設立的虛擬“數據室”內，或(Ii)通過電子郵件向該方及其法律顧問交付該信息或材料。

第1.03節知識。 如本文所用，“知識”一詞應指(A)在公司的情況下，艾倫·薩爾馬西、賈尼斯·K·史密斯和傑弗裏·A·弗裏德曼的實際知識，以及(B)在Plum、Kanishka Roy、Mike·丁斯代爾和詹姆斯·林菲爾德的情況下的實際知識。

第1.04節公平調整 。如果在本協議之日至交易結束之間，由於任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件，公司股本或李氏股份的流通股 被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，或者如果李氏集團在其李氏股票或收購李氏股票的權利方面違反了本協議，則任何數量的根據適用的公司普通股或梅花股票的數量，本協議中包含的價值(包括美元價值)或金額將進行適當調整，以向公司普通股或梅花股票的持有者提供與該事件發生前本協議預期的相同的 經濟效果；但是，本第1.04節不得解釋為允許任何一方對各自的證券採取任何行動，或採取本協議條款和條件所禁止的其他行動。

第二條結算交易

第2.01節結束交易 。根據本協議規定的條款和條件，下列交易應按本第2.01節規定的順序進行：

(A)馴化。 在截止日期，在關閉之前，Plum應根據DGCL第388條和開曼羣島法第12部分進行馴化，包括：(I)以Plum和公司合理接受的形式和實質向特拉華州國務卿提交關於馴化的公司馴化證書，以及公司關閉後的證書，(Ii)就馴化向開曼羣島公司註冊官提交與馴化有關的所有備案和付款，以及(3)取得開曼羣島公司註冊處處長的註銷證書。在適用法律方面，馴化法應規定，在馴化生效時，由於馴化，已發行李子股票的任何持有人在沒有采取任何行動的情況下，應促使(I)在緊接馴化之前發行和流出的每股李子A類股票按一對一的基礎自動轉換為李子的普通股，每股面值0.0001美元(統稱為“新李子普通股”)，(Ii)Plum的管理文件將成為收盤後的註冊證書及收盤後的 附例，及(Iii)Plum的名稱將更改為經Plum與本公司共同同意的名稱(該等協議不會被Plum或本公司的任何一方無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)合併。根據DGCL的規定，在生效時，合併子公司應與公司合併並併入公司。由於 合併，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續以尚存公司的身份在DGCL下存在，併成為Plum的全資附屬公司。

(C)有效時間 。在生效時，本公司應按照DGCL的相關規定向特拉華州州務卿提交一份本公司和Plum合理接受的形式和實質的合併證書( “合併證書”)。合併自合併證書提交之日起生效，或者在雙方約定並在合併證書中規定的較晚時間(“生效時間”)生效。

(D)合併的影響；股權證券的處理。

(I)在生效時間 ，合併的效果應與本協議、合併證書和DGCL的適用條款所規定的一致。在不限制前述條文一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、豁免權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任應成為尚存公司的債務、負債及責任。

(Ii)在 由於合併而導致的有效時間，而不需要Plum、Merge Sub、本公司或其中任何一方的任何 股本的持有人採取任何行動：

(A) 註銷公司股本的某些股份 。在緊接生效時間 前，(I)由Plum或合併附屬公司(或Plum的任何其他附屬公司)擁有或(Ii)由本公司作為庫存股持有的每股公司股本(如有)，將自動註銷及註銷，而不會進行任何轉換，並將不再存在，且不會就此支付代價。

(B) 公司普通股換股 。根據本公司的公司註冊證書，在緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股(根據第2.01(D)(Ii)(A)節註銷的任何該等公司普通股及任何持不同意見的股份除外)，將根據本公司的公司註冊證書轉換為有權收取：(I)相當於現有持有人交換比率的若干新梅花普通股 ；及(Ii)於收市後，根據第2.03節所述的或有事項，根據 發行若干新梅花普通股。

(C) A系列優先股和A-1系列優先股的換股。A系列優先股和A-1系列優先股在緊接生效時間之前發行和發行的每股股份(根據第2.01(D)(Ii)(A)條註銷的任何該等公司優先股和任何持不同意見的股份除外)應轉換為根據公司的管理文件轉換成的每股公司普通股有權獲得：(I)相當於現有股東交換比率的新普利姆普通股數量加(Ii)成交後， 符合第2.03節所述並受或有事項約束的新Plum普通股數量。

(D) 轉換A-2系列公司優先股或其他新的公司股本。公司A-2系列優先股 或任何其他可轉換為公司普通股的新融資證券，在本協議日期後發行並在緊接生效時間之前發行的 (根據第2.01(D)(Ii)(A)節註銷的任何該等公司優先股和任何持不同意見的股票除外)應轉換為根據公司治理文件將轉換為該A-2系列公司優先股或其他新融資證券的權利。相當於新公司股東交換比例的若干新梅花普通股。

(E) 合併子股本折算 。緊接生效日期前已發行及已發行的合併附屬公司每股普通股(每股面值0.001美元)將轉換為一股新發行、繳足股款及不可評估的公司股份。

(F) 沒有 公司股本的進一步所有權。本協議項下就公司股本股份交換的所有交易代價，或在行使第2.01(D)(Vii)節所述的評估權時，應被視為已在完全滿足與公司股本股份有關的所有權利的情況下進行了交換，且自生效日期起及之後，將不再將公司股本股份的轉讓登記在尚存公司的股票轉讓賬簿上。如果在生效時間 之後，以前代表公司股本的股票(每張，“證書”)被提交給尚存的公司，則在符合本協議規定的條款和條件的情況下，這些證書將被註銷，並根據第2.01(D)節規定的程序，以交易對價進行交換。

(Iii)公司期權待遇 。

(A)在生效時間 ，每個公司購股權的持有人無需採取任何進一步行動，即由Plum承擔，並自動 轉換為期權，以獲得新的Plum普通股數量(向下舍入至最接近的整股)，該數量由緊接生效時間之前受該公司購股權約束的公司普通股數量乘以現有持有人交換比率確定。 按每股新梅花普通股的行使價(向上舍入至最接近的整數仙)等於(X)該公司購股權於緊接生效時間前的每股行使價 除以(Y)現有持有人 交換比率(因該公司購股權轉換而購買一股新梅花普通股的每項購股權，即“經轉換的 購股權”)。每項已轉換購股權須遵守於緊接生效時間前適用於相應公司購股權的相同條款及條件(包括適用的歸屬、 失效及沒收條款)， 但因本協議擬進行的交易而失效的條款除外，或Plum董事會(或Plum董事會的薪酬委員會)真誠地決定 適用於管理已轉換購股權的其他非重大行政或部長級變動除外。此類轉換應以 旨在遵守(X)屬於獎勵股票期權的任何已轉換股票期權(該術語在守則第422(B)節 中定義)、守則第424節的要求和(Y)守則第409a節的要求的方式進行。

(B)於生效時間 ，Plum將承擔本公司在遺留股權激勵計劃、每項經轉換的購股權及證明授予該等計劃的協議下的所有責任。在生效時間後，Plum應在實際可行的情況下儘快向 已轉換購股權持有人發出適當通知，列明該等持有人的權利，而證明授予該已轉換購股權的協議應按大致相同的條款及條件繼續有效(須受合併生效後第2.01節所規定的調整所限)。

(Iv)Plum對其他現有公司可轉換證券的假設 。在生效時間，根據合併，在沒有任何一方或其他人採取任何行動的情況下，不是新融資證券或可為新融資證券行使或可轉換為 在緊接生效時間之前發行的新融資證券的每一家公司可轉換證券將不再代表收購公司 股本的權利，將由Plum承擔，並將被註銷，以換取收購New Plum普通股的可轉換證券 ，並按轉換為公司普通股的基礎(各，“現有展期可轉換證券”) ，其合同條款和條件與根據管理該公司可轉換證券的相關協議的條款在緊接生效時間之前對該公司證券有效的相同。除因本協議擬進行的交易或其他非實質性的行政或部長級變動而不起作用的條款外，該等變動由Plum董事會真誠地認定為適合實施展期可轉換證券的管理。 每股展期可轉換證券應代表獲得新Plum普通股數量的權利(向下舍入至最接近的 全部股份)，以受該公司可轉換證券約束的公司普通股股數乘以在緊接生效時間前轉換為公司普通股的股份數目乘以現有持有人交換比率， 按每股新李子普通股的行使價(四捨五入至最接近的整數分)等於(X)該公司可轉換證券的每股公司股本行使價除以(Y)現有持有人交換比率(由所有展期可轉換證券轉換而產生的該等新梅隆 普通股數目)，“現有的可展期可轉換證券股份”)。

(V)Plum對新可轉換證券的假設 。於生效時間，根據合併，在任何一方或其他 人士未採取任何行動的情況下，在緊接生效時間 前未償還的可轉換為新融資證券的每一公司可轉換證券將不再代表收購公司股本的權利，將由Plum承擔，並將註銷以換取 收購新Plum普通股的可轉換證券，並在轉換為公司普通股的基礎上(分別為“新融資展期可轉換證券”和現有融資展期可轉換證券)，根據管理該等公司可換股證券的相關協議的條款，該等公司可換股證券(“可換股證券”)的有效合約條款及條件與緊接該等公司可換股證券的生效時間前有效的相同， 但因本協議擬進行的交易或Plum董事會真誠地決定的其他非重大行政或部長級變動而不能生效的條款除外，以進行展期可換股證券的管理 。每一次展期可轉換證券應代表獲得新普利姆 普通股(四捨五入至最接近的整數股)數量的權利，其確定方法是將在緊接生效時間 之前轉換為公司普通股的公司普通股數量乘以新公司股東交換比率。按每股新梅花普通股的行使價(向上舍入至最接近的 整仙)等於(X)該公司可換股證券每股公司股本的行使價除以(Y)新公司股東交換比率(該等新梅花普通股的數目由所有展期可換股證券、“新展期可換股證券”及連同現有展期可換股證券 股份，稱為“展期可換股證券”所產生的該等新梅花普通股數目)。

(Vi)轉換後的 股票期權股份和展期可轉換證券股份。自生效時間起及生效後，Plum將(I)預留數目相等於已轉換購股權及展期可換股證券相關股份數目的新Plum普通股以供發行 ，及(Ii)於行使已轉換股份 後發行或安排發行適當數目的新Plum普通股，及於行使展期可換股證券時發行或安排發行適當數目的新Plum普通股。Plum 應在首次獲準註冊之日後，在實際可行的情況下儘快編制並提交一份登記 説明書，登記為履行Plum在第2.01(D)(Iii)節項下的義務所需的若干新股。

(Vii)持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.01(D)節，資本公司股票 在緊接生效時間之前發行和發行的股票(根據第2.01(D)(Ii)(A)條註銷的公司股本股份除外)，並由未投票贊成採納本協議或以書面同意的持有人持有，且已根據《股東大會章程》第262條適當行使和完善該公司股本的評估權(該等公司股本股份統稱為“異議股份”)不得轉換為收取部分交易對價的權利。包括根據第2.03節可發行的任何交易對價 ，但只有權享有DGCL第262節授予的權利；但條件是， 如果在有效時間過後，該持有人未能完善、撤回或喪失該持有人根據《大商所條例》第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權獲得《大商所條例》第262條規定的救濟，則該持不同意見的股份應被視為在有效時間起已轉換為 該持有人根據第2.01(D)(Ii)節適用的第(Br)小節有權獲得的交易對價部分的權利，不計利息，根據第3.02節交出代表持不同意見的股份的證書或證書。本公司應就本公司收到的任何有關評估本公司股本股份的任何要求、任何該等要求的任何撤回及根據DGCL向本公司交付的與該等要求有關的任何其他要求、通知或文書，向Plum發出即時書面通知，而Plum應有合理機會 參與與該等要求有關的所有談判及法律程序；惟在任何情況下，本公司在未經Plum事先書面同意的情況下，不得就該等要求達成和解或同意。

(E)管理 文件。在生效時，本公司的管理文件應修訂並重述為在截止日期前由Plum和本公司共同商定的公司註冊證書和公司章程的形式，該證書應為尚存公司的公司註冊證書和章程，直至此後根據其條款和適用法律進行適當修訂。 經修訂和重述的尚存公司註冊證書中所載的尚存公司的名稱應為“Veea Inc.”。除非本公司與Plum另有協議。

第2.02節進一步 保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利和所有權，則公司、梅花和合並子公司將採取或導致採取所有合法和必要的行動，只要該行動不與本協議相牴觸。

第2.03節公司盈利 .

(A)如在收市後十(10)年內的任何時間(“套現期間”)，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，Plum普通股價格 在任何二十(20)個交易日內大於或等於12.50美元(即“首次套現達成日期”)，則Plum應作為合併中有關公司股本股份的額外對價(且無須任何持有人額外考慮)，迅速向每名現有公司股東發行數量相當於(I)該現有公司股東按比例持有的股份乘以(Ii)2,250,000股的新Plum普通股。

(B)如在溢價期間內的任何時間，在任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 內的任何二十(20)個交易日內，Plum普通股價格大於或等於15.00美元 ，則Plum應迅速向每名現有公司股東發行股票，作為合併中與公司股本股份有關的額外對價(且無需任何股東額外對價)，相當於(I)該現有公司股東按比例持有的股份乘以(Ii)2,250,000股的新梅花 普通股的數目。

(C)如果在溢價期限的最後一天或之前發生控制權變更交易，將導致新梅隆普通股持有人獲得每股價格，或具有隱含的每股價值(在任何情況下，考慮到根據本協議發行溢價 對價)，等於或超過本第2.03節(A)或 (B)款(每一條為“溢價觸發事件”)中所述的適用Plum普通股價格。則在緊接該等控制權變更交易完成之前：(A)任何與該控制權變更交易相關的、受適用價格門檻限制而達到或超過 的任何溢價觸發事件，應被視為已發生，並應立即 歸屬，公司現有股東將獲得與參與該等控制權變更交易的其他Plum普通股持有人相同的有關該等New Plum普通股的每股代價(無論是股票、現金或其他財產)。和 (B)在任何控制權變更交易的情況下，Plum應要求此類控制權變更交易中的收購方同意處理任何溢價觸發事件(除非持有所有現有公司股東所持公司股本的多數的現有公司股東另行同意)，但須遵守與此類控制權變更交易(“未歸屬的 新Plum普通股”)相關的未達到或超過 適用價格門檻。為免生疑問，任何不會因控制權變更交易而歸屬的未歸屬新Plum普通股將繼續作為未歸屬新Plum普通股，並受本協議條款的約束，且 不會被沒收或註銷。

(D)儘管第2.03節有任何相反規定，如果控制權變更交易導致New Plum Common 股票不再在聯交所或任何其他國家認可的證券交易所上市，任何未歸屬的New Plum Common 股票應自動歸屬，無論是否發生與該控制權變更交易相關的溢價觸發事件 。

(E)在 本協議日期後影響新梅花普通股的任何股息、分拆、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份的事件或任何類似事件(為免生疑問，交易除外)的情況下，Plum將發行的溢價觸發事件和新梅花普通股的數目應公平調整 ，以向各現有公司股東提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果。

第2.04節保留權利 。儘管本協議有任何相反規定，雙方和尚存的公司及其各自的關聯公司、 和任何適用的扣繳義務人(各自為“扣繳方”)應有權從本協議規定的其他應付款項中扣除和扣繳適用法律規定的任何要求扣除和扣繳的款項；但如果任何扣除方確定 根據本協議應支付的任何金額需要扣除和/或扣留(與補償金額有關的任何扣繳除外)，則扣除方應(A)在作出決定後在合理可行的情況下儘快通知此人，並(B)與此人合作，在適用法律允許的範圍內減少或取消任何此類扣減或扣繳。在扣留金額並將其支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留的金額應視為已支付給被扣減和 扣繳的人員。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。

第三條閉幕

第3.01節結束。 根據本協議規定的條款和條件，交易的結束(“結束”) 應：(A)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(.PDF))，並在可行的情況下儘快開始(無論如何不遲於上午10：00)。(紐約時間)在交易條件滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄交易條件(根據其條款或性質將在成交時滿足的任何交易條件除外，但取決於該等交易條件的滿足或放棄)；如果 該等條件在成交時得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)被放棄，或(B)在雙方書面同意的其他地點， 時間或日期。發生關閉的日期在本文中被稱為“關閉日期”。

第3.02節退貨和付款。

(a) 交易所 基金。於完成日期，緊接引入後，Plum須為本公司股東利益向交易所 代理繳存，以根據第2.01(D)(Ii)條交換足以支付根據本協議應付總交易代價的新Plum 普通股(該等新Plum普通股， “外匯基金”)。PLUM應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據本協議 中包含的分配時間表和其他適用條款從外匯基金中支付交易對價。除本協定所述用途外，外匯基金不得作任何其他用途。

(b) 交換 流程。在生效時間之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在生效時間後兩(2)個工作日內(但在任何情況下都不能在生效時間之前)，Plum應促使交易所代理在緊接生效時間之前，以證書或賬簿記賬的形式，向每個公司股東交付一份用於 交換該公司股東的公司股本股份以換取該公司股東在外匯基金中的交易對價的適用部分的通函和指示。並應採用公司應指定的格式幷包含公司應指定且可被Plum合理接受的條款(“傳遞函”)，並在收到公司股東正式簽署的傳遞函後立即向該公司股東交付該公司股東對交易的適用部分 對價。

(c) 終止外匯基金 。外匯基金中與交易對價有關的任何部分在生效時間後兩(2)年內仍未分配給公司股東的，應應要求交付給Plum，而任何在此之前尚未遵守第3.02節規定的公司股東此後將只向Plum支付其交易對價部分。 公司股東在緊接該時間之前仍未認領外匯基金的任何部分應在適用法律允許的範圍內騙取或成為政府當局的財產， 成為Plum的財產，不受任何先前有權享有的任何人的任何索賠或利益的影響。

第3.03節分配 時間表。

(A)在截止日期前至少十(10)個工作日，公司應向Plum提交一份截至生效時間的分配時間表(“分配時間表”)：

(I)每名公司股東所持有的公司普通股股數(包括實施轉換後因轉換公司股權證券(公司普通股除外)而產生的公司普通股)；

(Ii)受公司購股權持有人及公司認股權證持有人所持公司認股權及公司認股權證所規限的公司普通股股份數目 認股權證持有人在緊接生效時間前所持有的 公司普通股股份數目、各該等公司購股權及公司認股權證的行使價及有關各該等公司購股權及公司認股權證的歸屬安排(包括歸屬時間表、歸屬狀況及 歸屬開始日期)；

(3)現有的完全攤薄的公司資本；

(4)新融資證券；

(V)(A)(A)現有股東交換比率，(B)新公司股東交換比率，以及(C)根據第2.01節(在生效 公司股權證券(公司普通股除外)轉換後)根據現有股東交換比率或 新公司股東交換比率分配給每股公司普通股的交易對價部分(具體説明 新普通股數量)，包括關於其組成部分和子組成部分的合理詳細計算 (包括此類計算所依據的任何交換(或類似)比率)；

(Vi)公司每名現有股東按比例持有的股份；及

(Vii)由本公司一名獲授權人員正式簽署的 證明，根據本 第3.03(A)條提供的資料及計算，在緊接生效時間前，(A)在各方面均屬真實及正確，及(B)符合本協議的適用條文、本公司的管治文件及適用的法律。

(B)儘管 有前述規定或本協議有任何相反規定，(I)根據本協議，各公司證券持有人 將有權獲得的新梅花普通股總數將向下舍入至最接近的整體股份，(Ii)在任何情況下，分配時間表中就本公司股權證券(或為免生疑問，本公司證券持有人)分配的新梅花普通股總數不得超過交易對價，(Iii)梅花，尚存公司 和交易所代理將有權依據分配時間表將交易對價分配給本協議項下的公司證券持有人，以及(Iv)在成交日期向交易所代理交付、支付和發行交易對價後，梅隆及其關聯公司應被視為已履行了本協議項下支付對價(包括交易對價)的所有義務。並且他們中的任何一方都不應(A)在支付本協議項下的任何代價方面對本公司或任何其他人負有任何進一步義務 (包括與交易代價有關)，或(B)本協議項下的代價分配方面的任何責任，公司和公司證券持有人在此不可撤銷地放棄並免除Plum及其關聯方(以及在成交後，公司及其關聯方)因此類分配時間表和交易對價分配而產生或產生的任何和所有索賠。視情況而定，在此類 分配時間表中規定的每個公司證券持有人之間。

第3.04節結束 語句。在截止日期前至少十(10)個工作日，公司應向Plum提交一份陳述書(“公司結算書”)，列出估計的公司交易費用(包括按個人分列的估計公司欠下的 金額)。在特別大會召開前兩(2)個營業日，以及在任何情況下，不得早於根據梅花股東贖回規定，梅花A類股票持有人不再選擇贖回其梅花A類股票的時間， 梅花應向本公司提交一份聲明(“梅花成交聲明”) ，列明：(A)信託賬户中的現金總額(在梅花股東贖回之前)，(B)與梅花股東贖回相關的所有付款的總金額，(C)梅花交易的估計開支 (包括按個人劃分的梅花所欠金額)、(D)於緊接梅花股東贖回生效時間前將發行的梅花股份數目，以及在緊接生效時間前所有已發行及尚未發行的梅花認股權證行使後可發行的梅花A類股份數目及行使價 。自公司結算書或Plum結束書(視屬何情況而定)交付之日起及之後至結算日為止，公司和Plum雙方應(I)向其他各方及其代表提供與審查公司結束書或Plum結束書(視情況而定)相關的合理要求的信息 ，(Ii)真誠地考慮對公司結束書或Plum結束書(視情況而定)的任何意見。由任何其他方在截止日期前至少三(3)個工作日提供，並(Iii)根據需要修改公司結算書，以反映與本協議一致的任何合理意見，並且根據公司的善意評估，該等意見是有根據的或適當的，並在結算日之前將經修訂的公司結算書 或Plum結算書(視情況而定)提交給任何其他方，以反映任何此類變化。

第3.05節調整

. 交易對價、現有股東交換比例和新公司股東交換比例應進行調整，以適當反映在包含交易對價的股票發行日期之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、 資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變化的影響。

第3.06節無零碎 股份。於根據合併事項轉換本公司股本時或根據第2.03節於溢價期間發行新梅花普通股時，將不會發行任何零碎新梅花普通股或代表 零碎新梅花普通股的證書或股息，而任何該等零碎股份權益 將不會使其擁有人有權投票或享有Plum股東的任何權利。任何該等新梅花普通股的零碎股份 均須向下舍入至最接近的整數。

第3.07節證書丟失或 損壞。儘管有上述規定，如任何證書 已遺失、被盜或損毀，則在聲稱該證書 已遺失、被盜或以本公司合理可接受的形式銷燬的人士就該事實作出慣常誓章後，交易所代理須就本協議項下預期的該證書(S)所代表的公司股本股份支付部分交易代價，以換取該遺失、被盜或損毀的證書。

第四條與公司有關的陳述和保證

除 公司披露明細表(但受第12.07節的條款約束)所述外，公司特此聲明並保證，自本協議簽訂之日起，在每一種情況下，普利姆：

第4.01節公司 組織。本公司已正式成立，並根據特拉華州法律有效存在。本公司擁有所需的公司權力及授權，以擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及按目前進行的方式進行業務，但如未能擁有該等權力或授權並不會合理地預期對本公司構成重大影響，則不在此限。本公司先前向Plum提供的於本協議日期生效的本公司管治文件副本均屬真實、正確及完整，並具十足效力及效力，並未經修訂。本公司在財產擁有權或其活動性質如 的每個司法管轄區均獲正式許可 或符合外國實體資格，以要求其獲得如此許可或資格，但如未能獲如此許可或資格並不會合理地預期 個別或整體而言對本公司有重大影響，則屬例外。

第4.02節子公司。 本公司的子公司列於公司披露明細表第4.02節。本公司的每一家附屬公司均已正式成立，並根據其組織管轄範圍的法律有效存在。本公司的每家附屬公司均擁有所需的公司或其他實體權力及授權，以擁有、營運及租賃其物業、權利及資產，以及進行其目前所進行的業務，但如未能擁有該等權力或授權對本公司及其附屬公司整體而言並不構成重大影響，則屬例外。本公司各附屬公司在其物業擁有權或其業務性質要求其須獲如此許可或合資格的每個司法管轄區內，均獲正式許可或合資格為外國公司或其他實體 ，但如未能獲如此許可或合資格並不會合理地 預期對本公司及其附屬公司整體具有重大影響，則屬例外。公司各子公司的組織管轄範圍見公司披露明細表第4.02節。

第4.03節適當授權。 公司有必要的權力和授權來簽署和交付本協議以及它是其中一方的每一份交易文件，並履行其在本協議和本協議項下應履行的所有義務 並完成在此和由此預期的交易。在收到所需的 公司股東同意後，本協議和該等交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，均已得到本公司所有必要的公司(或其他類似行動)的正式授權。本協議已經生效，本公司作為當事一方的每一份交易文件(當本公司籤立和交付時)將由本公司及時有效地籤立和交付，假設本協議和本協議的其他各方具有適當和有效的權力和授權，並由本協議和本協議的其他各方適當和有效地籤立和交付，本協議構成，並且每一份此類交易文件(當由本公司簽署和交付時)將構成本公司的有效和具有約束力的義務， 根據其條款可對本公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律一般影響或涉及債權人的權利，在可執行性方面，須遵守一般的衡平法原則，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中考慮的，還是在法律上考慮的(“可執行性例外”)。

第4.04節反對 和必要的政府批准；沒有違規行為。

(A)假設 本協議及其參與的其他交易文件中所包含的Plum和Merge Sub的陳述和擔保的真實性和完整性，則公司或其子公司不需要就本協議和本公司作為當事方的交易文件的簽署、交付和履行以及完成本協議和交易文件而採取任何行動、通知、同意、批准、放棄或授權，或指定、聲明或向任何政府機構提交文件。除(I)根據《高鐵法案》或任何外國反壟斷法進行的任何遵守和備案外，(Ii)向美國證券交易委員會提交(A)美國證券交易委員會的登記聲明/委託書和聲明其有效性，以及(B)根據交易法第13(A)或15(D)條可能要求的與本協議、據此或據此預期的交易文件或交易有關的報告，(Iii)向聯交所提交及批准 準許根據本協議發行新梅花普通股於聯交所上市， (Iv)須徵得本公司股東同意或(V)任何行動、通知、同意、批准、豁免或授權、指定、 聲明或備案文件，如無此等事項，合理地預期不會對 公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(B)本公司簽署或交付本協議或本公司是或將成為其中一方的任何交易文件，履行本協議或本協議項下的義務，或據此或由此完成預期的交易，都不會直接或間接(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(I)導致違反或違反本公司或其任何子公司的管理文件的任何規定，(Ii)導致違反或違反，或構成違約，或根據以下任何條款、條件或規定 產生任何終止、同意、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的權利：(A)本公司或其任何子公司作為締約一方的任何重大合同或(B)任何重大許可、(Iii)違反或構成違約，公司或其任何財產或資產受其約束或約束的任何政府命令或適用法律，或(Iv)導致對公司的任何資產或財產(允許留置權除外)或股權證券設立任何留置權，但以上第(Ii)至(Iv)款中的任何一項除外， 本公司披露明細表第4.04(B)節所列的控制權變更付款，或不合理地預期 單獨或總體上對本公司及其子公司具有重大意義，作為一個整體來看。

第4.05節大寫。

(A)公司披露明細表第4.05節規定，截至本協議日期，真實完整地陳述公司所有已發行和未償還的股權證券的數量和類別或系列(視情況而定)。本公司所有股權證券(A)的發行並未違反本公司的管理文件或本公司是其當事方或受其約束的任何其他合同，(B)未違反任何優先購買權、認購期權、優先購買權或首次要約、認購權、轉讓限制或任何人的類似權利，(C)已按照適用法律進行要約、出售和發行， 包括證券法，以及(D)沒有任何留置權(不會延遲的(I)留置權除外)，損害或禁止任何此類股權證券參與合併的能力，或(Ii)適用證券法的轉讓限制。除 公司購股權、公司認股權證及新融資證券外，本公司並無未償還(X)股權增值、影子股權 或利潤分享權或(Y)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、轉換 權、交換權、催繳、認沽、優先購買權或首次要約權或其他可能要求本公司發行、出售或以其他方式使其變得未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為本公司股權證券或可交換為本公司股權證券的證券。不存在與公司股權證券的投票或轉讓 相關的有表決權信託、代理人或其他合同。

(B)公司披露附表第4.05(B)節列出了本公司截至2023年9月30日的所有債務，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

(C)本公司披露附表第4.02節所載各附屬公司的所有已發行及流通股股本或於各附屬公司的其他股權均由本公司全資擁有。

第4.06節子公司的資本化。本公司各附屬公司的已發行股本或其他股權已獲正式授權及有效發行，且已繳足股款及無須評估，(Ii)在所有重大方面均符合適用法律，及(Iii)並無違反或違反任何優先購買權或合約而發行。本公司並無(A) 股權增值、影子股權或利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買 權利、認購權、轉換權、交換權、催繳、認沽、優先認購權或首次要約權或其他合約 要求本公司任何附屬公司發行、出售或以其他方式導致未償還或收購、回購或贖回任何可轉換為或可兑換為本公司附屬公司股權證券的股權證券。 本公司任何子公司的任何股權證券的投票或轉讓均無投票權信託、委託書或其他合同。

第4.07節財務報表 。

(A) 公司向Plum提供真實、正確和完整的(I)(X)公司截至2022年12月31日的未經審計的綜合資產負債表和公司截至該年度的未經審計的綜合收益和現金流量表，以及(Y) 公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表和按私人公司標準審計的有關的綜合收益和現金流量表 ，及(Ii)本公司截至2023年6月30日的未經審計綜合資產負債表(“最新資產負債表”)及本公司截至該日止六個月期間的相關未經審計綜合收益及現金流量表(統稱為“財務報表”，均作為本公司披露明細表第4.07節附呈)，但根據本條例第7.03(A)節提交時，本第4.07節中提及的所有“財務報表”應指根據第 9.03(A)節提交的財務報表。每份財務報表(包括附註)(X)均根據於所示期間內(除附註所示外)按一致 基準應用的公認會計原則編制，且(Y)在所有重大 方面公平地列示本公司或其任何附屬公司於其日期及其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有特別註明。

(B)要求包括在登記報表/委託書中的每一份本公司財務報表或類似報告或 本公司向美國證券交易委員會提交的與交易有關的任何其他文件(本 句中所述的財務報表，雙方承認，就歷史財務報表而言，僅包括截至12月31日及截至12月31日的年度的經審計財務報表，2021年和2022年及適用證券法要求的任何中期未經審計財務報表(包括本公司截至最近中期的最新資產負債表和相關未經審計的綜合收益表和現金流量表)，統稱為“結算公司財務報表”)在本協議日期之後按照第7.03節的規定交付時，(I) 將按照在所示期間內一致適用的公認會計原則編制(任何已審計的 財務報表除外，如財務報表附註中可能明確指出的，並受以下條件限制：在任何未經審計的財務報表的情況下， 正常年終審計調整(預計沒有單獨或合計的重大年終審計調整)和沒有附註 ，(Ii)將在所有重要方面公平地反映公司及其子公司在其日期和其中所示期間的財務狀況、經營業績、股東赤字和現金流量(如果是任何未經審計的財務報表，則受制於 任何未經審計的財務報表的正常年終審計調整(預計這些調整均不是單獨或合計的，(br}材料))，(Iii)就任何經審核財務報表而言，將按照上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計，並將包含本公司核數師的無保留意見報告 ，及(Iv)在所有重大方面均遵守適用的會計規定以及於該等交付日期有效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及法規(包括S-X條例或S-K條例(視情況適用))。

(C)本公司及本公司附屬公司已建立及維持內部會計控制制度，以在所有重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對本公司及本公司附屬公司資產的問責。本公司及 本公司及其附屬公司在財務報表及結算公司財務報表所涵蓋的所有期間， 保存本公司及本公司附屬公司在正常業務過程中的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄準確、完整及反映本公司及本公司附屬公司在各重大方面的收入、開支、資產及負債 。

(D)自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面投訴、指稱、主張或聲稱：(br}本公司及其附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”， (Ii)本公司及其附屬公司的財務報告內部控制存在“重大缺陷”，或(Iii) 欺詐，不論是否重大，這涉及公司及其子公司的管理層或其他員工，他們在公司及其子公司的財務報告內部控制中扮演着重要的角色。

第4.08節未披露的負債 。除(A)最近一份資產負債表上所列的負債，(B)自最近一份資產負債表之日起在正常經營過程中發生的負債， 本不需要在最近一份資產負債表上列出的負債(除本第4.07節(C)或(D)款所涵蓋的任何負債外，均不是違約、違反擔保、侵權、侵權、挪用或違法的責任)，(D)如本公司披露附表第4.08節所述，及(E) 對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不會合理預期對其構成重大影響的負債，本公司及其附屬公司並無任何負債。

第4.09節訴訟。 沒有(自2021年1月1日以來)針對或涉及(A)本公司或本公司的任何子公司、(B)本公司或本公司的任何附屬公司的 有形資產或財產、(C)本公司或本公司的任何子公司的經理、高級管理人員或董事 或據本公司所知的本公司或本公司的任何附屬公司的員工 針對或涉及(A)本公司或本公司的任何附屬公司，(B)本公司或本公司的任何附屬公司的 實物資產或財產的訴訟程序 ，或據本公司所知，針對或涉及本公司或本公司的任何附屬公司的任何員工(在每個情況下，以其 身分(就(A)至(C)項中的每一項而言，尋求重大的非金錢濟助或涉及合理預期個別或合計對本公司及其附屬公司具有重大意義的爭議金額)或(D)在刑事訴訟中以上述任何身分行事。本公司或本公司的任何附屬公司及其任何財產或資產均不受任何尚未執行的政府命令的約束，而該命令可合理地預期 對本公司及其附屬公司作為一個整體具有重大意義。截至本協議日期， 本公司或其任何子公司沒有針對任何其他人提起任何重大訴訟(自2020年1月1日以來一直沒有)。

第4.10節遵守法律 。

(A)本公司及其各附屬公司(I)按照適用於本公司或任何本公司附屬公司的所有法律和政府命令開展業務(自2021年1月1日以來一直如此)，且不違反任何該等法律或政府命令，且(Ii)未收到任何聲稱本公司或其任何附屬公司未遵守任何該等法律或政府命令的書面通訊或據本公司所知的任何其他通訊 ，但以下情況除外：就第(I)及(Ii)條而言，對本公司及其附屬公司整體而言並非亦不會被合理預期為對本公司及其附屬公司構成重大個別或整體的重大事項。

(B)(I) 本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工或經理，或據本公司所知，任何其他代表、代理人或代表他們行事的其他人，均未直接或間接 採取任何行為，以直接或間接 促進任何禮物、金錢、付款的要約、付款承諾、授權、認可、招攬或接受付款，向任何人或從任何人那裏提供或提供任何有價值的東西以獲得任何不正當利益或 以獲取或保留業務，或以其他方式導致公司或其任何子公司違反反腐敗法律，(Ii)公司或其任何子公司均未因違反任何適用的反腐敗法律而受到政府當局的任何調查，以及(Iii)公司或其任何子公司均未進行或啟動任何內部調查或進行自願、直接、或非自願向任何政府當局披露因違反任何反貪污法或制裁及出口管制法而引起或與之有關的任何指稱的作為或不作為 ，但第(I)、(Ii)及(Iii)條中的每一項並不是亦不會合理地預期作為整體對本公司及其附屬公司構成重大 。本公司及其子公司制定了相關政策和程序，以防止其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和其他代表其行事的人員從事任何違反反腐敗法律或制裁的活動、行為或行為。本公司或其任何子公司，或其任何高級管理人員、董事、經理或員工，或據本公司所知，其任何其他代表或代理人(A)自2020年1月1日以來不是或在任何時候都不是(1)政府當局維持的任何與制裁和出口管制法律相關的指定人員名單上的人；(2)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律(在本協定時是烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞的克里米亞地區以及所謂的頓涅茨克和盧甘斯克人民共和國)的國家或領土(或其政府)的國家或領土；(3)由第(1)或(2)款所述的一人或多人直接或間接擁有的實體(第(1)、(2)或(3)款中的每個人均為“受制裁人”)； 或(4)以其他方式違反任何適用的制裁和出口管制法律；或(B)在過去五(5)年內違反了與經濟制裁有關的任何適用法律，但(A)和(B)條款中的每一項條款對本公司及其子公司整體而言不是也不會被合理地 預期為重大的。自2021年1月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何違反適用法律、政府命令或本公司或其任何附屬公司持有的許可證、批文、同意、登記、特許經營或許可(“許可證”)的書面通知 ，但對本公司及其子公司作為一個整體不具有也不會被合理預期為對本公司及其子公司具有重大意義的情況除外。

第4.11節材料合同。

(A)《公司披露明細表》第4.11(A)節列出了以下合同的清單，但不包括本公司或其任何子公司在本協議簽訂之日屬於其中一方的任何《公司福利計劃》(每份合同均需在《公司披露明細表》第4.11(A)節闡明)。連同在本協議日期之後簽訂的每一份合同(如果在簽署和交付本協議之前簽訂，則需要在公司披露時間表第4.11(A)節中闡明)。沒錯， 已向Plum提供了完整且正確的材料合同副本。

(I)本公司及其附屬公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的歷年的10份最大合同(根據本公司及其附屬公司收到的總對價確定)；

(Ii)與本公司或其任何附屬公司的借款負債有關的任何 合同，或與對本公司或其任何附屬公司的任何有形資產或財產設定留置權(準許留置權除外)有關的任何合同；

(Iii)出售本公司或其任何附屬公司的任何部分資產或業務，或由本公司或其任何附屬公司收購任何其他人的資產或業務的任何 合同(在正常業務過程中進行的收購或處置除外)，或根據該合同，本公司或其任何附屬公司對“溢價”、或有購買價或其他或有或有或遞延付款義務負有任何持續責任；

(Iv)本公司或其任何附屬公司作為任何其他人所擁有的任何有形財產(不動產除外)的承租人或持有或營運的任何合約，但每年租金總額不超過$250,000的任何租約或協議除外；

(V)本公司或其任何附屬公司作為出租人或允許任何第三方持有或經營由本公司或其任何附屬公司擁有或控制的任何有形財產(不動產除外)的任何 合同，但每年租金總額不超過250,000美元的任何租約或協議除外；

(6)任何關於出售或購買價值超過250,000美元的個人財產、固定資產或不動產的未清債務的合同，但在正常業務過程中按照以往做法出售或購買以及出售陳舊設備除外；

(Vii)要求公司或其任何子公司未來的資本承諾或資本支出(或一系列資本支出)超過(A)每年250,000美元或(B)協議期限內的2,500,000美元的任何 合同；

(Viii)任何 合同，而該合同(A)在任何實質性方面限制或意在限制本公司或其附屬公司在任何業務線或與任何人或在任何領域從事或競爭的自由，而該等業務或領域會在任何實質性方面限制或意在限制梅隆或其任何關聯公司的業務，(B)包含任何排他性、“最惠國”或類似條款、 義務或限制，(C)包含公司或其任何附屬公司有義務提供另一人所需數量的商品或服務的“接受或支付”要求或其他類似條款，或(D)包含限制或旨在限制公司或其附屬公司直接或通過第三方間接銷售、製造、開發、商業化或招攬任何潛在員工或客户的能力的任何其他條款，在每種情況下，在任何實質性方面，或將在任何實質性方面限制或聲稱限制Plum或其任何附屬公司的能力；

(Ix)任何(A)涉及(1)向或從公司 或其任何子公司許可或授予任何重大知識產權下的其他權利，或(2)任何重大知識產權的所有權、開發或使用，或(B)影響公司或其任何子公司使用、強制執行或披露與解決與知識產權有關的任何索賠或爭議的能力的任何 合同，在每種情況下，不包括(X)未經修改的、商業上可用的非排他性最終用户許可證，僅以可執行形式提供且僅用於公司或其子公司的內部業務目的且費用總額低於250,000美元的現成軟件，以及(Y)公司或其任何子公司在正常業務過程中按照以往做法向客户或供應商授予的非排他性許可；

(X)要求本公司或其附屬公司為任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)的負債提供擔保的任何 合約，或任何人(本公司或其任何附屬公司除外)根據該合約為本公司或其任何附屬公司的負債提供擔保的任何合約，每項合約的金額均超過250,000美元；

(Xi)任何 本公司或其任何附屬公司直接或間接向任何人提供或同意向任何人提供或同意在正常業務過程之外 個別或總計超過250,000美元的金額，或向任何人作出任何出資或其他投資的 合同，但僅涉及本公司與/或其附屬公司之間的集團內轉讓除外；

(Xii)任何 和解、調解或類似合同(A)在本協議日期後合理地可能涉及總額超過250,000美元的任何付款，(B)與政府當局或(C)對公司或其任何子公司(或Plum或其任何關聯公司在交易結束後)施加或可能在未來任何時候施加任何重大非貨幣義務；

(Xiii)與董事公司的任何創始人或管理人員，或公司或其子公司的任何高管或個人服務提供商簽訂的任何 合同，其年基本薪酬超過250,000美元，且(I)規定支付控制權變更付款或(Ii)規定遣散費，或 超過適用法律要求的類似付款；

(Xiv)任何涉及每年租金超過$250,000的租約；

(Xv)任何 (A)材料廣告、代理、原始設備製造商、經銷商、分銷商、聯合營銷、聯合開發、研究和開發或其他類似合同，以及(B)建立任何合資企業、利潤分享、夥伴關係、共同推廣、商業化、戰略聯盟或其他對本公司及其子公司整體業務至關重要的合同(合資、利潤分享、夥伴關係、共同推廣、商業化、戰略聯盟、戰略聯盟除外)。以及為特定項目或項目組而達成的、對本公司及其子公司的整體業務不具實質性的其他合作)；

(Xvi)要求(A)每年向本公司或其任何附屬公司支付超過250,000美元或(B)在協議期限內向本公司或其任何附屬公司支付或從本公司或其任何附屬公司支付總額超過2,500,000美元的任何 任何其他合同，且在任何情況下，本公司或其任何附屬公司均不得在少於60天的書面通知前終止該合同而不受懲罰。

(Xvii)與任何工會、工會、工會或勞工組織簽訂的任何 集體談判協議或其他合同(每個都是“勞資協議”)。

(B)除(在每種情況下，並非合理預期個別或整體而言對本公司及其附屬公司具有重大意義) 作為整體，每項重大合約均為(I)完全有效及具效力及(Ii)本公司或其任何附屬公司訂約一方的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款對本公司或其附屬公司執行 及據本公司所知，在每種情況下，受可執行性例外情況規限。除非在每個 案例中，本公司或其任何子公司，或據本公司所知，任何第三方在任何重大合同項下均未發生重大違約或違約，且據本公司所知，(A)未發生會構成重大違約或違約或允許終止、重大修改或加速的事件(無論是否發出通知 或時間推移或兩者兼而有之)。(B)此類材料合同的任何一方未就此聲稱不可抗力(或因新冠肺炎而出現類似的履行理由)。自2020年1月1日至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未收到有關(I)任何重大 合同項下的任何違約或違約或(Ii)任何重大合同項下的任何第三方有意取消、終止或修改任何該等重大 合同的條款或加速履行本公司或其任何附屬公司的義務的通知。

第4.12節公司福利計劃。

(A)《公司披露明細表》第4.12節規定了真實、正確和完整的每項材料公司福利計劃清單。就本協議而言，“公司福利計劃”是指由公司或其任何子公司為公司及其子公司的現任或前任員工、高級管理人員、董事或顧問的利益而發起、維護或貢獻的福利計劃，或公司或其任何子公司對其負有任何當前或或有負債或義務的福利計劃。

(B)每個 公司福利計劃都是根據其條款和所有適用法律在所有實質性方面建立、維護、資助和管理的。旨在滿足準則第 401(A)節規定的“合格計劃”要求的每個公司福利計劃均已收到美國國税局的有利決定函或有權依賴美國國税局的有利意見或諮詢 函，據本公司所知，未發生任何可合理預期對該等公司福利計劃的資質產生不利影響的事件。沒有任何公司福利計劃，本公司或其任何附屬公司在任何“界定福利計劃”(如ERISA第3(35)節所界定，不論是否受其規限)、任何“多僱主計劃”(如ERISA第3(37)節所界定)或任何受守則第412節或ERISA第四標題所規限的計劃、任何“多僱主計劃”(如ERISA第210節或守則第413(C)節所界定)之下或與之有關的任何 責任，或任何 “多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所定義)。本公司及其任何附屬公司均無根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722條承擔任何重大責任(不論是否經評估)。除非 合理地預期對本公司及其附屬公司整體或個別而言屬重大，否則於本財務報表內已作出或在此日期之前須就本公司福利計劃作出的所有 供款及保費，或已累計的 供款及保費。

(C)沒有任何關於任何公司福利計劃的重大索賠或訴訟(常規福利索賠或國內關係令除外) 待決或據本公司所知受到威脅。對於任何尚未履行重大責任的公司福利計劃，並無任何非豁免的禁止交易(如ERISA第 406節或守則第4975節所界定)或違反受託責任(根據ERISA確定)。

(D)對於每個重要的公司福利計劃，公司提供了(在適用範圍內)以下各項的最佳副本：(I)當前計劃和信託文件(及其所有修訂)；(Ii)提供給參與者的最新概要計劃説明(以及所有重大修改摘要)；(Iii)最近的Form 5500年度報告(及其所有時間表和附件)；(Iv)所有相關的保險合同或其他融資安排；(V)從美國國税局收到的最新決定、諮詢或意見信；(br}和(Vi)在過去三(3)年內與任何政府當局進行的所有非常規和實質性通信。

(E)對於受美國以外司法管轄區法律約束的每個公司福利計劃(無論美國法律是否也適用)(“外國計劃”)： 每個需要註冊的外國計劃都已註冊，並在適用的監管機構的所有重要方面保持良好信譽。沒有外國計劃是確定的福利計劃(如ERISA中所定義的，無論是否受ERISA的約束)。

(F)除公司披露明細表第4.04(B)節所列的控制權變更付款外，公司簽署和交付本協議或完成交易均不能(無論是單獨或與任何後續事件有關)(I)加速或產生任何人在任何公司福利計劃下的任何付款或福利的權利或增加 任何付款或福利，(Ii)導致付款、資金或歸屬或沒收的時間加快，任何公司福利計劃下的任何人的任何補償或福利，或(Iii) 在任何終止僱傭時導致遣散費或遣散費的任何增加。

(G)除本公司披露附表第4.12(G)節所載的税項均衡協議 外，本公司及其附屬公司 並不保留任何義務，就任何個人所招致的任何税款或相關利息或罰款，包括根據守則第409A、457A或4999節而支付的任何税款或相關利息或罰款，向該等個人作出合計或補償。

(H)符合守則第409A節或守則第457A節 的“非限制性遞延補償計劃”的每個 公司福利計劃，在所有重要方面均已按照守則第409A節或守則第457A節以及根據其發出的所有適用法規和通知的規定建立、記錄、運作和維護。

(I)由於簽署和交付本協議或完成交易(單獨或與任何後續事件相關)，公司及其子公司或其任何關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、股東、董事或其他個人服務提供商可能收到或已經收到或提供的任何付款、金額或利益(無論是以現金或財產或現金或財產的歸屬或債務註銷)都不能 單獨或整體地：可以合理地認為是“超額降落傘付款”(見《守則》第280G(B)(1)節的定義)。

第4.13節勞工事務 。

(A)本公司或其任何子公司均不是任何《勞動協議》的締約方(包括通過加入僱主協會)，也不受任何《勞動協議》的約束(包括為免生疑問而受任何政府命令約束)，本公司或其任何子公司在簽署本協議之前也沒有任何責任或義務與代表本公司或其子公司的任何員工的工會、勞工組織或其他員工代表進行協商或討價還價、獲得其同意或向其通報。本公司或其任何子公司的任何員工均不代表任何工會、工會或勞工組織受僱於本公司或其任何子公司。據本公司所知，在過去三(3)年中，沒有任何工會、工會或其他勞工組織 組織本公司或其子公司的任何員工。據本公司所知，在過去三(3) 年中，未發生針對本公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控、重大勞資糾紛、重大勞動申訴、重大勞動仲裁、罷工、減速、停工、一致拒絕加班或停工的實際或書面威脅。 根據適用法律，與簽署本協議或完成交易相關的任何 員工或員工代表，包括任何勞資理事會或其他勞工組織或勞工當局，不承擔簽署前通知、同意、信息、協商或討價還價義務。

(B)在過去三(3)年中，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守有關勞工、僱傭和僱傭做法的所有適用法律，包括關於僱用條款和條件的所有適用法律、健康和安全、豁免和非豁免僱員和獨立承包商分類、歧視、騷擾、報復、告發、工資和工時、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、 殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員(包括WARN法案或類似的當地法律)、新冠肺炎、 短時工作或休假、平權行動、工人補償、勞動關係、員工休假問題、員工培訓和通知，以及失業保險。

(C)除 不會對本公司及其附屬公司造成重大責任外，作為一個整體：(I)本公司及其附屬公司 已根據適用法律、合同 或政策，全額和及時地支付所有到期並應支付給其現任或前任僱員和獨立承包人的工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費和解僱費、費用和其他 補償；以及(Ii)作為獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非員工服務提供者向本公司及其附屬公司提供服務或在過去三(3)年內向本公司及其附屬公司提供服務的每一位個人，就所有適用目的而言，已並已被適當地 分類和視為此類服務。

(D)自2020年1月1日以來，除 對本公司及其附屬公司並非個別或整體而言屬重大的 以外，並無任何有關本公司或其任何附屬公司的高級職員、董事、主管或主管 僱員的僱傭騷擾指控(包括性騷擾指控)或僱傭歧視指控提出、提出或以書面威脅或和解。本公司及其附屬公司並不合理地預期任何有關該等指控的重大責任 ，亦不知悉任何與本公司及其附屬公司的高級職員、董事、僱員、承包商或 代理人有關的指控，而該等指控如為公眾所知，將會令本公司及其附屬公司蒙受重大損害。

(E)自2022年1月1日以來，未發生任何 裁員、設施關閉或關閉、有效材料減少、休假、短時間工作、臨時裁員、材料工作 更改或減少工時、工資或工資的大幅減少，或影響本公司或其子公司的員工或獨立承包人的其他重大勞動力變化，或目前正在預期、計劃中或宣佈的變化，包括由於新冠肺炎或任何政府當局與新冠肺炎相關或迴應新冠肺炎的任何法律指令、指導方針或建議的結果。本公司及其子公司並無就新冠肺炎承擔任何與僱傭有關的重大責任 。

(F)據本公司所知，本公司或其附屬公司的行政人員或主要僱員並無在終止僱用一(1)週年前發出終止僱用通知。據本公司所知，本公司的任何現任或前任僱員或 獨立承包商在任何重大方面均未違反任何僱傭協議、保密協議、 普通法保密義務、受託責任、競業禁止協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他 義務所欠下的任何條款：(I)本公司；或(Ii)與該人士受僱或受聘於本公司的權利有關的任何第三方。

第4.14節税收。

(A)法律規定本公司或其附屬公司必須提交的所有 所得税和其他重大納税申報單均已提交，且所有此類納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。

(B)本公司及其附屬公司應付及欠下的所有 收入及重大税項金額均已支付，但尚未到期及應繳或正通過適當程序真誠地提出爭議的税項除外，而該等税項的儲備已根據 根據公認會計原則而建立。

(C)本公司及其附屬公司的每一家 均已(I)預扣與支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的所有重大税款，(Ii)已將該等款項匯入、 或將會及時匯入適當的政府當局；及(Iii)在有關預扣税款的所有重大方面遵守 適用法律，包括所有報告及記錄保存要求。

(D)本公司或其任何附屬公司並無從事任何與税務有關的審計、行政訴訟或司法程序。 本公司或其任何附屬公司均未收到政府當局就與 與 有關重大税款的爭議或索賠發出的任何書面通知，但已獲解決的爭議或索賠除外。本公司或其任何附屬公司未提交報税表的司法管轄區內的任何政府當局並無於本協議日期前提出書面申索 該公司或其任何附屬公司正就或可能須由該司法管轄區就將成為報税表標的的税項繳税。 並無任何未完成的協議延長或豁免適用於本公司或其任何附屬公司的任何重大税項的任何申索或徵收、評估或重估的期限 ，且目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決。

(E)自本公司成立以來，本公司在美國註冊成立的附屬公司並無在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)的規定，在股票分銷方面構成“分銷公司”或 為“受控公司”。

(F)本公司在美國註冊成立的任何附屬公司均未參與任何《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。本公司或其任何附屬公司(上一句 句所涵蓋的除外)均未進行任何旨在避免或規避適用法律擬給予的税收待遇的避税交易，包括根據歐盟理事會指令2011/16(經歐盟理事會指令2018/822和歐盟理事會指令2020/876修訂)、除與合併相關的通知外，導致公司或其子公司作為相關納税人的跨境安排通知的任何交易。

(G)本公司或其任何附屬公司均不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中計入任何重大收入項目或排除任何重大減除項目 ，原因如下：(I)在截止日期或之前且在截止日期之前結束的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期當日或之前與政府當局簽訂的關於税收的任何《截止日期協議》；(Iii)在成交當日或之前進行的分期付款 出售或未平倉交易處置；或(Iv)在成交當日或之前收到的遞延收入或預付金額。

(H)除準許留置權外，本公司或其附屬公司的任何資產均無重大税項留置權。

(I)本公司或其任何附屬公司概無就任何人士(本公司或其附屬公司除外)的税務負任何重大責任 (I)根據《國庫規例》1.1502-6條(或任何類似的國家、地方或外國法律條文)、(Ii)作為受讓人或繼承人 或(Iii)按合同(第(I)、(Ii)及(Iii)款的每一情況下，根據主要與税務無關的商業合約而承擔的責任除外)。

(J)本公司或其任何附屬公司並不是任何政府當局或其他 人士(本公司或其附屬公司除外)根據任何税務分配、税務分擔或税務賠償協議(在每個情況下，並非主要與税務有關的商業合約)而合理預期會在交易完成後產生付款責任的一方或受其約束，或對任何政府當局或其他 人士負有任何重大責任。

(K)本公司或其任何附屬公司均不被視為其成立國家以外的任何司法管轄區的税務居民。

(L)本公司或其任何附屬公司概無亦無合理預期於守則第482節(或國家、地方或外國法律的任何類似條文)下承擔任何重大責任。

(M)本公司或其任何附屬公司均未採取或同意採取本協議和/或任何交易 文件中未考慮到的任何行動，而該等行動會合理地預期會阻止該等交易符合預期的税務待遇。

第4.15節保險。 公司披露明細表第4.14(A)節列出了截至本協議日期公司及其子公司擁有或持有的所有重大保險的清單，包括火災、責任、工人補償、財產、網絡、意外傷害和其他形式的保險(不包括任何公司福利計劃)。所有該等保單均已完全生效，截至本協議日期所有到期及應付的保費已於本協議日期全數支付，而公司披露時間表第4.15節所載所有該等保單的真實及完整副本亦已提供予Plum。截至本 協議簽訂之日，本公司或其任何附屬公司並無因承保人拒絕承保或就哪些承保範圍提出爭議或保留權利而提出任何索賠，但對本公司及其附屬公司整體而言並非且不合理地預期會對本公司及其附屬公司構成重大影響的保單除外。

4.16節 許可證。 除《公司披露附表》第4.16節所述外，公司及其子公司均持有所有許可證（以下簡稱“重大許可證”） 擁有、租賃或經營其財產和資產以及開展其目前開展的業務所需的許可證，除非 沒有且不會被合理預期單獨或合併， 整體而言，對公司及其子公司具有重大意義。除非合理預期對公司及其子公司整體而言不重要，否則 （i）根據其條款，各材料許可證具有充分效力，且（ii）公司及其子公司未收到任何材料許可證的撤銷、取消 或終止的書面通知。自公司 成立以來，公司在所有重大方面均遵守所有重大許可證的條款。據公司所知， 沒有發生任何事件、情況或事實狀態（有或沒有適當的通知或時間流逝或兩者兼而有之）， 合理預期會導致公司或其任何子公司未能遵守重大許可證的條款。

第4.17節 財產

（a） 擁有 不動產。公司披露附表第4.17（a）節列出了公司及其任何子公司擁有的所有不動產（以下簡稱“擁有的不動產”）的真實、 完整和正確的清單（包括地址）。公司及其子公司（如適用）對自有不動產擁有良好的 且不可撤銷的有償所有權，不附帶任何留置權（許可留置權除外）。 本公司或本公司的任何子公司均未向任何人出租或以其他方式授予使用或佔用該等自有不動產或其任何部分的權利，且不存在購買該等自有不動產或其任何部分或其中權益的未行使期權、優先要約權或優先拒絕權。本公司或本公司任何 子公司均未參與任何購買任何不動產或其中權益的協議或期權。

(b) Leased Real Property. Section 4.17(b) of the Company Disclosure Schedules lists, as of the date of this Agreement, the address of each Leased Real Property (other than temporary construction site offices relating to individual projects). The Company has made available to Plum true, correct and complete copies of the Contracts (including all modifications, amendments, guarantees, supplements, waivers, extensions, renewals, side letters and other agreements with respect thereto) pursuant to which the Company or any of its Subsidiaries use or occupy (or have been granted an option to use or occupy) the Leased Real Property or is otherwise a party with respect to the Leased Real Property (the “Leases”). Each Lease is in full force and effect and is a valid, legal and binding obligation of the Company or its Subsidiary that is a party thereto, enforceable in accordance with its terms against the Company or its Subsidiary (as applicable) and, to the Company’s knowledge, each other party thereto, subject, in each case, to the Enforceability Exceptions. The Company or one of its Subsidiaries has a valid and subsisting leasehold estate in, and enjoys peaceful and undisturbed possession of, all Leased Real Property, subject only to Permitted Liens. Neither the Company nor its Subsidiaries has a sublease, license, or other Contract granting to any Person the right to use or occupy any Leased Real Property or any portion thereof. Neither the Company nor any of its Subsidiaries is in material breach or default or violation of, or not in compliance with, any legal requirements applicable to its occupancy of the Leased Real Property, and no event has occurred or circumstance exists which, with the delivery of notice, the passage of time or both, would constitute a material breach or default under any Lease or would permit the termination of, or a material modification or acceleration thereof, by any party to any Lease. The Leased Real Property identified in Section 4.17(b) of the Company Disclosure Schedules, together with the Owned Real Property, comprises all of the real property used in, or otherwise related to, the business of the Company and its Subsidiaries. Neither the Company nor any of its Subsidiaries that is a party to a Lease has assigned, transferred, conveyed, mortgaged, deed in trust, encumbered, or collaterally assigned or granted any other security interest in any Lease or any interest therein.

（c） 個人 財產。公司及其各子公司 擁有並擁有以下各項的良好可出售和不可撤銷的所有權或有效租賃權益或許可或使用權： 所有重大的（i）公司及其子公司的設備、有形個人財產和有形資產，以及（ii）公司及其子公司的資產和財產，在第（i）和（ii）款中的每一種情況下，沒有 任何留置權（許可留置權除外），並反映在財務報表中，或 公司或其任何子公司隨後獲得的留置權，但在正常業務過程中處置的資產除外。

(D)資產； 充足。本公司及其附屬公司的有形資產及財產在所有重大方面均處於良好營運狀況(正常損耗除外)，並在所有重大方面均適合在正常業務過程中使用，且並無就該等資產及財產發生重大 不可保損害。緊接生效時間後，本公司及其附屬公司的資產(為免生疑問，應包括根據有效租賃權益、許可證或其他類似權益或使用任何資產的權利而持有的任何資產)將構成在交易結束後立即開展業務所需的所有資產 在本協議日期進行的所有重大方面。本公司及其各附屬公司擁有、租賃、許可或擁有合法權利使用或以其他方式持有財務報表所反映的本公司及其附屬公司的所有財產、資產、有形或無形資產的良好、有效及可強制執行的所有權(統稱為“公司資產”)，但以下情況除外：(I)自最近的資產負債表以來已在正常業務過程中出售或以其他方式處置的任何公司資產 ；或(Ii)不是且不合理地預期為個別的或合計的，對本公司及其子公司的材料，作為一個整體。本公司資產不受任何留置權約束(允許留置權以外的其他資產)，除非對本公司及其子公司整體而言不是、也不會合理地預期對 公司及其子公司整體具有重大意義。於交易完成時，本公司及其各附屬公司將直接或間接擁有有效及可強制執行的租約下的良好、有效及可強制執行的業權或租約，或擁有使用公司資產的法定權利或許可證，且無任何留置權(準許留置權除外)，但個別或合共不會及不會合理地預期對本公司及其附屬公司整體具有重大意義的情況除外。本公司資產構成在本公司及其各附屬公司於緊接本公司及其每一間附屬公司於收市後以與目前及收市前十二(12)個月期間大體相同的方式進行各自業務所使用或必需進行的所有 資產、財產及權利。

第4.18節知識產權和IT安全。

(A)公司披露明細表第4.18(A)節列出了本公司或其任何附屬公司於本協議日期所擁有的每項專利、專利申請、商標、服務標誌或域名，這些專利、專利申請、商標、服務標誌或域名已提交申請，或已獲得註冊或專利 ，且於本協議日期仍然有效(統稱為已註冊的 知識產權)。所有註冊知識產權均為(I)存續；(Ii)未到期；(Iii)據公司所知有效；及(Iv)除截至本協議日期尚未頒發專利、商標或服務標記的任何未決申請外，均可強制執行。本公司或其一家附屬公司(I)獨家擁有及擁有本公司所有知識產權的所有權利、 所有權及權益，及(B)根據許可、再許可、 協議或許可有足夠的權利使用本公司或其任何附屬公司所擁有或聲稱擁有的所有重大知識產權， 或以其他方式用於本公司及其附屬公司的業務運作，如(A)及 (B)所述，在(A)及 (B)的情況下，所有留置權均為免費及明確的，但準許留置權除外。

(B)至 本公司、本公司及其子公司的知識以及由此開展的業務目前沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，並且據本公司所知，在本協議日期之前的過去六(6)年內，沒有 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。除本公司披露明細表第4.18(B)節所述外，在本協議日期之前的六(6)年中，本公司及其子公司未收到任何通信，也未提起、解決或(據本公司及其子公司所知)受到威脅的訴訟，包括因知識產權局或代理機構提起的專利或商標申請訴訟而引起的訴訟 ，或以其他方式挑戰任何公司知識產權的有效性、所有權或可執行性 。據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司的任何知識產權 ，據本公司所知，在本協議日期之前的六(6)年內，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或其任何子公司的任何知識產權(包括任何人主動提出的許可任何知識產權的要求或請求)。

(C)本公司及其附屬公司已在有關情況下采取合理步驟，以維護及保護本公司及其附屬公司的所有知識產權 (如適用，包括保密)。本公司及其附屬公司的每名現任及前任僱員、顧問及承包商已與適用的公司或附屬公司訂立有效及可強制執行的書面協議，將有關人士在其對公司或附屬公司的責任範圍內所創造的所有知識產權轉讓予公司或附屬公司，並禁止該人士使用或披露公司或附屬公司的商業祕密或機密資料 。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員、顧問或承包商 沒有或違反任何此類協議。

(D)公司及其子公司採取並已經採取商業上合理的行動和措施，以保護和維護(I)其材料專有知識產權的所有權和機密性，以及(Ii)其IT系統和軟件(以及其中存儲或傳輸的所有數據)的安全性、保密性、持續運行和 完整性，包括實施旨在確保IT系統不受任何病毒影響的適當程序。本公司及其子公司 在其IT系統發生故障的情況下，為其業務的持續運營制定了備份和災難恢復安排 經本公司管理團隊合理確定，該安排是充分的，並且符合標準行業慣例。 據本公司所知，自2020年1月1日以來，本公司及其子公司未發生任何重大安全事件。

(E)信息技術系統(I)足以滿足公司及其子公司近期和當前預期的未來需求，包括容量、可擴展性以及及時處理當前和預期高峯業務量的能力；(Ii)工作狀況足夠良好，能夠有效地執行所有信息技術操作，幷包括足夠數量的運營所需的許可證 ；以及(Iii)由公司或其子公司擁有、租賃或許可。自2020年1月1日以來，沒有發生重大故障，影響公司擁有或控制的任何IT系統，或據公司所知影響其他IT系統或公司業務的故障、持續不達標性能或其他不良事件 在任何IT系統的使用或使用中造成任何重大中斷或重大中斷。

(F)公司及其子公司的個人信息處理、收集、使用、披露、存儲和傳輸在所有重要方面均符合 ，自2020年1月1日起，在所有重要方面均符合任何適用的隱私要求。 公司及其子公司根據適用的隱私要求實施並維護適當的政策、程序和系統。本協議擬進行的交易的執行、交付和履行不違反公司的隱私政策 當前存在的隱私政策，也不違反公司或其任何子公司收集或獲取任何個人信息期間的隱私政策。本公司及其附屬公司並無收到任何消費者、政府當局、個人或其他實體提出的投訴、調查通知、書面通知、命令、函件或索償，指稱違反或違反隱私規定，而據本公司所知，亦不存在可能導致 任何此等投訴、調查、通知、命令、函件或索償被髮送、送達、發出或提出的情況。

第4.19節環境事項。

(A)除本公司披露附表第4.19(A)節所述的 以外，本公司及其附屬公司自2020年1月1日起在所有重大方面均遵守所有適用的環境法律。

(B)本公司及其附屬公司的每一家 持有及自2021年1月1日以來一直持有並在所有重大方面遵守適用環境法律所規定的擁有、租賃或經營其物業及資產及開展業務所需的所有許可證。

(C)自2021年1月1日(或更早至尚未解決)以來，本公司或其任何子公司均未收到任何關於任何重大違反環境法或根據環境法承擔重大責任的書面通知或報告，包括與任何危險材料有關的任何重大違規行為 。

(D)在任何已導致或將導致本公司或其附屬公司根據環境法承擔重大責任的情況下， 在任何自有或租賃的不動產或租賃不動產或與本公司或其附屬公司的業務有關的任何其他地點， 未有任何人在任何擁有的不動產或租賃不動產或其之下或之內或之內，或在與本公司或其附屬公司的業務有關的任何其他地點， 沒有釋放或處置任何有害物質，或任何人將其污染或暴露於任何有害物質中。

(E)本公司或其任何附屬公司並無就任何其他人士因環境法而產生的任何重大責任承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔任何重大責任。

（f） 公司及其子公司已向Plum提供了與公司或其子公司（包括 租賃不動產）當前或以前的運營、財產或設施相關的所有環境報告和其他重要環境、健康 或安全文件的副本，在每種情況下，這些報告和文件均由公司或其子公司擁有或合理控制。

第4.20節 沒有 更改。自最近資產負債表之日起至本協議之日止的期間內，（a） 未發生任何公司重大不利影響，且（b）除本協議明確規定外，任何交易文件 或與本協議規定的交易有關的交易，（i）公司及其子公司已在所有重大方面按正常程序開展各自的 業務，且（ii）公司未採取任何需要獲得同意的行動 根據第7.01條規定，在本協議日期至交易結束期間進行的交易。

第4.21節 券商 除本公司 披露附表第4.21節中規定的經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人員外，任何經紀人、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人員均無權收取任何經紀費，與本協議預期的交易有關的中介費或其他佣金 基於公司或其任何子公司或關聯公司或代表公司做出的安排，公司對此負有任何義務。

第4.22節 與關聯公司的交易 。

（a） 除《公司披露附表》第4.22（a）條規定的合同和交易外，（i）公司或其任何子公司與任何（ii）高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、 經理、另一方面，公司或其任何子公司的直接或間接股權持有人或關聯公司或上述 人的任何家庭成員（本條第（二）項中確定的每個人，“公司 關聯方”），但不包括（1）與公司關聯方作為獨立承包商受僱或服務有關的合同（包括公司或其任何子公司 在日常業務過程中訂立的福利計劃和其他日常補償），以及（2）在本協議日期之後簽訂的合同，這些合同是 根據第7.01（b）節允許的或根據第7.01（b）節簽訂的。

（b） 除《公司披露附表》第4.22（b）節所述外，公司關聯方不得（i）在公司業務中使用的任何重大資產或財產中擁有任何權益，（ii）直接或間接在供應商、銷售商、合作伙伴、客户、出租人或公司的其他重要業務關係 ，（iii）是公司的供應商、銷售商、合作伙伴、客户、出租人或其他重要業務關係，或（iv）欠公司 任何重大金額，或被公司欠任何重大金額（除了應計薪酬、員工福利、員工或 董事費用報銷，在每種情況下，在正常業務過程中或根據 根據第7.01條允許或根據第7.01條訂立的本協議日期）。

（c） 根據本第4.22條（為免生疑問，包括根據第4.22（b）條）要求披露的所有 合同、安排、諒解、利益和其他事項在此均稱為“公司 關聯方交易”。

第4.23節 提供的信息。當註冊 聲明/代理聲明被宣佈生效或當註冊聲明/代理聲明被郵寄給預收盤梅花的 持有人或在特別會議時，而在對該等文件作出任何修訂或補充時， 該等修訂或補充 包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何須在該等文件中陳述的重要事實，或遺漏陳述任何為使該等文件中的陳述（根據作出該等陳述的情況）不具誤導性而必須在該等文件中陳述的重要事實。

第4.24節 無TID 美國業務。本公司或其任何子公司均不是TID美國業務（該術語的定義見31 CFR § 800.248）。

第4.25節 調查; 無其他陳述。

（a） 公司代表其自身及其代表承認、聲明、保證並同意：（i）其已對 公司的業務、資產、狀況、 Plum的運營和前景，以及（ii）其已被提供或獲得有關Plum的此類文件和信息，以及 其及其代表認為必要的業務和運營，以使其能夠就本協議、交易文件以及據此預期的交易的簽署、交付和履行 做出知情決定。

（b） 在 簽訂本協議及其作為一方的交易文件時，公司僅依賴其自身的調查 和分析以及第六條和 作為一方的交易文件中明確規定的陳述和保證，而Plum或任何其他人沒有其他明示或暗示的陳述或保證，並且公司， 代表其自身及其代表承認、聲明、保證並同意，除第六條及其作為一方的交易文件中明確規定的陳述和保證外，Plum或任何其他 人均未做出或已經做出任何明示或暗示的陳述或保證，與本協議、 交易文件或本協議或本協議預期的交易有關或相關的。

第4.26節反奴隸制和人口販運。

(a)除 合理預期不會對公司及其子公司（作為一個整體）單獨或整體構成重大影響的情況外， 公司、子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工在其各自的職責範圍內， 一直遵守並正在遵守所有適用的反奴役和人口販運法律、法規，遵守不時生效的法規和守則，包括但不限於《加州供應鏈透明度法案》、《維吾爾強迫勞動預防法案》、《2015年英國現代奴役法案》以及本公司及其子公司直接或間接開展業務所在司法管轄區的類似法律。

(b) 公司及其子公司已制定適當的政策、程序和系統，旨在確保 在所有重大方面遵守所有適用的反奴役和人口販運法律。

(c) 本公司、其子公司或其各自的任何董事、高級職員或（據本公司所知）以其身份從事或正在從事與奴役和/或人口販運有關的任何活動、實踐或行為，包括但不限於 ：（一）使他人處於奴役、勞役或者強迫他人從事強制勞動的，（B）安排或便利人口販運或（C）意圖實施或便利任何人口販運行為。

第 4.27節陳述和保證的排除。 NOTWITHSTANDING THE DELIVERY OR DISCLOSURE TO PLUM OR ANY OF THEIR RESPECTIVE REPRESENTATIVES OF ANY DOCUMENTATION OR OTHER INFORMATION (INCLUDING ANY FINANCIAL PROJECTIONS OR OTHER SUPPLEMENTAL DATA), EXCEPT AS OTHERWISE EXPRESSLY SET FORTH IN THIS Article IV OR THE transaction DOCUMENTS or the shareholder undertaking, NEITHER The Company NOR OR ANY OTHER PERSON MAKES, and the company EXPRESSLY DISCLAIMS, ANY REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF ANY KIND OR NATURE, EXPRESS OR IMPLIED, AS TO THE MATERIALS RELATING TO THE BUSINESS AND AFFAIRS OR HOLDINGS OF THE cOMPANY AND ITS SUBSIDIARIES THAT HAVE BEEN MADE AVAILABLE TO PLUM OR IN ANY PRESENTATION OF THE BUSINESS AND AFFAIRS OF THE COMPANY AND ITS SUBSIDIARIES BY THE MANAGEMENT OF THE COMPANY OR OTHERS IN CONNECTION WITH THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY, AND NO STATEMENT CONTAINED IN ANY OF SUCH MATERIALS OR MADE IN ANY SUCH PRESENTATION SHALL BE DEEMED A REPRESENTATION OR WARRANTY HEREUNDER OR OTHERWISE OR DEEMED TO BE RELIED UPON BY PLUM IN EXECUTING, DELIVERING AND PERFORMING THIS AGREEMENT AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY AND THEREBY. Except for the representations and warranties expressly set forth in Article IV OR the TRANSACTION DOCUMENTS, IT IS UNDERSTOOD THAT ANY COST ESTIMATES, PROJECTIONS OR OTHER PREDICTIONS, ANY DATA, ANY FINANCIAL INFORMATION OR ANY MEMORANDA OR OFFERING MATERIALS OR PRESENTATIONS, INCLUDING, BUT NOT LIMITED TO, ANY OFFERING MEMORANDUM OR SIMILAR MATERIALS MADE AVAILABLE BY the Company or any of its subsidiaries ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE OR TO INCLUDE REPRESENTATIONS OR WARRANTIES OF THE COMPANY, AND ARE NOT AND SHALL NOT BE DEEMED TO BE RELIED UPON BY PLUM IN EXECUTING, DELIVERING AND PERFORMING THIS AGREEMENT AND THE TRANSACTIONS CONTEMPLATED HEREBY AND THEREBY.

第 五條對合並方的陳述和保證

除 Plum披露附表中規定的內容外（但須遵守第12.07條的條款）， 在每種情況下，合併子公司在此向公司陳述並保證，截至本協議簽訂之日，如下所示：

第 5.01節公司組織。合併子公司是根據特拉華州法律正式組建、註冊成立、 有效存續且信譽良好的公司。

Section 5.02 Due Authorization. Merger Sub has the requisite corporate, limited liability company or other similar power and authority to execute and deliver this Agreement and each Transaction Document to which it is a party or will be a party and to perform its obligations hereunder and thereunder and to consummate the transactions contemplated hereby and thereby. Subject to the receipt of the approvals and consents to be obtained by Merger Sub pursuant to Section 8.05, the execution, delivery and performance of this Agreement and such Transaction Documents and the consummation of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary corporate (or other similar) action on the part of Merger Sub and no other proceeding on the part of Merger Sub is necessary to authorize this Agreement or such Transaction Documents or performance by Merger Sub, hereunder or thereunder. This Agreement has been, and each Transaction Document to which Merger Sub will be party will be, duly and validly executed and delivered by Merger Sub and, assuming due authorization and execution by each other Party hereto and thereto, this Agreement constitutes, and each such Transaction Document to which Merger Sub will be party, will constitute a legal, valid and binding obligation of Merger Sub enforceable against Merger Sub in accordance with its terms, subject to the Enforceability Exceptions.

第 5.03節資本化。合併子公司的法定股本包括1，000股， 每股面值0.01美元，其中100股已發行在外，由Plum持有。合併子公司的已發行和流通股 已正式授權並有效發行，且已繳足且無需納税。 合併子公司的已發行和已發行股份在所有重大方面均符合合併子公司的管理文件和適用法律，且 未違反任何優先購買權或合同。合併子公司的所有已發行股份 由Plum直接擁有，沒有任何留置權（適用證券法下的轉讓限制除外）。

第 5.04節同意和所需的政府批准;無違規行為。

(a) No consent, approval or authorization of, or designation, declaration or filing with, any Governmental Authority is required on the part of Merger Sub with respect to Merger Sub’s execution, delivery or performance of its obligations under this Agreement or the other Transactions Documents to which it is or will be party or the consummation of the transactions contemplated hereby or by the Transaction Documents, except for (i) any compliance with and filings under the HSR Act or under any Foreign Antitrust Laws, (ii) the filing with the SEC of (A) the Registration Statement/Proxy Statement and the declaration of the effectiveness thereof by the SEC and (B) such reports under Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act as may be required in connection with this Agreement, the Transaction Documents or the transactions contemplated by hereby or thereby, (iii) such filings with and approvals of the Stock Exchange to permit New Plum Common Shares to be issued in accordance with this Agreement to be listed on the Stock Exchange, (iv) filing of the Certificate of Merger under the applicable law of Delaware, (v) the approvals and consents to be obtained by Merger Sub pursuant to Section 8.05, or (vi) any consents, approvals, authorizations, designations, declarations, waivers or filings, the absence of which would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to the Company and its Subsidiaries, taken as a whole.

(b) 合併子公司簽署、交付或履行本協議或其作為或將作為一方的交易文件， 或完成本協議預期的交易，（有或沒有適當的通知或時間的流逝，或兩者兼而有之），（i）導致違反合併子公司的管理文件的任何規定，（ii）導致違反或違反合併子公司作為一方的任何合同的任何條款、條件或規定，或構成違約，或導致根據該合同的任何條款、條件或規定終止、取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利，（iii）違反或構成違反，任何政府命令或適用法律對合並子公司或其各自的任何財產或資產有約束力，或 （iv）導致對任何資產或財產產生任何留置權（除任何許可留置權外），除非在上述第（ii）至（iv）款中的任何一款的情況下，合理預期不會如此， 對公司及其子公司整體而言是重大的。

第 5.05節業務活動。合併子公司的組建僅為簽訂 本協議、交易文件以及完成本協議及交易文件中預期的交易，且未從事 任何活動或業務，但與其組織或組建（ 視情況而定）或本協議或任何交易文件的談判、編制或執行相關的事件或相關事件或相關事件除外，履行本協議或任何交易文件中的契約或協議，或完成本協議或交易文件中預期的交易。 合併子公司沒有任何負債。

第5.06節經紀。 任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權 獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，該等交易基於合併附屬公司或其任何聯屬公司作出或代表合併附屬公司作出的安排，而合併附屬公司對該等交易負有任何責任。

第5.07節調查；沒有其他陳述。

(A)合併子公司以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)子公司已對公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷；(Ii)子公司已獲得或獲得了其及其代表認為必要的有關公司及其業務和運營的文件和信息，以使其能夠就執行事宜作出知情決定。交付和履行本協議、交易文件和預期的交易 。

(B)在簽訂本協議及其參與的其他交易文件時，合併子公司完全依靠自己的調查和分析，以及第六條和交易文件中明確闡述的陳述和保證，並且沒有公司或任何其他人的其他陳述或保證，無論是明示的還是默示的，合併子公司以其自身和代表的名義確認、陳述、保證和同意：除第六條及其作為當事方的交易文件中明確規定的陳述和保證外，本公司或 任何其他人士均未或已經作出任何與本協議有關或與本協議有關的明示或默示的陳述或保證。 交易文件或據此擬進行的交易。

第5.08節税務事項調查。合併 Sub未採取或同意採取本協議或任何其他交易文件未考慮到的任何行動，而這些行動將合理地 阻止交易有資格享受預期的税收待遇。

第5.09節投資公司法。合併子公司不是“投資公司”或由受登記和監管的人直接或間接“控制”或代表其行事的個人 ，在每種情況下，都是1940年修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”。

第5.10節陳述和保證的排他性。儘管 向Plum或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但除非在本條款V或交易文件中另有明確規定，合併子公司或任何其他人員均未作出任何明示或暗示的任何類型或性質的陳述或保證，且合併子公司明確不作任何陳述或保證，關於已向公司提供的與業務和事務或合併子公司的持股有關的材料，或在與本協議擬進行的交易相關的由梅隆管理層或其他人提供的合併子公司的業務和事務的任何演示文稿中， 任何此類材料中包含的或在任何此類演示文稿中作出的任何陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或被視為公司在簽署、交付和執行本協議以及據此擬進行的交易時所依賴的陳述或擔保。除本條款V或交易文件中明確規定的陳述和保證外，應理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料或演示文稿，包括但不限於合併子公司提供的任何發售備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括合併子公司的陳述或保證，且公司在簽署、交付和執行本協議以及由此預期的交易時，不應也不應被視為依賴。

第六條與李子有關的陳述和保證

除(A) 梅花披露明細表(但符合第12.07節的條款)或(B)任何美國證券交易委員會報告(不包括不構成事實陳述的任何 “風險因素”部分的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露 以及其他一般屬於警示性、預測性或前瞻性的披露)中所述的情況外，梅花在此向 公司作出如下聲明和保證：

第6.01節公司組織；子公司。Plum是一家根據開曼羣島適用法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好(或同等情況下，如適用)的獲豁免公司，須承擔有限責任。 Plum先前向本公司提供的於本協議日期生效的Plum管治文件副本均屬真實、正確及完整，並具十足效力及效力，且未經修訂。除合併子公司外，Plum擁有亦未曾擁有任何附屬公司，且並無直接或間接擁有任何人士的任何股權，或任何可轉換或可交換的權益 或可為任何人士行使的任何股權。

第 6.02節到期授權。

(A)Plum 擁有必要的豁免公司權力和授權，以簽署和交付本協議以及Plum 是或將成為其中一方的每份交易文件，並履行Plum在本協議和本協議項下將履行的所有義務，並完成據此和據此預期的交易 。待在特別會議上取得成交前的Plum股東所需的Plum股東批准後，本協議的籤立、交付及履行、Plum作為或將會作為訂約方的交易文件及 擬進行的交易已獲(或如屬在本協議日期後訂立的任何交易文件，則將於籤立時)獲得Plum部分的所有必要豁免公司行動的正式授權。本協議已由Plum正式有效地簽署並交付，並且在簽署時構成或將在簽署時構成或將構成Plum的有效、合法和有約束力的協議(假設本協議已經簽署，Plum是或將成為其一方的 交易文件在簽署時，視適用情況而正式授權，並由本公司適當地簽署和交付)。可根據其條款對Plum強制執行，但受可執行性例外情況的約束。

第6.03節訴訟。自Plum成立以來，並無任何針對Plum或其任何高級職員(以其身份 )提出的或涉及Plum或其任何高級職員的訴訟 懸而未決或受到書面威脅，而個別或整體而言，合理地預期該等訴訟會對Plum產生重大影響或對Plum訂立及履行其在本協議項下的責任及完成交易的能力造成不利影響。Plum及其任何財產 或資產均不受任何政府命令的約束，而這些政府命令無論是單獨的還是整體的，都合理地被認為對Plum具有重大意義。截至本協議日期，Plum沒有，據Plum所知，其任何高級管理人員以其身份並未就重大糾紛或重大索賠 作出任何書面和解安排，或正在討論和解或安排。截至本協議日期，Plum沒有針對任何其他人的重大訴訟待決。

第 6.04節遵守適用法律。

(A)Plum 以類似於Plum的業務慣常的方式運營(自其註冊以來)，並且正在(自其註冊以來一直)遵守所有適用法律開展業務，但在每個情況下，不合理地預期 單獨或總體上對Plum具有重要意義。

(B)Plum及其任何董事、高級管理人員、僱員或經理，或據Plum所知，代表其行事的任何其他代表、代理人或其他 人，均未直接或間接作出任何行為，以促進要約、付款、付款承諾、授權、批准、招攬或接受直接或間接向任何人支付的任何禮物、金錢、付款、捐款或任何有價值的東西，以獲取任何不正當利益或獲取或保留業務。或者會導致Plum違反反腐敗法，(Ii)Plum沒有因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查，以及(Iii)Plum沒有進行或啟動任何內部調查，或自願、 指示或非自願地向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法或制裁和出口管制法而產生或與之有關的任何被指控的行為或不作為。Plum制定了政策和程序，旨在 防止其董事、高級管理人員、員工、代理和代表其行事的其他人員從事任何可能構成反腐敗法或制裁和出口管制法所規定的犯罪的活動、做法或行為。Plum及其任何官員、董事、經理或員工，據Plum所知，其任何其他代表或代理人(A)是或自其成立以來的任何時間：(1)受制裁人；(2)位於、組織或居住在本身是受制裁人的國家或地區(或其政府)；(3)由一個或多個受制裁人直接或間接擁有50%(50%)或更多股份的實體；或(4)違反任何適用的制裁和出口管制法律；或(B)自納入經濟制裁以來，違反任何適用的與經濟制裁有關的法律。自成立以來，Plum未收到任何違反適用法律、政府命令或許可的書面通知。

第6.05節同意並獲得必要的政府批准；無違規行為。

(a) No action by, notice, consent, approval, waiver or authorization of, or designation, declaration or filing with, any Governmental Authority is required on the part of Plum with respect to Plum’s execution, delivery or performance of its obligations under this Agreement or the Transaction Documents to which it is or will be party or the consummation of the transactions contemplated hereby or by the Transaction Documents, except for (i) any compliance with and filings under the HSR Act or under any Foreign Antitrust Laws, (ii) the filing with the SEC of (A) the Registration Statement/Proxy Statement and the declaration of the effectiveness thereof by the SEC and (B) such reports under Section 13(a) or 15(d) of the Exchange Act as may be required in connection with this Agreement, the Transaction Documents or the transactions contemplated hereby or thereby, (iii) such filings with and approvals of the Stock Exchange to permit New Plum Common Shares to be issued in accordance with this Agreement to be listed on the Stock Exchange, (iv) filing of the Certificate of Merger under the applicable law of Delaware, (v) the Plum Shareholder Approval or (vi) any actions, notices, consents, approvals, authorizations, designations, declarations, waivers or filings, the absence of which would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to Plum.

(b) Plum簽署或交付本協議或Plum作為或將作為一方的交易文件， Plum履行其在本協議項下的義務， Plum完成本協議項下的交易， 直接或間接（無論是否有適當通知或時間屆滿或兩者兼有）（i）導致違反Plum 管理文件的任何規定，（ii）導致違反或違反，或構成違約，或根據任何 合同的任何條款、條件或規定產生終止、同意、 取消、修訂、修改、暫停、撤銷或加速的任何權利，其中Plum是一方或Plum或其任何財產或資產受約束，（iii）違反，或構成 違反Plum或其任何財產或資產所受或約束的任何政府命令或適用法律，或（iv）導致 對任何資產或財產產生任何留置權（任何許可留置權除外）或Plum的股本證券，但上述第（ii）和（iii）款的情況除外，因為合理預期不會發生， 單獨地或在集合體中， 材料到李子。

第 6.06節信託帳户。截至協議日期，Plum在信託賬户(“信託賬户”)的現金金額至少為3,520萬美元。 信託賬户中持有的資金是(A)投資於《投資公司法》第(Br)2(A)(16)節所指的美國“政府證券”，期限不超過185天，或符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫義務，以及(B)根據2021年3月18日的特定投資管理信託協議(以下簡稱信託協議)以信託形式持有，由Plum與作為受託人(受託人)的交易所代理(受託人)之間。 沒有單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的還是不成文的，明示或暗示) 會導致美國證券交易委員會梅報告中對信託協議的描述在任何實質性方面都不準確，和/或 會使任何人有權獲得信託賬户中任何部分的收益，梅子美國證券交易委員會報告在任何實質性方面都不準確 ，或者據李子所知，任何人都有權獲得信託賬户中的任何部分資金(但(I)遞延承銷佣金或税款除外)，(Ii)根據Plum管理文件選擇贖回其Plum A類股份 股份的結算前Plum持有人，或(Iii)Plum未能在Plum管理文件所載分配時間 內完成業務合併並將信託賬户清盤，但須受信託協議條款規限的Plum (額度為允許Plum支付信託賬户清算、解散及清盤的開支) 及Plum結算前持有人)。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放， 除非在Plum的管理文件和信託協議中描述的情況下。於本協議日期，Plum 已履行信託協議項下截至目前其須履行的所有重大責任，且並無重大違約或失責，或在任何重大方面或任何其他方面(聲稱或實際)拖欠履行 ，而據Plum所知，並無發生會構成信託協議項下重大違約的事件 。截至本協議簽訂之日，信託賬户沒有任何訴訟待決。自2021年3月18日以來，Plum沒有從信託賬户中發放任何資金(信託協議允許從信託賬户中持有的資金賺取的利息收入除外)。於完成擬進行的交易後(包括從信託賬户分派資產(A)有關遞延承銷佣金或税項，(B)分派給收市前已根據Plum及(C)Plum的管治文件選擇贖回其A類股份的Plum持有人，分別根據信託協議的條款及信託協議所載)，Plum將不再根據信託協議或Plum的管治文件清算或分派信託賬户內持有的任何資產。信託協議應根據其條款終止。

第 6.07節經紀人。除J.V.B Financial Group，LLC通過其Cohen& Company Markets部門行事外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士無權根據Plum 作出或代表Plum作出的安排，獲得與本協議擬議交易相關的任何經紀費用、發現人費用或 其他佣金。

第 6.08節美國證券交易委員會備案文件。自首次公開募股以來，Plum已根據聯邦證券 法律，及時向美國證券交易委員會提交或提交了在本協議日期之前根據聯邦證券 法律必須提交或提交的所有聲明、表格、報告 和文件(統稱，連同其中包含的任何證物和時間表以及其他信息，並且自提交以來經過補充、修改或修改，因此，美國證券交易委員會報道“)，並且，截至 成交時，將已根據聯邦證券法向美國證券交易委員會提交或提供自本協議之日起至成交之日必須提交或提交的所有其他聲明、表格、報告和其他文件(統稱為”美國證券交易委員會其他報告“)，且自提交之日起已對其進行補充、修改或修正，但不包括註冊聲明/委託書，即”其他 美國證券交易委員會報告“)。截至各自的備案日期和取代初始備案的任何修訂或備案日期，每份李子美國證券交易委員會報告都得到了遵守，而每一份額外的李子美國證券交易委員會報告，截至其各自的備案日期和取代初始備案的任何修訂或備案日期，將 在所有實質性方面符合聯邦證券法的適用要求(如適用，薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的任何規則和法規)適用於李子美國證券交易委員會報告或其他李子美國證券交易委員會報告(就額外的李子美國證券交易委員會報告而言，假設第4.22(A)節所載的陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的 關於本公司及其附屬公司或其代表提供的所有信息明確供納入 或通過引用併入其中)。截至各自的備案日期，梅美國證券交易委員會報告不包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，視情況而定，不具有誤導性(就補充梅美國證券交易委員會報告而言，假設第4.22(A)節所述的陳述和擔保對於本公司及其子公司或其代表提供的所有信息在各方面都是真實和正確的(br}以供參考納入或合併)。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於李子美國證券交易委員會報告的評論信中沒有未解決或未解決的評論 。雙方在此確認：(I)美國證券交易委員會的工作人員於2021年4月12日發佈了《關於特殊目的收購公司發佈的權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》) ，(Ii)梅花集團繼續審查該聲明及其影響，包括對梅花美國證券交易委員會報告中包括的財務報表和其他信息的影響，以及(Iii)任何重述。與審查聲明或任何後續相關協議或美國證券交易委員會工作人員的其他指導相關而修訂或以其他方式修改美國證券交易委員會報告或其他美國證券交易委員會報告 不得被視為違反本協議中規定的任何陳述或保證。

第6.09節內部控制；上市；財務報表。

(A)由於Plum自首次公開發行以來作為《證券法》所指的“新興成長型公司”(經JOBS法案修訂)或《交易法》所指的“較小的報告公司”(自其首次公開發行以來)的地位而獲得各種報告要求的豁免，因此不是必需的。(I)Plum已建立並維護財務報告內部控制系統(如交易法規則13a-15和規則15d-15所定義)，足以為Plum財務報告的可靠性和根據GAAP為外部目的編制Plum財務報表提供合理的 保證；及(Ii)Plum已建立並維護披露控制和程序(如交易法規則 13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與Plum有關的重要信息被披露由Plum內部的其他人提供給Plum的首席執行官和首席財務官。

(B)Plum 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C)除李氏披露附表第6.09(C)節或李氏美國證券交易委員會報告所載的 外，自首次公開發售以來，李氏已在所有重大方面遵守納斯達克所有適用的上市及公司管治規則及規例，或已在納斯達克容許的期限內糾正任何未能遵守有關規定的 。梅花A類股根據交易所法案第12(B) 節登記，並在納斯達克上市交易。於本協議日期，並無任何法律程序待決，或據梅花 所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體有意註銷梅花 A類股票或禁止或終止梅花A類股票在納斯達克上市的任何意向，向梅花提出書面威脅。Plum尚未採取任何旨在根據《交易法》終止Plum A類股票註冊的行動。

(D)經修訂或修訂的梅花美國證券交易委員會報告包含真實完整的梅花財務報表副本(統稱為“梅花 財務報表”)。Plum財務報表(I)在各重大方面公平地反映了Plum於各個日期的財務狀況，以及當時結束的各個 期間的經營業績、股東權益和現金流量(如為任何未經審計的中期財務報表，須受正常的年終審計調整(預計均不是重大的)且沒有附註)，(Ii)根據在所示期間內一致應用的GAAP編制(任何經審計的財務報表除外，如其附註所示，(Br)如有任何未經審計的財務報表，須作出正常的年終審計調整(任何一項均不會是個別或合計的材料)及沒有附註)，(Iii)就經審計的李子財務報表而言， 已按照上市公司會計準則進行審計，及(Iv)在所有重大方面均符合適用的會計要求、美國證券交易委員會的規章制度。交易法和證券法自其各自的日期起生效 (包括S-X法規或S-K法規，視情況而定)和聲明。

(E)Plum 已建立並維護內部會計控制系統，旨在在所有重要方面提供合理的 保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，並維持對Plum及其附屬公司資產的問責 。Plum在Plum財務報表所涵蓋的所有期間， 保存了Plum在正常業務過程中準確和完整的賬簿和記錄，並反映了Plum在所有重要方面的收入、支出、資產和負債。

(F)除梅花美國證券交易委員會報告所披露的 外，自成立以來，梅花並無接獲任何書面投訴、指稱、指稱或聲稱 指(I)李氏財務報告的內部控制存在“重大缺陷”，(Ii)李氏財務報告的內部控制存在“重大弱點”或(Iii)欺詐(不論是否重大)，涉及在李氏財務報告的內部控制中具有重大角色的李氏 管理層或其他僱員。

第6.10節無未披露的負債。除李子披露明細表第6.10節所述的負債(A)、(B)李子交易費用、(C)李子財務報表中最近的資產負債表中反映或預留的負債、(D)自李子美國證券交易委員會在正常業務過程中報告的最近資產負債表之日起產生的負債(均不是違約、違反保修、侵權行為的責任， 違反或違反法律，除非為免生疑問，否則本條款第(B)或(C)款所涵蓋的任何責任不在第6.10條第(Br)款中)，或(E)不是、也不會合理地預期作為單獨或整體的材料 對Plum，Plum不承擔任何責任。Plum不承擔與首次公開募股相關的遞延承銷佣金或類似義務，或與交易以外的任何業務合併有關的任何討論。

第(Br)節6.11商業活動。

(A)自 成立以來，Plum除(I)與Plum首次公開招股有關的活動或 旨在評估、談判、完成或完善業務合併(包括交易)的活動或 (Ii)行政及非重大性質的活動外，並無進行任何業務活動。

(B)除Plum的管理文件所載的 外，並無任何合同對Plum具有約束力，或Plum作為訂約方的任何合同具有或將會具有禁止或重大損害其或其附屬公司的任何商業行為、其或其附屬公司收購物業的任何 或其或其附屬公司的業務進行(包括在每種情況下，包括在交易結束後)的效果。除本協議、其他交易文件、交易和Plum交易費用(包括為免生疑問而與會計、法律、盡職調查、税務和其他服務提供商簽訂的合同)或Plum披露明細表第 6.11(B)節所述外，Plum並未與任何其他人士簽訂任何需要Plum 就任何個別合同支付總計超過250,000美元的合同。

(C)除該等交易外，Plum並不擁有或有權直接或間接取得任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(D)Plum 不擁有或租賃任何不動產或個人財產。

(E)Plum 不擁有任何知識產權。

(F)李子披露附表第6.11(F)節列出了李子截至本協議日期的所有債務，包括該等債務的本金金額、截至本協議日期的未償還餘額以及債務人和債權人。

第 6.12節税務事項。

(a)法律要求Plum提交的所有 收入和其他重要納税申報表均已提交，且所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確 且完整。

(B)除尚未到期及應付的税項或 正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則為其建立儲備外，所有應繳及應付的收入及其他重大數額的税款已予支付。

(C)Plum 已(I)扣繳因支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的金額而需預扣的所有重大税款，(Ii)已匯出或將及時匯出該等款項至 適當的政府當局，以及(Iii)在扣繳税款方面的所有實質性方面遵守適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。

(D)Plum 未從事任何與税務有關的審計、行政訴訟或司法訴訟。除已解決的爭議或索賠外，Plum尚未收到來自政府當局的任何關於重大税額的爭議或索賠的書面通知 ，據Plum所知，此類索賠未受到書面威脅。在Plum未提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局均未 提出任何書面聲明，表明該司法管轄區正在或可能需要就將作為該納税申報單標的的税項徵税。目前並無任何未完成的協議延長或豁免適用於任何申索或徵收、評估或重估Plum税項的法定時效期限 ，目前並無任何有關豁免或延期的書面請求待決。

(E)自Plum成立為法團以來，在根據守則第355節(或守則第356節有關守則第355節)有資格享有免税所得税待遇的股票分銷方面， Plum及其任何前身均未構成“分銷公司”或“受控公司”。

(F)Plum 將不需要在截止日期後結束的任何 應納税所得期(或其部分)內包括任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目，其結果是：(I)截止於截止日期或之前且在截止日期之前的應納税 期間(或其部分)的會計方法的改變；(Ii)在截止日期或之前與政府當局簽訂的關於税收的任何“截止協議” ；(3)在成交當日或之前進行的分期付款出售或未平倉交易處置；或(4)在成交當日或之前收到的預付金額。

(G)除準許留置權外，Plum的任何資產均無任何税務留置權。

(H)Plum 不對任何人(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人或(Iii)根據合同(在每種情況下，根據主要與税收無關的商業合同而承擔的責任除外)承擔任何實質性的納税責任。

(I)Plum 不是任何政府當局或其他人士的一方，也不受其約束，或對任何政府當局或其他人士負有任何實質性義務， 分税制或税收賠償協議(在每種情況下，除主要與税收無關的商業合同的任何此類協議除外)將合理地預期會在交易結束後產生付款義務。

(J)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，Plum 並非守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(K)Plum 不被視為其成立國家以外的任何司法管轄區的税務居民。在Plum沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府 當局從未聲稱該司法管轄區可能對Plum徵税。

(L)出於美國聯邦所得税的目的，Plum自成立之日起就被視為應作為公司徵税的協會。

(M)Plum 未採取或同意採取本協議和/或任何合理預期的交易文件中未考慮到的任何行動，以阻止交易符合預期的税收待遇。

第 6.13節大寫。

(A)李氏披露附表第6.13(A)節載述於本協議日期，李氏已發行及已發行股份的數目及類別或系列(視何者適用而定)及李權證的真實及完整陳述，該等股份及認股權證均為李氏已發行及已發行的股權證券。在完成本地化之前，Plum的所有未償還股權證券(除該等 概念根據Plum公司司法管轄權適用法律或其他適用法律不適用的範圍外)均已獲正式授權及有效發行，且(如適用)已繳足股款且不可評估(在該等概念與Plum的註冊司法管轄區相關的範圍內)。在完成本地化之前， 此類股權證券(I)不違反Plum的管理文件發行，(Ii)不受任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利的約束(除根據Plum管理文件或適用證券法的轉讓限制所規定的 以外)，也不違反任何人的任何優先購買權、認購權、優先購買權、認購權、轉讓限制或類似權利。 本協議除外，(Ii)交易文件及據此擬進行的交易，(Iii)如Plum的管理文件所載，及(Iv)如Plum披露附表第6.13(A)節所述，並無未償還的 (A)股權增值、影子股權、利潤分享權或(B)期權、限制性股票、影子股票、認股權證、購買權、認購權、優先購買權或優先認購權或其他可能需要Plum的合約 ，及除本協議或交易文件明確規定外，Plum並無義務 發行、出售或以其他方式使其成為未償還證券，或收購、回購或贖回任何可轉換為Plum股權證券或可交換為Plum股權證券的證券。Plum並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務 有權就Plum股東可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除梅花美國證券交易委員會報告所披露者外，概無登記權，而梅花亦不是與梅花股份或梅花任何其他股權有關的任何股東協議、投票權協議或登記權協議、供股計劃、反收購計劃或類似協議的訂約方 。

(B)於本協議日期，(I)Plum的法定股本包括500,000,000股Plum A類股份、50,000,000股Plum B股及1,000,000股面值每股0.0001美元的優先股，及(Ii)所有已發行及已發行的Plum股份(A) 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，(B)在所有重大方面均已按照適用的法律發行，及(C)並無違反或違反Plum作為訂約方或受其約束的任何優先購買權或合約。

(C)於本協議日期，Plum的唯一附屬公司為Merge Sub，而Plum並不直接或間接擁有任何人士的任何股權證券，或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、 任何性質的安排或承諾，使任何人士有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置任何股本股份或其他股權。或可行使或可交換或可轉換為該人士的股本或其他股權的任何股份的任何證券或義務。

第 6.14節材料合同，無默認為。

(A)梅花 已提交每份“重要合同”(該詞定義見“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10) 項)(保密協議及本協議除外)，作為梅花 於本協議日期為立約方或約束其任何相應資產的每一份“重要合同”(“梅花 重要合同”)。已向 公司提供真實、完整和正確的Plum材料合同副本。

(B)除在成交前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何李子材料合同外， 以及(I)該等李子材料合同是完全有效的，並代表Plum及據Plum所知的其他當事各方的法律、有效及具約束力的義務，且可由Plum根據其條款強制執行，除可執行性例外情況外，(Ii)Plum及據Plum所知，在任何該等Plum材料合同下，Plum及其交易對手並無 重大違約或重大違約(或若不存在治療期，則不會發生重大違約、違規或違約) ，及(Iii)Plum並無收到任何該等Plum材料合同下有關重大違約或重大違約的書面或口頭索償或通知。

第6.15節關聯方交易。Plum披露附表第6.15節 規定了（a）Plum與（b）任何高級管理人員、董事、 員工、合作伙伴、成員、經理、直接或間接股權持有人之間的所有合同、交易、安排或諒解（包括贊助商）或Plum或贊助商的關聯公司 （或贊助商的任何關聯公司），另一方面，（本條款（b）中確定的每個人，“Plum 關聯方”），但不包括（i）與Plum關聯方 的僱用或向其提供服務有關的合同，Plum在正常業務過程中籤訂的合同（包括福利計劃、賠償 安排和其他正常過程中的補償），以及（ii）在本協議日期之後簽訂的合同，這些合同是 根據第8.01節允許的或根據第8.01節簽訂的。

第6.16節未做任何更改。自2023年1月1日起至 本協議日期止期間內，(A)並無發生任何事件或事件，對Plum訂立及履行本協議或其他交易文件項下義務的能力造成或可合理預期會對其整體或個別造成重大不利影響 ，及(B)Plum並無採取任何行動，如在本協議日期後及根據第8.01節成交前採取任何行動，須徵得本公司同意。

第6.17節《投資公司法》；《就業法案》。Plum不是“投資公司” 或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在每一種情況下，都是指修訂後的1940年《投資公司法》所指的人。根據《就業法案》的定義，Plum構成了一家“新興成長型公司”。

第6.18節僱員；僱員福利計劃。

(A)截至本協議日期，Plum 沒有員工。

(B)Plum 不維護、貢獻或承擔任何義務或責任，或不能合理地預期在任何福利計劃下有任何義務或責任，並且本協議的簽署和交付以及本協議 預期的交易的完成(單獨或與另一事件結合)都不會(I)導致應向Plum的任何股東、董事、高管或員工支付任何款項(包括遣散費、失業 補償、金降落傘、獎金或其他)，或(Ii)導致加速的 。授予或創建Plum的任何股東、董事、高管或員工獲得付款或福利或增加任何現有付款或福利或任何貸款豁免的權利 。由於簽署和交付本協議或完成交易(單獨或與任何後續事件相關)，梅花或其關聯公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、股東、董事或其他個人服務提供商 可能或已經收到或提供的任何付款、金額或利益(無論是以現金或財產的形式，或現金或財產的歸屬或債務註銷)可能 單獨或合計：可以合理地認為是“超額降落傘付款”(見《守則》第280G(B)(1)節的定義)。

第 6.19節提供的信息。在註冊聲明/委託書中宣佈生效或註冊聲明/委託書郵寄給註冊聲明/委託書持有人時，或在註冊聲明/委託書特別會議召開時，註冊聲明/委託書被郵寄給註冊聲明/委託書持有人時，以及在對註冊聲明/委託書進行任何修訂或補充的情況下，在註冊聲明/委託書結束前，註冊聲明/委託書中明確包含或納入註冊聲明/委託書的任何信息都不會被 收錄或納入。包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

第6.20節調查；沒有其他陳述。

(A)Plum以其自身及其代表的名義確認、陳述、保證並同意：(I)已對其業務、資產、狀況、運營和前景進行了獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立判斷，本公司及其附屬公司及(Ii)其已獲提供或獲得有關本公司及其附屬公司及其各自業務及營運的文件及資料，而該等文件及資料乃本公司及其代表認為為使其能夠就本協議的簽署、交付及履行、交易文件及據此及據此擬進行的交易作出知情決定所必需的。

(B)在簽訂本協議及其所屬的其他交易文件時，Plum僅依靠自己的調查和分析，以及第IV條中明確規定的陳述和保證，以及在其作為當事方和股東承諾的交易文件中，公司或任何其他人的其他陳述或保證，無論是明示的或默示的，且Plum本身及其代表承認、陳述、保證並同意，除第IV條明確規定的陳述和保證外，在本協議所屬的交易文件和股東承諾中，本公司或任何其他人士均未作出或已作出任何與本協議有關或相關的明示或默示的陳述或保證，亦無作出或已作出任何與本協議有關的交易文件或預期的交易。

第6.21節陳述和保證的排他性。儘管已向公司交付或 披露任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)， 除非本條款VI和交易文件另有明文規定，否則梅花或任何其他人均未就已向公司提供的與李子的業務和事務或控股有關的材料作出任何類型或性質的任何陳述或保證，明示或默示，且梅花明確不作任何陳述或保證。 或在由plum管理層或其他人就與本協議預期的交易相關的任何plum業務和事務進行的任何陳述中 ，任何此類材料中包含的或在任何此類陳述中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或公司在簽署、交付和履行本協議及本協議所擬進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述因此。除第五條中明確規定的陳述和保證外，本第六條或交易文件應理解為，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或要約材料，包括但不限於任何由Plum提供的要約備忘錄或類似材料，都不是也不應被視為或包括對Plum的陳述或保證，並且 公司在簽署、交付和履行本協議以及由此預期的交易時不應也不應被視為依賴。

第七條公司章程

第7.01節公司的業務處理。

(A)自本協議簽訂之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(“過渡期”)(以較早者為準)，除(I)本協議或任何交易文件明確規定，(Ii)適用法律要求，(Iii)本公司披露時間表第7.01(A)節所述者外，本公司應且本公司應促使其子公司：(Iv)為遵守Plum書面同意的“新冠肺炎”措施 或(V)(有關同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，(A)在商業上作出合理努力以在各方面正常運作本公司及其附屬公司的業務，及(B) 作出商業上合理的努力以維持及維持本公司及其附屬公司的整體業務組織、資產及財產完好無損。

(B)在不限制前述一般性的原則下，自本協議之日起至本協議根據其條款終止或終止之日(以較早者為準)，公司應且公司應促使其子公司：(I)除本協議或任何交易文件明確規定外，(Ii)適用法律要求，(Iii)公司披露明細表第7.01(B) 條所述，或(Iv)經Plum書面同意(此類同意，除第7.01(B)(I)節、第7.01(B)(V)節、第7.01(B)(X)節和第7.01(B)(Xii)節(在與上述任何條款相關的範圍內)的情況外，不得進行下列任何行為：

(I)宣佈將公司的任何股權證券作廢、支付股息或支付股息，或就公司的任何股權證券或回購或贖回公司的任何未償還的股權證券作出任何其他分配或付款。

(Ii)(A) 將本公司與任何人士合併、合併、合併或合併，或(B)購買或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或其組織或部門合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或其組織或部門，或(C)成立本公司的任何新子公司；

(Iii)對本公司的任何股權證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式進行任何變更；

(Iv)通過對公司管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

(V)(A) 出售、轉讓、放棄、租賃、許可或以其他方式處置公司的任何物質資產或財產，但正常業務過程中的庫存或陳舊設備除外，或B)對公司的任何物質資產或財產設立、受制於或產生任何留置權(許可留置權除外)；

(Vi)(A) 轉讓、出售、轉讓、放棄、失效、租賃、許可、到期(根據其最高法定期限的重大知識產權到期除外)或以其他方式處置公司的任何知識產權，(B)披露任何交易 祕密(根據在正常業務過程中籤訂的書面保密協議除外，受到合理保護 ，並保留所有權利，或(C)對本公司的任何IT系統的操作或安全，或對本公司關於個人數據的隱私和安全要求的任何相應規則、政策或程序進行任何重大不利更改。

(Vii)除 本協議或任何交易文件另有明確規定外，或根據根據遺留股權激勵計劃授予的獎勵或行使根據遺留股權激勵計劃授予的公司可轉換證券或根據任何公司可轉換證券的條款發行任何股權證券，轉讓、發行、出售、授予或以其他方式直接或間接處置或受留置權約束，(A)公司的任何股權證券或(B)任何 期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、公司有義務發行、交付或出售公司任何股權證券的安排或承諾；

(Viii)產生、 產生或承擔任何總額超過5,000,000美元的債務，超過本公司截至本協議日期的未償債務，但不包括(A)正常交易應付款，(B)公司披露附表第7.01(B)(Viii)節所述的債務，或(C)與本協議日期存在的任何債務的再融資有關的債務；但該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過再融資債務的本金(或增值，如適用)(但不包括該債務的所有應計利息以及與此相關而招致的所有費用和開支的款額，包括保費和虧損費用)；

(Ix)(A) 在任何實質性方面修改或修改或終止任何材料合同(為免生疑問，不包括根據其條款對任何材料合同的任何到期或自動延長或續簽，或根據任何材料合同的條款簽訂額外工作或採購訂單，以及 根據任何材料合同的條款)(B)放棄任何材料合同下的任何物質利益或權利，或(C)簽訂任何將構成材料合同的合同，在每種情況下，根據(A)至(C)條款，在正常業務過程中除外 ；

(X)為任何人的利益而向任何人提供任何貸款、墊款或出資，或為任何人的利益提供擔保，或向任何聯屬公司以外的任何人進行任何投資，但償還僱員和其他個別服務提供者在正常業務過程中的開支除外；

(Xi)除任何公司福利計劃條款或適用法律要求的 外，(A)建立、修改、修改、採用、簽訂或終止任何公司福利計劃或任何福利或補償計劃、政策、計劃或合同，如果該計劃在本協議日期有效的話 (在正常業務過程中對公司福利計劃進行的非實質性修改或修改除外) 不會大幅增加該公司福利計劃下的成本，和新的僱傭協議或在正常業務過程中為總裁副以下的任何級別的新聘用員工簽訂的邀請函)，(B)增加或減少，或同意增加或減少應付給本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、 個人獨立承包人或其他服務提供者的現金補償(增加基本工資、時薪或非僱員基本工資 正常業務過程中的基本工資除外)，(C)採取任何行動加速任何支付、獲得支付或福利的權利，授予 向本公司任何現任或前任 、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包人或其他服務提供商支付或將支付給任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、員工、個人獨立承包商或其他服務提供商的任何利益的權利，或任何支付、獲得或受益的資金的權利，(D)租用、 聘用或終止(非出於原因)、暫時停職或暫時解僱 高級副總裁或以上級別的任何董事、經理、高級管理人員或員工，(E)修改、修改、談判、採用、訂立、延長、續簽或終止與代表本公司任何員工的任何勞工組織、工會或工會、員工代表、代表或其他員工集體 的任何合同，(F)承認或認證本公司任何勞工組織、工會、工會或員工團體 為本公司任何員工的談判代表，(G)放棄或免除董事任何現任或前任經理、高級管理人員或主要員工的任何競業禁止、競業禁止、 不聘用、不披露或其他限制性契約義務，或(H)實施或宣佈任何工廠關閉、有效的材料削減、材料休假或材料工作計劃更改 將涉及WARN法案；

(Xii)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、修訂任何重大納税申報表、採用或更改任何有關税務的重大會計方法、就任何重大税務訂立任何結算協議、結算或妥協任何重大税務申索或評税、 放棄要求實質退税的任何權利或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，訂立任何分税或税務賠償協議，或未能在 到期時繳交任何重大税項(包括估計税款)，但在每種情況下，在正常業務過程中或根據適用法律的要求；

(Xiii)訂立任何和解、調解或類似合約，而該合約的履行涉及本公司支付超過250,000美元，或該合約對本公司造成或根據其條款將在未來任何時間對本公司施加任何重大的非金錢義務；

(Xiv)授權、推薦、提議或宣佈採用或以其他方式實施涉及本公司的全部或部分清算、解散、重組、資本重組、重組或類似交易的計劃；

(Xv)在任何重大方面更改公司的會計方法，但根據PCAOB準則作出的更改除外；

(Xvi)自願 未能根據與公司及其資產和財產有關的任何保單(與公司福利計劃或與正常的年度續保活動和保險計劃管理相關的 除外)，維持與當前有效的保險金額和範圍基本相似的保險金額和範圍；

(Xvii)與任何經紀、裁判員、財務顧問、投資銀行家或其他人士訂立任何合約，而根據該合約，該人有權或將有權獲得與該等交易有關的任何經紀費用、裁判員費用或其他佣金；

(Xviii)進入、經營、從事或以其他方式經營任何新業務(為免生疑問，公司產品和服務(或正在開發的產品和服務)的任何擴展不應被視為新業務，只要該擴展是現有產品和服務的擴展或與現有產品和服務合理相關)，在任何實質性方面，或停止或對公司業務進行任何重大改變；或

(Xix)在任何合同中加入 ，以採取或促使採取或決心採取本第7.01(B)節規定的任何行動；

就本節 7.01(B)而言，所提及的“公司”包括本公司及其各附屬公司。

(C)儘管第7.01節或本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不得直接或間接賦予Plum在過渡期內控制或指導本公司或其子公司的運營的權利。

第 7.02節信託賬户豁免。本公司承認，Plum是一家空白支票公司，具有實施業務合併的權力和特權，請參閲Plum於2021年3月15日的最終招股説明書 。本公司理解，Plum已為Plum的公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户 ，信託賬户的支出僅在信託協議規定的有限情況下可用。本公司 進一步確認，若該等交易或在本協議根據其條款終止的情況下，另一項業務合併未能於終止日期或Plum股東批准的較後日期完成業務合併，則Plum將有責任向其股東返還信託賬户內持有的款項。因此，本公司(代表其自身及其受控關聯公司)特此放棄對信託賬户的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及訪問信託賬户或從信託賬户收取與任何交易相關的任何款項的權利，而不論本協議中是否有任何相反規定，並且不會在任何時間就本交易或交易向信託賬户尋求追索權；但本協議並不限制或禁止本公司就信託賬户以外持有的資產(包括在本協議預期的業務合併完成後及完成後)或根據第12.14條就特定履約或其他強制性 救濟(只要該索賠不會影響Plum履行其贖回義務的能力)向Plum或其任何聯屬公司提出法律救濟的權利。本第7.02節在本協議終止後繼續有效。

第 7.03節財務信息。

(A)本公司應(I)在合理可行範圍內儘快向Plum交付結算公司財務報表；及(Ii)在本協議日期後的每個中期結束後，在合理可行範圍內儘快提交適用證券法要求的該等中期的未經審核財務報表。

(B)公司應盡其合理的最大努力(I)在事先書面通知的情況下，在正常營業時間內，以不會不合理地幹擾本公司及Plum的正常運作的方式，促使Plum及時編制 登記報表/委託書及須由Plum向美國證券交易委員會提交的與本協議或任何交易文件擬進行的交易相關的任何其他 財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，及(Ii)按適用法律規定或美國證券交易委員會的要求，徵得其核數師的同意。

第7.04節公司關聯方交易。在第9.13節的規限下，本公司應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，在本公司披露附表第7.04節所載的所有公司關聯方交易結束時或之前終止該交易，而不會對本公司或其任何關聯公司(包括結束後的Plum和 其關聯公司)承擔任何其他義務或責任。於交易結束時或之前，本公司各股東及本公司須並應安排其各自的聯營公司全數償還或安排償還或以其他方式清償本公司與任何本公司股東或其任何聯營公司之間的所有債務、應收賬款、應付款項及其他類似安排。

第7.05節公司董事會推薦。儘管本協議有任何相反規定，公司董事會仍可(I)未能作出、撤回、修訂、修改或限定公司董事會的建議，(Ii)批准、認可、採納或推薦收購建議，或(Iii)未能將公司董事會的建議納入提交給公司股東的與交易有關的任何材料中(前述第(I)、(Ii)、和(Iii)在以下情況下，在獲得所需的公司股東同意之前的任何時間，在此被稱為“公司董事會建議變更”)

(A)公司董事會在本協議日期後收到並非違反第9.04節徵集的真誠書面收購建議，並真誠地確定該收購建議為上級建議(該決定及其向Plum發出的任何通知不構成公司董事會建議的變更)；

(B)在實施公司董事會建議變更之前，公司董事會應根據第7.05(A)節(“推薦通知期變更”)向Plum發出至少五(5) 個工作日的通知，表示有意實施公司董事會建議變更，並應向Plum(I)提供(I)該上級 提案的具體條款和條件，以及(Ii)在符合第8.09條的情況下，提交該上級建議書的個人或“團體”的身份(根據《交易法》第13(D)節賦予該術語的含義)以及該上級建議書的未經編輯的副本，以及所有擬議的交易協議的未經編輯的副本，以及公司董事會收到的與此相關的任何融資承諾(受貸款人施加的任何明示限制)。

(C)如果 應Plum要求，在更改推薦通知期間，公司應與Plum 就修改本協議的條款和條件進行真誠的會面和談判，以避免公司董事會建議的更改；

(D)在Plum收到第7.05(B)條所要求的通知後的四(4)個工作日內，Plum不應以書面形式提出還價或建議，其方式如果被公司接受，將形成具有約束力的合同，而公司董事會認為這種方式將消除公司董事會建議變更的必要性；以及

(E)本公司董事會(在諮詢其外部法律顧問並考慮Plum根據本條款第7.05節提出的任何還價或建議後)認為，根據該等上級建議，未能實施本公司 董事會建議變更將合理地預期與其根據適用法律承擔的受託責任不符。

第7.06節公司股東同意。如投票協議的本公司股東方於登記聲明/委託書生效日期對公司股本擁有足以提供所需公司股東同意的投票權(包括本公司合理地決定必需或適當的任何獨立類別或系列投票)，則本公司應在合理的 可行範圍內儘快但不遲於註冊聲明/委託書生效日期後五(5)個營業日，向Plum交付構成所需公司股東同意的不可撤銷同意書的真實及 正確副本。如果投票協議一方的公司股東 截至註冊聲明/委託書生效日期，對公司 股本的投票權不足以提供所需的公司股東同意(包括公司合理確定為必要或適當的任何單獨類別或系列投票)，公司應盡其最大努力(I)獲得並向Plum交付構成所需公司股東同意的不可撤銷的書面同意的真實而正確的副本，或(Ii) 召開公司股東大會，使公司獲得構成所需公司股東同意的股東的投票，在這兩種情況下，(A)包括公司合理地認為必要或適當的任何單獨類別或系列投票 和(B)在註冊聲明/委託書生效日期後，在合理可行的範圍內儘快，並且在任何情況下，本公司將盡最大努力在不遲於註冊聲明/委託書生效之日起計四十五(45)天內取得所需的公司股東同意。

第八條李子之約

第8.01節過渡期內李子的行為。在過渡期內，除(I)本協議或任何交易文件(為免生疑問，包括與馴化有關)、(Ii)適用法律要求、(Iii)李子披露時間表第8.01節所述或(Iv)公司書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)外，李子不得 做出下列任何行為：

(A)通過對信託協議或Plum的管理文件的任何修訂、補充、重述或修改；

(B)宣佈將李氏或其任何聯營公司的任何股份證券作廢、作出股息或派發股息，或就該等證券作出任何其他分派或付款，或回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購李氏或其任何聯屬公司的任何未償還的 股票，但為免生疑問，與李氏股東贖回有關的事宜除外；

(C)對其任何股權證券進行調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式實現任何變化；

(D)僅為支付豐厚的交易費用而產生、擔保或承擔任何債務，但對任何保薦人、其股權持有人或其關聯公司(僅為營運資金目的)的無擔保不可轉換債務除外，總額不超過1,000,000美元；但任何此類債務可在有效時間 時償還，而無需額外成本或費用；

(E)向任何其他人提供任何貸款或墊款，或向任何其他人作出出資；

(F)(I) 將Plum與任何人合併、合併、合併或合併，或(Ii)購買或以其他方式收購(無論是通過與任何公司、合夥企業、 協會或其他商業實體或組織或其分支機構合併或合併、購買任何股權證券或其大部分資產，或以任何其他方式)；

(G)在任何實質性方面與李業關聯方簽訂、續訂或修訂任何交易或合同，但第8.01(D)節明確允許的債務除外；

(H)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或受到威脅的實質性程序；

(I)要約、發行、交付、授予或出售，或授權或建議提供、發行、交付、授予或出售任何股權證券，或授予與其股權證券有關的任何額外期權、認股權證或股票增值權，但保薦信協議、本協議或任何其他交易文件(包括關於Plum股東贖回)中所述者除外；

(J)授權、 建議、建議或宣佈採用或以其他方式實施完全或部分清盤、解散、重組、資本重組、重組或涉及Plum的類似交易的計劃，或清算、解散、重組或以其他方式結束Plum的業務或運營，或決心批准上述任何事項；

(K)作出、 更改或撤銷任何重大税務選擇、修訂任何重大税務申報表、採用或更改有關税務的任何重大會計方法、就任何重大税務訂立任何結算協議、結算或妥協任何重大税務申索或評税、 提交任何重大税務申報單，放棄要求實質退税的任何權利，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評税的時效期限，改變税務居住的司法管轄權，訂立任何分税或税務賠償協議，或在到期時未繳納任何實質性税款(包括估計的税款)，但在每種情況下，在正常業務過程中或適用法律要求的除外；

(L)在任何實質性方面改變美聯的會計方法，但按照公認會計準則作出的改變或根據美國證券交易委員會或美聯審計師的指導進行的改變除外(關於一般適用於特殊目的收購公司的事項)；

(M)在任何重要方面訂立、修訂或修改任何合約，放棄任何實質利益或權利，或終止與任何經紀、查找人、財務顧問或投資銀行的任何合約，或根據任何該等合約作出任何酌情付款；

(N)簽訂任何合同(本協議預期的合同除外)，而該合同(I)要求或將合理地預期要求梅花公司就任何一份合同或一系列相關合同支付總計超過200,000美元的款項，但與梅花集團交易費用有關的任何合同除外，(Ii)並非在梅花集團的正常業務過程中，或(Iii)就成交後將或合理地預期將會或將會履行或遵守的Plum的重大義務，或將或合理地預期在成交當日或之後將會產生或仍未清償的Plum的重大責任作出規定，但與Plum交易費用有關的任何合約除外；

(O)從事任何活動或業務，但以下活動或業務除外：(I)截至本協議日期，Plum目前進行的活動或業務(Ii) 與Plum的組織、成立或組建(視情況而定)相關或與之相關的事件或相關事件，或持續的公司 (或類似)存在或如Plum美國證券交易委員會報告所預期的活動或業務；(Iii)本協議或 其他交易文件預期的或與之相關的事件或相關的活動或業務；履行根據本協議或根據本協議達成的契諾或協議，或完成(A)行政或部長級交易，以及(B)非實質性交易；或

(P)在任何合同中加入 ，以採取或促使採取本第8.01節禁止的任何行動。

第 8.02節信託賬户收益。在滿足或免除條款X中所列的條件並向受託人提供有關通知後，Plum應根據信託協議的條款向受託人提供通知，(A)在完成時，Plum應(I)安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的任何文件、意見和通知如此交付，和(Ii)盡其合理最大努力促使受託人，因此，受託人有責任(A)在到期時支付根據Plum股東贖回應支付給Plum股東的所有款項，(B)支付應支付給Plum首次公開募股承銷商的信託協議所載的遞延承銷佣金的金額，(C)支付應付Plum的保薦人、董事和 高級管理人員的款項，以償還任何未償還的Plum債務，(D)支付Plum交易費用，(E)在結算前支付Plum的所有所得税或其他 税款，及(F)根據信託協議，向Plum支付信託賬户內當時可用的所有剩餘金額，及(B)此後，信託賬户將終止，除非信託協議另有明確規定。

第 8.03節Plum公開備案。

(A)從本協議之日起至交易結束期間，美盟將盡最大努力及時更新所有必須向美國證券交易委員會提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務。

(B)在本協議簽署後，Plum將根據交易所 法案，在實際可行的情況下儘快編制並提交一份8-K表格的最新報告，以報告本協議的執行情況，該報告的形式和實質內容在本協議簽署前已獲本公司批准。

第8.04節梅花證券上市。自上市之日起至收盤止，梅花集團應 盡其合理努力確保梅花集團繼續作為上市公司在納斯達克上市，並確保梅花集團A類股繼續在新浪微博上市。

第8.05節合併子 股東批准。在本 協議簽署後，Plum作為合併子公司的唯一股東，應儘快（且在任何情況下在一個工作日內）批准並採用本協議、 合併子公司作為或將作為一方的其他交易文件以及本協議及由此擬定的交易（包括合併）。

第8.06節 新Plum普通股在證券交易所上市。Plum應盡其合理最大努力，使根據 本協議可發行的新Plum普通股獲得批准在證券交易所上市（且公司應就此給予合理配合）， 在本協議日期之後，且在任何情況下在截止 日期之前，儘快發出正式發行通知

第8.07節股權 計劃。在截止日期之前，Plum董事會應 批准和採納激勵股權計劃，並應批准和採納員工股票購買計劃，每項計劃的形式和內容均需 在註冊聲明/委託書生效日期之前由公司和Plum共同商定（該協議 不得被公司或Plum（如適用）不合理地扣留、限制或延遲），並且，如果激勵 股權計劃應為其下的獎勵保留等於總數 百分之十（10%）的New Plum普通股收盤後立即發行和發行在外的新梅花普通股（除任何轉換股票期權外）。

第8.08節第16節事項。在生效時間之前，Plum應採取可能要求或允許的所有合理步驟，以使因或根據交易而發生或被視為發生的新Plum普通股的任何收購 或處置由每個個人 （其受或將受《交易法》第16（a）節關於Plum的報告要求的約束）根據 規則16 b豁免-根據《交易法》頒佈的第3條，包括根據SEC於1999年1月12日發佈的關於此類事項的不採取行動函採取措施。

第8.09節 與上級提案相關的溝通。如果公司按照第7.05（b）節的規定向Plum 提供高級提案通知，Plum及其關聯公司不得直接或間接 （包括通過各自的代表），聯繫，與該人溝通或以其他方式參與討論，或 未經公司事先書面同意，提出此類上級提案的團體或其各自的關聯公司或代表。

第九條聯合盟約

第 9.01節關閉後Plum董事會和高級職員。

(A)Plum的每個 和本公司應在各自的權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在交易結束後立即生效：(I)Plum董事會應由七(7)名董事組成，在交易結束後五(5)年內，或在註冊聲明/委託書 生效日期之前雙方可能商定的較短期限內，應分為三(3)類，指定為I類、II類和III類，第I類董事的任期最初為一年 ，該任期從結束時起生效(但任何後續的第I類董事的任期為三年)，第II類董事最初的任期為兩年，從結束時起生效(但任何後續的第II類董事的任期為三年)，以及第III類董事的任期為三年，該任期從結束時起生效，分配給每個類別的董事人數在註冊聲明/委託書生效日期之前由Plum和公司共同商定。(Ii)梅花集團的董事會成員是按照第9.01(B)節確定的個人；(Iii)梅花集團董事會的薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員是按照第9.01(C)節確定的個人；及(Iv)梅花集團和本公司的高級職員(統稱為“高級職員”) 是按照第9.01(D)節確定的個人。

(B)在註冊聲明/委託書生效日期之前，保薦人和本公司應根據第9.01(A)節的規定， 指定在交易結束後立即進入美聯董事會的董事，具體如下：(I)保薦人應 指定一(1)名個人(“保薦人指定人”)為一級董事， 須符合納斯達克規則規定的獨立納斯達克資格；(Ii)公司應指定五(5)名個人，其中一(1)人應為公司首席執行官和一名三級董事人員，其中至少兩(2)人應 根據納斯達克規則有資格成為獨立的納斯達克公司；及(Iii)董事與本公司須共同同意指定一名根據納斯達克規則須符合獨立董事資格的人士，董事(上文所述的指定除外)須獲委派擔任保薦人與本公司共同議定的董事類別職位(保薦人或本公司不得無理扣留、附加條件或拖延)。儘管本協議有任何相反的規定，但截至交易結束時，雙方將盡商業上合理的努力，以便在交易結束後的任何時候，Plum董事會中至少20%(20%)的成員應由為Plum董事會帶來性別、種族和/或民族多樣性的候選人 擔任。

(C)在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效之前，保薦人可指定保薦人 在緊接交易結束後擔任李氏薪酬委員會、審核委員會或董事提名委員會成員，但須受納斯達克適用的上市規則及適用的證券法規限。

(D)自登記聲明/委託書生效日期起擔任本公司高級人員的 個人應為緊接交易結束後的高級人員 。

第 9.02節努力完善。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，百利、合併子公司和本公司均應，本公司應促使其子公司：(A)盡合理最大努力收集、準備和歸檔任何信息(並在需要時補充此類信息) ，以在合理可行的情況下迅速獲得與交易有關的所有政府和監管機構同意，(B)盡合理最大努力採取或促使採取，並進行或安排進行。所有合理必要或適宜的事項，以儘快完成交易並使其生效，包括 盡合理最大努力獲得政府當局的所有實質性批准，而任何Plum、本公司或其各自的關聯公司為完成交易而需要獲得的所有實質性批准；但在任何情況下，任何一方均無義務承擔與獲得任何此類批准相關的任何材料費用、支付任何材料費用或授予任何材料特許權；但條件是：(A)Plum和本公司各自負責50%(50%)的《高鐵法案》備案費用和任何外國反壟斷法要求的任何備案；和(B)每一方應承擔與準備任何此類批准相關的自付費用和開支，以及(C)採取合理必要的或任何其他方可能合理要求的其他行動，以滿足第X條規定的其他各方的條件或以其他方式遵守本協議。各方應(I)在本協議之日之後，在實際可行的情況下，儘快根據《高鐵法案》就交易提交任何適當的文件，(Ii)在本協議簽署之日後，立即根據任何外國反托拉斯法，根據任何外國反壟斷法作出任何適當的文件提交或採取或促使採取任何必要的行動，以及(Iii)在合理可行的情況下，對任何政府當局根據《高鐵法案》或根據任何外國反托拉斯法提出的任何要求提供額外信息和文件材料的請求，作出合理的迴應。締約雙方應迅速將其與任何政府當局之間就本協定所擬進行的任何交易進行的任何實質性溝通通知對方。在不限制前述規定的情況下， (A)雙方同意請求提前終止《高鐵法案》規定的適用等待期，以及(B)各方及其各自的關聯公司不得延長《高鐵法案》或任何適用的外國反托拉斯法規定的任何等待期、審查期或類似期限，也不得與任何政府當局簽訂任何協議，以不完成擬進行的交易，除非獲得其他各方的 事先同意。第9.02節中的任何條款均不要求任何一方或其任何關聯公司同意(I)出售、許可或以其他方式處置、或單獨持有並同意出售、許可或以其他方式處置公司或其任何子公司的任何實體、資產或設施，或同意出售、許可或以其他方式處置，(Ii)終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利或義務，(Iii)修改、轉讓或終止現有許可或其他協議。 或(Iv)簽訂新許可證或其他協議。任何一方均不得同意針對任何其他方 或其任何關聯公司的任何前述措施，除非(I)本協議或任何交易文件明確規定，(Ii)適用法律要求，(Iii)公司披露明細表或李子披露明細表(視情況而定)，或(Iv)徵得該等其他方的 事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

(B)從本協議簽訂之日起至本協議根據本協議條款終止或終止之日(以較早者為準)，雙方應給予其他各方律師合理的機會，提前審查與本協議擬進行的交易有關的向任何政府當局提出的任何書面溝通，並真誠地考慮另一方的意見。雙方同意不參加任何與本協定擬議交易有關的實質性會議或討論，無論是親自參加、視頻會議或通過電話進行，除非政府當局事先與其他各方協商，並在該政府當局不禁止的範圍內給予其他各方出席和參與此類會議或討論的機會。儘管如上所述，共享的任何材料在提供給其他各方之前可能會經過編輯：(I)刪除與本公司估值有關的參考，(Ii)遵守合同 安排，以及(Iii)避免披露其他競爭敏感信息或解決合理特權 或保密問題。

第 9.03節註冊聲明/委託書；Plum特別會議。

登記 聲明/委託書。

(I)自本協議之日起，在合理可行的情況下，如 迅速提交(且Plum和本公司均應盡商業上合理的 努力，促使此類申報在《結算公司財務報表》交付後三十(30)天內提交)，Plum 和本公司應準備並相互同意(此類協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)，且Plum應向美國證券交易委員會提交：登記聲明/委託書(有一項理解，登記 聲明/委託書應包括委託書/招股説明書，該委託書/招股説明書將用於特別會議通過和批准交易建議以及與交易建議合理相關的其他事項，所有這些都是按照Plum的管理文件、適用法律和美國證券交易委員會或聯交所的任何適用規則和法規的要求制定的)。美利和本公司均應盡其合理的最大努力：(A)使註冊聲明/委託書在所有重要方面符合美國證券交易委員會頒佈的適用規則和條例(包括就本公司而言，提供本公司及其子公司所有時期的財務報表，並採用證券法要求包括在註冊聲明/委託書中的形式(在所收到的任何豁免生效後)或迴應美國證券交易委員會的任何評論)；(B)將美國證券交易委員會或其工作人員的任何評論及時通知 其他各方，並與其他各方進行合理合作，並迅速做出迴應；(C)在向美國證券交易委員會提交登記聲明/委託聲明後，在合理可行的情況下儘快根據證券法宣佈其生效 ；以及(D)使註冊聲明/委託聲明在結束時保持有效，以允許交易 完成。在不限制前述一般性的情況下，本公司與梅花應合理合作 編制符合《美國證券交易委員會規則與法規》(美國證券交易委員會工作人員解讀)項下符合S-X法規的備考財務報表的登記報表/委託書，直至 登記報表/委託書需要該等備考財務報表的程度。

(Ii)以李子公司和合並子公司為一方，本公司應迅速向另一方提供可能需要或合理要求的與本節9.03(A)項規定的任何行動有關的有關該方及其代表的所有信息，或在李子公司或其代表就交易向美國證券交易委員會或證券交易所提出的任何其他聲明、備案、通知或申請中所要求的信息。包括向律師遞交習慣税務代表信函，使律師能夠 按照第9.05(A)節的説明，傳達美國證券交易委員會要求的任何税務意見或提交與此相關的税務意見。如果任何 方瞭解到應在註冊聲明/委託書的修訂或補充中披露的任何信息， 則(A)該方應立即通知本公司，或(對於本公司)Plum；(B)該方應準備並共同同意(對於Plum)本公司或(對於本公司)Plum(此類協議不應被任何一方無理地扣留、附加條件或拖延)； (C)梅花應將雙方同意的修訂或補充提交美國證券交易委員會；和(D)雙方應在適當情況下合理合作，將該修訂或補充郵寄給關閉前的梅花持有人。Plum應及時通知本公司登記聲明/委託書的生效時間、與此相關的任何停止令的發出時間或新Plum普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格被暫停 ，而Plum應盡其合理的最大努力 解除、推翻或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令。

(Iii)當事各方應盡其合理的最大努力，確保由當事各方或代表當事各方提供的任何有關該方或該方的代表的信息，不會在向美國證券交易委員會提交註冊聲明/委託書時，或在每次修改或根據證券法生效時，以引用方式納入註冊聲明/委託書。包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。

(B)Plum 特別會議。在根據證券法宣佈註冊聲明/委託書生效後，在合理可行的情況下，Plum應(I)正式發出Plum股東特別會議(“特別 會議”)的通知，(Ii)促使將註冊聲明/委託書中包含的委託聲明郵寄給Plum股東，及(Iii)在每種情況下，根據Plum的管理文件和適用法律，正式召開和舉行特別會議，以便獲得所需的Plum股東批准，以及(如適用)任何與此相關的批准 ，併為其股東提供選擇實施Plum股東贖回的機會。Plum應通過其董事會向其股東建議：(I)採納和批准本協議、Plum參與的其他交易文件和交易，並將此類建議包括在註冊聲明/委託書中(“業務合併建議”)；(Ii)採納和批准美國證券交易委員會或聯交所(或其各自的工作人員)在其對註冊聲明/委託書或與之相關的函件的評論中可能表明的任何其他建議，以及美利和本公司就完成交易而合理商定的必要或適當的任何其他建議；(Iii)通過和批准合併以及與合併相關的文件和擬進行的交易(“合併建議”)；(4)通過和批准馴化(“馴化建議”)；(V)通過和批准“公司註冊證書”和“結束後附則”(“章程建議”)；(Vi)通過和批准股權激勵計劃和員工購股計劃；(Vii)在不具約束力的諮詢基礎上通過和批准當時有效的Plum管理文件與《公司註冊證書》和《成交後附例》之間的某些差異，以及(Vii)如有必要，特別會議休會，以允許進一步徵求委託書 ，因為沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(第(I)至(Iii)條中的此類建議，統稱為“交易建議”)；只要，Plum可以推遲 或推遲特別會議(A)為獲得Plum股東批准而徵集額外的委託書，(B)由於 未達到法定人數，或(C)為提交或郵寄Plum根據外部法律顧問的意見確定為合理需要的任何補充或修訂披露留出合理時間，並要求該補充 或修訂披露在特別會議之前由關閉前的Plum持有人傳播和審查；此外， 就(A)或(B)條所允許的延會而言，Plum應盡商業合理努力將特別會議延期至最近一次延會後不超過十五(15)天或不超過特別大會原定 日期後三十(30)天，或經本公司同意在終止日期之後的日期舉行。Plum董事會不應撤回、修改、限制或修改本第9.03(B)條規定的向其股東提出的建議。

第 9.04節獨家交易。

(A)就本協議而言，(I)“收購建議”是指任何人士或團體在任何時間就另類交易提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何表示，及(Ii)“另類交易”是指(A)關於本公司及其附屬公司，在任何情況下，關於出售本公司及其子公司15%或以上的綜合資產(除在符合過去慣例的正常業務過程中)或(Y)本公司及其子公司的任何類別股權或利潤的15%或以上的交易(本協議預期的交易除外)，無論此類交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業，及(B)就Plum及其聯屬公司而言， 與業務合併有關的交易(本協議預期的交易除外)。

(B)在過渡期內，未經本公司和Plum的事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、協助、發起或促成任何收購提案的提出、提交或宣佈，或故意 鼓勵，(Ii)提供或披露有關該方或其關聯公司或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況的任何非公開信息，潛在客户或員工向任何個人或團體(本協議締約方或其各自代表除外)提供與收購提案相關或響應的收購提案，(Iii)與任何個人或團體就收購提案或可能導致的收購提案進行 或參與討論或談判，(br})在9.04(C)節的約束下，批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案，或(V)談判或簽訂任何意向書、原則上的協議，與任何收購建議有關的收購協議或其他類似協議 。

(C)儘管有上述第9.04(B)節的規定，公司董事會在獲得規定的公司股東同意之前，可直接或間接通過任何代表，對於在本協議日期後提出收購建議且未違反第9.04(B)條徵求意見的任何第三方(及其代表) ，公司董事會經與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定(經與其財務顧問和外部法律顧問協商)構成或合理預期將導致更高建議的任何第三方(及其代表)，(X)與該第三方(及其代表)進行或參與討論或談判，和/或(Y)向該第三方(及其代表及其實際和潛在的債務融資來源)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，但條件是，在根據上述(X)或(Y)採取的任何行動 的情況下：(I)本公司董事會真誠地(在與其財務顧問和外部法律顧問協商後)確定，不採取此類行動將合理地預期不會與其受託責任相牴觸。(Ii)本公司已與該第三方訂立保密協議，或本公司 與該第三方訂立保密協議；(Iii)本公司通知Plum有關人士的身份，並向Plum提供有關收購建議的重大條款；及(Iv)在向該 第三方(及/或其代表)提供任何非公開資料的同時，本公司向Plum(及/或其代表)提供該等非公開資料(如該等資料之前從未向Plum提供)。

(D)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式通知其他締約方該締約方或其任何代表收到關於或構成任何收購提案的任何真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論請求或談判，或任何可能導致收購提議的真誠的詢問、提議或要約、信息請求或討論或談判請求，並在每種情況下具體説明： 實質性條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)，以及提出此類查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向其他締約方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期內，除第9.04(C)款另有規定外，每一締約方應並應安排其代表立即停止並導致終止與任何人就任何收購建議進行的任何招標、討論或談判，並應並應指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。

第9.05節税務 重要。

(A)儘管本協議有任何相反規定，各方仍應支付與交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或適用法律規定的其他類似税費。每一方還應自費提交與所有此類税收有關的所有必要納税申報表，如果適用法律要求，美利或本公司將參與 任何此類納税申報單的執行。

(B)當事各方 打算：(I)歸化應構成守則第368(A)(1)(F)條所指的“重組”的交易，以及(Ii)合併應構成守則第368(A)(2)(E)條所指的“重組”的交易。雙方應提交與本條款第9.05(B)節所述處理方式一致的所有納税申報單，且不採取與之不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非 根據《準則》第1313(A)條所指的最終決定而要求這樣做。每一方同意立即通知所有其他方任何政府機構對擬實施的税收待遇提出的任何異議。

(C)各方特此通過本協議，作為《財務條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)款所指的“重組計劃”。

(D)任何一方不得，也不得允許或導致其各自的關聯方採取或導致採取任何行動，或故意不採取或導致採取任何行動，而這些行動或不採取行動阻止或阻礙、或合理地預期會阻止或阻礙交易有資格享受預期的税收待遇。

(E)每一方應(並應促使其各自的關聯公司在任何其他方合理要求的範圍內)在提交相關納税申報單以及任何審計或税務程序方面進行合理合作。

(F)各方將編制和提交與預期税務處理一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序的過程中採取任何不一致的立場，除非 守則第1313(A)條所指的裁決另有要求；但是，各方不應被要求向任何法院提起訴訟 任何政府當局對任何政府當局提出的任何擬議的缺陷或調整提出質疑 。

第9.06節保密； 獲取信息；公開。

(A)雙方在此確認並同意，與本協議相關提供的信息和本協議擬完成的交易受保密協議條款的約束，該協議的條款以引用方式併入本協議，並適用於此類披露。

(B)自本協議簽訂之日起至本協議截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，在合理的事先書面通知下，公司應在正常營業時間內向普萊姆及其代表提供或安排向其提供公司及其子公司的董事、高級管理人員、賬簿和記錄及財產的合理訪問權限 (不得幹擾公司的正常業務運營)；但公司或其任何附屬公司可因應公司或其任何附屬公司因應或因新冠肺炎而進行各自業務的方式的改變而限制這種訪問 在合理必要的範圍內(I)為保護公司及其子公司及其經理、高級管理人員、董事、合作伙伴、成員、股權持有人、員工、顧問、顧問、代理人或其他代表、 或客户、出租人、供應商、 或客户、出租人、供應商的健康和安全， 公司或其任何附屬公司在處理各自業務時發生的變化。供應商或其他商業合作伙伴或(Ii)為了遵守任何適用的新冠肺炎措施 (前提是，在第(I)和(Ii)款的情況下，公司應並應促使其子公司作出合理的最大努力提供(A)可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息，包括通過遠程通信)或(B)以不會危及有關人員的健康和 安全或違反新冠肺炎措施的方式提供此類信息)。儘管如上所述，公司不應被要求向Plum或其任何代表提供任何信息：(I)如果這樣做會(A)違反公司所受的任何法律，(Br)導致違反與該第三方的任何合同的第三方的任何商業祕密，(C) 違反公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向公司提供的保護 對於第(A)至(D)條款中的每一項，公司應盡最大努力提供(1)在不違反特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，以及(2)在不違反特權、原則、合同、義務或法律的情況下提供此類信息)； 或(Ii)如果本公司和Plum或其任何代表是訴訟中的不利一方 且該等信息合理相關；但在第(I)或(Ii)款的情況下，本公司應根據任何該等基準及時提供禁止獲取或獲取信息的書面通知，除非該書面通知為適用法律所禁止。

(C)自本協議簽訂之日起至截止日期或根據本協議條款終止之日(以較早者為準)，在合理的提前書面通知後，公司及其代表應在正常營業時間內向公司及其代表提供或安排獲得對公司董事、高級管理人員、賬簿、記錄和財產的合理訪問(不得幹擾公司的正常業務運營)；但此類訪問可受梅花集團根據新冠肺炎變更的限制，限制範圍為(I)為保護梅花集團及其經理、高級管理人員、董事、合作伙伴、 成員、股權持有人、員工、顧問、顧問、代理或其他代表，或客户、出租人、供應商、供應商或其他商業合作伙伴的健康和安全，或(Ii)為了遵守任何適用的新冠肺炎措施(前提是第(Br)(I)和(Ii)條中的每一項，新冠肺炎應盡最大努力提供(I)可提供的訪問途徑(或以其他方式傳達可傳達的有關適用事項的信息，包括通過遠程通信)，或(Ii)以不危及此等人員的健康和安全或違反此等新冠肺炎措施的方式提供此等信息。儘管如此， Plum不應被要求向公司或其任何代表提供任何信息：(I)如果和在一定程度上這樣做會 (A)違反Plum所受的任何法律，(B)導致泄露第三方的任何商業祕密，違反與該第三方的任何合同，(C)違反Plum關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務，或(D)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則為Plum提供的保護(如果 對於(A)至(D)條款中的每一項，Plum應盡合理最大努力提供(1)可提供的訪問權限(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)，而不違反該特權、 原則、合同、義務或法律，以及(2)以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供此類信息)；或(Ii)如果Plum一方面與本公司或其任何代表為訴訟中的不利一方，且該等資料與該等訴訟合理相關；但在第(I)或 (Ii)條的情況下，Plum應就基於任何該等基準拒絕查閲或提供資料提供迅速的書面通知，除非該等書面通知為適用法律所禁止。

(D)除第9.06(E)款另有規定外，任何一方或其任何關聯公司均不得發佈任何關於本協議或本協議擬進行的交易的新聞稿或其他通訊，或任何與上述相關的事項，除非 在成交前事先徵得本公司和Plum的同意，或在成交後事先徵得保薦人的同意(如適用，不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；但每一締約方、保薦人及其各自的代表均可發佈或發佈任何此類新聞稿、公告或其他通信(視情況而定)。 (I)如果適用法律要求此類新聞稿、公告或其他通信，則在這種情況下，(A)在交易結束前，披露方或其適用代表應：(1)如果披露人是Plum或Plum的代表，就此與本公司進行合理協商，並向本公司提供 機會對該等新聞稿、公告或通訊進行審查和評論，並應本着誠意或(2)如果披露方是本公司或本公司的代表，與Plum就此進行合理協商，並向Plum提供機會審查和評論該新聞稿、公告或通訊，並應 真誠地考慮任何此類評論，或(B)在交易結束後，披露方或其適用代表應：除非 且在適用法律禁止的範圍內，(1)如果披露人是保薦人或保薦人的代表，則 與Plum就此進行合理協商，併為Plum提供審查和評論該新聞稿的機會， 公開公告或溝通並真誠地考慮任何此類評論，以及(2)如果披露者是Plum、本公司或其代表，則與保薦人就此進行合理協商，併為保薦人提供審查和評論該新聞稿的機會。公開宣佈或溝通，並真誠地考慮任何此類評論；(Ii)在 範圍內，該新聞稿、公告或其他通信僅包含先前根據本9.06(D)節披露的信息；及(Iii)向政府當局披露本 協議規定必須取得的任何同意、交易文件或與交易相關的信息。儘管本協議第9.06(D)節有任何相反規定或本協議中的其他規定，雙方同意美聯、保薦人及其各自代表可向任何直接或間接的前、現任或潛在投資者提供關於本協議標的、交易文件和交易的一般信息，或提供與正常籌資或相關營銷或信息或報告活動有關的信息。

(E)關於本協議和本協議擬進行的交易的初始新聞稿應是本公司與Plum在本協議簽署前商定的聯合新聞稿，該初始新聞稿(“簽署新聞稿”)應在本協議簽署當天在實際可行的情況下儘快發佈。 在本協議簽署後，Plum應按照本協議的要求和遵守要求，立即提交表格8-K的最新報告(“簽署新聞稿”)和對本協議的描述，本公司在備案前應有機會對證券法進行審查和評論，Plum應本着誠意考慮此類評論。就本公司而言，本公司與Plum則須相互同意(該協議不得被本公司或Plum(視何者適用而定)無理扣留、附加條件或延遲)，在交易結束前公佈交易已完成的新聞稿(“交易結束新聞稿”)，而在交易完成日期(或Plum與本公司在交易結束前可能以書面商定的其他日期)，雙方應 安排發佈交易結束新聞稿。在成交後(但無論如何在成交後四(4)個工作日內)，Plum應按成交新聞稿和證券法要求的成交描述提交8-K表格(“成交文件”)的當前報告，該成交文件應在成交前由本公司和Plum共同商定(該協議不得被本公司或Plum(視情況而定)無理扣留、附加條件或延遲)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結束新聞稿和結束文件時，每一方應應任何其他方的書面請求，向該另一方提供有關其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及該新聞稿或文件可能合理需要的其他事項。除簽署新聞稿和閉幕新聞稿外，雙方同意，未經另一方事先批准，雙方及其代表不得發佈任何新聞稿或公開披露本協議項下擬進行的交易 。

第9.07節成交後的合作；進一步保證。成交後，每一方應應任何其他方的請求，簽署合理必要或適當的進一步文件和行動，以充分實現本協議、交易文件和據此預計的交易的權利、利益、義務和責任的分配。

第9.08節股東訴訟。自本協議之日起至根據本協議條款終止或終止之日起至較早的 日為止，每一方均應在獲悉與交易文件或交易有關的任何股東要求或其他股東訴訟(包括衍生品索賠)或針對該方或其任何代表(以該方代表的身份)或附屬公司而展開的交易(統稱為“交易訴訟”)後，立即以書面通知另一方。每一方應(A)向另一方提供有關任何交易訴訟的合理信息，(B)讓另一方有機會自費參與(但不控制)任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協，並就任何此類交易訴訟的辯護、和解和妥協與另一方進行合理合作，(C)應適當考慮另一方關於此類訴訟的建議，以及(D)就任何此類交易訴訟與另一方進行合理合作。

第9.09節梅花D&O 賠償。

(A)每一方同意：(I)在本協議之日和緊接本地化之前，根據Plum的管理文件或其他規定，目前存在的有利於Plum董事和高級管理人員的所有賠償或免責權利，在任何一種情況下，僅針對在關閉之日或之前發生的任何事項，應在交易中倖存下來，並在交易結束後繼續有效，有效期為六(6)年，(Ii)在該六(6)年內，Plum將履行並履行提供此類賠償和免責的所有義務。在適用法律允許的最大範圍內，在該六(6)年期內，Plum應預支與Plum的管理文件或緊接在馴化之前生效的其他適用協議中規定的賠償相關的費用。在該六(6)年期內，Plum管理文件的賠償和責任限制或免責條款不得在關閉後以任何方式修改、廢除或以其他方式修改，從而對在關閉時或在關閉之日或之前的任何時間是Plum董事或高級管理人員(“Plum D&O人員”)的個人的權利產生重大不利影響。對於在關閉前發生且與關閉前該Plum D&O人員是Plum的董事或Plum的高級管理人員有關的任何事項，他們的責任是否受到限制或被免除責任，除非 適用法律要求進行此類修改、廢除或其他修改。

(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)本條款第9.09(B)節規定的任何梅花D&O人員的賠償時，梅花 不對任何梅花D&O人員負有任何義務(且該裁決將成為最終且不可上訴的)，以適用法律禁止以本協議預期的方式對該梅花D&O人員進行賠償。

(C)如果 Plum或其任何相應的繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該等合併或合併的尚存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使Plum或本公司的繼承人或受讓人應承擔本第9.09(C)節規定的所有義務。

(D)有權獲得第9.09(D)節規定的賠償、責任限制和免責的Plum D&O人員旨在成為第9.09(D)節規定的第三方受益人。本第9.09(D)節在交易完成後仍然有效，並對Plum和本公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第9.10節公司D&O賠償和保險。

(a) Each Party agrees that (i) all rights to indemnification or exculpation now existing in favor of the directors and officers of the Company, as provided in a Company’s Governing Documents or otherwise in effect as of the Closing Date, in either case, solely with respect to any matters occurring on or prior to the Closing, shall survive the Transactions and shall continue in full force and effect from and after the Closing for a period of six (6) years and (ii) the Company will perform and discharge all obligations to provide such indemnity and exculpation during such six (6)-year period. To the maximum extent permitted by applicable Law, during such six (6)-year period, Plum shall advance expenses in connection with such indemnification as provided in the Company’s Governing Documents or other applicable agreements. The indemnification and liability limitation or exculpation provisions of the Company’s Governing Documents shall not, during such six (6)-year period, be amended, repealed or otherwise modified after the Closing in any manner that would materially and adversely affect the rights thereunder of individuals who, as of the Closing or at any time prior to the Closing, were directors or officers of the Company (the “Company D&O Persons”) to be so indemnified, have their liability limited or be exculpated with respect to any matters occurring prior to Closing and relating to the fact that such Company D&O Person was a director or officer of the Company or any of its Subsidiaries prior to the Closing, unless such amendment, repeal or other modification is required by applicable Law.

(B)當有管轄權的法院最終裁定(且該裁定已成為最終且不可上訴的)適用法律禁止以本條款所述方式對任何公司D&O人員進行賠償時， Plum和本公司均不對任何公司D&O人員負有本第9.10節下的任何義務。

(C)公司應在收盤時或之前購買，而Plum應在收盤日期後六(Br)(6)年內維持或安排維持有效的“尾部”保單，提供董事及高級管理人員責任保險，以惠及截至本協議日期公司任何可比保單所承保的人士。 有關收盤當日或之前發生的事項。此類“尾部”保單應在本協議簽訂之日按與公司董事和高級管理人員責任保險單所提供的保險大體相同(且總體上不低於被保險人)的條款(在保險範圍和金額方面)提供保險。

(D)如果 Plum或其任何相應的繼承人或受讓人(I)將與任何其他公司或實體合併或合併，且不應是該合併或合併的倖存或繼續存在的公司或實體，或(Ii)在一項或一系列相關交易中將其作為一個實體的全部或基本上 所有財產和資產轉讓給任何人，則在每一種情況下 應制定適當的規定，使Plum或本公司或其任何子公司的繼承人或受讓人應承擔本第9.10節規定的所有義務。

(E)有權獲得本節規定的賠償、責任限制、免責和保險的公司D&O人員 9.10旨在成為本節9.10的第三方受益人。本第9.10節在本協議預期的交易完成後仍然有效，並對本公司及其子公司的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第9.11節公司 融資。在不限制本協議所載任何相反規定的情況下，本公司於過渡期內可訂立融資協議(任何此等協議、“融資協議”及此等融資協議所預期的融資，稱為“公司融資”)，包括但不限於額外出售A-2公司優先股及其他公司可轉換證券(任何此等證券，統稱為“新融資證券”)，但條件如下：任何此類公司融資(S)的收益超過70,000,000美元，應事先獲得Plum的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)。如本公司提出要求，Plum應並應安排其代表就任何該等公司融資與本公司進行合理合作。本公司及Plum(視何者適用而定)應盡其商業上合理的努力，根據適用的融資協議完成任何公司融資 。

第9.12節僱傭協議。本公司及Plum應作出商業上合理的努力，促使各有關人士與Plum(或其附屬公司)訂立僱傭協議，並按註冊聲明/委託書生效前本公司、Plum及有關人士同意的條款，於交易完成時生效。

第9.13節處理某些債務。儘管本協議有任何相反規定，本公司或其附屬公司截至收盤時欠Allen Salmasi或其關聯公司(或在本協議日期後欠下該等債務的 各自受讓人)的任何剩餘未償債務(為免生疑問而轉讓，將不需要 經Plum同意)，如公司披露附表第9.13節所述，將按每股New Plum普通股10.00美元的收盤價轉換為New Plum普通股 股。為免生疑問，根據第9.13節就該等債務而發行的任何新梅花普通股將作為根據第2.01(D)節向公司股本或公司可轉換證券持有人發行的 額外代價而非包括在內，而該等負債持有人將 無權獲得根據第2.03節可發行的新梅花普通股股份。

第X條義務的條件

第10.01節對當事人的義務提出條件。各方完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或(如果適用法律允許)存在此類條件的一方放棄下列條件：

(A)適用的等待期或《高鐵法案》和《披露時間表》第10.01(A)節規定的與本協議擬進行的交易有關的外國反托拉斯法規定的同意應已到期、終止或獲得(或根據適用法律被視為已獲得)，並且與聯邦貿易委員會、司法部或任何其他政府機構達成的不根據任何外國反壟斷法完成交易的任何協議應已到期或終止；

(B)任何有管轄權的法院或其他政府當局發佈的任何政府命令或法律或其他法律限制或禁止 不得生效，以阻止交易的完成；

(C) 登記聲明/委託書應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應下達停止令 並對登記聲明/委託書繼續有效，尋求此類停止令的訴訟 不應受到美國證券交易委員會的威脅或發起，也不應懸而未決；

(D)應已獲得所需的Plum股東批准；

(E)所要求的公司股東同意應已獲得公司股東的書面同意或公司股東會議的同意，並繼續完全有效；

(F)在實施本協議擬進行的交易(包括任何股權或與股權掛鈎的融資)後，Plum應在緊接交易完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)；以及

(G)馴化應根據第2.01(A)節進行。

第10.02節公司義務的附加條件。公司完成本協議所設想的交易的義務 取決於公司滿足或(如果適用法律允許)放棄下列進一步條件：

(A)(I) 梅花未收到納斯達克的任何不合規通知，及(Ii)新梅花普通股已獲批准在納斯達克上市 ；

(B)(I) 截至本協議日期和截止日期，Plum基本陳述應在所有重要方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的 日期應在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第6.14(A)節所述的陳述和保證在所有方面均應真實和正確(但 除外極小的不準確)截至本協議日期和截止日期，如同是在截止日期作出的一樣 (除非任何此類陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證在所有方面都是真實和正確的(但以下情況除外極小的(Iii)本協議中包含的第VI條中對Plum的陳述和保證(除第6.14(A)節規定的Plum基本陳述和陳述和保證外)在截止日期的所有方面都應是真實和正確的(不考慮任何關於“重要性”或“Plum重大不利影響”或任何類似限制的限制)，如同在截止日期並截至截止日期(除非任何該等陳述和保證是在較早日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在各方面真實和正確)， ，除非該等陳述和保證未能作為一個整體來看真實和正確，不會造成重大不利影響。

(C)本協議中所包含的將在結束前履行的李子的契諾和協議應在所有實質性方面都已履行；

(D)自本協議之日起，不會發生李子實質性不良影響，且不會繼續存在和未治癒；

(E)在每種情況下，Plum適用的管理文件應以公司準備並經Plum書面同意的形式，以《公司註冊證書》和《結束後章程》的形式進行修訂和重述(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；

(F)Plum董事會的規模和組成應按照第9.01節的規定進行；

(G)《保薦信協議》和《創辦人函件修正案》的每一份 均應在截止之日起完全有效，並按照其條款產生作用。

(H)在收盤時或收盤前，Plum應已向公司交付或安排交付以下文件：

(I)由Plum的一名高級人員簽署的、截至截止日期的證書，證明據該高級人員所知和所信，已滿足第10.02(A)節和第10.02(C)節所指明的條件；及

(Ii)由Plum、保薦人和其他各方正式簽署的《註冊權協議》；

(Iii)李與每一名被鎖李人正式簽署的鎖梅協議；及

(Iv)對Plum與J.V.B.Financial Group，LLC通過其Cohen&Company資本市場部門行事的聘書進行 修訂，其形式和實質為本公司合理接受。

第10.03節Plum義務的附加條件。Plum完成本協議所設想的交易的義務 須滿足或(如果適用法律允許)Plum放棄下列進一步條件：

(A)(I) 截至本協議日期和截止日期，公司的基本陳述應在所有重要方面真實和正確，就像在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證是在較早的日期作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的 日期在所有重要方面真實和正確)，(Ii)第4.20(A)節所述的陳述和保證在本協議的 日期和截止日期應在各方面真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(但在較早日期作出的任何此類陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證在各方面應與該較早日期的 一樣真實和正確)；和(Iii)本協議第四條所述公司的陳述和擔保(公司除外)和第4.20(A)節所述的陳述和保證應真實無誤(不對本協議日期和截止日期的“重要性”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制作出任何限制)，如同在截止日期作出的一樣(除非任何此類陳述和保證是在較早的日期作出的，除外)。在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確(截至該較早日期)，除非該陳述和保證作為一個整體不真實和正確，不會對公司造成重大不利影響；

(B)公司應已在所有實質性方面履行和遵守本協議規定的任何公司必須履行或遵守的契諾和協議；

(C)自本協議簽訂之日起，公司不會發生任何重大不利影響，且不會持續和未治癒；以及

(D)在 或交易結束前，公司應已向Plum交付或安排交付以下文件：

(I)由公司一名獲授權人員正式籤立的證書，日期為截止日期，表明符合第10.03(A)節和第10.03(B)節規定的條件，其形式和實質令Plum合理滿意；

(Ii)受限制公司股東正式簽署的《註冊權協議》；及

(Iii)由每名被禁閉的公司人員正式簽署的公司禁售協議。

10.04節條件的挫折 。雙方同意，如果本公司未能按照第9.02節的要求採取合理的最大努力導致關閉，或違反本協議，則本公司不能依靠未能滿足本條款X中規定的任何條件來滿足 。如果Plum或合併子公司未能按照第9.02節的要求盡最大努力進行合理的關閉，或違反本協議，則Plum可能不會依賴於未能滿足第 條所述的任何條件而獲得滿足。

第 條xi離職/生效

第11.01節終止。 本協議可以終止，本協議所考慮的交易可以在交易結束前的任何時間被放棄：

(A)公司與Plum的相互書面同意；

(B)如果在任何情況下，如果第四條所述的任何陳述或保證不屬實，或者如果公司未能履行本協議中規定的公司方面的任何契約或協議(包括完成結案的義務)，Plum通過向公司發出書面通知，這將導致第10.03(A)節或第10.03(B)節中規定的條件未能得到滿足，導致此類陳述或保證不真實和正確的一項或多項違反行為，或未能履行任何契約或協議(視情況而定)，或不能在(I)Plum向公司發出書面通知後三十(30)天內或(Ii)終止日期(以較早者為準)內治癒；但是，只要Plum當時沒有違反本協議，以防止滿足第10.02(A)節或第10.02(C)節中規定的關閉條件；

(C)公司向Plum發出書面通知，在任何情況下，如果Plum或合併子公司未能履行Plum方面的任何契約或協議(包括完成結案的義務)，則在任何情況下，第V條或第VI條中規定的任何陳述或擔保不真實和正確，或者Plum或合併子公司未能履行本協議中規定的Plum或合併子公司的任何契約或協議。這將導致第10.02(A)節或第10.02(C)節中規定的條件未能得到滿足，並且導致此類 陳述或保證不真實和正確，或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)的一項或多項違反行為在(I)向Plum發出書面通知後三十(30)天和(Ii) 終止日期(以較早者為準)內未治癒或無法治癒；但是，只要公司當時沒有違反本協議，以阻止滿足第10.03(A)節或第10.03(B)節中規定的關閉條件；

(D)如果交易在2024年3月18日或之前尚未完成，則由梅花集團或本公司向另一方發出書面通知；但如果梅花集團獲得 納斯達克延期，則“終止日期”應指2024年6月18日；此外，(I)如果Plum‘s或合併子公司 違反本協議項下的任何契諾或義務，將直接導致交易未能在終止日期或之前完成，則公司將無法獲得根據第11.01(D)條終止本協議的權利 ，以及(Ii)如果公司違反本協議項下的任何契諾或義務，則公司將無法獲得根據第11.01(D)條終止本協議的權利最近 導致未能在終止日期或之前完成本協議預期的交易；

(E)由Plum或公司(如果任何政府當局已發佈政府命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止本協議所設想的交易)，且該政府命令或其他行動 將成為最終和不可上訴的；

(F)如特別大會已舉行(包括任何延會或延期)，則李氏或本公司已結束，收市前的李氏股東已正式投票，但並未取得李氏股東所需的批准；

(G)如果(I)根據第7.06節召開了尋求所需公司股東同意的公司股東會議(包括其任何延期或延期)，並且已經結束，公司股東已正式投票，但未獲得所需的公司股東同意，或者(Ii)通過公司股東的書面同意或在公司股東會議上獲得了所需的公司股東的同意，但不再有效，或者在此後的任何時間被以其他方式撤銷或撤銷，則Plum或本公司(br})將(I)召開公司股東會議，尋求所需的公司股東的同意(包括任何延期或延期)。

(H)如果李子股份被納斯達克基於不容上訴的最終裁決被摘牌，本公司可隨時向李子發出書面通知；

(I)如果合併子公司未能履行第8.05節中關於合併子公司的任何契諾或協議，且未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，則公司向Plum發出書面通知，在向Plum發出書面通知後兩(2) 天內未得到補救；或

(J)如本公司董事會已更改本公司 董事會的建議，本公司可向Plum發出書面通知。

第11.02節終止生效。除第11.02節或第12.14節另有規定外，如果本協議根據第11.01節終止，本協議的整個協議應立即失效(各方及其各自的代表不承擔任何責任或義務)，但下列情況除外：(A)第7.02節(信託賬户豁免)、 第9.06(B)節(保密；獲取信息；(B)保密協議：(B)保密協議：(B)保密協議，該協議應在終止後繼續有效，並根據其條款繼續有效且具有約束力。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，根據第11.01節終止本協議不應影響任何一方在終止或實際欺詐之前故意和實質性違反本協議中規定的任何契約或協議的任何責任。

第11.03節終止費。

(A)如果本協議被Plum根據第11.01(B)條或本公司或Plum根據第11.01(G)條終止，公司應在合理可行的情況下儘快以電匯方式向Plum(或其一個或多個指定人)支付或安排支付終止費用，且無論如何，應在終止後十(10)個工作日內支付或安排支付終止費用。

(B)如果本協議因公司董事會基於接受上級建議書而作出的變更而根據第11.01(J)條終止本協議，本公司應在合理可行的情況下儘快以電匯當日資金的方式向Plum(或其一名或以上指定人)支付或安排支付終止費，在任何情況下，應在簽署與該上級建議書相關的最終協議後 。

(C)雙方承認並同意支付終止費的條款是交易的組成部分，並列入本協議，以促使雙方訂立本協議。如果支付了終止費，將構成違約金，在接受終止費後，公司及其董事、高級管理人員、代理、關聯公司或股東(統稱為公司各方)不再對美聯、其任何關聯公司或其任何直接或間接股東承擔任何與本協議、交易、任何其他交易文件、或在此或由此完成的合併或任何其他交易失敗有關的進一步責任或義務。或對於因本合同或合同中的衡平法或法律而作出或被指控的任何口頭陳述， 侵權或其他，在這種情況下，Plum不應尋求，也不應使其受控關聯公司尋求追回任何金錢 損害賠償(包括間接、特殊、間接或懲罰性損害賠償)或從任何公司方獲得任何公平救濟。為免生疑問，在任何情況下，終止費用不得超過一次。

第十二條雜項

第 12.01節棄權。本公司於收盤前及Plum於收盤後，透過董事會或獲其正式授權的高級職員所採取的行動，可(A)延長Plum履行本協議所載任何義務或其他行為的時間，(B)放棄本協議所載Plum的陳述及保證中的任何不準確之處，或(C)放棄Plum遵守本協議或條件所載的任何協議或條件。Plum(截止日期之前)和保薦人(截止日期之後)可(I)延長履行本公司任何義務或其他行為的時間 ，(Ii)放棄本公司陳述和擔保中的任何不準確之處 或(Iii)放棄本公司對本協議或條件的遵守。任何此類締約方對任何此類延期或棄權的任何協議，只有在以締約方名義簽署的批准延期或棄權的書面文書中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得解釋為對任何後續違約的放棄，或 對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議的任何其他條款或條件的放棄。任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該等權利。

第 12.02節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應以書面形式發出，並應以親自遞送、電子郵件(已獲得電子遞送確認)的方式發出(並應視為已正式發出)(即發件人的電子記錄，表明該電子郵件已發送給預期收件人(br}該電子郵件未被該預期收件人收到的類似消息)，或 通過掛號信或掛號信(預付郵資，要求回執)(在收到後)發送給其他各方，如下所示：

李子收購公司 i
2021菲爾莫爾街#2089

加州舊金山
聯繫人：卡尼什卡·羅伊；Mike·丁斯代爾
電子郵件：[省略]

將副本(不應構成通知)發送給：

Hogan Lovells美國律師事務所
麥迪遜大道390號
紐約，NY 10017
收信人：理查德·阿夫塔納斯；約翰·杜克
電子郵件：richard.aftanas@hoganlovells.com；john.duke@hoganlovells.com

Veea公司

164 E. 83^研發 街道

紐約州紐約市，郵編：10028

收信人：Allen Salmasi；Janice K.Smith

電子郵件：[省略]

將副本( 不構成通知)發送給：

Ellenoff Grossman &Schole LLP

美洲大道1345號， 11^這是弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10105
聯繫人：Esq.斯圖爾特·諾伊豪澤

馬修·A·格雷，Esq.
電子郵件：skinuhauser@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

Veea公司

164 E. 83^研發 街道

紐約州紐約市，郵編：10028

收信人：艾倫·薩爾馬西

電子郵件：[省略]

將副本( 不構成通知)發送給：

Veea公司

164 E. 83^研發 街道

紐約州紐約市，郵編：10028

收信人：珍妮絲·K·史密斯

電子郵件：[省略]

和

Ellenoff Grossman &Schole LLP

美洲大道1345號， 11^這是弗洛伊德

紐約州紐約市，郵編：10105
聯繫人：Esq.斯圖爾特·諾伊豪澤

馬修·A·格雷，Esq.
電子郵件：skinuhauser@egsllp.com；mgrey@egsllp.com

或發送至雙方不時以書面指定的其他地址。在不限制前述規定的情況下，任何締約方均可使用任何其他方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務、普通郵件或電子郵件)發出本協議項下的任何通知或其他通信，但此類通知或其他通信不應被視為已正式發出，除非和直到實際收到該通知或其他通信。

第 12.03節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分。在符合上述規定的前提下，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。違反第12.03節條款的任何轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第 12.04節第三方的權利。本協議僅對各方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，除第9.09節和第9.10節、第12.04節的最後一句、第12.15節和第12.17節的規定外，本協議中的任何明示或默示的內容都不打算或將授予任何其他人任何性質的權利、利益或補救措施 。保薦人應是第9.01節、第9.05(B)節和第12.09節的明示第三方受益人。

第 12.05節費用。除本協議另有規定外，與本協議、交易文件和擬進行的交易有關的所有費用和支出，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，應由產生該等費用或支出的一方支付；但為免生疑問，(A)如本協議根據其條款終止，本公司應 支付或安排支付所有未支付的公司交易費用，而Plum應支付或導致支付所有未支付的Plum交易費用，以及(B)如果交易結束，則Plum應支付或導致支付所有未支付的公司交易費用和所有未支付的 Plum交易費用。

第 12.06節標題；對應。本協議中的標題僅為方便起見 ，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份 和同一份文書。

第 12.07節展示和時間表。本協議中明確包含的所有展品和時間表或文件在此併入本協議，併成為本協議的一部分，如同在本協議中完整列出一樣。附表應按照本協議中規定的編號和字母章節以及小節編排成章節和小節。在公司披露明細表或梅花披露明細表中與條款IV(就公司披露明細表而言)或條款V或條款VI(就梅花披露明細表而言)的任何章節或小節相對應的任何項目應被視為已就條款IV(對於公司披露明細表)或條款V或條款VI(對於梅花披露明細表)的每個 其他章節和小節(如適用)進行了披露，如果從披露的表面上看，該披露與該其他章節或小節的相關性是合理的。與第四條、第五條或第六條第(B)款或第(Br)款相對應的減讓表中所列信息和披露不得僅限於減讓表中要求披露的事項，任何此類 補充信息或披露僅供參考，不一定包括類似性質的其他事項。

第12.08節完整的 協議。本協議(連同本協議的附表和附件)、交易文件以及各方之間生效的某些 保密協議(經不時修訂、修改或補充的《保密協議》)構成各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代任何一方或其各自子公司之間可能已訂立或訂立的與交易有關的任何其他協議，無論是書面協議還是口頭協議。雙方之間不存在任何與交易有關的陳述、保證、契約、諒解、協議、口頭或 其他內容，除非本協議和 保密協議中明確規定或提及。

第12.09節修訂。 本協議只能通過(A)Plum一方和 公司在交易結束前和(B)Plum交易結束後簽署並交付的書面協議進行修改或修改；但在交易結束後仍未生效的任何條款均不得在未經保薦人事先書面同意的情況下進行修改或修改。除上一句規定外，不得修改或修改本協議，任何一方或各方以不符合本第12.09條規定的方式進行的任何據稱的修改均應無效，從頭算.

第12.10節可分割性。 只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或其他條款被認定為無效、非法或不可執行，則只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他 條款應保持完全有效和有效。在確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

管理 法律的第12.11節。本協議、其他交易文件和因此而預期的交易的完成，以及因本協議、其他交易文件和因此而預期的交易而產生的任何索賠、訴訟、訴訟、爭議或爭議，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，但不適用任何法律選擇或法律衝突原則。將導致適用特拉華州以外任何法域的法律的規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他法域) (但開曼羣島的法律也應適用於歸化)。

第(Br)12.12節同意管轄權。每一方都不可撤銷且無條件地接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受管轄權，則接受特拉華州內的任何聯邦法院的管轄)，以進行任何訴訟(A)根據本協議或任何其他交易文件產生的，或(B)以任何方式與雙方就本協議或任何其他交易文件或任何交易進行的交易有關或相關或附帶的，並且不可撤銷且無條件地放棄對在任何此類法院提起任何此類訴訟的任何反對，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並且 同意不在任何此類法院就任何此類訴訟已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此 不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在任何 訴訟中以動議或抗辯、反訴或其他方式主張：(I)根據本協議或任何其他交易文件產生的任何程序，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或任何其他交易文件或任何交易進行的交易有關、相關或附帶的，(A)任何 聲稱其本人不受第12.12節所述法院管轄的任何理由，(B)該財產或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、判決的執行或其他方式)及(C)(X)在任何該等法院進行的訴訟是在不方便的法院進行，(Y)該訴訟的地點不適當，或(Z)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院執行。 各方同意送達任何法律程序文件、傳票、將通知或文件掛號郵寄至第12.02節規定的當事人各自的地址 ，即為任何此類訴訟的有效程序送達。

第12.13節放棄陪審團審判。雙方特此在法律允許的最大範圍內，放棄根據本協議或本協議預期的交易而產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由由陪審團審判的權利，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是合同、侵權行為、衡平法或其他。雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，雙方可向任何法院提交一份本協議副本的正本，作為雙方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都瞭解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方都是自願放棄本協議的；以及(D)每一方都是在本協議的誘使下訂立本協議的，其中包括12.13節中的相互放棄和證明。

第 12.14節強制執行。雙方同意，如果雙方不履行本協議規定的義務(包括未能根據本協議規定的條款或任何交易文件採取必要的行動以完成本協議) 或違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢上的損害也不是適當的補救措施。雙方確認並同意：(A)在根據第11.01條有效終止本協議之前，雙方有權尋求禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何交易文件，並具體執行本協議及其條款和規定，而無需證明損害， 這是他們根據本協議或任何交易文件有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，以及(B)尋求具體執行的權利是交易的組成部分，如果沒有該權利，任何一方都不會在本協議中加入 。每一方同意，其不會反對給予特定履約和其他公平救濟，其依據是： 其他各方在法律上有足夠的補救辦法，或者在法律或衡平法上任何理由下，給予特定履約救濟不是適當的救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議或任何交易文件，並根據第12.14節具體執行本協議或任何交易文件的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保 。

第 12.15節無追索權。在符合本節最後一句話的所有方面，本協議只能針對因本協議或本協議擬進行的交易而產生或相關的實體強制執行，並且只能針對被明確指定為當事方的實體提起訴訟，並且只能針對本協議或本協議擬進行的交易所規定的特定義務。除 一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)外，(A)任何一方過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問代表 或任何一方的關聯公司，以及(B)上述任何一方的過去、現在或未來的董事、高管、員工、成立公司、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、顧問或代表或附屬公司均不承擔任何責任(無論在合同中， 侵權、股權或其他)本協議項下任何一家或多家公司、梅花或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的任何索賠。儘管有上述規定，本第12.15節的任何規定均不得限制、修改或放棄任何交易單據的任何一方相對於交易單據的其他各方的任何權利或義務。

第12.16節陳述、保證和契諾不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議或其他規定而產生的任何權利，在本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書 中的所有陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議或其他規定而產生的任何權利，均不繼續有效。應在交易結束時終止並終止 (且在交易結束後不對此承擔任何責任)，但以下情況除外：(A) 本文所載的契諾和協議按其條款在交易結束時或之後全部或部分明確適用，然後 僅適用於交易結束時或之後發生的任何違規行為，以及(B)第XII條。

第12.17節認可。

(A)每一締約方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(I)它已對其他締約方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的業務進行了自己的獨立調查，並已為進行此類調查的目的而令人滿意地接觸到了其他締約方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員；(br}(Ii)本公司在第四條中的陳述和保證構成本公司與本協議擬進行的交易相關的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)第五條和第六條中對Plum和Merge Sub的陳述和保證構成Plum和Merge Sub的唯一和獨家陳述和保證；(br}(Iv)除第四條中本公司的陳述和保證以及第五條和第六條中的Plum和Merge Sub的陳述和保證外，任何一方或任何其他人士均未對任何一方(或任何一方的子公司)作出或已經作出任何其他明示或默示的陳述或保證，包括關於條件、適銷性的任何默示保證或 陳述對於此類締約方或其子公司的任何資產或交易的特定目的或交易的適宜性或適宜性，或明示或默示的交易和任何種類或性質的所有其他陳述和保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括在估計、預測或預測中提供給或提供給任何締約方或其各自的關聯方或代表的任何其他信息、文件或材料，包括在某些數據室、管理演示或預期交易的任何其他形式，包括會議，與任何締約方(或其子公司)管理層的通話或通信，以及(Y)與任何締約方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債，或任何締約方或其子公司資產的質量、數量或狀況有關的任何 ，各方及其各自子公司和所有其他人士(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬機構)明確否認；及(V)各訂約方及其各自聯屬公司不依賴與交易有關的任何陳述及保證 ，但本公司在第四條所述的陳述及保證，以及Plum及合併附屬公司在第五及第六條中的陳述及保證，以及保薦人在保薦信協議、註冊權協議及公司禁售期協議中明確作出的其他陳述及保證，則除外。前述 不限制任何一方根據任何交易文件對其所屬或明示第三方受益人的交易文件 所規定的其他任何一方的任何權利。除本協議另有明確規定外， Plum理解並同意公司及其子公司的任何資產、財產和業務均“按原樣”、“其中”、“除本公司在條款IV中的陳述和保證或按照按照第10.03(D)(I)節交付的任何證書中的規定”而提供，且不存在任何缺陷，且沒有任何其他任何性質的陳述或保證。

(B)交易結束後，在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，每一方代表其本人及其各自的關聯公司和代表，在適用法律允許的範圍內，放棄其針對任何其他方或其各自的子公司及其任何現任或前任關聯公司或代表在本協議結束前或與本協議的主題、時間表、 或本協議的展品有關的任何和所有權利、訴訟程序和訴訟事由，無論這些權利、訴訟和訴訟事由是根據或基於任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、條例、規章或法規或其他。每一方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟、訴訟、調查或訴訟程序，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，無論根據哪種法律或衡平法理論可能尋求施加此類責任或義務，都不會提出任何違反第12.17節中規定的協議和公約的索賠。如果當事人是本合同的一方，則每一方均有權代表本第12.17條受益或受本第12.17條保護的任何人執行本第12.17條。前述協議、承認、免責聲明和免責聲明不可撤銷。為免生疑問，本第12.17節中的任何條款均不得限制、修改、限制或執行任何一方根據與本協議預期的交易相關的任何書面協議可能享有的任何權利，包括任何交易單據。

[隨後是簽名頁面。]

本企業合併協議自本協議之日起正式簽署，特此為證。

{簽名頁至 業務合併協議}

附件A-1

公司禁售協議的格式

這份禁售協議(這份 “協議“)訂立及訂立日期為[____]，由(I)Plum Acquisition Corp.I，開曼羣島豁免股份有限公司(“採購商“)，及(Ii)下列簽署一方(”保持者“)。 本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

鑑於，2023年11月27日，買方Veea Inc.，一家特拉華州公司(“Veea“)，以及特拉華州的Plum SPAC Merge Sub，Inc.(”合併子)，簽訂了該特定企業合併協議(根據協議條款不時修改至 時間)企業合併協議“)，據此，除其他事項外，(I)買方應繼續從開曼羣島轉移到特拉華州，並根據《開曼羣島法》第388節和《開曼羣島法》第十二部分(《開曼羣島法》)以特拉華州公司的身份註冊。馴化)， 在符合企業合併協議的條款和條件的情況下，在該協議預期的交易完成後 (結業)，(Ii)合併子公司應與Veea合併並併入Veea，Veea繼續作為尚存實體 (合併“)，與此相關，緊接生效時間之前的每一份已發行和未償還的Veea擔保將不再未償還，並應自動註銷，以換取在每種情況下，根據企業合併協議中規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法、第32號法律、DGCL和其他適用法律的適用規定，獲得部分交易對價的權利。

鑑於， 截至本合同日期，持有人是Veea的證券持有人，金額與持有人在本合同簽字頁上的姓名下所列金額相同；以及

鑑於， 根據企業合併協議，並鑑於持有人根據該協議將收到的有價值代價，雙方 希望訂立本協議，根據該協議，受限證券(定義見下文)將受本協議所述的處置限制 限制。

因此，現在， 考慮到本協議中所述的上述前提，並考慮到其他 已收到且充分的有價值的對價，並在此接受法律約束，雙方同意如下：

1.禁售條款。

(A)在本協議所述的例外情況下，禁售期“)從結束開始到 結束於：

(I) 對於三分之一(1/3)的受限制證券，(X)成交之日起六(6)個月內最早的一個 (“到期日“)，(Y)新梅花普通股在納斯達克的收盤價 (或該等股票當時交易的其他主要證券交易所或報價服務)等於或超過每股12.50美元(根據收盤後的股票拆分、股票股息、重組和資本重組進行公平調整)在收盤後的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 ，以及(Z)收盤後買方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致買方的所有股東有權將其在買方的股權交換為現金、證券或其他財產(a“控制權的變更”);

(Ii) 對於三分之一(1/3)的受限證券，(X)到期日，(Y)納斯達克(或其他主要證券交易所或報價服務)新梅花普通股在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價 等於或超過每股15.00美元(按收盤後的股票拆分、股票股息、重組和資本重組進行公平調整)，和(Z)買方完成控制權變更的成交後的日期；和

(Iii)對於三分之一(1/3)的受限證券，(X)到期日，(Y)納斯達克(或當時交易的其他主要證券交易所或報價服務)新梅花普通股在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價 等於 或超過每股17.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組後的公平性調整)，和(Z)買方完成控制權變更的成交後的日期。

持有人在此同意不： (A)出借、要約、質押、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買 任何出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(B)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(C)公開披露有意進行上述任何行為，以上第(A)或(B)款所述的任何此類交易是否應以交付受限證券或其他證券、現金或其他方式進行結算(第(A)、(B)或(C)款所述的任何一項、a轉接“)。出於本協議的目的，“受限證券“指持有人就交易(包括所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券)所收取的交易代價，但為免生疑問，應不包括(1)作為公司融資的一部分而收購的任何New Plum 普通股及(2)任何可轉換為或可行使的新Plum普通股或可在收市後兑換為New Plum普通股的任何其他證券。

(B)為避免或產生疑問，第1(A)節規定的限制不適用於：

(I)(A)在持有人去世時以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉移，(B)轉移給任何經準許的受讓人(定義如下)，(C)依據與婚姻或公民結合的解除有關的財產分配的法院命令或和解協議， 或(D)轉移至獨立的慈善或教育機構；

(Ii)將該持有人持有的任何受限制證券質押給金融機構，而該金融機構根據善意的貸款或債務交易，只要該持有人繼續控制該質押受限證券投票權的行使以及該質押受限證券的任何止贖；

(3)根據買方的股權激勵計劃或安排，向買方轉移 以履行預扣税款義務；

(Iv)根據在成交時生效的任何合同安排將 轉讓給買方或Veea，該合同安排規定買方或Veea在終止向買方或Veea的服務時回購或沒收該持有人的受限證券，這些轉讓是根據該合同安排的條款進行的；以及

(V)持股人在交易結束後的任何時間記入任何規定持股人出售新李子普通股的交易計劃，而該交易計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》規則10b5-1(C)的規定，但條件是該計劃不規定或不準許在禁售期內出售任何新李子普通股；

但條件是，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，受讓人必須簽署一份協議並向買方交付一份協議，聲明受讓人正在接收和持有受限制證券，但須遵守適用於持有人的 條款，除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓任何此類受限制證券。如本協議所用，術語“許可受讓人指：(1)如果持有人是個人，(A)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，直系親屬“就任何自然人而言，指下列任何一項：(Br)該自然人的配偶、該人及其配偶的兄弟姊妹、以及該自然人及其配偶的直系後裔和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母)；(B)任何依據有限制的家庭關係令或在該持有人去世後根據繼承法和分配法受讓人；(C)合夥關係；有限責任公司或其他實體，其中該持有人和/或該持有人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人，以及(D)為該持有人或該持有人的直系親屬直接或間接利益的任何信託，(2) 如果該持有人是信託，則為該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；(3)如果該持有人是實體，(X)作為對有限合夥人、股東、成員、在該持有人清盤及解散後，(Br)該持有人的高級職員或董事或其直系親屬，及(4)該持有人的任何聯營公司(定義見1933年證券法下第405條的定義) 。持有者還同意執行買方可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的協議。

(c)如果 違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則此類所謂的轉讓無效 從頭算， 且買方應拒絕出於任何目的將限制性證券的任何此類聲稱的受讓人承認為其股權持有人之一。為了執行本第1節，買方可對持有人（及其許可受讓人和受讓人）的受限 證券施加停止轉讓指示，直至鎖定期結束。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[__]， 由該等證券的發行人（“發行人”）及其證券持有人之間進行，因為本協議 可能根據其條款不時進行修訂、重申、實施和/或修改。一旦持有人提出書面要求，發行人將免費向其提供該禁售協議的副本。”

(e) 為避免任何疑問，持有人應在鎖定期內保留其作為買方股東對受限制證券的所有權利， 包括對任何受限制證券的投票權，但須遵守業務合併 協議的條款。

2.其他。

(a)業務合併協議的終止 。儘管本協議包含任何相反規定，但本協議及各方在本協議項下的所有權利和義務 應自動終止，並在以下兩種情況中的較早發生時不再具有任何效力：（i）根據 業務合併協議的條款終止 ;（ii）買方或任何受限 證券持有人在本協議項下均不享有任何權利或義務的日期。

(b)綁定 效果;分配。持有人簽署 並交付本協議後，本協議對持有人具有約束力，但本協議僅在交割時生效。本協議及其所有條款 對協議雙方及其各自的繼承人和許可受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，本協議任何 方不得轉讓本協議或其任何部分，但（i） 買方可自由將其在本協議項下的任何或全部權利全部或部分轉讓給任何繼任實體（無論是通過兼併、合併、股權出售、資產出售還是其他方式），但前提是， 此類轉讓不得解除轉讓方在本協議項下的義務，以及（ii）為避免疑義， 根據本協議的條款轉讓任何受限證券時， 受讓受限證券的任何受讓人應有權享有本協議項下的所有權利並承擔本協議項下的所有義務。

(c)第三方。本協議或任何 方簽署的與本協議預期交易有關的任何文書或文件中包含的任何內容均不得為非本協議或本協議一方或其繼承人或允許受讓人的任何個人或實體創造任何權利，或視為已為非本協議或本協議一方或其繼承人或允許受讓人的任何個人或實體的利益而簽署。

(d)準據法;管轄權。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。由本協議引起的或與本協議有關的所有訴訟 應僅在特拉華州衡平法院 （或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則位於特拉華州的任何美國州法院或聯邦法院 （或其任何上訴法院））（“指明的法院“）.本協議各方 特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟而言，接受任何指定法院的專屬管轄權，以及（ii）在任何此類訴訟中，合理地放棄並同意不通過動議、抗辯或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，其財產 被豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟地點 不適當，或本協議或本協議預期的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院執行。各方 同意，任何訴訟的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。各方代表其自身或其財產，通過親自 向第2（g）條規定的適用地址的該方交付該等文件副本的方式，同意在 與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中送達傳票和投訴以及任何其他文件。本第 2（d）條的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第 2(E)節中的相互放棄和證明。

(F)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並在下列情況下視為已正式發出：(Br)當面投遞，(Ii)通過電子郵件(已獲得電子投遞確認(即電子郵件發送者的電子記錄，電子郵件已發送給預期收件人，而不存在“錯誤”或該預期收件人未收到該電子郵件的類似消息)，(Iii)發送後一(1)個工作日，如果由信譽良好的收件人發送，國家認可的夜間快遞服務，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信寄出，預付並要求退回收據 ，每種情況下都應寄往以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)：

(H)修正案和豁免。只有在獲得買方和持有人的書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為對其的放棄。 在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為 或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應代之以適當且公平的條款，以實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體的 表演。持有者承認持有者在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，則金錢損害將是不充分的，買方可能無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果持有者 未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，買方有權尋求禁止令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害是不充分的，這是買方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

(k)完整 協議。本協議構成雙方就本協議標的達成的全面、完整的諒解和協議，雙方之間存在的與本協議標的相關的任何其他書面或口頭協議均明確 取消;為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何內容均不應限制買方的任何權利或救濟，或持有人與買方之間的任何其他協議項下的任何義務，或持有人為買方簽署的任何證書或文書，任何其他協議中的任何內容，證書或文書 應限制買方的任何權利或救濟或持有人在本協議項下的任何義務。

(l)更進一步 應一方的請求，各方應不時簽署和交付此類額外文件，並採取所有合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易，而無需進一步考慮（但由請求方承擔合理的 成本和費用）。

(m)副本; 電子交付。 本協議可簽署一份或多份副本，也可由本協議的不同當事人簽署單獨的 份副本，每份副本在簽署後應視為原件，但所有副本合在一起應構成同一份協議。本協議或本協議任何簽字頁的複印件、傳真件、掃描件和/或電子郵件副本應與原始簽字副本具有 相同的效力和可重複性。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，雙方自上文第一次簽署之日起已簽署本《禁售協議》。

茲證明，雙方自上文第一次簽署之日起已簽署本《禁售協議》。

擁有的公司證券數量和類型：

附件A-2

李子禁售協議的格式

這份禁售協議(這份 “協議“)訂立及訂立日期為[]，由(I)Plum Acquisition Corp.I，開曼羣島豁免股份有限公司(“採購商“)，及(Ii)下列簽署一方(”保持者“)。 本協議中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有《企業合併協議》(定義如下)中該術語的含義。

鑑於，2023年11月27日，買方Veea Inc.，一家特拉華州公司(“Veea“)，以及特拉華州的Plum SPAC Merge Sub，Inc.(”合併子)，簽訂了該特定企業合併協議(根據協議條款不時修改至 時間)企業合併協議“)，據此，除其他事項外，(I)買方應繼續從開曼羣島轉移到特拉華州，並根據《開曼羣島法》第388節和《開曼羣島法》第十二部分(《開曼羣島法》)以特拉華州公司的身份註冊。馴化)， 在符合企業合併協議的條款和條件的情況下，在該協議預期的交易完成後 (結業)，(Ii)合併子公司應與Veea合併並併入Veea，Veea繼續作為尚存實體 (合併“)，與此相關，緊接生效時間之前的每一份已發行和未償還的Veea擔保將不再未償還，並應自動註銷，以換取在每種情況下，根據企業合併協議中規定的條款和條件，並根據開曼羣島公司法、第32號法律、DGCL和其他適用法律的適用規定，獲得部分交易對價的權利。

鑑於， 截至本合同簽署之日，持有人是Plum證券的持有者，金額與持有人在本合同簽字頁上的姓名下所列金額相同；以及

鑑於， 根據企業合併協議，並鑑於持有人根據該協議將收到的有價值代價，雙方 希望訂立本協議，根據該協議，受限證券(定義見下文)將受本協議所述的處置限制 限制。

因此，現在， 考慮到本協議中所述的上述前提，並考慮到其他 已收到且充分的有價值的對價，並在此接受法律約束，雙方同意如下：

1.禁售條款。

(A)在本協議所述的例外情況下，禁售期“)從結束開始到 結束於：

(I) 對於三分之一(1/3)的受限制證券，(X)成交之日起六(6)個月內最早的一個 (“到期日“)，(Y)新梅花普通股在納斯達克的收盤價 (或該等股票當時交易的其他主要證券交易所或報價服務)等於或超過每股12.50美元(根據收盤後的股票拆分、股票股息、重組和資本重組進行公平調整)在收盤後的任何三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日 ，以及(Z)收盤後買方完成清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致買方的所有股東有權將其在買方的股權交換為現金、證券或其他財產(a“控制權的變更”);

(Ii) 對於三分之一(1/3)的受限證券，(X)到期日，(Y)納斯達克(或其他主要證券交易所或報價服務)新梅花普通股在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價 等於或超過每股15.00美元(按收盤後的股票拆分、股票股息、重組和資本重組進行公平調整)，和(Z)買方完成控制權變更的成交後的日期；和

(Iii)對於三分之一(1/3)的受限證券，(X)到期日，(Y)納斯達克(或當時交易的其他主要證券交易所或報價服務)新梅花普通股在收盤後三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日的收盤價 等於 或超過每股17.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組後的公平性調整)，和(Z)買方完成控制權變更的成交後的日期。

持有人在此同意不： (A)出借、要約、質押、質押、扣押、捐贈、轉讓、出售、合同出售、出售任何期權或合同以購買、購買 任何出售、授予任何期權、權利或權證、或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何受限制證券，(B)訂立任何掉期或其他安排，將受限制證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，或(C)公開披露有意進行上述任何行為，以上第(A)或(B)款所述的任何此類交易是否應以交付受限證券或其他證券、現金或其他方式進行結算(第(A)、(B)或(C)款所述的任何一項、a轉接“)。出於本協議的目的，“受限證券“指持有人就交易(包括所有該等證券，連同就該等證券支付的股息或分派，或該等證券被交換或轉換成的任何證券)所收取的交易代價，但為免生疑問，應不包括(1)作為公司融資的一部分而收購的任何New Plum 普通股及(2)任何可轉換為或可行使的新Plum普通股或可在收市後兑換為New Plum普通股的任何其他證券。

(B)為避免或產生疑問，第1(A)節規定的限制不適用於：

(I)(A)在持有人去世時以贈與、遺囑或無遺囑繼承的方式轉移，(B)轉移給任何經準許的受讓人(定義如下)，(C)依據與婚姻或公民結合的解除有關的財產分配的法院命令或和解協議， 或(D)轉移至獨立的慈善或教育機構；

(Ii)將該持有人持有的任何受限制證券質押給金融機構，而該金融機構根據善意的貸款或債務交易，只要該持有人繼續控制該質押受限證券投票權的行使以及該質押受限證券的任何止贖；

(3)根據買方的股權激勵計劃或安排，向買方轉移 以履行預扣税款義務；

(Iv)根據在成交時生效的任何合同安排將 轉讓給買方或Veea，該合同安排規定買方或Veea在終止向買方或Veea的服務時回購或沒收該持有人的受限證券，這些轉讓是根據該合同安排的條款進行的；以及

(V)持股人在交易結束後的任何時間記入規定持股人出售新李子普通股的任何交易計劃，而該交易計劃符合經修訂的1934年《證券交易法》規則10b5-1(C)的規定，但該計劃不得規定或不準許在禁售期內出售任何新李子普通股；

但條件是，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，受讓人必須簽署一份協議並向買方交付一份協議，聲明受讓人正在接收和持有受限制證券，但須遵守適用於持有人的 條款，除非按照本協議的規定，否則不得進一步轉讓任何此類受限制證券。如本協議所用，術語“許可受讓人指：(1)如果持有人是個人，(A)持有人的直系親屬成員(就本協議而言，直系親屬“就任何自然人而言，指下列任何一項：(Br)該自然人的配偶、該人及其配偶的兄弟姊妹、以及該自然人及其配偶的直系後裔和祖父母(包括領養子女和繼子女及父母)；(B)任何依據有限制的家庭關係令或在該持有人去世後根據繼承法和分配法受讓人；(C)合夥關係；有限責任公司或其他實體，其中該持有人和/或該持有人的直系親屬是所有未償還股權證券或類似權益的合法和實益擁有人，以及(D)為該持有人或該持有人的直系親屬直接或間接利益的任何信託，(2) 如果該持有人是信託，則為該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；(3)如果該持有人是實體，(X)作為對有限合夥人、股東、成員、在該持有人清盤及解散後，(Br)該持有人的高級職員或董事或其直系親屬，及(4)該持有人的任何聯營公司(定義見1933年證券法下第405條的定義) 。持有者還同意執行買方可能合理要求的、符合前述規定或為使其進一步生效所需的協議。

(C)如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓應為無效從頭算， 且買方應拒絕出於任何目的將限制性證券的任何此類聲稱的受讓人承認為其股權持有人之一。為了執行本第1節，買方可對持有人（及其許可受讓人和受讓人）的受限 證券施加停止轉讓指示，直至鎖定期結束。

(D)在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何受限證券的證書均應加蓋印章或以其他方式印上大體上為 以下格式的圖例：

“本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，該協議的日期為[__]， 由該等證券的發行人（“發行人”）及其證券持有人之間進行，因為本協議 可能根據其條款不時進行修訂、重申、實施和/或修改。一旦持有人提出書面要求，發行人將免費向其提供該禁售協議的副本。”

(E)為免生任何疑問，持股人在禁售期內應保留其作為買方股東對受限制證券的所有權利，包括投票任何受限制證券的權利，但須受業務合併協議的條款所規限。

2.其他。

(A)終止企業合併協議 。儘管本協議有任何相反規定，本協議和雙方在本協議項下的所有權利和義務應自動終止，並且在(I)企業合併協議根據其條款終止和(Ii)買方或受限制證券的任何持有人均無任何權利或義務在本協議項下享有任何權利或義務的日期(以較早者為準)自動終止且不再具有效力或效力。

(B)具有約束力的 效果；轉讓。本協議在持有人簽署和交付本協議時對持有人具有約束力，但本協議僅在交易結束時生效。本協議及其所有條款對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經本協議另一方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分，但下列情況除外：(I) 買方可自由地將其在本協議下的任何或全部權利(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)轉讓給任何後續實體(無論是通過合併、合併、股權出售、資產出售或其他方式)，只要 任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務，以及(Ii)為免生疑問，在根據本協議的條款轉讓任何受限證券時，受讓人應享有本協議項下的所有權利並承擔本協議項下的所有義務。

(C)第三方 。本協議或任何一方就本協議擬進行的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為已為並非本協議一方或其繼承人或允許受讓人的任何個人或實體 的利益而籤立。

(D)管轄 法律；管轄權。本協議以及因本協議引起或與之相關的任何爭議或爭議應受 管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，位於特拉華州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院))進行審理和裁決。指明的法院“）.本協議各方 特此（i）就本協議任何一方提起的因本協議引起的或與本協議有關的任何訴訟而言，接受任何指定法院的專屬管轄權，以及（ii）在任何此類訴訟中，合理地放棄並同意不通過動議、抗辯或其他方式主張其個人不受上述法院管轄的任何主張，其財產 被豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟地點 不適當，或本協議或本協議預期的交易可能無法在任何指定法院或由任何指定法院執行。各方 同意，任何訴訟的最終判決應具有決定性，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。各方代表其自身或其財產，通過親自 向第2（g）條規定的適用地址的該方交付該等文件副本的方式，同意在 與本協議預期的交易有關的任何其他訴訟或程序中送達傳票和投訴以及任何其他文件。本第 2（d）條的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

(E)放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議擬進行的交易 直接或間接引起的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(I)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何訴訟的情況下，該另一方將不會尋求強制執行前述放棄，並(Ii)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括第 2(E)節中的相互放棄和證明。

(F)解釋。 本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。在本協議中，除文意另有所指外：(1)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數形式，反之亦然；(2)“包括”(及相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下均應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii) 本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分； 和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

(G)通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式進行，並在下列情況下視為已正式發出：(Br)當面投遞，(Ii)通過電子郵件(已獲得電子投遞確認(即電子郵件發送者的電子記錄，電子郵件已發送給預期收件人，而不存在“錯誤”或該預期收件人未收到該電子郵件的類似消息)，(Iii)發送後一(1)個工作日，如果由信譽良好的收件人發送，國家認可的夜間快遞服務，或(Iv)郵寄後三(3)個工作日，如果通過掛號信或掛號信寄出，預付並要求退回收據 ，每種情況下都應寄往以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)：

(H)修正案和豁免。只有在獲得買方和持有人的書面同意的情況下，方可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不得視為對其的放棄。 在任何一個或多個情況下，對本協議任何條款、條件或條款的放棄或例外，不得被視為 或解釋為對任何此類條款、條件或條款的進一步或持續放棄。

(I)可分割性。 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性也不會因此受到影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應代之以適當且公平的條款，以實現此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。

(J)具體的 表演。持有者承認持有者在本協議項下的義務是獨一無二的，承認並確認如果持有者違反本協議，則金錢損害將是不充分的，買方可能無法在法律上獲得適當的補救，並同意如果持有者 未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，買方有權尋求禁止令或限制令，以防止持有人違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害是不充分的，這是買方根據本協議在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施之外的權利。

(K)完整的 協議。本協議構成雙方對本協議標的的完全和完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》或任何附屬文件項下的權利和義務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不限制買方的任何權利或補救措施，或持有人與買方之間的任何其他協議項下的任何義務，或持有人簽署的以買方為受益人的任何證書或文書，而任何其他協議、證書或文書 中的任何規定不得限制買方的任何權利或補救辦法或持有人在本協議項下的任何義務。

(L)進一步 保證。每一方應不時應一方的要求，不經進一步考慮(但由請求方支付合理的費用和費用)，簽署和交付此類附加文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議所設想的交易。

(M)對應方； 電子交付。本協議可由本協議的一個或多個副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每個副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成一個和 相同的協議。本協議的複印件、傳真、掃描和/或電子郵件副本或本協議的任何簽名頁應與原始簽署的副本具有相同的有效性和可執行性。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

茲證明，雙方自上文第一次簽署之日起已簽署本《禁售協議》。

茲證明，雙方自上文第一次簽署之日起已簽署本《禁售協議》。

擁有的公司證券數量和類型：

附件B

投票協議的格式

(見附件)

附件C

保薦信協議

(見附件)

附件D

創始人信函修正案

(見附件)

附件E

登記權協議格式

此修改和重述註冊 權利協議(此“協議“)，日期為[•]，2024年，由開曼羣島豁免公司Plum{br>Acquisition Corp.I訂立和簽訂(“李子)，Veea Inc.，特拉華州的一家公司(Veea“)， Plum Partners，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(The贊助商)，Veea的某些股東在本合同附表1中列明(該等股東、Veea持有者)，以及此後根據本協議第5.2條成為本協議締約方的任何個人或實體(各自為保持者，“和集體 ”持有者“)。本協議自成交之日起生效(定義見《企業合併協議》(Br)(定義如下))。

獨奏會

PALEAS、Plum和 發起人是日期為2021年3月18日的特定註冊和股東權利協議的一方（“原始 RRA”);

因此，贊助商目前 擁有 [7,980,409]Plum的A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類普通股”);

因此， 2021年3月15日，Plum與保薦人簽訂了該份《私募認股權證購買協議》，據此，保薦人同意 購買6，000，000份認股權證（或高達6，600，如果承銷商（定義見下文）購買與Plum首次公開發行有關的額外 單位的選擇權被完全行使，則可獲得1000份認股權證）（該“私募認股權證“）， 在與Plum首次公開募股（IPO）結束同時發生的私募交易中;

鑑於，為了支付 Plum與合併（定義見下文）有關的交易成本，發起人或Plum的某些高級職員或董事 可以但沒有義務按照Plum的要求貸款Plum資金，其中最多1，500，000美元的此類貸款可轉換為 額外的1，000，000份私募認股權證（“營運資金認股權證”);

Plum已於2023年11月26日 簽訂了該特定業務合併協議（可能會不時修訂或補充， “企業合併協議“），由Plum、Veea和Plum SPAC合併子公司組成，一家特拉華州公司 和Plum的全資子公司（“合併子公司”）;

根據 業務合併協議及其預期交易，除其他事項外，（i）Plum將作為特拉華州公司（“馴化“），並重新命名為“[]（李子，經過這樣的馴化， ）公司“），而在本土化 之前發行和發行在外的每股Plum A類普通股應在一對一的基礎上自動轉換為 公司的一股A類普通股，每股面值0.0001美元（“公司普通股)，(Ii)合併子公司將與Veea合併並併入Veea，Veea繼續作為尚存的公司和本公司的全資子公司(合併)，(Iii)Veea持有人 將獲得公司普通股股份，以及(Iv)公司可轉換證券(定義見業務合併協議) 將由Plum承擔，並可轉換為公司普通股；

鑑於，根據原RRA第 6.8節的規定，經Plum和至少在相關時間的可註冊證券的多數權益持有人(如原RRA中的定義 )的書面同意，以及保薦人現在和將來都是該可註冊證券的至少 多數權益持有人(如原RRA中的定義)，保薦人現在和將來都是該可註冊證券的至少 多數權益的持有人；以及

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並且本公司和持有人希望訂立本協議，根據該協議，本公司將向持有人授予本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權，並終止原RRA。

因此，現在， 考慮到本合同中所載的相互陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認這些對價的充分性，本合同雙方受法律約束，茲同意如下：

第一條

定義

1.1定義。本文件中定義的術語{br第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司主要執行人員或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在此時作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的 不公開該等資料。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“工作日“ 是指法律授權或要求(I)紐約、紐約或(Ii)開曼羣島的商業銀行關閉的星期六、星期日或其他日子以外的日子。

“選委會“ 指的是美國證券交易委員會。

“公司“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“公司普通股“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“需求登記“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻的持有者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“馴化“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“內幕信件“ 是指本公司、Veea、保薦人和本公司的每位顧問委員會成員、高級管理人員和董事之間於2021年3月18日簽訂並經修訂的某些書面協議。

“禁售期“ 應(I)對於保薦人，具有該特定的李子鎖定協議中所述的含義，日期為[__]，在Plum中，保薦人和Plum證券的某些其他持有人，以及(Ii)對於Veea持有人，具有 日期為[____]，在Plum和Veea證券的某些持有人中。

“最大證券數量 “應具有第2.1.4款中所給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“許可受讓人“ 是指可登記證券持有人獲準在禁售期(如有)屆滿前向其轉讓該等可登記證券的個人或實體。

“攜帶式註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“私募 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的證券“ 指(A)公司普通股，(B)私募認股權證(以及在行使該等私募認股權證時已發行或可發行的任何公司普通股)，(C)營運資金認股權證(及在行使該等營運資金認股權證時已發行或可發行的任何公司普通股股份)，(D)任何已發行的公司普通股或任何其他股本證券(包括因行使任何其他股本證券或轉換公司的任何認股權證或股權獎勵而發行或可發行的公司普通股股份)，(E)根據企業合併協議第2.03節作為溢價發行的任何新梅花普通股， 及(F)以股份資本化或股份拆分的方式或與股份組合、資本重組、合併、合併或重組相關的方式發行或可發行的本公司任何其他股本證券； 但條件是，對於任何特定的可登記證券，在以下情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該等證券已以其他方式轉讓，該等證券的新證書應已由本公司交付，且該等證券隨後的公開分銷不需要根據《證券法》進行登記。(Iii)該等證券已停止發行；或(Iv)該等證券已在公開分銷或其他公開證券交易中售予經紀、交易商或承銷商，或已透過經紀、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而完成的登記，並且該登記書生效。

“註冊費“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用 (包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時公司普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)合理的印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出。

(E)本公司所有獨立註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及

(F)一(1)名法律顧問的合理費用和開支 由提出要求的持有人中的大多數利益相關者選擇進行登記，以在適用的登記或請求拆分的持有人發起承保貨架拆分中進行要約和出售。

“註冊聲明“ 應指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修正案(包括生效後的修訂)和補充 ，以及該註冊聲明中的所有證物和所有通過引用併入其中的材料。

“申請持有人“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應具有第2.3.1節中給出的含義。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“後續貨架註冊 “應具有第2.3.2款中給出的涵義。

“拆卸請求 持有者“應具有第2.3.3節給出的涵義。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承銷註冊“ 或”承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“承保貨架 拆卸“應具有第2.3.3節給出的涵義。

“營運資金 認股權證“應具有本演奏會中所給出的含義。

第二條

註冊

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。 除第2.1.4節和第2.4節的規定另有規定外，在交易結束之日或之後的任何時間和不時，持有當時尚未發行的可註冊證券(“可註冊證券”)至少過半數權益的持有人要求較高的 托架)可以書面要求登記其全部或部分可登記證券，該書面要求應説明擬納入登記的證券的金額和類型以及擬採用的分配方式(S) (該書面要求a需求登記“)。本公司應在公司收到要求登記後五(5)個工作日內，以書面形式通知所有其他應登記證券的持有人，以及此後希望根據要求登記將該持有人的全部或部分應登記證券包括在登記中的所有其他可登記證券持有人(包括該持有人的全部或部分應登記證券的每個該等持有人)。申請持有人“)應在持有人收到本公司的通知後三(3)個工作日內以書面通知本公司。本公司於接獲提出要求的持有人(S)給予本公司的任何該等書面通知後，提出要求的持有人(S)即有權根據要求登記將其須登記的證券列入登記 ，而本公司應盡最大努力在實際可行範圍內儘快，但不遲於緊接本公司收到要求登記後四十五(45)天，將提出要求的持有人及提出要求的持有人根據該要求登記提出要求的所有須予登記的證券進行登記。在任何情況下，本公司 均無義務根據本款第2.1.1款下的要求登記，就任何或所有可登記證券進行超過三(3)次的登記；但是，除非當時可用的S-1表格或任何類似的詳細登記説明(“表格S-1“) 已生效，根據本協議第3.1節，提出要求的持有人要求代表提出要求的持有人以S-1登記形式登記的所有可登記證券均已售出；此外， 承保的擱置不應算作隨需登記。

2.1.2有效登記。 儘管有上文第2.1.1節或本協議任何其他部分的規定，根據要求登記的登記不應算作登記，除非和直到(I)根據要求登記向委員會提交的登記聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行本協議項下與此有關的所有義務；此外，如果在該註冊聲明 宣佈生效後，根據要求註冊在註冊中提供可註冊證券隨後受到歐盟委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則關於該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到：(I)該停止令或禁令被撤銷，被撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)提出此類要求的持有人的多數利益方隨後肯定地選擇繼續進行此類註冊，並相應地以書面形式通知公司，但不得遲於此類選擇的五(5)天；此外，本公司並無責任或要求 提交另一份註冊聲明，直至先前根據要求註冊而提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.1.3包銷發行。 在符合第2.1.4節和第2.4節的規定的情況下，如果索要持有人的過半數權益作為其要求登記的一部分通知公司，根據該要求登記的可登記證券的發售應以包銷發行的形式進行。則該要求持有人或要求持有人(如有)將其應登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人是否參與該等包銷發售 及該持有人的須登記證券是否納入該承銷發售為條件。所有擬根據本款第2.1.3款通過包銷發行分銷其應註冊證券的 持有人，應 與發起需求登記的要求持有人中的多數權益持有人為此類包銷發行選定的承銷商(S) 簽訂承銷協議。

2.1.4減少承銷的 產品。如果主承銷商或承銷商在根據要求登記的承銷登記中， 真誠地通知本公司、要求登記的持有人和提出要求的持有人(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的應登記證券的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，以及公司普通股的股份(如有)，對於根據任何其他股東持有的單獨的書面合同附帶登記權申請登記的 任何其他股東如果希望出售，超過在承銷發行中可以出售的最高美元金額或最高股權證券數量，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或成功概率產生不利影響 (該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量)， 則本公司應在該包銷發行中包括：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量以及要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數 )按比例計算(該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最高證券數量的情況下出售的；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售； 及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據與其他人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有義務在登記中登記的公司普通股或其他人士或實體的其他股本證券，且可在不超過最高證券數目的情況下出售的證券。

2.1.5需求登記 撤回。根據第2.1.1款的登記，提出要求登記的要求持有人的多數權益持有人或提出要求的 持有人(如有)的多數權益，有權在書面通知本公司及承銷商(如有)有意退出該登記後，以任何或無任何理由撤回根據該要求登記的登記。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.1.5款撤回註冊之前根據要求註冊而產生的與註冊相關的註冊費用。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。 如果在交易結束之日或之後的任何時間，公司提議根據《證券法》提交一份登記聲明，涉及 自有賬户或公司股東(或由公司和公司股東，包括但不限於，根據本條款第2.1節，包括但不限於)發行的股權證券，或可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務。除(I)與任何員工的股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(Ii)僅向公司現有股東交換要約或提供證券， (Iii)提供可轉換為公司股權證券的債務，(Iv)僅向公司現有股東交換要約或提供證券，(V)供股，(Vi)行使任何認股權證或其他公司 可轉換證券，(Vii)股權信用額度，或(Viii)股息再投資計劃，則本公司應在實際可行的範圍內儘快但不遲於該登記聲明的預期提交日期 前，向所有可登記證券持有人發出有關擬提交的書面通知，該通知應(A)描述擬納入該項發售的證券的數額和類型、擬採用的分配方式(S)以及擬由一名或多名主承銷商(如有)的姓名或名稱。以及(B)在收到該書面通知後三(3)個工作日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人可書面要求的數量的可登記證券的機會(登記a“攜帶式註冊“)；但每個持有人均同意，此類通知已交付這一事實應構成重要的非公開機密信息。在第2.2.2款的規限下，本公司應 真誠地促使該等應登記證券納入該等回扣證券登記，並應採取商業上合理的努力 促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許 持有人根據本款2.2.1要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何 同類證券相同的條款及條件納入回購證券登記，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等應登記證券 。所有擬根據第2.2.1款透過包銷發售分銷其註冊證券 的持有人，均須以慣常形式與本公司為該包銷發售選定的承銷商(S)訂立包銷協議。第2.2.1節規定的通知期不適用於根據第2.3.3節進行的承保貨架拆卸。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人 本公司希望出售的公司普通股的美元金額或股份數量，與(I)公司普通股股份(如果有)根據與本合同項下與可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求註冊的 ，(Ii)根據本條例第2.2節要求登記的應登記證券，以及(Iii)根據 公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的公司普通股股份(如果有的話)超過最大證券數量的證券，則：

(A)如果登記是代表公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中列入公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；和(B)第二， 在未達到前述第(A)款規定的最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節行使其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，根據 每個持有人根據第2.2.1節要求行使其應登記證券的權利的應登記證券的數量按比例計算，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的公司普通股股份(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何該等登記中列入提出要求的個人或實體的公司普通股或其他股本證券的股份(如有)，但不超過證券持有人的最高數目；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，可在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述第(A)和(B)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可在不超過證券最高數量的情況下出售 ；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，為根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排本公司有責任登記的其他人士或實體的公司普通股或其他股權證券的股份， 可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.2.3 Piggyback註冊 撤回。任何可註冊證券持有人均有權在向證監會提交的有關該等背靠式證券的註冊聲明生效前，以任何或無任何理由 書面通知本公司及其承銷商或承銷商(如有)有意退出該等背靠式證券登記。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明。儘管本協議有任何相反的規定 ，本公司仍應負責在根據本第2.2.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback 註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條進行的任何註冊均不應被視為根據本協議第2.1條規定的要求註冊而進行的註冊。

2.3貨架登記。

2.3.1可登記證券的持有人可隨時並不時以書面形式要求本公司根據證券法第415條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)，將其任何或全部須登記證券的轉售登記為S-3表格或當時可提供的類似簡短登記聲明(“表格S-3)，或如果本公司沒有資格使用S-3表格、S-1表格；根據本第2.3.1(A)款提交的註冊説明書擱板“) 應規定根據任何合法可用並經任何持有人要求的方法或方法組合，轉售其中所包括的可註冊證券；但本公司並無義務通過承銷的 發售來滿足該等要求。在本公司收到一名或多名註冊證券持有人的書面要求後五(5)日內，公司應立即向所有其他註冊證券持有人發出擬註冊的書面通知，此後希望將該持有人的全部或部分註冊納入此類註冊的每位註冊證券持有人應在持有人收到公司通知後五(5)個工作日內以書面通知本公司。此後，公司應在合理可行的範圍內儘快，但不超過公司收到該書面請求後不超過十五(15)天，公司應採取商業上合理的努力，將該書面請求中規定的所有或部分該持有人的可登記證券與加入該請求的任何其他持有人的可登記證券的全部或部分一起進行登記。然而，如可註冊證券持有人連同本公司任何其他權益證券持有人 建議以低於10,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券及該等其他權益證券 (如有)，則本公司並無責任根據本款第2.3.1節進行任何該等註冊。本公司應盡商業上合理的努力按照本條款維護每個貨架，包括準備並向委員會提交該等修訂，包括生效後的 修訂和補充，以保持該等貨架持續有效、可供使用並符合證券法的 規定，直至該等貨架不再包括任何可登記證券為止。如果公司在S-1表格上提交了擱置文件，公司應在公司有資格使用S-3表格後，盡其商業上合理的努力盡快將S-1表格轉換為S-3表格。

2.3.2如果任何貨架在任何時間因任何原因停止根據《證券法》生效，而其上包括的可登記證券仍未結清，則公司應在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括立即撤銷暫停該貨架效力的任何命令)。 並應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快修改該貨架，以合理地 預期會導致撤回暫停該貨架效力的任何命令的方式，或提交額外的登記聲明 (a“後續貨架註冊“)登記所有可登記證券的轉售，包括在該等貨架上， 並根據任何持有人可合法獲得併合理要求的任何方法或方法組合。如果隨後提交了擱置登記，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續擱置登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至 不再包括任何可登記證券為止。任何該等後續貨架登記應採用S-3表格，但以本公司有資格使用該表格為限。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。 如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，公司應應持有人的請求，迅速作出商業上合理的努力，促使該等可登記證券的轉售由公司選擇以貨架(包括通過生效後的修訂)或隨後的貨架登記方式進行，並使其在提交後儘快生效，該貨架登記或隨後的貨架登記 應受本條款的約束；不過，本公司只須在向持有人查詢後，每年安排一次該等可登記證券的承保範圍。

2.3.3在符合第3.4節的規定下，保薦人可在證監會宣佈某一貨架生效後，隨時並不時地要求在根據該貨架登記的包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券。承保的 貨架拆分“)；但本公司只有在 發行包括合理預期總髮行價(包括搭售證券及扣除承銷折扣前)合共超過10,000,000美元的證券的情況下，才有責任實施包銷貨架減持。所有要求撤除承銷貨架的要求，須在公佈有關撤除承銷貨架的公告前至少五(5)個營業日以書面通知本公司，通知應 列明擬於撤換承銷貨架中出售的可註冊證券的大概數目及預期價格範圍(扣除承銷折扣及佣金後)。公司應在任何承銷的 貨架拆分中包括任何持有人要求包括的證券(每個“拆分請求持有者“)至少在根據該承保貨架持有人的書面合同附帶註冊權(包括本文所述的權利)公開宣佈該承保貨架拆除前兩(2)個工作日。保薦人有權選擇此次發行的承銷商(S) (由一家或多家信譽良好的全國知名投資銀行組成)，但須經公司 事先批准，不得無理扣留、附加條件或拖延。根據本協議，要求的持有人可要求的承保貨架拆卸總數不超過 四(4)個)，並且公司沒有義務在之前的承保貨架拆卸結束後六十(60)天內實施(X)超過 每年兩(2)個承保貨架拆卸或(Y)承保貨架拆卸。本公司應盡其商業上合理的努力來實施該等承保貨架撤除，包括 提交任何招股説明書補充文件或任何生效後的修訂，以及以其他方式採取任何必要行動，以包括要求持有人為實施該等承保貨架而需要或適宜的所有披露及措辭。為清楚起見，根據第2.3.3節完成的任何註冊不應被視為根據第2.1節完成的註冊要求 。

2.3.4如果主承銷商 或承銷貨架清盤中的承銷商真誠地通知公司、保薦人和要求清盤的持有人(如果有)，保薦人和清盤請求持有人(如果有)希望出售的美元金額或數量，連同公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券，超過了證券的最大數量，則公司應包括在該承銷貨架清盤中，如下：(I) 保薦人可出售但不超過證券最大數量的可登記證券；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，可在不超過最高證券數量的情況下出售的公司普通股或公司希望出售的其他股權證券。及(br}(Iii)第三，在尚未達到上述第(I)及(Ii)條規定的最高證券數目的情況下，要求收購的持有人的公司普通股或其他股權證券的股份(如有)可在不超過最高證券數目的情況下按比例釐定，按比例釐定的比例是根據每名提出收購請求的 持有人已要求納入該包銷貨架的各自的可登記證券數目。

2.3.5保薦人有權在向本公司及承銷商(如有)發出書面通知後， 有權以任何或無任何理由退出承保貨架的撤銷，並在公開宣佈該等承保的貨架撤銷前退出該等承保的貨架。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.5款撤回之前與承保貨架拆卸相關的註冊費用。

2.4註冊限制 權利。如果(A)在本公司善意估計提交申請之日前六十(60)天至生效日期後120(120)天止的期間內，公司已根據第(Br)2.1.1款在收到要求登記之前向持有人發出書面通知，並繼續真誠地採取一切商業上合理的努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能 獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊 將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書 ，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此延遲提交該註冊説明書是必要的。在這種情況下，公司有權將申請延期不超過六十(60)天；但公司不得在任何12個月內以這種方式推遲履行義務一次以上。即使本 協議有任何相反規定，任何持有人持有的任何(I) 保薦人溢價股份(定義見保薦人函件協議)或(Ii)根據業務合併協議第2.03節可發行的新梅花普通股，在該等可登記證券根據保薦人函件協議或業務合併協議(視何者適用而定)歸屬前，不得進行或準許登記，亦不得就任何登記聲明生效。

第三條

公司程序

3.1一般程序。 如果在交易結束之日或之後的任何時間，本公司需要進行註冊證券登記，公司應根據 預定的分銷計劃，利用其商業上合理的努力進行登記，以允許該等可登記證券的銷售，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在合理可行的情況下，儘快編制並向委員會提交關於該等可登記證券的登記聲明，並盡其商業上的合理努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券均已售出為止；

3.1.2應可註冊證券的持有人或任何承銷商的要求，或適用於公司或證券法或其下的規則和規章的規則、法規或指示的要求，編制並向委員會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊 聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，免費向承銷商（如有）、此類註冊中包含的可註冊證券的持有人以及此類持有人的法律顧問提供擬提交的此類註冊聲明的副本，對該登記聲明的每次修訂和補充（在每種情況下，包括所有附件和以引用方式併入其中的文件），該登記聲明中包含的招股説明書（包括每份初步招股章程），及 其他文件，如該等登記所包括的承銷商及可登記證券持有人或法律顧問 任何該等持有人可要求，以促進該等持有人擁有的可登記證券的處置;

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，利用其商業上合理的努力：(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的應登記證券進行登記或給予資格，因為登記聲明所包括的應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人信納的證據，證明可登記證券不受此類登記或資格限制)，以及(Ii)採取必要的行動，以使登記聲明所涵蓋的應登記證券在登記聲明所涵蓋的證券登記或獲 核準。根據本公司的業務和運營可能需要的其他政府機構，並作出任何和所有其他 行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置。但本公司不需具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求本公司具備資格或採取在任何該等司法管轄區本應受法律程序或税務一般服務影響的任何行動，而該司法管轄區當時並不受該等司法管轄區的一般法律程序或税務影響。

3.1.5使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該登記聲明的生效日期提供轉讓代理人或認股權證代理人(視何者適用而定)及所有該等須登記證券的登記員；

3.1.7在收到通知或獲得相關知識後，立即通知該 可登記證券的每個賣方，委員會 發出任何停止令，暫停該註冊聲明的效力，或為此目的立即啟動或威脅啟動任何程序 盡其商業上合理的努力，防止發出任何停止令，或在應發出該停止令的情況下使其撤回;

3.1.8在提交任何登記聲明或招股説明書或對該等登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充 （以引用方式併入的文件除外）之前至少五（5）天，向該等可登記證券的每名賣方或其 律師提供一份副本;

3.1.9在根據《證券法》要求提交與該登記聲明相關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致該登記聲明中包含的招股説明書（當時有效）包含錯誤陳述， 然後按照本協議第3.4節的規定糾正該錯誤陳述;

3.1.10允許持有人、承銷商（如有）的代表以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師自費參與登記聲明的編制，並促使公司的高級職員、董事和僱員提供任何該等代表、承銷商合理要求的所有信息，與註冊有關的律師或會計師;但是，在發佈或披露任何此類信息之前，此類代表或承銷商應簽訂保密協議， 其形式和內容應合理地令公司滿意;並且， 進一步規定，該等持有人、承銷商及其法律顧問必須在收到該等登記聲明後立即（且無論如何在五（5）個營業 日內）提供任何意見;

3.1.11在承銷登記的情況下，從公司的獨立註冊公共會計師處獲得“冷安慰” 函，該函採用慣例形式 ，並涵蓋管理承銷商可能合理要求的通常由“冷安慰”函涵蓋的此類事項，併合理滿足參與持有人的多數利益;

3.1.12在可登記 證券根據該登記交付銷售之日，就該登記之目的，向持有人、配售代理或銷售代理（如有）和承銷商（如有）徵求代表公司 的律師的意見（註明日期），涵蓋與註冊有關的法律事項，並作為持有人、配售代理、銷售代理，或承銷商可合理要求並通常包含在此類意見和否定保證函中， 且公司合理滿意;

3.1.13如果發生任何承銷的發行，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務。

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起計至少十二(12)個月，滿足證券法第11(A)節及其第158條(或證監會此後頒佈的任何後續規則)的規定；

3.1.15如果登記涉及 可登記證券的登記，涉及總收益超過50，000，000美元，則應盡合理努力讓 公司高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中合理要求的慣例“路演”演示;以及

3.1.16否則， 本着誠信，合理地與持有人合作，並採取持有人可能合理要求的與此類註冊有關的習慣行動。

3.2註冊費。 所有註冊費由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有 合理費用和開支。

3.3參與 承銷發行的要求。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何持有人未向公司 提供其所要求的持有人信息，如果公司本着誠信原則確定此類信息對於實現註冊是必要的，且該 持有人此後繼續保留此類信息，則公司可將該持有人的可註冊證券從適用的註冊 聲明或招股説明書中排除。任何人不得根據公司在本協議項下發起的登記參與任何公司股本證券 的承銷發行，除非該人（i）同意根據公司批准的任何承銷安排中規定的基礎出售該人的 證券，以及（ii）完成並簽署所有常規 調查問卷、授權書、賠償、鎖定協議，承銷協議和其他根據承銷安排條款合理 要求的慣例文件。

3.4暫停銷售；不利的 披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有失實陳述的書面通知後，每名持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該等通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂 )，或直至本公司書面通知可恢復使用招股章程 為止。如果在任何時間就任何登記提交登記聲明、初始效力或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記聲明中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後，將該登記聲明的提交或初步效力推遲或暫停使用最短的時間，但在任何情況下不得超過六十(60)天。由本公司真誠地確定為該目的所必需的。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程。本公司應立即通知持有人其行使本第3.4條規定的權利的任何期限屆滿。

3.5報告義務。 只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據交易所 法案應為報告公司的任何時候，均承諾在商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據交易所 法案第13(A)或15(D)條規定必須在本合同日期後提交的所有報告。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理地要求採取的進一步行動，在所需的範圍內 使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則，如該規則或該等後續規則可供本公司使用)所規定的豁免範圍內，出售該持有人所持有的公司普通股股份，而無須根據證券法 登記 ，包括提供任何合理要求及慣常的法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

賠償和貢獻

4.1賠償。

4.1.1本公司同意在法律許可的範圍內，賠償每一名可登記證券持有人、其高級職員及董事以及控制該等持有人的每名人士 (證券法所指)，使其免受因任何註冊聲明、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充所載對重大事實的任何失實或指稱失實陳述，或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏其中所述的重大事實，或為使其中的陳述不具誤導性而必須作出的任何損失、申索、損害賠償、債務及開支(包括律師費) 。但由該持有人以書面方式向本公司明確提供以供使用的任何資料所導致或所載者除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事 以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與上述 關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2在任何 可登記證券持有人蔘與的登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一位人士(按證券法的定義)賠償任何損失、索賠、損害、因註冊書、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中所載對重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏其中所要求陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而導致的責任和費用(包括但不限於 合理律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何信息或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍；但是， 該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(在證券法的含義範圍內)進行賠償，賠償程度與前述關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向賠償一方發出書面通知 (但未能及時發出通知不會損害任何人在本協議項下獲得賠償的權利，但不得損害受賠方的實質利益)和(Ii)除非在受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在關於該索賠的利益衝突，否則允許該受賠方與受賠方在合理滿意的情況下就該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但此類 同意不得被無理拒絕)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方 沒有義務為受該補償方就該索賠進行賠償的所有各方支付一名以上律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何賠償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能通過支付金錢 在各方面達成和解(該等款項是由補償方根據和解條款支付的)，或者和解協議不包括索賠人或原告向該受補償方提供免除有關該索賠或訴訟的所有責任的無條件條款。

4.1.4根據本協議提供的賠償，無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查如何，均保持十足效力及作用，並在證券轉讓後繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按受保障一方的合理要求作出撥備 以向該方作出貢獻。

4.1.5如果本合同第4.1條規定的賠償方不能或不足以使受補償方就本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、責任和費用 不受損害，則補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失、索賠、損害、債務和費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考有關行為是否由該補償方或被補償方作出的或與其提供的信息有關的信息，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止該行為的機會。但任何持有人根據本款第(Br)4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。一方因上述損失或其他責任而支付或應付的金額應被視為包括該方因任何調查或訴訟而合理發生的任何法律或其他費用、收費或支出，但須遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中規定的限制。雙方同意，如果按照本第4.1.5款的規定，按照比例分配或任何其他分配方法確定出資，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)節所指的)的人無權根據第4.1.5款從任何無罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄方式寄往被通知、預付郵資並註冊或認證並要求退回收據的當事人，(Ii)親自或通過快遞服務 提供交付證據，或(Iii)以專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳輸的每個通知或通信，對於郵寄的通知，應視為充分發送、送達、發送和接收；對於郵寄的通知，應視為在郵寄之日後的第三個營業日收到；對於通過快遞、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真交付的通知，在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)，或在遞送時被收件人拒絕時。 本協議項下的任何通知或通信必須寄往：Veea Inc.，164E.83 Street，New York，NY 10028。Janice K.Smith，向Ellenoff Grossman&Schole LLP， 1345 Avenue of the America，11th Fl，New York，NY 10105，Attn：Stuart Neuhauser，Esq.；Matthew A.Gray，Esq.的副本(不應構成通知)，以及，如果給任何持有人，則按公司賬簿和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼。任何一方均可隨時或不時以書面通知方式更改其通知地址，該更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天內生效。

5.2轉讓；無第三方 受益人。

5.2.1本協議及本協議項下公司的權利、義務和義務不得全部或部分由公司轉讓或轉授。

5.2.2在鎖定期(如有)到期前，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議項下的權利、義務或義務 ，除非該持有人在公司收到(A)該持有人發出的書面通知，説明受讓人的名稱和地址，並註明轉讓本協議項下的權利及轉讓的權利的性質後，將可登記證券轉讓給準許受讓人 。和(B) 該許可受讓人同意受本協議規定的轉讓限制約束的書面協議。 滿足本第5.2.2節所述條件的可登記證券的許可受讓人。為本協議的目的，應 成為“持有者”。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第(Br)5.2節明確規定外，本協議不得 授予非本協議當事方的任何人任何權利或利益。

5.2.5任何一方在本協議項下轉讓該等權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務，除非及直至 公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的有關該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式訂立的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可 以本協議附錄或加入證書填寫)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，其條款應儘可能類似於此類無效或不可執行的有效和可執行的條款。任何持有人未能簽署和交付本協議不應 影響本協議任何其他各方的權利。

5.4對應方。本協議可簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為原件，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。

5.5整個協議。本協議(包括根據本協議簽訂的所有協議以及根據本協議和根據本協議交付的所有證書和文書) 構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前和同時達成的所有協議、雙方之間的陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭還是書面的，為免生疑問，包括原RRA。

5.6適用法律；地點。 儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意，本協議應受特拉華州法律的管轄和解釋，適用於特拉華州居民之間簽訂的協議，並完全在特拉華州境內執行，而不考慮該司法管轄區的法律衝突條款。

5.7放棄陪審團審判。 任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序(無論是基於合同、侵權或其他)因本協議、本協議擬進行的交易或保薦人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、與本協議相關或與本協議相關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序中，各方在此不可撤銷且無條件地放棄由陪審團審判的權利。

5.8修訂和修改。 經本公司和問題中所述時間的可登記證券至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本條例的任何修訂或豁免 如僅以本公司股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其方式與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何 權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.9標題和標題。 本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的構建。除非本協議上下文另有要求，(I)使用單數或複數的詞語還分別包括複數 或單數，(Ii)術語“本協議”、“此處”、“特此”及派生或類似詞語指的是整個協議，(Iii)“包括”一詞應指“包括但不限於：“(4)”或“一詞應是析取的，但不是排他性的；及。(5)短語”在一定程度上“指的是事物延伸到的程度(而不是如果)。

5.10放棄和延期。 本協議的任何一方均可放棄其有權放棄的任何權利、違約或違約，條件是此類放棄將對放棄方無效，除非該放棄是書面的，並由該當事人簽署，且明確提及本協議。 放棄可提前或在放棄的權利發生或違約或違約發生後作出。任何放棄都可能是有條件的。 對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議或本協議所包含的任何其他協議或條款的行為。放棄或延長履行任何義務或行為的時間，不得視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

5.11累積補救。 如果本公司未能遵守或履行根據本協議須遵守或履行的任何契諾或協議，則持有人可採取衡平法訴訟或法律訴訟的方式保護及執行其權利，不論是為具體履行本協議所載的任何 條款，或發出禁止違反任何該等條款的強制令，或協助行使本協議所授予的任何權力，或執行任何其他法律或衡平法權利，或採取任何一項或多項此類行動，而無須 作出擔保。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應相互排斥，並且每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，並且是對任何其他權利、權力或補救措施的補充，無論這些權利、權力或補救措施是由本協議或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

5.12其他登記權。 本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司 登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，公司聲明並保證， 本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議(為免生疑問，包括原始註冊協議)與本協議發生衝突，則以本協議的條款 為準。

5.13學期。本協議應在(I)本協議簽訂之日起12週年和(Ii)在(A)沒有未償還的可登記證券(但在任何情況下不得在證券法第4(A)(3)節和第174條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)所述的適用期間之前)或(B)所有應登記證券的持有人根據第144條(或任何類似規定)獲準出售所有應登記證券之日終止。證券 不受數量或其他限制或限制。《公約》的規定第四條應在任何終止合同後繼續存在。如果業務合併協議在交易結束前根據其條款終止，則本協議將自動無效，原RRA的規定將自動恢復並生效。

[簽名頁面如下]

茲證明，所簽署的 已使本協議自上文第一次寫明的日期起生效。

附表1[展示 E]

VEEA持有者

[●]

附件E-23