1.

授予獎項。考慮到您在公司董事會（“董事會”）中的任職情況，公司特此向您授予獎勵通知（“獎勵”）中規定的獎勵，但須遵守本協議和百思買公司2020年綜合激勵計劃（“計劃”）的條款和條件。如果本協議與計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。接受本獎項，即表示您確認收到本計劃招股説明書的副本以及您同意本計劃和本協議的條款和條件。

2.

限制性庫存單位。“限制性股票單位” 是指在本協議規定的限制失效後獲得公司普通股（“股份”）的權利。

(a)

限制。在您在董事會任職期間（“持有期”），限制性股票單位受本協議和計劃中描述的限制（“限制”）的約束。在持有期內，限制性股票單位不得轉讓、轉讓（遺囑或繼承法和分配法除外）、質押或抵押（無論是通過法律還是其他方式），也不得以其他方式轉讓或抵押，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何違反本協議或本計劃規定的轉讓、轉讓、質押、抵押或其他處置的嘗試，或對限制性股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序的行為，均無效且不可對公司執行。根據本協議和本計劃的規定，限制性股票單位可能會被百思買沒收。

(b)

Vesting。除非本文另有規定，否則只要您繼續在董事會任職，限制性股票單位應按照獎勵通知中規定的歸屬時間表歸屬。如果您的董事會服務因除原因以外的任何原因而終止，則任何未歸屬限制性股票單位的按比例分配部分（基於您在適用歸屬期內的服務年限）將自該終止之日起歸屬。如果您因故終止在董事會的任職，則所有限制性股票單位，無論是否根據歸屬計劃在終止之日歸屬，都將從終止之日起被沒收。

(c)

股票發行；持有期。在持有期結束後的30天內，截至持有期結束時已歸屬的限制性股票單位的股票將交付給您。

3.

限制性契約和補救措施。接受該裁決，即表示您明確同意本第 3 節中包含的限制性契約（“限制性契約”），並且您同意限制性契約和此處描述的補救措施對於保護公司集團的合法利益是合理和必要的。

(a)

保密性。考慮到該獎項，您承認公司集團在競爭激烈的環境中運營，保護其機密信息符合重大利益，並且您同意在為公司服務期間及之後，維護公司集團機密信息的機密性，並將此類機密信息僅用於公司集團的利益。

(b)

不招標。在持有期內以及您在董事會任期終止後的一年內，您不得：

(i)

誘導或企圖誘使公司集團的任何員工離職公司集團，或以任何方式對任何此類員工與公司集團之間的關係造成不利影響；

(ii)

誘導或企圖誘使公司集團的任何員工為任何第三方工作、向其提供服務、向其提供建議或向其提供公司集團的機密信息；

(iii)

在可能與您有關聯、關聯或關聯的任何商業企業中僱用公司集團的任何員工，或以其他方式支付他們提供的服務；

(iv)

誘導或試圖誘使公司集團的任何客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係停止與公司集團開展業務，或以任何方式幹擾任何此類客户、供應商、被許可人、許可人或其他業務關係與公司集團之間當時存在的業務關係；或

(v)

直接或間接地協助、招攬或鼓勵任何其他人進行上述任何活動，如果這些活動是由您進行的，則本協議的任何條款都將禁止這些活動。特別是，您不得直接或間接地誘使公司集團的任何員工進行任何此類活動。

(c)

部分失效。如果本第 3 節的任何部分被仲裁員認定為在任何方面均不可執行，則應將其解釋為在合理執行和執行的最大範圍內有效，並按此解釋強制執行，所有這一切均由該仲裁員在此類訴訟中確定。您承認法律在這方面的不確定性，並明確規定，本協議的解釋應使本協議的條款在適用法律允許的最大限度（不超過其明確條款）內具有有效性和可執行性。

(d)

違規補救措施。您同意，違反任何限制性契約將對公司集團造成難以或不可能的實質和無法彌補的損害

措施，因此，對任何此類損害給予金錢賠償是不夠的。因此，您同意，如果您違反了任何限制性契約，則除了不限於公司集團根據本協議在法律或其他方面可能採取的所有其他補救措施外，公司集團還有權獲得禁令或其他適當的衡平救濟，無需保證金或其他擔保，通過仲裁限制任何此類違規行為。您進一步同意，《限制性公約》的期限應與您違反任何《限制性公約》的時間相同。

(e)

Claw Back & Recovery。

(i)

如果 (i) 您違反了任何限制性契約，(ii) 您從事對公司利益有重大不利的行為，包括對任何公司政策的重大違反，(iii) 您有導致或促成公司任何財務報表重報的故意不當行為，(iv) 您嚴重違反了您和公司集團成員簽署的任何協議的條款，或 (v) 無論有其他規定，您還是參與了犯罪行為、欺詐行為或違反任何證券法的行為與此相反，本公司可自行決定就您的獎勵採取以下一項或多項行動（並且在任何情況下，均應採取適用法律要求的所有行動）：

(A)

立即沒收您當時未歸屬的任何限制性股票單位；

(B)

要求您立即向公司返還根據任何限制性股票單位發行但仍處於您控制之下的任何股份；以及

(C)

要求您立即向公司支付一筆金額，該金額等於獎勵中包含的不再由您控制的所有股票的公允市場價值（以任何限制性股票單位發行的任何股票的發行日期計算）。

(ii)

委員會應全權決定何為上文第 3 (e) (i) 節所述的行為。

(iii)

除上述公司權利外，您同意，根據 (i) 任何可能不時通過或修訂的公司回扣政策，或 (ii) 任何適用的法律、規則或法規或適用的證券交易所規則，包括但不限於《2002年薩班斯-奧克斯利法案》，您的獎勵和獎勵中不再由您控制的任何部分的價值應受到追回或其他處罰以及《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》。

(f)

啟程權。接受該獎項，即表示您同意公司集團的任何成員可以將欠您的任何款項（包括工資或其他補償、附帶福利或假期工資）抵消您在本第 3 節下所欠的任何款項。

4.

一般條款和條件。

(a)

作為股東的權利。根據本協議和本計劃的條款，在您實際收到根據限制性股票單位發行的任何股票之前，您作為股東將沒有權利持有此類股份。這意味着您將無權作為股東投票，也無權獲得股息。在歸屬限制性股票單位時發行股票後，除非根據本協議或本計劃沒收或收回股份，否則您將擁有股東對股票的所有權利。

(b)

股息等價物。儘管有上述規定，但如果對記錄日期為獎勵日當天或之後且持有期結束之前的股票支付現金分紅，則您應累積獲得限制性股票單位的 “股息等價物” 的權利。從獎勵之日起至限制性股票單位發行之日（“股息等值期”），您將有權獲得限制性股票單位的此類股息等價物，如下所示：

(i)

對於在股息等值期內有記錄日期的每股股息，截至該股息的每個支付日，等於截至該股息記錄日營業結束時您根據本獎勵持有的限制性股票單位數量本應支付的股息金額的美元金額將轉換為等於整股數量的額外名義限制性股票單位數量交易股四捨五入到下一個本來可以是的整股在股息支付日以該美元金額的收盤價購買。

(ii)

此類應計股息等價物將在相應時間並根據第 2 節（視情況而定）以股票形式支付給您，但在每種情況下，僅限於存入此類股息等價物的限制性股票單位已歸屬並應付的範圍。委員會可自行決定以現金代替股份支付此類股息等價物。

(c)

參與者的致謝。

(i)

委員會全權酌情決定。委員會有權就您的裁決做出決定，並解釋本協議的所有條款，公司仲裁政策的適用除外。您同意，委員會關於本協議的所有決定和解釋均具有約束力、決定性、最終性且不可上訴。

(ii)

税收。對於因重大沒收風險（例如就業税）或交付限制性股票單位所依據的股份（例如所得税）以及隨後處置任何股份（例如資本利得税）而產生的任何聯邦、州和其他税款，您應承擔責任。您授權公司或其代理人通過代表您出售公司股票或以其他方式從此類股票中扣留一些具有公允市場價值的股票來履行其所有税收義務

等於根據公司股票計劃管理人和經紀人的政策和流程，公司必須預扣的所有税款。

(iii)

第 409A 節。儘管本協議有任何相反之處，但本協議的解釋應符合或滿足《守則》第409A條以及據此頒佈的法規和指導方針（統稱 “第409A條”）的豁免。為了遵守第409A條，委員會可以善意地對本協議進行最少的修改，同時在合理的最大範圍內保持適用條款的初衷和經濟利益。

(A)

在第 409A (a) (2) (B) (i) 條所要求的範圍內，如果您是特定的員工，在您離職時應付給您的限制性股票單位的股票（或股票的現金等價物）將延遲支付，並在離職之日六 (6) 個月後或離職後去世之日中較早者之後立即支付服務。就本協議而言，(x) 任何提及您在本協議下終止服務的行為均指您的離職，(y) 您的 “離職” 將根據美國財政部條例第1.409A-1 (h) 條的默認條款確定，(z) 您是否是 “特定員工” 將根據美國財政部法規第1.409A-1 (i) 條的默認條款確定，並帶有 “身份日期” 為12月31日，“生效日期” 為身份識別日期之後的4月1日（如此類術語是根據此類法規使用的）。無論本協議中有任何相反的規定，除非您出現了第 409A 條所指的 “離職”，否則您的服務不應被視為已終止。

(B)

就美國財政部法規第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言，您根據本協議收取任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

(iv)

諮詢專業税務顧問。您承認，根據聯邦、州、地方或國際税法，授予、行使、歸屬或支付與獎勵有關的任何款項，以及出售或以其他方式處置因該獎勵而獲得的股份可能產生税收後果。您進一步承認，在任何和所有此類問題上，您完全依賴自己的專業税務和投資顧問（並且不以任何方式依賴公司或其任何員工或代表）。您理解並同意，因該獎勵及其授予、行使、歸屬或任何付款，以及出售或以其他方式處置根據本計劃收購的股份而產生的任何和所有税收後果完全由您承擔，而無需指望或理解公司或其任何員工或代表將向您支付或償還此類税款。

(d)

可分割性。如果本計劃或本協議中的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，或者根據任何法律將取消計劃或本協議的資格，則該無效、非法或不可執行的條款應被解釋或視為已修改，以符合適用法律，或者如果委員會認定該計劃或本協議的目的或意圖沒有實質性改變，則該條款不能被解釋或視為已修改應詳細説明適用的司法管轄區或股份以及本計劃的其餘部分，或本協議將保持完全的效力和效力。

(e)

適用法律和爭議解決。本協議或計劃下的任何爭議都必須通過仲裁解決，但須遵守公司的仲裁政策。明尼蘇達州的實體法，不考慮法律衝突條款，在您主要工作和居住的州的適用法律未禁止的範圍內適用於與本協議有關的所有問題；但是，仲裁政策及其可執行性及其實施受《聯邦仲裁法》管轄。

5.

定義。本協議中使用但未定義的大寫術語在本計劃中定義，如果其中未定義，則具有以下含義：

(a)

如果您符合以下條件，則終止您在公司集團服務的 “理由” 應被視為存在，僅出於本協議的目的：

(i)

被控犯有、被定罪或認罪或不認罪：（a）重罪，（b）任何涉及道德敗壞、不誠實、違反信任或不道德商業行為的罪行，或（c）任何涉及公司集團業務的罪行；

(ii)

在履行公司集團職責或以其他方式損害公司集團利益時，從事：(a) 在金錢或其他方面對公司集團有害的欺詐行為，(b) 故意或嚴重不當行為，(c) 故意或嚴重疏忽，(d) 欺詐，(e) 挪用，(f) 挪用公款或 (g) 盜竊；

(iii)

不服從董事會的指示，或董事會授權在其權限範圍內代表其行事的任何個人或個人；

(iv)

未能遵守公司集團的政策或慣例；

(v)

在任何民事訴訟中被裁決，或在任何協議或規定中以書面形式承認犯下任何涉及任何其他人的盜竊、貪污、欺詐或其他不誠實行為；

(vi)

僅根據董事會或董事會授權代表其行事的任何個人或個人的判斷，才被認定存在業績不佳的模式；

(vii)

僅根據董事會或董事會授權代表其行事的任何個人或個人的判斷，認定故意從事在金錢或其他方面對公司集團有害的行為；

(viii)

違反本協議的任何條款或您與公司集團任何成員之間的任何其他協議；或

(ix)

從事任何旨在以公司集團為代價使任何實體受益的活動，或旨在使公司集團的任何競爭對手受益的活動。

(b)

“公司集團” 是指百思買公司及其子公司的統稱。

(c)

“委員會” 是指百思買公司董事會薪酬與人力資源委員會

(d)

“機密信息” 是指百思買保密政策中該術語中定義的所有 “機密信息”，包括但不限於與商業祕密、客户名單、記錄和其他有關客户、價目表和定價政策、財務信息、記錄、賬本和信息、採購訂單、協議和相關數據、業務發展和戰略計劃有關的任何形式的書面、電子存儲、口頭傳輸或記憶的信息，產品和技術、產品測試、製造成本、產品或服務定價、銷售和營銷計劃、研發計劃、人事和就業記錄、文件、數據和政策（無論這些信息是否與您或公司集團的員工有關）、税務信息、業務和銷售方法和運營、商業信函、備忘錄和其他記錄、發明、改進和發現、流程和方法、業務運營和相關數據公式、計算機記錄和相關數據、專有技術、研究和開發、商標、技術、技術信息、受版權保護的材料以及您在服務期間遇到的任何其他機密或專有數據和信息，所有這些數據和信息均由公司集團持有、擁有和/或擁有，並且全部用於公司集團的運營和業務。機密信息不包括因您的作為或不作為而在公司集團行業內廣為人知或變得廣為人知的信息。