附錄 5.2
[沙利文和克倫威爾律師事務所的信頭]
2023年12月1日
Stryker Corporation，
2825 號空景大道，
密歇根州卡拉馬祖 49002。
女士們、先生們：
與根據1933年《證券法》（以下簡稱 “法案”） 註冊（i）密歇根州一家公司Stryker Corporation（以下簡稱 “公司”）面值為每股0.10美元的普通股（普通股）； （ii）公司面值為每股1.00美元的優先股（優先股）；（iii）債務證券，包括優先債務證券和次級債券公司的債務證券（債務 證券）；（iv）公司購買債務證券、普通股、優先股或以下證券的認股權證第三方或其他權利（認股權證）；（v）購買債務證券、普通股 股、優先股或其他證券的認購權（認購權）；（vi）公司普通股、優先股、債務證券或其他證券的購買合同（購買合同）； 和（vii）購買由普通股、優先股、債務證券或其他證券組成的公司單位（購買單位）以及，連同普通股、優先股、債務證券， 認股權證、認購權和購買合同、證券），作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或 適用於本意見目的的公司記錄、證書和其他文件以及法律問題。根據這種審查，我們認為：
(1) 當 與證券有關的註冊聲明（註冊聲明）根據該法生效，與相關債務證券有關的契約（每份契約）已獲得正式授權， 已執行和交付，特定債務證券及其發行和銷售的條款已根據與債務證券有關的契約正式確定，以免違反任何適用的法律或結果違約 或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，依此類推為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制，並且債務證券已根據相關契約獲得正式授權、執行和認證，並按照註冊聲明、其中包含的基本招股説明書以及相應的招股説明書補充文件或補充文件中的規定發行和出售， 債務證券將構成公司的有效且具有法律約束力的債務，但須破產、破產，欺詐性轉賬，與或影響 債權人權利和一般股權原則有關的重組、暫停執行和類似的具有普遍適用性的法律。
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(2) 當註冊聲明根據該法生效時， 發行認股權證所依據的認股權證協議（認股權證協議）的條款已正式確立，認股權證協議已由雙方正式授權、執行和交付，認股權證及其發行和銷售條款 已根據認股權證協議正式確立，認股權證已根據認股權證正式執行和認證協議並按預期發行和出售註冊聲明，如果採取上述所有 行動是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或 政府機構施加的任何要求或限制，則認股權證將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐轉讓、重組、暫停執行和類似法律與 有關的一般適用性或影響債權人的權利和一般股權原則.
(3) 假設 公司董事會在充分了解發行訂閲權所依據的權利協議（權利協議）和訂閲權後，並對所有相關事項給予應有的考慮，認定權利協議的執行和交付以及根據該協議發行訂閲權符合公司及其股東的最大利益，並假設 權利協議已獲得正式授權、執行並由權利協議各方交付，則當註冊聲明根據該法生效並且證券已按註冊聲明所設想的 有效發行和出售時，歸屬於證券的認購權將得到有效發行。
(4) 當《註冊聲明》根據該法生效，簽發購買合同所依據的管理文書或 協議的條款已正式確立，此類管理文件已由當事方正式簽署和交付，則此類購買合同及其發行和銷售的條款 已根據適用的管理文件正式確立，此類購買合同已根據適用的管理文件正式簽署和認證文件以及按照 註冊聲明中的規定簽發和出售，如果採取上述所有行動是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或 限制，則此類購買合同將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須破產、破產，欺詐性轉賬， 重組，暫停令以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的具有普遍適用性的類似法律.
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(5) 當註冊聲明根據該法生效，發行 購買單位所依據的單位協議（單位協議）的條款已正式確立，單位協議已由其當事方正式簽署和交付，購買單位及其發行和銷售的條款已根據單位協議正式確立，購買單位已根據該協議正式簽署和認證單位協議並按計劃發行和出售註冊聲明，如果採取上述 行動是為了不違反任何適用法律或導致違約或違反任何對公司具有約束力的協議或文書，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府 機構施加的任何要求或限制，則購買單位將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐轉讓、重組、延期和類似法律與 有關的一般適用性影響或影響債權人的權利和一般股權原則.
關於我們在上文第 (3) 段中提出的意見 ，我們注意到，公司董事會是否需要在未來某個時候贖回訂閲權的問題將取決於當時存在的事實和情況，因此 不在此類意見的範圍之內。
關於我們在上文第 (1) 至 (5) 段中提出的觀點，我們 假設，在每種特定證券的發行、出售和交付時，該系列證券的授權不會被修改或撤銷，就每隻證券而言，此類證券將符合我們審查的證券表格草案 。
關於我們在上文第 (1) 至 (5) 段中提出的意見，我們 假定，在每種特定證券的發行、銷售和交付時，法律不會發生任何影響該證券的有效性、法律約束性或可執行性的變化，並且該證券的發行、出售 和交付、此類證券的所有條款以及公司履行其根據該證券承擔的義務將遵守適用法律以及任何法院施加的每項要求或限制，或政府機構 對公司擁有管轄權，不會導致違約或違反當時對公司具有約束力的任何協議或文書。
關於我們在上文第 (1) 至 (5) 段中提出的觀點，我們假設針對每種特定的證券 包括任何
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此類證券中目前未在我們審查的證券表格草案中規定的替代條款或附加條款將不要求公司獲得任何監管部門的同意、 的授權或批准，也無需提交任何監管文件即可發行、出售和交付此類證券。
在提出 上述意見時，我們沒有傳遞註冊聲明或任何相關的招股説明書或其他與證券要約和出售有關的發行材料中的任何披露，也不承擔任何責任。
上述意見僅限於美國聯邦法律和紐約州法律，對於任何其他司法管轄區法律的效力，我們不發表任何意見。在提出上述意見時，我們在未經獨立核實的情況下假設公司已正式成立，是一家根據密歇根州法律 信譽良好的現有公司，發行證券的每份證券和每份管理文件都已或將根據密歇根州法律獲得正式授權，由公司 正式執行和交付對此感到擔憂，公司與證券有關的所有公司行動都是或者將根據密歇根州法律獲得正式授權。關於 密歇根州法律的所有事項，我們注意到您已收到華納諾克羅斯+ Judd LLP的意見，日期為本文發佈之日。
在提出 上述意見時，我們沒有對與欺詐性轉賬有關的聯邦或州法律發表任何意見。
在 的某些事實問題上，我們依據的是從公職人員、公司高管以及我們認為應負責任的其他來源獲得的信息，我們假設證券和發行證券所依據的管理文件將由公司以外的所有各方正式授權、執行和交付，並且我們審查的文件上的簽名是真實的。我們還假設，公司根據證券條款行使或以其他方式發行或交付 證券以外的任何證券或任何財產，以免違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或 文書，也不會遵守或違反對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制。
我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在其中包含的招股説明書中在 證券有效性標題下提及我們。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條要求獲得同意的人員。
真的是你的，
/s/ 沙利文和克倫威爾律師事務所