如2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

STRYKER 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

密歇根		38-1239739
（州或其他司法管轄區） 公司或組織的）		（美國國税局僱主 證件號）

航景大道 2825 號

密歇根州卡拉馬祖 49002

(269) 385-2600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

羅伯特·S·弗萊徹

Stryker 公司

航景大道 2825 號

密歇根州卡拉馬祖 49002

(269) 385-2600

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

凱瑟琳·M·克拉克金

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

new 紐約，紐約 10004

(212) 558-4000

擬議向公眾出售的大概開始日期：本註冊聲明生效後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 ID 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，即 應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中 以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

STRYKER 公司

普通股

首選 股票

債務證券

認股證

訂閲 權限

購買合同

購買單位

我們可能會不時以一次或多次發行的形式發行 和出售，金額、價格和條件在任何此類發行時確定的價格和條款，（1）我們的普通股，（2）我們可能在一個或多個 系列中發行的優先股，（3）債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券，（4）認股權證，（5）認購權利，（6）購買合同和（7）購買單位，每份都代表購買 合同的所有權以及第三方的債務證券、優先證券或債務義務，包括美國國債或上述證券的任意組合，確保持有人有義務根據購買合同購買我們的普通股或其他證券 。

在 發行時，我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供這些證券的具體條款。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為SYK。每份招股説明書補充文件都將註明 由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

我們可能通過由一個或多個承銷商管理或共同管理的承銷集團 提供證券，也可以直接向買家提供證券。每次發行證券的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。有關 發行證券的一般信息，請參閲本招股説明書中的分配計劃。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細閲讀和考慮我們的定期報告、 與特定證券發行有關的招股説明書補充文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁上的風險因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券， 也未確定本招股説明書或任何招股説明書補充文件是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 12 月 1 日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
史賽克公司			3
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
所得款項的使用			5
證券的描述			6
分配計劃			20
證券的有效性			21
專家們			21

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向證券交易委員會（或 SEC）提交的自動上架註冊聲明的一部分。根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，美國證券交易委員會（SEC）是經驗豐富的知名發行人。在此上架註冊流程下，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的任何 種證券組合的不確定金額。本招股説明書向您提供了我們可能提供的證券的一般描述，但這並不意味着對任何證券的完整描述。 每次出售證券時，都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件和任何其他 發行材料也可能增加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的信息。我們強烈建議您閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及我們或代表我們為特定證券發行編寫的任何其他 發行材料（包括任何免費書面招股説明書），以及本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息中描述的其他信息。

除了本 招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或任何相關發行材料（包括我們發佈或授權的任何免費書面招股説明書）中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人提供任何信息。我們對任何 個不同信息或其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中使用的我們、我們、 我們的、公司或Stryker等詞語是指Stryker Corporation及其合併子公司。

您 不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息在該文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，或者即使本招股説明書或任何招股説明書補充文件是在稍後交付或出售任何證券的 日期，我們以引用方式納入的任何信息都是正確的。在任何情況下，本招股説明書或任何適用的 招股説明書補充文件的交付以及根據此類文件進行的任何證券分配，均不得暗示自本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件發佈之日以來，本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中規定的信息或我們的事務沒有變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向SEC 提交了與本招股説明書所涵蓋的證券有關的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物中列出的所有信息。有關我們和所發行證券的更多 信息，請您參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分提交的證物。招股説明書中有關任何 合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附錄提交，或者以其他方式向美國證券交易委員會提交，我們會提請您參閲 提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與合同或文件有關的每份陳述均參照其所提及的合同或文件，在所有方面均有保留。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和定期報告、委託書和 其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，網址為 http://www.sec.gov，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在該網站上查閲。在向美國證券交易委員會提交報告後，我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告以及這些報告的任何修正案也可在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.stryker.com上免費下載。我們網站的內容 未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們以引用方式納入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，並且這些文件被視為本招股説明書的一部分。 以下文件以引用方式納入本招股説明書（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

1

•

截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度報告；

•

截至2023年3月31日、 、2023年6月 30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

•

2023 年 5 月 16 日、 和 2023 年 6 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表的最新報告；以及

•

我們於1997年7月1日 1向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中列出的對普通股的描述，根據截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告附錄4（xx）中對普通股的描述進行了更新，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

我們還以引用方式納入了我們隨後可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在本招股説明書所包含的註冊聲明的首次提交日期之後以及發行終止之前提交的所有文件（被視為已提供且未根據美國證券交易委員會 規則提交的文件或信息除外）。我們向美國證券交易委員會提交的最新信息會自動更新並取代較早的信息。從 文件提交之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。

我們將向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或 所有信息的副本，請求人無需支付任何費用。要免費獲得本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本， 除附錄外，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件，請致電或寫信：

Stryker 公司

航景大道 2825 號

密歇根州卡拉馬祖 49002

注意：公司祕書

電話：(269) 385-2600

2

STRYKER 公司

Stryker 是世界領先的醫療技術公司之一，我們與客户一起努力改善醫療保健 。我們提供醫療和外科、神經技術、骨科和脊柱領域的創新產品和服務，幫助改善患者和醫院的預後。除了我們在世界各地的客户外，Stryker 每年影響超過 1.3 億 名患者。我們的產品通過公司擁有的子公司和分支機構以及第三方經銷商和分銷商銷往超過75個國家，包括手術設備和手術導航系統；內窺鏡和 通信系統；患者處理、緊急醫療設備和重症監護一次性產品；臨牀通信和工作流程解決方案；神經外科和神經血管設備；用於關節置換和創傷 手術的植入物；Mako Robotic-Arm 輔助技術；脊柱設備；以及與用於... 的其他產品一樣各種醫學專業。

我們的主要行政辦公室位於密歇根州卡拉馬祖市Airview Boulevard 2825號 49002，我們的電話號碼是 (269) 385-2600。我們的互聯網網站是 www.stryker.com。我們網站的內容未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

3

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件或其他發行材料中包含或納入的其他信息、 文件或報告外，您還應仔細考慮任何 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分、我們最新的10-K表年度報告以及10-Q表的任何季度報告和任何當前報告中的風險因素表格8-K是在該年度所涵蓋的財政年度結束後提交的10-K表格的報告，每份表格均以引用方式納入本招股説明書和任何 招股説明書補充文件中，因為我們根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件可能會不時修改、補充或取代該表格。有關更多信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的 部分。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書和我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件以及其他書面報告 和口頭陳述中，我們會不時地討論我們對未來業績的預期。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，此處以及此處以引用方式納入的文件中包含的非歷史事實的陳述、財務討論和分析是 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是通過使用諸如相信、預期、 可以、估計、打算、可能、計劃、預期、應該、可能、預測、潛力、 項目等術語和短語來識別的，這些術語和短語可能影響軌道、目標、戰略以及與討論未來運營或財務業績、收購或 業務相關的類似實質內容的詞語和術語。這些前瞻性陳述基於當前可用的競爭、財務和經濟數據，以及對我們運營和管理的行業的當前預期、估計、預測和預測 的信念和假設。這些陳述不能保證未來的表現，涉及難以預測的風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達的或 暗示的結果和結果存在重大差異。我們想提醒您不要過分依賴任何前瞻性陳述。

儘管我們 認為此類前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但無法保證未來的事件或發展不會導致此類陳述不準確。本 招股説明書中包含的所有前瞻性陳述以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件均受本警示聲明的全部限制。任何前瞻性陳述僅代表截至該陳述發表之日，除非聯邦證券法要求，否則我們明確表示 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述以反映事件或情況或我們的預期或業績的任何變化的義務或承諾。可能會出現新的因素 ，不可能預測所有可能影響我們業務和前景的因素。

4

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金 和其他一般公司用途，其中可能包括收購、債務償還或再融資、股票回購和其他商業機會。對於任何淨收益的使用，我們將有很大的自由裁量權。我們可能會在適用的招股説明書補充文件或與所發行證券有關的其他發行材料中提供有關出售證券淨收益的使用情況的其他 信息。

5

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的股本、債務證券、認股權證、認購權、購買合同和 購買單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對任何安全的完整描述。在發行和出售時，本招股説明書以及隨附的招股説明書 補充文件將包含所發行證券的重要條款。

在本證券描述中使用的 術語我們、我們、我們的、公司或史賽克是指密歇根州的一家公司 Stryker Corporation，除非另有説明，否則不包括我們的子公司。

資本存量描述

下面的 描述簡要總結了有關我們股本的某些信息。這些信息並不完整，在所有方面均受經修訂的《密歇根州商業公司法》、MBCA、經修訂的重述公司章程、經修訂的章程和章程或章程的適用條款的約束。

資本股票

我們的授權股本包括（1）100億股普通股，每股面值0.10美元，以及（2）50萬股 股優先股，每股面值1.00美元。截至2023年11月15日，我們已發行和流通的普通股為379,938,162股，沒有發行任何優先股。

普通股

每股普通股 使其持有記錄在案的每股普通股 有權就提交表決的每個事項獲得一票。除董事選舉外，如果要通過股東的投票採取行動，則該行動將由有權對該行動進行表決的股票持有人所投的 票的多數批准，除非我們的條款或章程中要求獲得更大的投票權。董事由有權投票的股份持有人所投的多數票選舉產生（為此， 多數票意味着投票給被提名人的股票數量必須超過對該被提名人的選票數）；但是，如果截至董事當選會議的記錄日期，則被提名人人數超過董事會中待填補的職位通過在該次會議上進行選舉，每位董事均應由選舉中的多數票選出。

在事先支付優先股股息或為此提供股息（如果有）的前提下，普通股持有人有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。我們普通股的持有人沒有兑換、優先購買權或其他權利來認購我們的任何 種證券，也沒有針對此類股票的贖回或償債基金條款。如果我們的資產發生任何清算、解散或分配，在滿足 優先股（如果有）的優惠要求之後，普通股持有人將有權按比例分配公司可供分配的剩餘資產。普通股持有人的權利、優先權和特權受 適用法律的約束，也受我們未來可能發行的任何優先股和任何其他類別股票的持有人的權利的約束。

優先股

我們的條款授權 董事會按一個或多個系列發行最多500,000股優先股，其名稱或標題和股份數量應由董事會批准。我們的董事會 有權規定每個系列的相對權利和偏好以及適用的限制，包括但不限於以下內容：（1）每個這樣 系列的投票權，無論是全部、特殊還是有限或沒有投票權；（2）支付股息的利率、條款和條件，此類股息是否是累積的，以及此類股息將具有哪些優先權其他系列或類別股票的股息；(3) 用於轉換的 權利、條款和條件（如果有）將該系列的優先股轉換為其他系列或類別的股票；(4) 公司贖回該系列股票的任何權利

6

優先股，以及此類贖回的價格、時間和條件，包括任何償債基金的規定；以及（5）清算、解散或分配我們的資產後， 中此類優先股系列的持有人相對於其他系列和類別股票的權利的權利。除非董事會另有規定，否則在公司回購、贖回或轉換後， 優先股將恢復為授權但未發行的股票，並可以作為任何系列優先股的股票重新發行。

我們在本招股説明書下提供的任何優先股的 特定條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。這些術語可能包括前一段中描述的條款。

責任限制

我們的 條款規定，在MBCA授權或允許的最大範圍內，Stryker的董事將不對Stryker或其股東以董事身份的任何作為或不作為承擔個人責任。這種責任限制 不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。這些規定不會限制董事根據聯邦證券法承擔的責任。

影響股東的某些法定、章程和章程條款

我們的章程和章程以及MBCA中的某些條款可能具有延遲、推遲或阻止 公司控制權變更的效果，或者可能僅適用於涉及公司的特殊公司交易。

《企業合併法》

我們受MBCA第7A章的約束，該章規定，密歇根州公司與有權獲得該公司10％或以上投票權的股票的 個受益所有者之間的業務合併通常需要每類有權投票的股票的90％投贊成票，以及不少於有權投票的每類股票的三分之二的贊成票（不包括該10％所有者擁有的有表決權的股票）。第7A章將業務合併定義為包括涉及利益股東或某些關聯公司的證券的任何合併、轉換、合併、 股票交換、出售、租賃、轉讓或其他處置、股票發行、清算、解散或證券的重新分類。感興趣的股東通常是指擁有公司10％或更多有表決權股份的任何人。關聯公司是指直接或間接控制、由特定人員控制或與特定人員共同控制的人。如果交易符合公平標準，滿足其他特定條件並且利益相關股東已經這樣做了至少五年，則此類要求不適用。

條款和章程條款

我們的 條款和章程包括許多條款，這些條款可能起到鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購提案的人與我們的董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括提前通知董事提名和在年度股東大會上採取行動，以及授權但 張未發行的空白支票優先股的可用性。

提前通知要求

我們的章程規定了有關提名候選人蔘選 董事或將在股東大會上提交的新業務的股東提案的提前通知程序。這些程序規定，必須在 採取行動的會議之前，及時以書面形式向斯特賽克祕書發出有關此類股東提案的通知。通常，為了及時起見，Stryker的主要執行辦公室必須在會議前不少於90天或超過120天收到通知。提前通知要求並未賦予董事會 批准或不批准股東董事提名或提案的任何權力，但如果不遵守適當的通知程序，則可能會導致無法在會議上審議某些業務。

7

特別股東大會

根據我們的章程，特別股東大會可以由董事會主席、首席執行官、 總裁或董事會的命令召開。我們的章程規定，首席執行官應根據代表不少於我們已發行和流通普通股25％的普通股 的一位或多位記錄持有者的書面要求召開股東特別會議。

空白支票優先股

我們的優先股可以被視為具有反收購效應，因為如果出現敵對收購局面，優先股 股可能會被髮行給同情我們管理層或其他人的購買者，從而增加或阻礙合併、要約、代理競爭、大批證券 的持有人控制權或罷免現任管理層。

發行一個或多個系列優先股對我們 普通股持有人的影響可能包括：

•

如果在 系列優先股上支付股息，則減少原本可用於支付普通股股息的金額；

•

如果該系列優先股的分紅出現拖欠情況，則限制普通股的分紅；

•

如果該系列優先股擁有投票權，則削弱我們普通股的投票權，包括如果該系列優先股具有類別投票權，則可能獲得否決權；

•

如果該系列優先股可以兑換， 並轉換為我們的普通股，則稀釋普通股持有人的股權；以及

•

限制普通股持有人在清算時共享我們資產的權利，直到 滿足向該系列優先股持有人的任何清算優先權為止。

過户代理和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

清單

我們的普通股在紐約證券交易所 上市，股票代碼為SYK。

債務證券的描述

在本招股説明書中，債務證券是指我們在行使債務認股權證時可能不時單獨發行的債券、票據、債券和其他債務證據，這些證據，與購買合同有關或作為購買單位的一部分發行。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。優先債務證券 可以根據截至2010年1月15日的優先契約發行，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂，而次級債務證券可以根據預計由我們與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的次級契約發行。本招股説明書有時將優先契約和次級契約統稱為契約。優先契約和 次級契約的形式已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書構成的表格S-3的註冊聲明中。我們還可能在 份單獨的新契約下發行債務證券。如果發生這種情況，我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類契約條款的任何差異。

8

以下內容簡要總結了契約和債務 證券的重要條款，但隨附的招股説明書補充文件或定價補充文件中披露的定價和相關條款除外（視情況而定）。您應該閲讀適用契約的更詳細條款，包括定義條款， 中可能對您很重要的條款。您還應該閲讀債務證券發行的特定條款，視情況而定，將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中更詳細地描述這些條款。 契約的副本可以從Stryker或受託人那裏獲得。

普通的

債務證券將是我們的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們所有其他優先的 無抵押和非次級債務相同。在次級契約規定的範圍和方式內，次級債務證券在支付權方面將從屬和次要地排在我們當前和未來所有優先債務。 債務證券將不受我們的任何財產或資產的擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無抵押債權人之一。

由於我們的業務部分是通過子公司進行的，因此現金流和由此產生的償還債務（包括債務證券）的能力，部分取決於我們子公司的收益和這些收益的分配或這些子公司向我們支付的資金。我們的子公司是獨立的獨立法律實體 ，沒有義務根據債務證券支付任何到期的款項，也沒有義務向我們提供資金，無論是通過分紅、貸款還是其他付款。此外，我們的子公司支付股息、向我們發放貸款 和預付款可能受合同或法定限制，視這些子公司的收益而定，並受各種業務考慮因素的約束。我們在清算或重組任何 子公司的資產時可能擁有的任何權利（以及由此產生的債務證券持有人蔘與這些資產的權利）實際上將從屬於此類子公司的債權人（包括貿易債權人）的索賠。

契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定 我們可以不時按面值或折扣發行一個或多個系列的債務證券，在每種情況下，期限相同或不同。未經發行時該系列未償債務證券持有人 的同意，我們可能會發行其他特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，以及該系列的所有其他未償債務證券，將構成 適用契約下的單一系列債務證券。契約也不限制我們承擔其他債務的能力。

每份招股説明書補充文件都將總結與所發行的特定系列債務證券有關的 重要條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題以及它們是優先債務證券還是次級債務證券；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

•

債務證券的購買價格和債務證券的面值，如果不是 的最低面額2,000美元和高於該金額1,000美元的整數倍數；

•

債務證券的支付日期或日期，以及規定的到期日是否可以延長 或用於確定或延長這些日期的方法；

•

該系列債務證券的利率或利率（如果有）可以是固定利率或 浮動利率，或者確定此類利率或利率的方法；

•

如果不是十二個 30 天的 360 天年份，則計算利息的依據；

•

任何利息的起計日期或 確定此類日期或日期的方法；

•

我們將支付債務證券利息的日期以及確定 誰有權在任何利息支付日獲得應付利息的常規記錄日期，或者確定此類日期或日期的方法；

9

•

延長利息支付期和任何此類延期期限的權利（如果有）；

•

參照任何指數、公式或其他 方法來確定債務證券付款的任何條款，以及確定此類付款金額的方式；

•

應支付債務證券款項的地點， 可以交出任何證券進行轉讓、交換或轉換登記（視情況而定），並可能根據適用的契約向我們發送通知和要求；

•

債務證券的一個或多個攤還率（如果有）；

•

我們有義務或自由裁量權（如果有），通過定期向償債基金付款 或通過類似條款或由債務證券持有人選擇贖回、償還或回購債務證券，以及根據該義務全部或部分贖回該類 系列債務證券的價格或價格以及其他條款和條件；

•

有關強制轉換或交換債務證券的條款和條件（如果有）；

•

我們可以選擇全部或部分贖回該系列任何 債務證券的價格或價格以及條款和條件，如果董事會決議除外，則應以何種方式證明我們選擇贖回債務證券；

•

對特定系列債務證券可轉讓性的任何限制或條件；

•

如果不是全額本金，則在債務證券加速到期時，與違約事件（定義見下文）有關的債務證券本金中我們 必須支付的部分或確定該部分的方法；

•

如果不是美元，則債務證券將使用哪種或多種貨幣計價，以及將要或可能要支付的本金、溢價和任何利息，或者對基於或與債務證券計價的一種或多種貨幣相關的任何單位的描述；

•

在特定 事件發生時向債務證券持有人授予特殊權利的條款（如果有）；

•

對 適用債務證券系列的違約事件或契約的任何刪除、修改或補充；

•

債務證券是否不受抗辯或契約抗辯的約束，下文 對這些術語進行了描述；

•

持有人可以將債務證券轉換為或兑換我們的普通 股、優先股或其他證券或財產的條款（如果有）；

•

我們是以全球形式發行全部還是部分債務證券；

•

全球或憑證債務證券的存管機構；

•

與債務證券有關的任何受託人、存管人、認證或付款代理人、過户代理人或註冊商或其他 代理人的姓名；

10

•

應向誰支付任何債務證券的利息，前提是該證券的利息 在記錄日以該利息的註冊人除外，以及臨時全球債務證券的任何應付利息將在何種程度上或以何種方式支付（如果適用契約中規定的方式除外）；

•

如果在該系列任何債務證券的規定到期日之前的任何一個或多個日期， 無法確定在該系列債務證券的規定到期日應付的本金，則出於任何目的，該金額應被視為截至該日此類債務證券的本金，包括應在 到期並在除規定到期日以外的任何到期日應付或在任何日期被視為未償還的本金在規定的到期日之前（或者，在任何此類情況下，該金額被視為期限的方式）be 本金應由 確定）；

•

是否、在什麼情況下、以何種貨幣支付適用契約中規定的任何税收、評估或政府費用方面的額外債務 證券，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付此類額外金額（以及任何 此類期權的條款）；

•

債務證券是否以及在多大程度上有權從我們任何 子公司的任何擔保或任何其他形式的擔保中受益；

•

適用於債務證券的從屬條款（如果有）；以及

•

債務證券中與適用契約不一致的任何其他具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何 證券交易所上市，並將以完全註冊的形式發行，不帶息票。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣 出售，不計利息或利息，其利率在發行時低於市場利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項 。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定債務證券有關的招股説明書補充文件 。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊注意事項和某些其他税收注意事項。

從屬關係

與任何次級債務證券發行有關的招股説明書補充文件 將描述具體的排序居次條款，包括我們對此類次級債務 證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付次級排序的程度。

次級契約不限制額外優先債務的發行。

某些盟約

除非下文 所述或契約的任何補充契約或我們在契約下設立一系列證券的董事會決議，否則契約不會：

•

限制我們和我們的子公司可能產生的債務或租賃義務金額；或

•

包含條款，如果控制權變更、資本重組或類似重組導致債務證券信用評級下降或發生任何其他事件，債務證券持有人有權要求我們回購其 債務證券。

11

資產的合併、合併和出售

我們可以與任何其他公司合併、合併或合併，也可以將我們的全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一家 公司，前提是：(a) 我們是倖存的公司或由任何此類合併或合併組建或產生的公司，或者此類資產的受讓人應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的公司 以及應通過補充契約明確假設支付本金和保費根據適用的契約，根據 發行的優先契約或次級契約發行的債務證券的利息（如果有）以及適用契約的履行和遵守以及（b）我們或此類繼任公司此後不得立即違約。

違約事件

以下 事件在契約中被定義為默認事件：

•

在 到期後的30天內，拖欠支付該系列中任何債務證券的任何分期利息；

•

在到期時未支付該系列中任何債務證券的本金或溢價（如果有）；

•

任何償債基金付款到期時拖欠存款；

•

在通知後的90天內未履行任何其他契約，通知必須由 受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出；

•

某些破產、破產或重組事件；以及

•

針對特定系列債務證券 的補充契約或董事會決議中可能規定的任何其他違約事件。

如果 系列債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金至少為25％（或該系列債務證券中可能規定的較低金額）的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的 全部本金到期應付；前提是，如果發生以下事件涉及某些破產、破產或重組事件的違約，這種加速是自動的；而且， 進一步規定，在此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除未償還加速本金以外的所有違約事件均得到糾正或免除，則該系列未償債務證券本金總額佔多數的持有者可以在某些條件下撤銷並取消加速償還債務證券。原始發行的折扣證券的到期日加速後，少於 本金的金額可能會到期並應付。有關加快折扣證券到期的具體條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件。任何此類撤銷 均不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

契約規定，在 發生特定系列債務證券的違約之後，受託人應在經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》規定的範圍內，向該系列債務證券的持有人發出或可能拒絕向其已知的違約（“違約” 一詞指上述 規定的無寬限期的事件）發出或可能不向該系列債務證券的持有人發出通知。

將要求我們每年向受託人提供一份由我們的某些高級管理人員提交的聲明，大意是據他們所知，我們在履行契約規定的任何義務時沒有違約 ，或者如果在履行任何此類義務時出現違約 ，則具體説明每項此類違約。任何特定系列債務證券的持有人均無權就契約提起任何司法或其他訴訟，也無權就 任命接管人或受託人或尋求任何其他補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

12

•

違約事件應已經發生並且仍在繼續，並且該持有人應事先 就此類持續的違約事件向受託人發出書面通知；

•

特定 系列債務證券未償還本金不少於25％的持有人應要求該系列的受託人就該違約事件提起訴訟；

•

應向受託人提供合理的賠償，以補償其因遵守此類要求而產生的成本、開支和責任；

•

受託人應在收到此類通知、請求和 賠償提議後60天內未提起訴訟；以及

•

該系列未償債務證券本金 多數的持有人不得在60天內發出任何與此類書面要求不一致的指示。

但是，持有人可以提起訴訟 ，要求在該付款到期日當天或之後收到的債務證券到期款項。

持有特定系列未償債務證券本金 多數的持有人將有權指導對受託人就該系列 採取任何補救措施或行使授予受託人的任何信任或權力的訴訟的時間、方法和地點，並放棄某些違約。契約規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人應行使 契約規定的權利和權力，並在行使契約時使用與謹慎的人在處理自己的事務時在行使或使用時相同的謹慎程度和技巧。在遵守此類規定的前提下，受託人沒有義務 應特定系列債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非他們已就受託人根據該請求可能產生的成本、費用和負債向受託人提供了令受託人合理滿意的擔保或賠償 。

解放、防禦和盟約 Deafesance

除非適用的招股説明書補充文件中另有相反規定，否則我們可能會按下文所述履行或免除我們在每份契約下的 義務。

我們可以通過不可撤銷地向受託人存入受託人資金或政府債務等方式，向根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券 的持有人履行某些義務，這些債務證券已經到期應付，或者根據其條款將在一年內到期應付（或 計劃在一年內贖回）以美元或此類系列債務證券所在的外幣計價在 中支付的金額足以償還該系列債務證券的全部債務，包括本金（以及溢價和額外金額，如果有）以及截至該存款之日（如果該系列的債務證券已到期並應付款）或該系列債務證券到期日或贖回之日的利息（視情況而定）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們可以選擇 (1) 免除與任何系列的債務證券有關的任何和所有債務（除其他外，除其他外， 有義務在該系列債務證券的付款發生某些税收、評估或政府收費事件時支付額外款項（如果有），以及登記轉讓的其他義務交換此類系列的債務 證券，以取代臨時證券或肢解、銷燬、丟失或被盜的債務證券，維持與債務證券有關的辦公室或機構，以及持有款項以信託方式支付），或（2）解除 我們對適用於任何系列債務證券的債務證券的某些契約所承擔的義務以及為履行此類義務而遺漏的任何疏忽均不構成此類系列 債務證券的違約事件為此目的以信託形式向契約受託人存入金錢和/或政府通過支付本金和利息而產生的債務

13

根據其條款，將提供足以支付此類債務證券的本金（以及溢價，如果有）或利息的資金，直至到期。作為 抗辯或契約抗辯的條件，除其他外，我們必須向受託人提交律師的意見，其大意是，此類債務證券的持有人不會因此類抗辯或契約抗辯而出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失，並將按相同金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種抗辯或違約行為，情況就是這樣。如果根據上述第 (1) 款提出抗辯，律師的此類意見 必須參考並基於美國國税局的裁決或相關契約簽訂之日後適用的聯邦所得税法的變更。此外，在 中，無論是辯護還是契約抗辯，我們都必須向受託人提交一份官員證書和一份律師意見，每份都必須説明與此類抗辯或契約抗辯有關的所有先決條件均已得到滿足。

儘管我們先前 行使過盟約抗辯權，但我們仍可能對此類債務證券行使抗辯權。

修改和豁免

經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中不少於 的持有人的同意，我們可以和受託人對契約進行修改和修改；但是，前提是，未經受影響的每筆未償債務證券持有人的同意，任何此類修改或修正都不得：

•

更改任何系列債務證券的本金或任何分期利息的規定到期日；

•

降低任何系列債務 證券的本金、利率或贖回債務 證券時應支付的任何溢價；

•

更改我們就任何系列的債務證券支付額外金額的義務，或減少原始發行的折扣債務證券或任何其他債務證券的本金 金額，這些債務證券將在宣佈加速到期後到期應付；

•

更改支付地點、支付任何系列債務證券本金或任何溢價或利息 時使用的硬幣或貨幣；

•

損害提起訴訟，要求在任何系列的債務 證券的規定到期日當天或之後進行任何付款的權利；

•

降低一系列未償債務證券的本金百分比，採取某些行動需要獲得 持有人的同意；

•

修改契約中關於豁免過去違約和特定系列債務證券持有人豁免某些 契約的任何條款，除非提高所需的百分比投票率，或者規定未經受其影響的該系列每個 債務證券持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

•

進行任何對根據其條款將任何系列債務證券轉換或兑換 我們的普通股或其他證券的權利產生不利影響的更改；或

•

修改上述任何條款。

任何系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有 個債務證券的持有人放棄我們對適用契約中某些限制性條款的遵守。任何系列未償債務證券本金總額中不少於多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人 免除該系列債務證券的過去違約及其根據契約承擔的後果，違約除外：

14

•

用於支付該系列 債務證券的本金（或溢價，如果有）、任何利息或任何額外金額；或

•

涉及未經任何系列每筆債務證券持有人 的同意不得修改或修改契約的契約或條款。

儘管如此，某些類型的變更不需要 債務證券持有人進行任何投票。這些類型的變更僅限於更正和澄清以及某些不會對債務證券持有人產生不利影響的其他變化。我們也不需要任何批准即可進行更改 ，這些變更僅影響變更生效後根據契約發行的債務證券。

未經將受到修正案不利影響的當時未償優先債務的每位持有人的同意， 不得對次級契約進行修訂，以更改任何未償還的次級債務證券的次級排序。

支付和支付代理

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則將在任何利息支付日向在 利息記錄日營業結束時以名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券 的本金、利息和溢價將由我們為此目的不時指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，但我們可以選擇通過將支票郵寄至 支付任何利息，因為該地址出現在安全登記冊中，因此有權獲得支票的人的地址。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人將在適用的招股説明書補充文件中 中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准變更任何付款代理人行事的辦公室，但我們將被要求 在特定系列的債務證券的每個付款地點都派駐一名付款代理人。

在本金、利息或溢價到期應付兩年後，我們為支付任何債務證券的本金、利息或溢價而向付款代理人 支付的所有款項將應要求償還給我們，此後，作為無抵押普通債權人，該 債務證券的持有人應僅要求我們支付這些款項。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書 代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的記錄中，並且只有通過DTC的記錄才能進行實益權益的轉移。

只有在以下情況下，債務證券的持有人才能將全球證券的實益權益換成以持有人名義註冊的 認證證券：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任相關全球 證券的存管機構，或者DTC停止保持《交易法》規定的某些資格，並且在90天內沒有任命任何繼任存託機構；或

15

•

我們自行決定（但須遵守DTC的程序），全球證券可以 兑換。

如果債務證券以憑證形式發行，則只能按隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面值 以及該面額的整數倍數發行。此類債務證券只能以這種最低面額進行轉讓和交換。以憑證形式 進行的債務證券轉讓可以在受託人公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點將債務證券兑換成本金總額相等的不同 面額的債務證券。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋， 不考慮其法律衝突原則（紐約州一般債務法第5-1401條除外），除非適用《信託契約法》，其中 案將適用信託契約法。

關於受託人

美國銀行全國協會是優先契約的受託人，除非隨附的招股説明書補充文件另有規定，否則我們預計將任命美國銀行全國協會作為次級契約下的 受託人，並作為債務證券的付款代理人、轉換代理人、登記處和託管人。受託人或其關聯公司將來 可能在其各自業務的正常過程中向我們提供銀行和其他服務。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為或兑換成我們的 普通股、優先股或其他債務證券的條款（如果有）。這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。這些規定可能允許或要求調整此類系列債務證券持有人收到的普通股或其他證券的數量。

認股權證描述

本節描述了我們可能不時發行的收購我們證券的認股權證的一般條款和條款。 適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證協議的條款以及根據該協議可發行的認股權證。如果招股説明書補充文件中描述的認股權證的任何特定條款與此處描述的任何條款不同， 則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的 債務證券、普通股、優先股或第三方證券或其他權利，包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券 或指數的價值、利率或價格或上述各項的任意組合收取現金或證券付款的權利。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，這些認股權證可能附屬於其他證券或與其他證券分開。每個系列的認股權證將根據單獨的 認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂該協議，詳見適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將僅作為我們的代理人行事，不會與您承擔任何 義務或代理關係或信託關係。每次發行一系列認股權證時，我們都將向美國證券交易委員會提交一份認股權證和認股權證協議的副本，這些認股權證和認股權證協議將以引用方式納入本招股説明書所包含的註冊聲明中 。我們的認股權證的持有人應參閲適用的認股權證協議和招股説明書補充文件中的規定，以獲取更多具體信息。

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括（如適用）：

16

•

發行價格；

•

可以支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

•

發行的認股權證數目；

•

認股權證所依據的證券，包括第三方的證券或 的其他權利（如果有），根據行使認股權證時可購買的一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述任何組合的價值、匯率或價格獲得現金或證券付款；

•

行使價和行使時您將獲得的證券金額；

•

行使認股權證的程序以及導致 自動行使認股權證的情況（如果有）；

•

我們贖回認股權證的權利（如果有）；

•

行使認股權證的權利的開始日期和認股權證 的到期日期；

•

發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量 ；

•

認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期及之後；

•

美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人的姓名；以及

•

認股權證的任何其他重要條款。

認股權證到期後，它們將失效。所有認股權證將以註冊形式簽發。招股説明書補充文件可能規定 調整認股權證的行使價。

認股權證可以在認股權證代理人的相應辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他 辦公室行使。在行使認股權證之前，持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權獲得向這些 證券持有人支付的款項。

適用的認股權證協議可以在未經 所適用認股權證持有人同意的情況下進行修改或補充，以實現與認股權證規定不矛盾且不會對認股權證持有人的利益產生重大不利影響的變更。但是，任何對認股權證持有人 權利產生重大不利影響的修正案都將無法生效，除非至少大多數當時未兑現的適用認股權證的持有人批准該修正案。在任何修正案生效時， 繼續持有認股權證的每位未兑現認股權證的持有人都將受經修訂的適用認股權證協議的約束。適用於特定系列認股權證的招股説明書補充文件可能規定，未經每份認股權證持有人同意，不得更改認股權證的某些條款，包括可行使認股權證的證券 、行使價和到期日。

17

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買債務證券、優先股、普通股或其他證券。這些訂閲權 可以單獨發行，也可以與特此提供的任何其他證券一起發行，並且可以由在此類發行中獲得認購權的持有人進行轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他買家簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買發行後仍未認購的任何證券。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書 所交付的任何認購權發行的具體條款，包括以下條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使認購權時每股債務證券、優先股、普通股或其他證券的行使價 ；

•

向每位持有者發放的訂閲權數量；

•

每項認購權可以購買的債務證券、優先股、普通股或其他證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權；以及

•

如果適用，我們在 中達成的與發行認購權有關的任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整，將參照適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，則將向美國證券交易委員會提交該證書。有關在我們提供訂閲權的情況下如何獲得任何訂閲權證書副本的更多 信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

購買合同和採購單位的描述

我們可能會發行購買合同，包括要求持有人向我們購買或出售的合同，以及要求我們在未來一個或多個日期向持有人出售或向持有人購買指定數量的普通股、優先股、債務證券或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。 證券的每股價格和證券的股票數量可以在購買合約發行時固定，也可以參照購買合同中規定的特定公式來確定，並可能根據 反稀釋公式進行調整。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和債務證券、優先證券或第三方債務組成的單位的一部分發行，包括美國國債、適用的招股説明書補充文件中描述的任何 種證券或上述內容的任意組合，以保證持有人有義務購買或賣出購買合同（我們在此處稱之為購買 單位）下的證券。購買合同可能要求持有人以特定方式擔保其在購買合同下的債務。購買合同還可能要求我們定期向購買合同或 購買單位的持有人付款（視情況而定），反之亦然，並且這些款項在某些基礎上可能是無抵押或預先注資的。

18

適用的招股説明書補充文件將描述購買合同或 購買單位的條款。該描述不完整，招股説明書補充文件中的描述不一定完整，提到了購買合同，如果適用，還提到了與購買合同或購買單位有關的抵押品或存託安排，這些安排將在我們每次簽發購買合同或購買單位時向美國證券交易委員會提交。如果招股説明書補充文件中描述的購買合同或購買單位的任何特定條款與此處描述的任何條款不同 ，則此處描述的條款將被該招股説明書補充文件所取代。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於購買單位和購買合同 的重大美國聯邦所得税注意事項。

19

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方式出售特此發行的證券：

•

向承銷商轉售給買家；

•

直接發送給購買者；或

•

通過代理商或經銷商到購買者。

此外，Stryker可以與第三方進行衍生品或對衝交易，或者通過私下談判的交易向 第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。就此類交易而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋並根據本招股説明書補充文件所涵蓋的證券。如果是這樣，第三方可能會使用從我們或其他人那裏借來的 證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券， 第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件出售質押證券。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

20

證券的有效性

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券、認股權證、認購權、 購買合同和購買單位以及紐約法律的某些其他事項的有效性將由紐約州沙利文和克倫威爾律師事務所移交給我們，普通股和優先股的有效性以及 密歇根州法律的某些其他事項將由華納諾克羅斯+ Judd轉交給我們律師事務所。

專家們

截至2022年12月31日止年度史賽克公司及其子公司的合併財務報表（包括其中的附表）以及截至2022年12月31日的Stryker Corporation及其子公司的合併財務報表，以及Strykers對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，載於報告中，並由以下機構納入參考。此類合併財務報表以會計和審計專家等公司的授權提供的此類報告為依據，以 的引用方式納入此處。

21

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了與發行和分配已註冊證券相關的估計費用， 承保折扣和佣金除外，將由註冊人支付。

		金額 待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	*
受託人和過户代理費			*	*
法律費用和開支			*	*
會計費用和開支			*	*
評級機構和上市費			*	*
印刷和雕刻費用和開支			*	*
雜項			*	*
總計		$	*	*

*	將根據《證券法》第456（b）條推遲，並根據《證券法》第457（r）條根據本註冊聲明發行 證券進行計算。

**	這些費用目前無法估算，因為它們是根據所提供的證券和 的發行數量計算得出的。與出售和分銷所發行證券相關的總支出的估計值將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們的章程要求我們在法律授權或允許的最大範圍內（如現在或以後生效），不時向董事和董事會指定的某些高級管理人員提供賠償。對於已停止擔任董事或指定官員而為其繼承人、遺囑執行人以及個人 和法定代理人進行保險的人，此類賠償權仍然有效。但是，除行使賠償權的訴訟外，除非該訴訟（或其部分）獲得董事會授權或同意，否則我們沒有義務就該人提起的訴訟（或其部分）向任何董事或指定官員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表）提供賠償。獲得賠償的權利包括在 發生時要求Stryker立即支付的權利，以及在最終處置之前為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或訴訟的合理費用，前提是該董事或指定官員在收到書面承諾後，如果最終確定他或她不符合賠償要求的行為標準（如果有的話）， 將償還預付款在這種情況下對一個人進行統一。在 董事會不時授權的範圍內，我們可能會向Stryker的其他高管、員工和代理人提供獲得賠償和預支費用的權利。這些獲得賠償和預支費用的權利並不排斥任何 個人根據我們的章程、章程、任何法規、協議、股東或無私董事的投票或其他可能擁有或此後獲得的任何其他權利。對於我們章程中相關條款的任何廢除或修改，都不會對廢除或修改之前發生的任何作為或不作為的董事或指定官員獲得賠償和預支的權利產生不利影響。

根據我們的章程，我們還有權代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是Stryker的董事、高級職員、 員工或代理人，或者現在或正在擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以任何此類身份對他或她聲稱並承擔 或由於他或她的身份而引起的，無論我們是否有權賠償他或她免於承擔根據以下規定承擔的此類責任適用的法律。我們維持董事和高級職員責任 保險，按照慣例條款，並受慣例例外情況的約束，根據該保險，我們的董事和高級管理人員因以此類身份向他們提起某些索賠而蒙受某些損失的保險。

II-1

我們的文章規定，在MBCA授權或允許的最大範圍內，Stryker的董事 將不對Stryker或其股東以董事身份的任何作為或不作為承擔個人責任。股東對我們章程中此類條款的任何修訂、修改或廢除均不會 對Stryker董事因該董事在修訂、變更或廢除之前或之時發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

MBCA第561條規定，密歇根州公司可以以 是或曾經是董事這一事實為由向任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式還是非正式）的一方當事人或受到威脅要成為 一方的任何人進行賠償、公司的高級職員、僱員或代理人，或者現任或曾經應公司要求擔任董事、高級職員、合夥人、受託人，另一家外國或國內公司、 合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人，無論是否以營利為目的，抵扣費用，包括律師費、判決、罰款、罰款和在和解中支付的金額，前提是該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不違背公司的最大利益或其股東，以及任何犯罪 行為或繼續進行，前提是該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。此外，MBCA第562條規定，密歇根州公司可以補償曾經或現在是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或受到威脅 成為公司所威脅、未決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，如果他或她是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或是或應公司的要求擔任另一家外國或國內公司、合夥人、聯席公司的董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，不論是否以營利為目的，抵扣 費用，包括律師費和該人在訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為該人符合 或不違背公司或其股東的最大利益。MBCA不允許就該人被認定對公司負有責任的索賠、問題或事項進行賠償，除非賠償申請是向進行訴訟的法院或其他具有管轄權的法院提出並下令的。

MBCA 第563條規定，如果董事或高級管理人員根據案情或其他方式成功為MBCA第561條或562條提及的訴訟、訴訟或訴訟中的索賠、問題或事項進行辯護，則公司應就其產生的實際合理費用（包括律師費）向其提供賠償，或者她在訴訟、訴訟或訴訟以及向 提起的訴訟、訴訟或訴訟中強制執行這項強制性賠償。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

上述聲明受MBCA、我們的條款和章程的詳細規定的約束。

項目 16。展品

以下是 作為本註冊聲明的一部分在表格S-3上提交的所有證物的清單。

展品編號		文檔
1.1		承保協議的形式。*
2.1		Stryker Corporation、Austin Merger Sub Corp. 和K2M集團控股公司之間的協議和合並計劃截止日期為2018年8月29日（參照公司於2018年8月30日提交的8-K表附錄2.1納入）。
2.2		Stryker Corporation、Stryker B.V. 和Wright Medical Group N.V. 之間簽訂的截至2019年11月 4日的購買協議（參照公司於2019年11月6日提交的8-K表附錄2.1納入）。
2.3		Stryker Corporation、Voice Merger Sub Corp. 和Vocera Communications, Inc.之間的協議和合並計劃，截止日期為2022年1月 6日（參照公司於2022年1月11日提交的8-K表附錄2.1）。

II-2

展品編號		文檔
4.1		重述的公司章程（參照公司截至2018年9月30日的季度10-Q表附錄3（i）納入）。
4.2		經修訂和重述的章程（參照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表附錄3（ii）納入）。
4.3		有關任何優先股的修正條款。*
4.4		代表優先股的證書表格。*
4.5		Stryker Corporation與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的優先契約，日期為2010年1月 15日（參照公司於2010年1月15日提交的8-K表附錄4.1併入）。
4.6		次級契約表格，由Stryker Corporation和作為受託人的美國銀行全國協會簽訂（參照公司於2010年1月12日提交的S-3表格（註冊號164299）的附錄4.6）。
4.7		債務證券的形式。*
4.8		認股權協議的形式。*
4.9		訂閲權協議的形式。*
4.10		購買合同的形式。*
4.11		購買單位協議的形式。*
5.1		華納諾克羅斯 + 賈德律師事務所的觀點。
5.2		沙利文和克倫威爾律師事務所的觀點。
23.1		安永會計師事務所的同意。
23.2		華納 Norcross + Judd LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
23.3		沙利文和克倫威爾律師事務所的同意（包含在附錄5.2中）。
24.1		委託書（作為簽名頁的一部分包括在內）。
25.1		根據經修訂的1939年《信託契約法》，美國銀行全國協會作為優先契約受託人的T-1表格受託人資格聲明。
107		申報費用表

*	如有必要，將在本註冊聲明生效後提交，作為 生效後修正案的證據，或根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交。

第 17 項 承諾

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件無論是單獨還是總體而言，都代表本註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管有上述規定，如果總交易量和價格的變化不超過20％，則 發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行證券的總美元價值不超過註冊的最大發行區間的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書 的形式中註冊計算 費用表中規定的最高總髮行價格有效的註冊聲明；以及

II-3

(iii)

在本註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或本註冊聲明中此類信息的任何重大變更；但是，如果包含這些段落要求在 生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (iii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中1934 年，以 提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的作為註冊聲明一部分的招股説明書形式中。

(2)

即，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分 提交，該聲明涉及根據第415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為 的一部分，並自此類形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同生效之日起包含在註冊聲明中招股説明書。正如 第 430B 條所規定，出於發行人和當時為承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為 該招股説明書所涉及的註冊聲明中與證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供這筆錢。但是，前提是，對於銷售合同時間在 該生效日期之前的買方，如果註冊聲明或招股説明書中作出（作為 註冊聲明的一部分）或以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中做出的任何陳述，都不能取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期。

(5)

為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何 購買者的責任，以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論使用哪種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過任何一種方式向買方發行或出售的通信後，下列簽名的註冊人將成為買方的賣家並將被視為向該買家提供或出售 此類證券：

II-4

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的 註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券 交易法》第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告）均應被視為以提及方式納入註冊聲明的員工福利計劃年度報告與其中發行的證券有關的新註冊聲明以及當時此類證券的發行應為被視為 是首字母 善意為此提供。

(c)	就允許根據上述規定或以其他方式向註冊人的 董事、高級管理人員和控制人員賠償1933年《證券法》產生的責任而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法中規定的公共 政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就註冊證券提出此類負債（註冊人支付的註冊人董事、高級管理人員或控制 人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出賠償，則除非其 律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則註冊人將，向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

(d)	下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由經正式授權的下述簽署人於2023年12月1日在密歇根州 卡拉馬祖市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命了羅伯特 ·S. Fletcher、Jeanne M. Blondia 和 J. Andres Cedron，他們每個人都是 事實上是律師，每個人都擁有替代權，以其名義、地點和名義，以任何 和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一項發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據1933年《證券法》頒佈的第462條 提交時生效，並且所有註冊聲明均在生效後生效修正案，並將修正案連同其所有證物和所有相關文件一起歸檔因此，美國證券交易委員會（SEC）向 表示 事實上的律師以及代理人，以及他們每一個人都有充分的權力和權力去做和執行在場所內做和執行所有必要和必要的行為和事情，並且 ，無論他或她本人可能或可以親自做什麼，都完全符合所有意圖和目的，特此批准和確認所有這些意圖和目的 事實上的律師並且 代理人或其中的任何人，或她或他們的替代人或代理人，可以憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的 要求，本註冊聲明已由以下人員以指定身份在指定日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Kevin A. Lobo
凱文 A. Lobo		主席、首席執行官兼總裁 （首席執行官）		2023年12月1日
/s/ Glenn S. Boehnlein
Glenn S. Boehnlein		副總裁、首席財務官 （首席財務官）		2023年12月1日
/s/ 小威廉 ·E· 貝裏
小威廉 ·E· 貝裏		副總裁、首席會計官 （首席會計官）		2023年12月1日
/s/ Mary K. Brainerd
瑪麗·K·佈雷納德		導演		2023年12月1日
/s/Giovanni Caforio，醫學博士
喬瓦尼·卡福裏奧，醫學博士		導演		2023年12月1日

II-6

簽名		標題		日期
/s/ Srikant M. Datar，博士
Srikant M. Datar，博士		導演		2023年12月1日
/s/ Allan C. Golston
艾倫 C. 戈爾斯頓		導演		2023年12月1日
/s/ Sherilyn S. McCoy
Sherilyn S. McCoy		導演		2023年12月1日
/s/ 安德魯 K. Silvernail
安德魯·K·西爾弗奈爾		導演		2023年12月1日
/s/ Lisa M. Skeete Tatum
麗莎·M·斯基特·塔圖姆		導演		2023年12月1日
/s/ Ronda E. Stryker
Ronda E. Stryker		導演		2023年12月1日
/s/Rajeev Suri
拉傑夫·蘇裏		導演		2023年12月1日

II-7