美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券 交易法》

NORTHVIEW 收購公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

NORTHVIEW 收購公司

207 West 25^第四， St.，9^第四 樓層

紐約州紐約 10001

股東特別會議通知

將於 2023 年 12 月 21 日舉行

致北景收購公司的股東:

誠摯邀請您參加將於美國東部時間2023年12月21日上午11點舉行的NorthView Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）的股東 特別會議。

特別會議將是一次完全虛擬的股東會議， 將通過網絡直播進行。通過訪問，您將能夠註冊出席、投票和查看有權 投票的股東名單 www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023s 然後輸入代理卡上包含在代理材料中的十六位數控制號碼 。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話 號碼或使用互聯網進行投票。我們很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和公司提供即時訪問並節省成本 。虛擬會議格式允許從世界任何地方出席。

即使您計劃在線參加特別會議，也請 立即在線或通過電話提交代理投票，或者，如果您在郵件中收到了打印的代理表格，請填寫日期、 簽名並退回所附的代理書，這樣您的股份就會在特別會議上得到代表。有關股票投票的説明 在您收到的特別會議的代理材料中。

特別會議的唯一目的是對 以下提案進行審議和表決：

隨附的委託書中對延期提案、信託修正提案和 延期提案進行了更全面的描述。這些提案的目的是讓我們有更多 時間來完成該特定合併協議和 2022年11月7日重組計劃（“合併協議”）、NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司和NorthView的直接全資子公司（“合併子公司”）所設想的擬議交易（“業務合併”），以及 Profusa, Inc.，一家位於加利福尼亞州 的公司（“Profusa”）。

我們的董事會目前認為，在 2023 年 12 月 22 日之前， 沒有足夠的時間來完成與 Profusa 的業務合併。因此，董事會已確定，延長公司完成業務合併的日期，以便我們的股東 有機會參與我們未來的投資，符合我們的股東的最大利益。休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將 特別會議延期至一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股中發行的普通股 股（“公開發股”）的股東有權要求公司將其股份 兑換成現金。有關這些兑換權的描述以及選擇兑換的程序，請參閲 “提案1——延期提案——贖回權”。

要行使贖回權，您必須要求公司 將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議前至少兩個工作日（或2023年12月19日）將您的股票交給公司的 過户代理人。您可以通過向過户代理交付 您的股票證書或使用存託信託公司的DWAC （在託管人處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他 被提名人從您的賬户中提取股票，以行使贖回權。

如果延期提案和信託修正提案未獲批准， 除非公司能夠在2023年12月22日之前完成業務合併，否則我們將根據修訂後的 和重述的公司註冊證書進行解散和清算。我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長 個日曆月直至延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長額外的日曆月， 其額外供款的義務將終止。

我們的董事會已將2023年11月27日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何續會中收到通知和投票的公司股東的 日期。 只有在該日持有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議 或其任何續會中計算其選票。

根據信託賬户中的當前金額，公司預計 從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為10美元。[]在 特別會議召開時。2023年11月27日，公司普通股的收盤價為10美元。[]。即使每股市價 高於上述贖回價格，公司也無法 向股東保證他們能夠在公開市場上出售公司股票，因為當這些股東希望 出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

此時 ，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果延期已實施且您不選擇贖回您的公開股份，前提是您在記錄在案的日期 召開會議以審議業務合併，則在向股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權 ，如果業務合併獲得批准並完成，則保留將您的公開股票兑換成現金的權利，或者如果我們未通過以下方式完成業務合併，則保留 延長日期。

在仔細考慮所有相關因素後，理事會 確定延期提案以及延期提案（如果提交）是可取的，並建議您投票或指示 對此類提案投票 “贊成”。

隨函附上委託書，其中包含有關 延期提案、信託修正案、提案、休會提案和特別會議的詳細信息。無論您是否計劃參加 特別會議，我們都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

你的投票很重要。如果您是登記在冊的股東，請 在線或通過電話投票，或簽名、註明日期並儘快歸還代理卡，以確保您的股票在特別會議上有代表 。如果您是登記在冊的股東，也可以在特別會議上在線投票。如果您的股票 存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對股票進行投票，或者您可以通過獲得經紀公司或銀行的代理在特別會議上在線投票。您未能投票或指示您的經紀商 或銀行如何投票，將產生與投票 “反對” 延期提案和信託修正提案相同的效果， 和棄權票與 “反對” 延期提案和信託修正提案具有同樣的效果。

關於將於2023年12月21日舉行的股東特別會議 的代理材料可用性的重要通知：本會議通知和隨附的委託書可在 上查閲 www.proxyvote.com.

NORTHVIEW 收購公司

西 25 街 207 號，9 樓

紐約州紐約 10001

股東特別會議

將於 2023 年 12 月 21 日舉行

委託聲明

NorthView Acquisition Corp.（我們稱之為 “我們”、“我們的” 或 “公司”）（ ）的股東特別會議將於美國東部時間 時間2023年12月21日上午11點以虛擬會議形式舉行。通過訪問，您將能夠註冊出席、投票和查看有權 在特別會議上投票的股東名單 www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023s然後輸入代理卡上包含在代理材料中的十六位數控制 號碼。您將在以下頁面的 proxy 聲明中找到有關投票事項的更多信息。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件、免費電話號碼或使用 互聯網進行投票。舉行特別會議的唯一目的是對以下提案進行審議和表決：

延期提案以及必要時延期 提案的目的是讓我們有更多時間完成最初的業務合併。這些提案的目的是讓我們有更多 時間來完成該合併協議和 重組計劃（“合併協議”）中由NorthView、NV Profusa Merger Sub Inc.、特拉華州的一家公司 和NorthView的直接全資子公司（“合併子公司”）和Profusa, Inc.之間所設想的擬議交易（“業務合併”），加利福尼亞的一家公司（“Profusa”）。

關於延期提案，擁有我們在首次公開募股（“IPO”）中發行的普通股 股份（我們將此類股東稱為 “公眾股東” ，將此類股票稱為 “公開股票”）的股東可以選擇贖回全部或部分公開股，即使他們投票支持延期提案或 未對延期提案投票。如果此類股東選擇贖回，則贖回將按每股價格計算，以 現金支付，等於當時存入公司信託賬户（“信託賬户”）的總金額，包括 利息（利息應扣除應付税款）除以當時流通的公開股數量。我們將贖回與延期提案相關的公開股票的選舉 稱為 “選舉”。如果延期提案獲得股東的必要投票批准 ，則在業務合併提交股東批准時，未進行選舉的公開發行股票持有人將保留贖回其公開 股票的權利，但須遵守經延期修正案修訂的章程 中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日期之前完成業務合併，則未進行選舉的公眾股東將有權將其公開的 股票兑換成現金。

在完成首次公開募股的同時，我們完成了向保薦人I-Bankers Securities, Inc.和道森詹姆斯證券公司私募配售的 7,347,500份私募認股權證。

我們的保薦人、其關聯公司和獨立董事共有 在我們首次公開募股之前發行的4,743,750股普通股，我們稱這些股票為 “創始人股”。 根據大選，作為我們首次公開募股的承銷商I-Bankers Securities， Inc.和道森詹姆斯證券公司的關聯公司（“代表”）所擁有的創始人股份和另外45萬股股票（“代表股”）不得贖回 。

如果在延期 提案獲得批准後，根據選舉贖回的公共 股票數量導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

要行使贖回權，您必須要求公司 將您的公開股票按比例兑換信託賬户中持有的資金，並在特別會議前至少兩個工作日（或2023年12月19日）將您的股票交給公司的 過户代理人。贖回權包括要求 ，即股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址， 才能有效贖回其公開股份。您可以通過向過户代理人交付股票證書或 使用存託信託公司的DWAC（在託管處存款/提款）系統以電子方式交付股票來投標股票。如果您 以街道名稱持有股票，則需要指示您的銀行、經紀人或其他被提名人從您的賬户 中提取股票，以便行使贖回權。

從 選舉相關的信託賬户中提取資金將減少選舉後信託賬户中持有的金額，而信託賬户中的剩餘金額可能僅為大約10美元的一小部分。[]截至2023年11月27日，信託賬户中的百萬美元。在這種情況下，公司 可能需要獲得額外資金才能完成業務合併或其他初始業務合併， 無法保證此類資金將按雙方可接受的條件提供，或者根本無法保證。

如果延期提案和信託修正提案未獲批准，並且我們沒有根據章程在2023年12月22日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 此後儘快但不超過十個工作日 ，但須視合法可用的資金而定，贖回100％的普通股作為對價每股 價格，以現金支付，等於除以（A）總金額獲得的商數然後存入信託賬户，包括 利息（扣除應付税款，減去不超過100,000美元用於支付解散費用的此類淨利息），按（B）當時 股已發行普通股的總數進行贖回，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利（如果有），以及（iii）儘快 進行此類贖回後合理可行，但須經其餘股東和董事會根據以下規定予以批准根據適用法律，解散和清算， 在每種情況下都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）下的義務， 對債權人的索賠和適用法律的其他要求作出規定。

信託賬户中將不分配 公司的認股權證，如果我們清盤，這些認股權證將毫無價值地到期。如果發生清算，我們的保薦人和 我們的高級管理人員和董事將不會因為擁有我們在首次公開募股之前發行的4,743,750股創始人股票 而獲得信託賬户中的任何款項。因此，將僅對公共股份進行清算分配。

批准延期提案和信託修正提案，將需要公司已發行普通股 股中至少65％的贊成票，包括創始人股票。 儘管股東批准了延期提案和信託修正提案，但如果股東不採取任何進一步行動，我們的董事會仍將保留放棄 和不實施延期修正案的權利。

休會提案的批准需要在特別會議上親自代表或由代理人代表的股東投的多數票 的贊成票。

如果公司進行清算，我們的保薦人已同意向我們 提供賠償，前提是第三方對向我們提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或與我們討論過簽訂收購協議的潛在目標 企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下 (i) 每股公開發行股票10.10美元或 (ii) 信託中持有的每股公開股金額較低的金額截至 之日的賬户，由於信託資產價值的減少，信託賬户被清算，每種情況均扣除可以提取利息 以納税，除非第三方放棄了 我們的信託賬户的任何和所有權利而提出的任何索賠，以及根據我們對首次公開募股承銷商的某些負債（ ）的賠償金提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）下的負債。此外， 如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則我們的贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任， 。但是，我們無法向您保證，我們的贊助商將能夠履行這些 義務。根據信託賬户中的當前金額，我們預計從信託賬户中持有的現金中贖回公股 的每股價格約為10美元。[]。但是，由於債權人不可預見的索賠， 無法向您保證，如果公司清算，信託賬户的每股分配將不少於10.10美元，外加 利息。

根據DGCL，股東可能對第三方 方對公司提出的索賠承擔責任，但以解散時獲得的分配為限。如果公司遵守了 DGCL 第 280 條中規定的某些 程序，這些程序旨在確保為針對其的所有索賠作出合理的準備，包括 60天的通知期，在此期間可以向公司提出任何第三方索賠、公司 可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天， 股東在清算分配方面的任何責任僅限於較低者該股東在索賠中按比例分配 份額或分配給股東的金額，以及該股東的任何責任將在解散三週年 週年之後被禁止。

由於公司將不遵守DGCL第280條， DGCL 第 281 (b) 條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付在我們解散後的10年內可能對我們提起的所有 現有和待處理的索賠或索賠。但是， 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務僅限於尋找潛在的 目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠來自我們的供應商（例如律師或投資銀行家）或潛在的 目標企業。

如果延期提案和信託修正提案獲得批准， 公司將根據信託協議的條款（i）從信託賬户中扣除一筆金額，我們稱之為 ，該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以每股價格（例如每股 價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（該利息應扣除應繳税款（ ），除以當時已發行的公開股數量）和（ii）交付給此類已贖回的公開股票 的持有者在提款金額中所佔的份額。此類資金的其餘部分應保留在信託賬户中，並可供 公司在延期日當天或之前完成業務合併。如果延期 提案和信託修正提案獲得批准，現在不贖回其公開發行股票 的公開發行股票持有人將在延期日期之前保留其贖回權和對業務合併進行投票的能力。

我們的董事會已將營業結束時間定為2023年11月27日，即 確定公司股東有權在特別會議及其任何續會中收到通知並進行投票的日期。 只有在該日持有公司普通股記錄的持有人才有權在特別會議 或其任何續會中計算其選票。在特別會議的記錄日期，共有6,167,882股已發行普通股。該公司的 認股權證沒有與延期提案、信託修正提案或延期提案相關的表決權。

本委託書包含有關特別 會議和提案的重要信息。請仔細閲讀並對您的股票進行投票。

此委託書已過期 []，2023 年，並且首先在 左右郵寄給股東 [], 2023.

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們 所討論事項的摘要。它們並不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括 本委託書的附件。

前瞻性陳述

本委託聲明包括聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述” ，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致 的實際 業績與預期和預測的結果存在重大差異。除本 委託書中包含的歷史事實陳述（包括但不限於有關待定業務合併以及公司的財務 狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述）外，所有陳述均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 等詞語以及變體和類似的詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述 與未來事件或未來業績有關，但根據當前可用信息，反映了管理層當前的信念。 許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關識別可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期結果存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度 報告、2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分。除非適用的 證券法明確要求，否則公司不打算或沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

特別會議

概述

日期、時間和地點。 公司 股東特別會議將於美國東部時間2023年12月21日上午11點以虛擬會議形式舉行。通過訪問，您將能夠註冊參加、 投票並查看有權在特別會議上投票的股東名單 www.virtualshareholdermeeting.com/nvac2023s 並輸入代理卡上包含在代理材料中的十六位數控制號碼。您將在以下頁面的委託書中找到有關投票事項的更多信息 。如果您是登記在冊的股東，則可以通過郵件進行投票，也可以使用互聯網進行 投票。只有截至記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權 參加特別會議。

如果您的股票以您的名義在我們的過户代理人 註冊並且您希望參加特別會議，則可以按照上述方式註冊。

希望在特別會議期間投票的受益人必須 聯繫持有其股份的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，以獲得 合法代理人，從而獲得合法代理人。所有持有者都可以使用其十六位數的控制號碼註冊參加會議。

投票權; 記錄日期. 如果您在特別會議的記錄日期2023年11月27日營業結束時擁有公司的普通股，則您將有權在特別會議上投票或指示 張選票。在記錄日期，您擁有的每股公司普通股 的每份提案將獲得一票。該公司的認股權證不帶有投票權。在特別會議 會議的記錄日期營業結束時，共有6,167,882股已發行普通股，每股持有人有權對每份提案投一票。

代理；董事會徵集。董事會正在就特別會議上向股東提交的提案徵求你的委託書。沒有人建議你 是否應該選擇贖回你的公開股票。可以親自或通過電話徵集代理。如果您授予代理權，如果您是公司普通股的記錄持有人，則仍然可以撤銷 您的代理並在特別會議上在線對股票進行投票。您 可以致電 (212) 494-9022 與公司聯繫。

背景

我們是一家空白支票公司，成立於2021年4月19日，名為 一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組 或類似的業務合併。我們的主要行政辦公室位於西25號207號^第四St.， 9^第四樓層，紐約，紐約，10001。

目前，我們的普通股已發行6,167,882股， 股已流通。此外，還有未兑現的認股權證，以每股11.50美元的行使價 購買總計17,404,250股普通股。

大約 10 美元。[]我們首次公開募股所得的百萬美元、私募交易中同時出售的認股權證和利息收入存放在我們在美國的信託賬户中， 由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維護。信託賬户是並將繼續投資於到期日不超過185天的美國政府 證券，或者投資於一家以貨幣市場基金形式經營的開放式投資公司，直到 （i）我們的初始業務合併完成或（ii）信託 賬户中的收益分配中較早者，如下所述。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書的條款， 如果我們的初始業務合併未在2023年12月22日之前完成，那麼我們將根據 修訂和重述的公司註冊證書進行解散和清算，並將分配信託賬户中的所有款項。

董事會目前認為，在 2023 年 12 月 22 日之前， 沒有足夠的時間來完成與 Profusa 的業務合併。因此，董事會認為，為了能夠 完成業務合併，我們需要獲得延期，如果沒有延期， 將無法完成業務合併，即使我們的股東以其他方式贊成完成業務 合併，我們也將被迫清算。

此時 ，您沒有被要求對任何業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股份，前提是您在記錄在案的日期 召開會議以審議業務合併事宜，則在業務合併提交給股東時 ，您將有權對業務合併進行投票，如果業務合併獲得批准且 已完成，或者我們尚未完成業務合併，則保留將您的公開發行股票兑換成現金的權利延長日期。

提案 1 — 延期提案

概述

公司提議修改章程，將 之前公司必須完成業務合併的日期再延長三個月，最終 延長至2023年3月22日（“延期日期”），以便公司有更多時間完成其初始業務合併 （“延期提案”）。

該提案的目的是讓公司有更多時間 完成初始業務合併。董事會認為，鑑於公司在尋找業務合併上花費了時間、精力和金錢 ，情況允許公眾股東有機會考慮業務合併。

如果延期提案在2023年12月 22日當天或之前獲得批准，則我們的贊助商或其指定人可以自行決定每月向我們提供貸款，每月最多再延長三個 個月，金額等於從12月22日開始的後續三個日曆月中未兑換與本次特別會議 會議相關的每股可兑換的0.05美元，2023 年，這是我們完成最初的 業務合併所必需的。假設延期提案獲得批准，則每筆每月捐款將在 或該日曆月的第22天之前存入信託賬户。

捐款以延期 提案的實施為條件。如果延期提案未獲批准或延期未完成，則不會收到捐款。 的捐款金額不產生利息，將在 的初始業務合併完成後由公司償還給我們的贊助商或其指定人。如果我們的保薦人或其指定人告知公司不打算繳款，則 延期提案不會在特別會議上提交股東，除非公司能夠在2023年12月22日之前完成業務 合併，否則我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書解散和清算。 我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長一個日曆月，直到延長 日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長其他日曆月，則其額外捐款的義務將終止 。

本委託書附有公司章程擬議修正案的副本 作為附件 A。

公司的公眾股東將有機會 在延期修正案頒佈後，或者無論延期提案是否獲得批准，在初始業務合併完成後或與公司 的清盤有關， 兑換其公開股份。請參閲下面的 “兑換權”。

延期提案的原因

公司的章程規定，公司必須在2023年12月22日之前完成公司的宗旨，包括根據其條款進行業務合併。延期 修正案的目的是讓公司有更多時間完成 NorthView、Merger Sub 和 Profusa 之間的特定合併協議所設想的業務合併。

公司章程規定，修改章程以延長 公司的存在期限，需要持有至少 65% 的已發行普通股（包括創始人股票）的 持有者投贊成票，除非與業務合併完成有關並於此時生效。由於我們 仍然認為業務合併符合股東的最大利益，也由於我們預計無法在2023年12月22日之前完成 業務合併，因此董事會決定尋求股東批准，將我們 完成業務合併的截止日期延長至延期日期。我們打算在延期日期 之前再舉行一次股東大會，以尋求股東批准業務合併。

我們認為，納入上述章程條款是為了保護 公司股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的 業務合併，則不必在不合理的時間內維持投資。我們還認為，鑑於公司在尋找與業務合併相關的業務合併上花費了時間、 的精力和金錢，情況值得為公眾股東 提供考慮業務合併的機會。

如果延期提案未獲批准

如果延期提案未獲批准，我們將不會修改章程 以延長實現業務合併的最後期限。如果不延長最後期限，我們極不可能在2023年12月22日之前完成 業務合併。如果我們尚未在2023年12月22日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止 除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止除以清盤之外的所有業務，但不超過十個工作日 ，但須視合法可用資金而定，贖回100％的普通股公開股，以換取每股 價格，以現金支付，等於除以所得商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括 利息（扣除應付税款），減去不超過100,000美元的此類利息用於支付解散費用的淨利息），按 (B) 當時 股已發行普通股的總數，根據適用法律，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 在 此類贖回後儘快獲得其餘股東和董事會根據適用法律的批准，解散並清算， 在每種情況下均須遵守DGCL規定的公司義務規定債權人的債權和適用 法律的其他要求。

信託賬户中不會分配與 公司認股權證有關的款項，如果我們結束認股權證，這些認股權證將一文不值。如果發生清算，我們的保薦人、高級職員 和董事以及Anchor Investors將不會因擁有創始人 股票和認股權證而獲得信託賬户中持有的任何款項。

如果延期提案獲得批准

如果延期提案獲得批准，公司將以本文件附件A中規定的形式向特拉華州國務卿提交章程修正案 ，將 完成業務合併的時間延長至延期日期。根據交易所 法案，公司將繼續是申報公司，其普通股和公共認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在延期日期之前完善業務 組合。

儘管股東批准了延期提案，但我們的 董事會仍將保留在未經股東採取任何進一步行動的情況下隨時放棄和不實施延期的權利。

如果延期提案獲得批准並實施延期修正案 ，則每位公眾股東都可以按照下文 “贖回權” 中所述尋求贖回其公開股份。 我們無法預測任何贖回後信託賬户中剩餘的金額，信託賬户 中的剩餘金額可能只是大約10美元的一小部分。[]截至記錄日期，信託賬户中的百萬美元。如果在延期提案獲得批准後，贖回或回購我們的公開股票導致我們的淨有形 資產少於5,000,001美元，我們將不會繼續執行延期修正案。

此時 ，您沒有被要求對業務合併進行投票。如果《延期修正案》已實施且您沒有選擇贖回公開發行股份，前提是您在會議審議業務合併的記錄日期是股東 ，則在 向股東提交業務合併時，您將保留對業務合併的投票權，如果業務合併 獲得批准並完成，您將有權將您的公開發股兑換成現金。如果我們尚未在延期日期之前完成 業務合併，您還有權獲得您在信託賬户中的資金份額。

必選投票

批准延期提案需要公司至少 65% 的已發行普通股（包括創始人股票）的持有人投贊成票。如果您沒有投票、 投了棄權票，或者您沒有指示您的經紀人或其他被提名人對您實益擁有的股票進行投票，則您的行動 將具有與投票 “反對” 延期提案相同的效果。

如果您不希望延期提案獲得批准，則必須棄權， 不投票，或投反對票 “反對” 延期修正案。無論您是否對延期提案進行投票，也無論您如何投票，只要您按下文 “贖回權” 項下所述行使 的贖回權，您都有權使用與《延期修正案》相關的公開股票兑換現金。該公司預計，因投票批准延期提案而競標股票進行贖回的公眾股東將在延期實施後不久獲得此類股票的贖回價格 的支付。

預計我們的贊助商、所有董事、執行官及其關聯公司、 和代表將投票支持延期提案，他們擁有的任何普通股。在記錄之日，我們的 發起人、公司及其關聯公司的董事和高級職員以及代表 以實益方式擁有總計5,193,750股股票，包括4,743,750股創始股和45萬股代表股，約佔公司已發行和流通普通股的76.9％。我們的保薦人以及我們的董事、執行官及其 關聯公司不打算在公開市場或私下談判的交易中購買與 股東對延期修正案的投票有關的普通股。

審計委員會的建議

在仔細考慮了所有相關因素之後，我們的董事會 確定延期修正案符合公司及其股東的最大利益。我們的董事會已批准並宣佈 建議採納延期提案。

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 批准延期提案。

我們的贊助商、董事和高級管理人員以及代表的利益

在考慮董事會的建議時，您應記住 ，我們的保薦人、執行官和董事會成員的利益可能與您作為股東的 權益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

如果根據經修訂的1940年 《投資公司法》（“投資公司法”），我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規 要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完成初始業務 合併的努力並進行清算。

目前， 《投資公司法》對空白支票公司或SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。因此， 有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。

如果我們被視為《投資公司法》下的投資公司，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到繁瑣的合規要求的約束。我們認為 我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們 被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，則 將承受額外的監管負擔和未分配資金的費用。因此，除非我們能夠修改活動 以免被視為投資公司，否則我們預計會放棄完成初始業務合併 的努力，轉而進行清算。如果我們要清算，我們的認股權證將一文不值地到期。這也將導致您失去對Profusa和任何其他目標公司的投資 機會，以及通過合併後公司的價格上漲 實現未來投資收益的機會。

為了降低在《投資公司法》中我們可能被視為投資 公司的風險，我們已指示受託人清算信託賬户 中持有的證券，改為將信託賬户中的資金以現金形式持有，直到初始業務合併 完成或我們的清算，以較早者為準。因此，我們可能從信託賬户中持有的資金中獲得最少的利息（如果有），這可能會減少公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

為了降低我們被視為未註冊投資 公司（包括在《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗下）並因此受 《投資公司法》監管的風險，我們已指示信託賬户的受託人清算信託賬户中持有的美國政府國庫 債務或貨幣市場基金，然後將所有資金存入存放現金的信託賬户，直到 完成初始業務合併或清算，以較早者為準該公司。因此，我們很可能會從信託賬户中持有的資金中獲得最低的 利息（如果有）。但是，在允許的情況下，仍可向我們發放信託賬户中持有的資金所賺取的利息，用於支付税款（如果有）和某些其他費用。因此，清算信託賬户中持有的證券 ，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定可能會減少公眾 股東在公司贖回或清算時將獲得的美元金額。如果我們無法在 2023 年 12 月 22 日之前或公眾股東可能批准的更晚日期（例如延期日期）之前完成初始業務合併，我們將被要求 進行清算，我們的認股權證將毫無價值地到期。這也將導致您失去在ICI和任何其他 目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

如果初始業務合併受美國外國投資法規的約束並受到美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府 實體的審查，或最終被禁止，我們可能無法與美國目標公司 完成初始業務合併。

公司保薦集團的成員均不受 外國人控制或與外國人有實質性關係，因此，我們認為，不會受到美國外國 投資法規的約束，也不會受到美國外國投資委員會 （CFIUS）等美國政府實體的審查。但是，我們與美國企業的初始業務合併可能會受到CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（“FIRRMA”）擴大了審查範圍，包括對敏感美國業務的某些非被動、 非控股性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國 業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例也要求某些類別的投資必須申報 。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於CFIUS的管轄範圍，我們 可能會決定在完成初始業務合併之前或之後，我們必須強制申報或我們將向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併 ，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併，施加條件以減輕對此類初始業務合併的國家安全 擔憂，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的 公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些初始 業務合併機會的吸引力，或者阻止我們尋求我們認為這將對我們和股東有益的某些初始 業務合併機會。因此，我們可以完成初始業務合併的 個潛在目標可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，政府的審查過程，無論是由 CFIUS 還是 進行審查，都可能很漫長，而且我們完成初始業務合併的時間有限。如果我們無法在2023年12月22日之前或股東可能批准的較晚日期（例如延期日期）之前完成初始業務 合併，因為 審查程序超過了該時限，或者因為我們的初始業務合併最終被CFIUS或其他 美國政府實體禁止，我們可能會被要求進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.10美元， 將信託賬户中持有的IPO收益所得的任何利息考慮在內，我們的認股權證將一文不值地到期。這也將 導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過 對合並後的公司進行任何價格上漲獲得未來投資收益的機會。

可以對公司 徵收新的1％的美國聯邦消費税，原因是公司贖回其股份與企業合併或其他股東投票有關的股份，股東有權提交股份進行贖回（“贖回活動”）。

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對國內（即美國）上市公司和上市的 外國公司的某些國內子公司對某些回購 （包括贖回）股票徵收新的美國聯邦消費税 1%。

消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是 向其回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購的股票 的公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一應納税 年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。財政部已被授權提供法規和其他 指導，以執行並防止濫用或避開消費税。在這方面，財政部和 國税局於 2022 年 12 月 27 日發佈通知，宣佈他們打算髮布關於消費税 税適用問題的擬議法規，並描述了納税人在發佈此類擬議法規之前可以依據的某些規則（“通知”）。

2022 年 12 月 31 日之後發生的與兑換活動有關的任何兑換或其他回購都可能需要繳納消費税。但是，根據通知中規定的規則，與公司清算有關的贖回 通常無需繳納消費税。公司 是否以及將在多大程度上繳納與贖回活動相關的消費税將取決於多種因素，包括（i）與贖回活動相關的贖回和回購的公平市場 價值，（ii）業務合併的結構，（iii） 與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或否則發行 與兑換活動無關，而是在企業合併的同一個應納税年度內發行）和(iv) 財政部法規和其他未來指導的內容 。此外，由於消費税將由公司支付，而不是 由贖回持有人支付，因此消費税所需繳納的機制尚未確定。上述情況可能導致 減少完成業務合併所需的手頭現金以及公司完成業務合併的能力。

贖回權

如果延期提案獲得批准且延期修正案已實施 ，則每位公眾股東可以尋求以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括利息（利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股數 。公眾股東無論如何投票或是否對延期提案進行投票， 都將擁有這種贖回權。如果股東投票批准擬議的業務合併， 或如果公司尚未在延期日期之前完成業務合併，則未選擇贖回與 延期相關的公開發行股票的持有人將保留贖回其公股的權利。

如果延期提案未獲批准，除非公司能夠 在2023年12月22日之前完成業務合併，否則我們將根據經修訂和重述的 公司註冊證書進行解散和清算。我們的贊助商或其指定人將自行決定是否繼續延長 個日曆月，直到延期日期，如果我們的贊助商決定不繼續延長 個月，則其額外供款的義務將終止。

要行使贖回權，您必須以 書面形式提交申請，要求我們按以下地址將您的公開股票兑換成現金，同時 遵守或確保您的銀行或經紀人遵守本文其他地方規定的要求，包括在美國東部時間2023年12月19日下午 5:00 之前將您的 {BR} 股票交給過户代理人。贖回權包括一項要求 ，即股東必須以書面形式表明自己是受益持有人，並提供其法定名稱、電話號碼和地址，{BR} 才能有效贖回其公開股份。

在投標股票進行贖回時，在2023年12月19日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前，您必須親自將股票 證書提交給位於州街廣場1號30號的大陸證券轉讓與信託公司^第四Floor，紐約，紐約 10004， 收件人：SPAC 贖回小組，spacredemptions@continentalstock.com，或者使用 存託信託公司（“DTC”）的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給過户代理人，該選擇可能會根據您持有股票的方式決定。要求在2023年12月19日美國東部時間下午 5:00（特別會議前兩個 個工作日）之前進行實物或電子交付，這確保了延期提案 獲得批准後，兑換持有人的選擇不可撤銷。為了推動這種不可撤銷的選舉， 在特別會議上投票後，進行選舉的股東將無法投標股票。

通過DWAC系統，股東 可以通過聯繫轉讓 代理人或其經紀人並通過DWAC系統要求交割其股票來完成，無論其是否為記錄持有人或其股票以 “街道名稱” 持有。實際交付股票可能需要更長的時間 。為了獲得實物股票證書，股東的經紀人和/或清算經紀人、DTC和公司的 過户代理人將需要共同行動以促進這一申請。上面提到的招標 流程以及認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向 投標經紀人收取45美元的費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。該公司 的理解是，股東通常應花至少兩週的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。 公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物 股票證書可能需要超過兩週的時間。與那些通過DWAC系統交割 股票的股東相比，此類股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期 之前投標股票，因此將無法贖回股票。

在美國東部時間 2023 年 12 月 19 日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）之前未按照這些程序提交的證書 將無法兑換兑換兑換兑換兑換當日信託賬户中持有的現金 。如果公眾股東競標其股票，並在特別會議 表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票 交付給我們的過户代理人進行贖回，並在特別會議投票之前決定不贖回您的公開股票，則可以要求 我們的轉讓代理人（以實物或電子方式）返還股票。您可以通過撥打上面列出的地址 聯繫我們的轉賬代理來提出此類請求。如果公眾股東投標股票，而延期提案未獲得批准或延期 未得到實施，則這些股份將不會被贖回，並將在決定 延期提案不會獲得批准後立即退還給股東。公司預計，在 實施延期提案後，因投票批准延期提案而招標股票進行贖回 的公眾股東將獲得此類股票的贖回價格的支付。轉讓代理人將持有做出選擇的公眾股東的證書，直到這些 股票兑換成現金或返還給此類股東。

如果要求得當，公司將以每股價格 贖回每股公開發股 ，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 （利息應扣除應付税款）除以當時已發行的公開股的數量。根據截至記錄日信託賬户中 的金額，公司預計，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票 的每股價格約為10美元。[]在特別會議舉行時。 公司普通股在2023年11月27日的收盤價為10美元。[].

如果您行使贖回權，則您將 份公司普通股兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。只有當您在美國東部時間2023年12月19日下午 5:00（特別會議前兩個工作日）正確地要求贖回股票並將股票證書交給公司的過户代理人時，您才有權獲得這些 股票的現金。

美國聯邦所得税注意事項

以下討論摘要總結了與批准 延期提案有關的普通股持有人在行使贖回權方面的某些美國聯邦 所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為 “守則”）、 美國財政部頒佈的法規、美國國税局（我們稱之為 “國税局”）的當前行政解釋和慣例，以及司法裁決，所有這些裁決都可能受到不同的解釋或修改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮相反的立場。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有 個方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要， 例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、 經紀交易商、選擇按市值計價待遇的證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託、 信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴，以及免税組織（包括私人）基金會））以及 持有普通股作為 “跨式”、“對衝”、“兑換”、“合成證券”、 “推定所有權交易”、“建設性出售” 或其他用於美國聯邦 所得税目的的綜合交易的投資者、受《守則》替代性最低税收條款約束的投資者、擁有 美元以外的其他功能貨幣的美國持有人（定義見下文）州美元、美國僑民、實際或建設性地擁有公司百分之五 或以上普通股的投資者，和非美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論），所有人 都可能受與下文概述的税收規則存在重大差異的税收規則的約束。此外，本摘要未討論任何州、 地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税 或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的普通股作為 “資本資產”（通常為 持有用於投資的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業 的實體或安排）持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您 是持有我們普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就 贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促考慮行使 {BR} 贖回權的普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其他 {BR} 税收後果諮詢自己的税務顧問。

對美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節面向 選擇用普通股兑換現金的美國普通股持有人。就本討論而言，“美國持有人” 是以這種方式兑換公司普通股的受益所有人 ，並且是：

贖回普通股

如果贖回 公司的美國持有人的普通股，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於該贖回 是否符合出售該守則第302條規定的普通股的資格。贖回是否符合出售待遇資格 將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的我們股票的總數（包括美國持有人因持有認股權證而建設性持有的任何股票 ）相對於我們所有股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人 “嚴重不成比例”，(ii) 導致美國持有人對我們的權益 “完全 終止”，或 (iii) 對美國持有人 “本質上不等同於分紅” ，則 贖回普通股通常將被視為出售普通股（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試條件時， 美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性地擁有 的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有某些關聯個人和美國持有人擁有權益或在該美國持有人擁有權益的 實體擁有的股票，以及美國持有人 有權通過行使期權收購的任何股票，這些股票通常包括可以通過行使 認股權證收購的普通股。為了滿足嚴重不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回普通股後立即實際擁有和 建設性擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的 80％。如果 (i) 美國持有人實際和建設性地擁有的所有股票 被贖回，或者 (ii) 美國持有人實際擁有的所有股票都被贖回， 美國持有者有資格免除並實際上根據特定規則免除其所擁有股票的歸屬， 則美國持有人的權益將被完全終止某些 家族成員和美國持有人建設性地不擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人對我們 的相應權益 “大幅減少”，則普通股的贖回實質上將不等同於股息。贖回是否會導致美國持有人在美國的相應權益 大幅減少，將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在一份已公佈的裁決中表示，即使對公司事務沒有控制權的上市公司中少數股東的相應權益 進行小幅削減 也可能構成這種 “有意義的削減”。

如果上述測試均未得到滿足，則贖回將 視為分配，税收影響將如下文 “美國 持有人的美國聯邦所得税注意事項——分配税” 中所述。

考慮行使贖回 權的美國普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，以瞭解贖回公司普通股將被視為出售 還是按照《守則》分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則美國持有人 必須將任何確認的收益或損失視為資本收益或損失。如果 美國持有以這種方式處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失都將是長期資本收益或損失。通常，美國持有人將確認收益 或虧損，其金額等於（i）此類贖回中獲得的現金金額與（ii）美國持有人如此贖回的普通股的 調整後的税收基礎之間的差額。美國持有人的普通股調整後税收基礎通常等於 美國持有人的收購成本（即單位購買價格中分配給普通股的部分或 在公開市場上購買的普通股的購買價格）減去之前被視為資本回報的任何分配。 非公司美國持有人實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失 的扣除受到限制。

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格， 美國持有人將被視為獲得分配。一般而言，根據美國聯邦所得税原則，按照 的規定，向美國持有人的任何分配通常將構成 股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。超過當期和累計收益以及 利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將根據美國持有人 調整後的普通股税基準進行計算並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置 普通股時實現的收益，並將按照 “美國聯邦所得税對美國持有人的注意事項——贖回普通股的收益 或虧損視為出售” 中的描述進行處理。如果滿足必要的持有期，我們向屬於應納税公司的美國持有人支付的股息 通常有資格扣除已收到的股息。除某些例外情況外， 且只要滿足特定的持有期要求，我們向非美國公司持有人支付的股息通常將構成 “合格股息”，應按較低的税率納税。

非美國公民的美國聯邦所得税注意事項持有者

本節面向非美國人 選擇用普通股兑換現金的普通股持有人。就本次討論而言，“非美國持有人” 是以這種方式兑換公司普通股的受益所有人 （合夥企業除外），而不是美國持有人。

贖回普通股

出於美國聯邦所得税的目的 對非美國人的贖回的描述持有人的普通股通常符合美國聯邦所得税對此類贖回美國持有人普通股的定性 ，如 “美國持有人的美國聯邦所得税注意事項” 中所述。

非美國考慮行使贖回 權的普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解贖回公司普通股將被視為出售 還是按照《守則》分配。

贖回被視為出售的普通股的收益或虧損

如果贖回符合出售普通股的資格，則非美國股票持有人 通常無需就出售公司普通股 股票所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

分配税

如果贖回不符合出售普通股的資格，那麼 非美國持有者將被視為獲得分配。一般而言，我們向非美國人進行的任何分配出於美國聯邦所得税的目的，如果此類股息 與非美國股息並無實際關聯，則持有 普通股的股票，如果是從我們當前或累計的收益和利潤中支付（根據美國 聯邦所得税原則確定），將構成股息持有人在美國境內進行貿易或業務時，我們將被要求 按30％的税率從股息總額中預扣税款，除非此類非美國股息根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率 ，並提供適當證明其有資格享受這種降低的税率。 任何不構成股息的分配將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人對其普通股的 調整後的税收基礎，如果此類分配超過非美國股票持有人 調整後的税收基礎，即出售或以其他方式處置普通股所得的收益，將按照 “美國聯邦所得税對非美國人的注意事項” 中描述的 進行處理持有人——普通股的銷售、應納税交易所或其他應納税 處置的收益。”我們向非美國人支付的股息與此類非美國人有有效聯繫的持有人 持有人在美國境內開展的貿易或業務通常無需繳納美國預扣税 ，前提是此類非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息 通常需要繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除額，其税率與適用於美國持有人的相同累進個人或 公司税率相同（但適用的 所得税協定可能規定的免税或減免）。如果是非美國持有人是公司，作為有效關聯收入的股息也可能需繳納 “分支利得税”，税率為30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率）。

如前所述，上述關於美國聯邦所得税某些 重大後果的討論僅供一般參考，不打算也不應被解釋為向任何股東提供法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定 收到現金以兑換與延期提案相關的股票會給您帶來的特殊税收後果（包括任何美國聯邦、州、地方或國外收入或其他 税法的適用和影響）。

提案 2 — 信託修正提案

概述

公司與Continental Stock Transfer & Company （“受託人”）於2021年12月20日簽訂了某份投資管理信託協議（“信託協議”），該協議涉及公司的首次公開募股和潛在的業務合併。

信託協議的擬議修正案，採用本文件附件B 中規定的形式（“信託修正案”），將對信託協議進行修訂，授權按照延期提案 的設想進行延期。

提案的理由

信託修正提案的目的是授權信託協議下的延期 ，因為信託協議的現行條款並未考慮延期。

我們認為，鑑於公司在尋求初始業務合併上花費了時間、精力 和金錢，情況允許公眾股東有機會考慮 進行業務合併。為了使公司實施延期，必須修改信託協議以授權延期。

需要投票才能獲得批准

批准信託修正提案需要公司 已發行普通股65％（包括創始人股票）的持有人投贊成票。如果您不投票、投棄權票 或沒有指示您的經紀人或其他被提名人對您實益擁有的股票進行投票，則您的行動將產生與投票 “反對” 信託修正提案相同的效果。如果您不希望信託修正提案獲得批准， 則必須對信託修正案投棄權票、不投票或投反對票。

預計我們的保薦人、代表以及我們的所有董事、高管 官員及其關聯公司將投票支持信託修正提案。在記錄在案的日期 ，我們的保薦人、公司代表、董事和高級職員實益擁有並有權 投票表決共計5,193,750股普通股，包括4,743,750股創始股和45萬股代表股， 約佔公司已發行和流通普通股的76.9％。我們的保薦人和我們的董事、執行官 及其關聯公司不打算在公開市場上或與股東投票信託修正案有關的私下談判交易中購買普通股 。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東投贊成票 批准信託修正提案。

提案 3 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議休會 ，推遲到一個或多個日期，以便進一步徵集代理人。只有在延期 提案獲得批准的票數不足或與批准有關的票數不足的情況下，才會向我們的股東提交延期提案 。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2023 年 12 月 22 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未得到股東的批准，則在延期提案獲得批准的票數不足，或者 與延期提案有關的票數不足，我們的 董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要親自或代理人出席特別會議的股東的多數選票中投贊成票 。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數 ，則股東未能投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。 棄權票將計入決定是否確立有效的法定人數，但不會影響對 休會提案的任何表決結果。

審計委員會的建議

我們的董事會一致建議我們的股東對延期提案的批准投贊成票 。

證券的實益所有權

下表根據從下述人員那裏獲得的關於公司普通股實益所有權的信息，列出了截至記錄之日有關公司普通股實益所有權的信息 ：

截至記錄日期，共發行和流通了6,167,882股普通股 。除非另有説明，否則表中列出的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 。

上表不包括行使未償還認股權證時可發行的普通股 ，因為認股權證不可在特別會議記錄日期後的60天內行使。

股東提案

如果延期提案獲得批准，我們預計我們將在延期日期之前再舉行一次 次特別會議，對合並協議和業務合併的批准進行審議和表決。 如果延期提案未獲批准，或者如果延期提案獲得批准但我們沒有在延期日期之前完成業務合併， 公司將解散並清算。因此，2023年可能沒有年會。

住户信息

除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是 同一個家族的成員，則我們可以將本委託書的單個 副本發送給兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為 “住户”，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量 ，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址 收到我們的多套披露文件，則股東應遵循以下説明。同樣，如果與 另一位股東共享地址，並且兩位股東一起只希望收到我們的一套披露文件，則股東 應遵循以下指示：

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會 提交報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網在 SEC 的網站上閲讀公司向美國證券交易委員會提交的文件，包括本委託書 www.sec.gov。

如果您想獲得本委託書的更多副本，或者您 對將在特別會議上提出的提案有疑問，請通過以下方式與公司聯繫：

北景收購公司

注意：傑克·斯托弗

西 25 街 207 號，9 樓

紐約州紐約 10001

電話：(212) 494-9022

如果您是公司的股東並想索取 文件，請在 2023 年 3 月 3 日之前申請，以便在特別會議之前收到。如果您向我們索取任何文件 ，我們將通過頭等艙郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

附件 A

擬議修正案

到

經修訂和重述

公司註冊證書

的

NORTHVIEW 收購公司

根據第 242 條

特拉華州通用公司法

NORTHVIEW 收購公司（“公司”）， 一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此證明如下：

其他兑換權。如果根據 第 9.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書 (a) 進行了任何修訂，以修改公司 贖回 100% 發行股份的義務的實質內容或時間，前提是公司在本次發行結束後的 15 個月 內沒有完成初始業務合併（公司可以每月將其延長至最多三個月，最終直到 as（延遲至2023年3月22日）或（b），涉及本經修訂和重述的證書的任何其他重要條款與 股東的權利或初始業務合併活動有關，公眾股東應有機會在任何此類修正案獲得批准後以每股價格贖回其發行股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的 總金額，包括先前未向公司發放的納税利息，除以當時提供的未償還的發行股數量；，但是，任何此類修正案都將失效，而這 第九條 如果任何希望贖回的股東由於贖回限制而無法贖回，則將保持不變。

為此，NorthView Acquisition Corp. 已促成自2023年當天起，經授權的 官員以其名義並代表其正式簽署，NorthView Acquisition Corp.

附件 B

擬議修正案

到

投資管理信託協議

本第1號修正案（本 “修正案”），日期為 []， 2023，投資管理信託協議（“信託協議”）由NorthView Acquisition Corp. （以下簡稱 “公司”）與作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）簽訂。此處使用但未定義 的所有術語均應具有信託協議中賦予的含義。

鑑於，公司和受託人於2021年12月20日簽訂了信託協議 ；

鑑於《信託協議》第1 (i) 節規定了在其中所述情況下信託賬户清算的條款 ；

鑑於，在公司舉行的特別會議上 [   ]， 2023，公司股東批准了 (i) 一項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 （“A＆R COI”）的提案，授權公司將2023年12月22日的日期延長至三次，每次延長 一 (1) 個月（最終最遲至2023年3月22日），公司必須（a）完善合併、股本 交換、資產、股票購買、重組或其他類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併， 或 (b) 停止運營除非該公司未能完成此類初始業務合併並贖回 在公司於2021年3月22日完成的首次公開募股中出售的單位中包含的所有公司普通股 ，以及 (ii) 修改信託協議以授權公司延期及其實施的提案 ；以及

因此, 現在商定:

“(i) 只有在 之後才開始清算信託賬户，並在 (x) 收到信函（“終止信”）的條款後立即開始清算信託賬户， 的形式與附錄 A 或附錄 B 的形式基本相似，由公司首席執行官、總裁、祕書或董事會主席代表公司 簽署（“董事會”) 或公司的其他授權官員，如果是附錄 A，則必須得到代表的確認和同意，並且 填寫清算信託賬户並將信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的利息 分配給公司以納税，前提是隻能按照解僱信和其中提及的其他文件中的指示進行分配，或者，如果公司董事會延長 完成業務的時間，則最遲在 （i）2023 年 12 月 22 日，或最遲於 2023 年 3 月 22 日存款後，最多可組合三次，每次再延長一 (1) 個月（最多三次一個月 次延期）對於保薦人或其指定人在2023年12月22日或 之前或可能延期的其他日期，每持有0.05美元的未償公開股存入信託賬户，以及 (ii) 公司 股東根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（前述最新日期， “最後日期”）批准的較晚日期，信託賬户應按照作為附錄B附錄的解僱信 中規定的程序進行清算，並作為以下方式分配給公眾股東截止日期，如果受託人在該日期之前未收到解僱信 ，在這種情況下，信託賬户應按照附錄B所附解僱信中規定的程序 進行清算，以及信託賬户中的財產，包括之前未向公司發放的用於繳納税款的利息（減去可能為支付解散費用而向公司發放的最高100,000美元利息）) 應自該日起分配給登記在冊的公眾股東。各方承認並同意，最初存入信託賬户的每股本金不應減少 ；”

[公司的信頭]

[日期]

大陸股票轉讓和信託公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：弗朗西斯·沃爾夫和塞萊斯特·岡薩雷斯

女士們、先生們：

根據截至2021年12月20日的NorthView Acquisition Corp.（“公司”）與大陸股票轉讓與信託公司（“受託人”）之間的投資管理信託 協議（“信託協議”）第1（i）段，該協議旨在告知您，公司無法在公司修訂和重述證書中規定的時限內與目標公司進行業務合併 公司的，經修訂。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有信託協議中規定的含義。

根據信託協議的條款，我們特此授權 您清算信託賬户中的所有資產，並將總收益轉入您代表受益人 持有的獨立賬户，等待分配給公眾股東。該公司已選擇 [   ](1) 作為記錄 日期，用於確定公眾股東何時有權獲得清算收益中的份額。 您同意成為記錄在案的付款代理人，並同意根據信託協議的條款以及經修訂和重述的公司 公司註冊證書，以付款代理人的身份將上述資金直接分配給 公司的公眾股東。分配所有資金後，扣除與清算信託賬户相關的合理未報銷費用 所必需的任何款項，除非信託協議第1 (i) 節中另有規定，否則您在信託協議下的義務將終止。

(1) 2023 年 12 月 22 日（公司可能每月延長至最多三個月 ）。

自上述首次寫入之日起，雙方已正式執行了 信託協議的本修正案，以昭信守。