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附錄 10.2

處決

本附錄中某些已識別的信息已被刪除，因為這些信息 (1) 不是實質性信息，(2) 註冊人將其視為私密或機密的類型。”[***]” 表示信息已被編輯。

WEELUP EXPERIEN

績效獎勵協議

本績效獎勵協議（本 “協議”）於2023年11月30日（“授予日期”）由特拉華州的一家公司Wheels Up Experience Inc.（以下簡稱 “公司”）與喬治·馬特森（“受贈方”）簽訂。

鑑於，公司希望向受贈方授予受贈人一項受服務和績效條件約束的獎勵（“績效獎勵”），如本文所述；

鑑於，績效獎將在 Wheels Up Experience Inc. 2021 年長期激勵計劃（可能根據計劃條款，即 “計劃”）之外發放，但是，除非下文和本計劃第三節另有規定，否則將在適用於本績效獎勵的範圍內受本計劃中規定的相同條款和條件的約束；以及

鑑於公司和受贈方理解並同意，此處使用的任何資本化術語，如果未另行定義，其含義將與本計劃中的含義相同（本計劃中將受贈方稱為參與者）。

因此，現在，考慮到上述和隨後的共同契約以及其他良好和有價值的考慮，雙方商定如下：

1. 頒發績效獎。公司向受贈人授予績效獎勵，使受贈人有權獲得多股普通股（“股票”）的分配，前提是先前 (i) 定期貸款的現金支付（通過全額或部分償還定期貸款金額和/或現金支付根據定期貸款到期應計的 “實物支付” 利息），金額等於定期貸款金額（“還款活動”）；但是，前提是投資者的定期貸款（定義見本協議附錄A，見所附附錄 A）與就本第1節而言，公司或與第三方進行股權交易，與解散、破產或破產相關的交易所除外，均構成還款事件，並且（ii）滿足本文規定的適用服務歸屬條件，股份數量將在每個適用的決定日（定義見下文）確定。在每個適用的決定日向受讓人交付的股票數量將根據受贈方截至每個決定日獲得的投資者利潤總額（定義見本協議附錄A，見附件）確定，並且僅根據本協議和本協議附錄A中規定的歸屬和結算條款計算。受贈方確認收到了本計劃的副本，並承認公司將保留與績效獎的授予及其相關權利有關的最終記錄。

2. 歸屬條件；確定日期。受贈人承認並同意，還款事件必須在分配任何股份之前發生，然後，一旦還款事件發生，分配給受贈人的股份數量將首先在還款事件發生當年的12月31日確定，然後在之後的每年的12月31日確定（每年的12月31日為 “確定日期”）；但是，如果控制權變更發生在2028年12月31日之前；但是，前提是控制權變更發生在前到任何決定日期，控制權變更的完成日期將為被視為還款事件和最終決定日期，並進一步規定，如果在受贈人解僱後的六（6）個月內出於除僱傭協議中定義以外的任何原因（定義見僱傭協議）而發生控制權變更，則自控制權變更之日起，受贈人將成為100％的歸屬。

3.歸屬和結算。績效獎將根據本文附錄A中規定的條款授予和結算。無論本協議中有何規定，雙方都同意，根據本績效獎勵交付任何股份均須經公司股東（“股東”）批准本績效獎勵並批准向受讓人發行足夠數量的股份，如果本績效獎勵未得到股東的適當批准或在任何決定日期，則股東批准的本績效獎勵的股份數量不足為了交付的數量根據本績效獎勵到期的股票，公司應向受讓人全額支付現金，金額等於根據附錄A第2（c）節確定的股票價值，如果當時股東批准了足夠數量的股份，這些股票本應根據附錄A中規定的條款和條件交付給受贈方。

4. 終止服務。儘管僱傭協議、本協議或本協議附錄A中有任何相反的規定：

(a) 出於正當理由以外的自願解僱；死亡或殘疾。如果受贈人出於正當理由以外的任何原因或由於受贈人死亡或殘疾（定義見僱傭協議）而自願終止僱用，則績效獎勵的服務既得百分比將在受贈人終止日期之前的歸屬生效日期的最後一週年確定。分配給受贈人的股份總數或根據本協議第3節的要求以現金支付，或受贈人的遺產（視情況而定）將在每個決定日期確定有效期至2028年12月31日，不附帶任何繼續工作或服務的條件。為避免疑問，績效獎勵中超過服務既得百分比的任何百分比都將被沒收，不收取任何報酬。

(b) 非出於原因或因受贈人有正當理由辭職而非自願解僱。如果公司無故解僱受讓人，或者受贈人有正當理由（定義見僱傭協議）辭職：(i) 績效獎勵的服務既得百分比將按受贈人在終止僱用之日後的歸屬開始日期下一個週年之前繼續受僱的方式確定；但是，前提是終止之日後的歸屬開始日期的下一個週年日的就業時間自就業之日起不到三 (3) 個月根據本第 4 (b) 節，終止僱傭關係時，服務既得百分比將按受贈方在解僱之日後的歸屬開始日期的接下來的兩個週年紀念日之前一直處於工作狀態；以及 (ii) 在非自願解僱時除外

出於原因或受贈人有正當理由辭職後，根據本協議第3節的要求分配給受贈人的股份總數或現金付款將在每個決定日起至2028年12月31日之前確定，不附帶任何繼續僱用或服務的條件。為避免疑問，在考慮先前的判決後，績效獎勵中超過服務既得百分比的任何百分比都將被沒收，不收取任何報酬。

5. 預扣税。除了與適用法律要求預扣的聯邦、州、地方或國外所得税、預扣税或就業税有關的任何權利或義務外，公司或僱用或以其他方式聘請受贈方的任何關聯公司都有權向受贈方預扣因績效獎勵的授予或歸屬和結算而產生的任何此類預扣義務。或根據本協議發生的任何其他應納税事件，包括在法律允許的範圍內，不受限制有權從本應向受讓人支付的任何形式的款項中扣除任何此類預扣義務，或採取履行此類預扣義務所必需的其他行動，包括但不限於扣留根據本績效獎勵可交付的任何股份。

6.《守則》第 409A 節。在不違反本計劃第十八條的前提下，對本協議的解釋將是，與績效獎金結算有關的所有條款都符合或不受該守則第409A條的要求的約束。如果本協議中的任何條款在遵守第409A條方面含糊不清，則將以這樣的方式解讀該條款，即在第409A條適用的範圍內，本協議下的所有付款都將符合第409A條。

7. 不可分配性。績效獎勵不可由受贈方轉讓。

8. 通知。本協議條款要求或允許的任何通知將通過掛號信或掛號信發出，要求退回收據，地址如下：

致本公司：Wheels Up Experience

西 26 街 601 號，900 號套房

紐約，紐約 10001

收件人：[***]

並按照受贈方提供給公司的最新地址致受讓人，並附上副本（這不構成對受讓人的通知）：

福特和哈里森律師事務所

麥迪遜大道 366 號

紐約，紐約 10017

注意：[***]

電子郵件：[***]

任何此類通知在根據上述規定郵寄時將被視為已發出。

9. 適用法律。本協議將根據特拉華州法律解釋和執行。

10. 免除陪審團審判。本協議各方在此不可撤銷地放棄就因本協議、本協議所設想的交易或事件或本協議任何一方的任何行為過程、交易過程、陳述（無論是口頭還是書面）或行為引起或與之相關的任何法律訴訟中的任何索賠或訴訟理由接受陪審團審判的權利。雙方均同意, 任何和所有此類索賠和訴訟理由將在沒有陪審團陪審的情況下由法院審判。本協議各方進一步放棄了尋求將任何已免除陪審團審判的法律訴訟與不能或未免除陪審團審判的任何其他法律訴訟合併的權利。

11. 數據隱私。為了管理本協議以及實施或安排未來的股權補助，公司、其關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有的個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本協議所必需或必要的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，受贈方：（i）授權公司收集、處理、註冊所有相關信息並將其轉讓給相關公司；（ii）放棄受讓人可能擁有的與相關信息有關的任何隱私權；（iii）授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；（iv）授權將相關信息轉移到相關公司認為適當的任何司法管轄區。受贈方應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息只能根據適用法律使用。

12. 沒有股東權利；沒有投票權，在根據本協議授予的績效獎勵實際發行給受讓人之前，受讓人不得成為股東，也不擁有股東的任何權利或特權。

13. 限制性契約。受贈方承認並認可公司業務的競爭性很強，受贈方將被允許訪問有關這些業務的機密和專有信息（包括但不限於商業祕密），也可以接觸參與這些業務的潛在和實際客户、供應商、投資者、客户和合作夥伴以及與公司相關的商譽。因此，受贈方承認並同意，獲得績效獎勵的部分對價是受贈方同意受僱協議中規定的限制性契約以及公司和受贈方根據僱傭協議簽署和交付的某些限制性契約協議的約束。

14.Clawback。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議授予的績效獎勵可根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或Wheels Up Experience Inc.高管薪酬補償政策予以追回，並將受到根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條）可能要求的扣除和回扣 2002 年或通過的任何政策根據《交易法》第10D條或適用的紐約證券交易所上市標準成立的公司）。

15. 不是工資、應計養老金收入或基本工資。受贈方承認，績效獎勵不會包含在以下內容中或被視為其中的一部分：(a) 工資、正常工資或其他普通薪酬；(b) 任何應計養老金或其他收入的定義（無論如何定義），以計算根據公司或任何關聯公司的養老金、退休金、解僱補償金、退休金或其他福利安排向受贈方支付或代表受贈方支付的任何福利；或（c）出於任何目的計算基本工資或常規工資。

16. 本協議控制條款。本協議的明確條款將以本協議的明確條款為準，並取代和取代本計劃中任何相反、不同或不一致的條款，前提是這些條款可能適用於本績效獎勵、公司或任何相關公司的任何政策、規則、程序或慣例，或公司董事會或委員會或任何相關公司違反協議任何明確條款的任何解釋。為避免疑問，本計劃第二十六條和計劃中任何條款都不允許董事會或委員會（如計劃中所定義）(i) 暫停本績效獎勵的歸屬和/或結算，(ii) 具體規定授予績效獎勵的任何其他條款、條件和限制，(iii) 取消績效獎勵或規定除其中明確規定的條件或情況以外將沒收績效獎勵的條件或情況本協議，(iv) 應用的績效目標或績效標準除外本協議中規定的內容或減少根據本協議應支付的金額、(v) 除受贈方不遵守本協議以外的任何原因取消任何未付或延期的績效獎勵或其任何部分，或者 (vi) 以股份或現金以外的績效獎勵結算，將適用於本績效獎勵。

17.無權繼續僱用或服務關係。本協議中的任何內容均不被視為授予受讓人繼續受僱於公司或任何關聯公司或與之建立其他服務關係的權利，也不得以任何方式干涉或限制公司或任何關聯公司隨時終止此類僱傭或其他服務關係的權利。

18. 沒有獲得未來獎勵的權利。該績效獎是一次性獎勵，不構成未來補助的承諾。

19. 完整協議。本協議、計劃中規定的條款和條件（經本協議第16節修改）以及本協議或其中提及的任何其他協議、附表、證物和其他文件構成了雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代了雙方先前和同期就以下事項達成的所有口頭和書面安排、協議和諒解本文的主題。

20. 可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據委員會認為適用的任何法律將取消本協議的資格，則該條款將被解釋或視為已修正以符合適用法律，或者如果委員會認定本協議的意圖沒有實質性改變，則該條款將受到相應的解釋，或被視為已修改管轄權，本協議的其餘部分將繼續完全有效。

21. 修正；豁免。除非由公司和受贈方或代表以書面形式簽署，否則對本協議中任何對受贈方有重大不利影響的條款的修正或修改均無效。對本協議的任何違反或條件的豁免均不被視為對任何其他或後續違約行為或條件的放棄，無論其性質相似還是不同。對本協議任何條款的任何修正或修改，或對本協議任何條款的任何豁免，僅在作出或給予此類修訂、修改或豁免的特定情況和特定目的時有效。

22. 參考文獻。無論本協議的特定條款中是否具體提及此類法定代表人或財產，此處提及受贈方的權利和義務將酌情適用於受讓人的法定代表人或財產。

23.計劃文件。本協議應構成 “員工福利計劃”，目的是根據《證券法》在S-8表格註冊聲明中註冊任何股份。

24. 權威。董事會主席執行本協議已獲得公司的正式授權，本協議代表公司的有效、法律和具有約束力的義務。

25. 定義的條款。就本協議而言，以下術語具有以下含義：

(a) “控制權變更” 是指在本協議簽訂之日或之後以及最終裁定日期當天或之前發生的以下任何一種事件：

(1) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條）（就本第23（a）條而言，“個人”）獲得50％或以上的實益所有權（按照《交易法》頒佈的第13d-3條）（完全稀釋）(A) 公司當時流通的普通股或 (B) 公司當時有權投票的已發行有表決權的證券的合併投票權的基礎

但是，通常在董事選舉中，前提是就本第 (a) (1) 款而言，既不是任何投資者（定義見本協議附錄A，見附件 A）或投資者的任何關聯公司或子公司完成上文（A）或（B）款所述的對公司的收購（或由任何投資者或投資者的任何關聯公司或子公司贊助或維護的相關信託）將構成以下變更控制；

(2) 完成公司或公司任何直接或間接子公司的重組、合併或合併，根據該重組、合併或合併，公司的大部分股份將轉換為任何其他公司或實體的現金或證券或以現金或證券形式行使，或出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產或股權證券；

(3) 公司股東批准公司全面清算或解散（與本協議第1節所述的解散、破產或破產有關的交易所除外）；或

(4) 在本協議簽訂之日構成公司董事會的個人隨後不再佔董事會的至少多數；但是，任何在本協議簽訂之日之後成為董事會成員並在投票前夕獲得當時組成董事會的至少三分之二的董事的投票批准的人，將在本協議簽訂之日被視為董事會成員。

(a) “僱傭協議” 是指公司、Wheels Up Partners LLC和受讓人之間簽訂的截至2023年10月2日的僱傭協議，以及與本協議同時簽署的經修訂和重述的僱傭協議。

(b) “投資資本” 指投資者（即達美航空公司（“達美航空”）、CK Wheels LLC、Cox Investment Holdings, Inc.、Kore Air LLC和Pandora Select Partners、LP、Whitebox Multi-Strategy Partners、LP、Whitebox Relative Value Partners、LP（“Delta”）、Cox Investment Holdings, Investment Holdings, LP、Whitebox Multi-Str白盒實體”）。據瞭解，截至本協議簽訂之日，投資資本為3.9億美元，將包括從定期貸款中提取的任何額外款項以及從循環信貸額度提取的任何款項。

(d) “服務既得百分比” 是指績效獎勵中已歸屬服務的部分，此類服務將按以下方式歸屬：績效獎勵的25％將在歸屬開始日期的前四個週年中每一個週年授予，前提是受贈方在每個適用的歸屬日期之前繼續服務（除非本協議第4（a）和（b）節另有規定），因此績效獎勵的100％將歸屬在歸屬開始日期的四週年之際獲得服務。就服務權益百分比而言，受助人不因以下原因缺勤：

(i) 受贈人根據任何聯邦、州或地方法規行使休假權；(ii) 受贈人因暫時性殘疾請假，經委員會書面批准，可能包括僱傭協議中定義的 “殘疾” 以外的任何身體或心理狀況；或 (iii) 受贈人出於委員會書面批准的任何目的請假將被視為中斷了受贈人的繼續服務給公司。儘管本協議中有任何相反的規定，但控制權變更完成後，服務既得百分比將為100％。

(e) “定期貸款” 是指截至2023年9月20日、經2023年11月15日修訂的特定信貸協議，由作為借款人的公司、作為擔保人的公司的某些子公司、作為貸款人的管理代理人的美國銀行信託公司和作為貸款人管理代理人的美國銀行信託公司之間根據該特定信貸協議提供的定期貸款安排。

(f) “定期貸款金額” 是指3.9億美元加上在此日期之後從定期貸款中提取的任何額外款項。

(g) “歸屬開始日期” 指2023年9月20日。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，截至下文最後寫明的日期或通過適用門户網站以電子方式接受的日期（如適用），雙方已正式簽署並交付本協議，以昭信守。

WEELUP EXPERIEN

作者：/s/ Adam Zirkin

姓名：亞當·澤爾金

職位：董事會主席

受贈方

/s/ 喬治·馬特森

姓名：喬治·馬特森

[績效獎簽名頁面 (GM)]

附錄 A

績效獎勵的授予和結算

本附錄 A 中使用但未另行定義的每個大寫術語將具有本附錄 A 所附的績效獎勵協議（“協議”）中規定的含義。該績效獎使受讓人有機會根據投資者確認或視為認可的投資者總利潤及其向公司提供的服務來分享公司價值的增長。

1。還款活動。除非還款活動發生，否則不會提供或授予與績效獎勵有關的股份。為避免疑問，如果投資者在預定到期日為定期貸款再融資，則還款事件將被視為已發生。

2。績效獎勵的計算和結算。還款事件發生後，受贈方將有權獲得公司在每個決定日計算的部分股份，如下所示：

(a) 公司應通過在還款事件發生後的每個決定日計算投資者 MOIC 來確定受讓人利潤百分比；

(b) 公司應通過將（i）截至確定日的投資者總利潤乘以（ii）受讓人利潤百分比來確定每個決定日的受讓人利潤金額；

(c) 公司在適用的決定日向受讓人授予的股份數量將等於（i）（A）受讓人利潤金額乘以（B）服務既得百分比除以（C）股票價格超過（ii）先前授予的股份數量的金額，均為截至該決定日確定的。根據本計劃第十九條，將在必要的範圍內（如果有）調整該股票數量，以保持績效獎勵的預期激勵措施，並消除在績效獎勵計算和結算之前的任何時期發生的任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分、重組、股票合併或資本重組或影響公司資本結構的類似事件對受讓人的任何負面或正面影響。根據上述句子可發行的股票數量將（i）四捨五入至最接近的整股，（ii）減去聯邦、州、地方或外國所得税、預扣税或就業税所需的預扣金額除以股票價格。

(d) 股份將在決定日期後的第30天之前分配給受讓人。

為避免疑問，本第2節中規定的計算將在還款事件發生後的每個決定日進行，除因故解僱外，受贈方不附帶任何繼續僱用或服務的條件。

3。定義。僅出於本附錄 A 的目的，以下術語將具有以下各自的含義：

(a) “稀釋性股票價值” 是指截至任何決定日（i）股票價格乘以（ii）根據上文第2（c）節第一句向受讓人授予的與該決定日期相關的股份數量之和（x）的乘積（為避免疑問，該決定日應在減少此類股票數量以涵蓋聯邦、州、地方之前）和外國所得税、預扣税或就業税）和（B）先前授予的股份數量乘以（y）分數，其分子是新投資者股票的數量，其分母是截至適用決定日公司已全面攤薄的已發行股份。

(b) “受讓人利潤金額” 是指受讓人利潤百分比乘以投資者總利潤。

(i) 如果投資者 MOIC 大於 1.00 倍且小於或等於 2.00 倍，則為 5%；

(ii) 如果投資者 MOIC 大於 2.00 倍且小於或等於 3.00 倍，則為 7%；或

(iii) 如果投資者 MOIC 大於 3.00 倍，則為 10%。

為避免疑問，如果投資者在任何決定日期的MOIC等於或小於1.00倍，則受讓人的利潤百分比將為0％。

(d) “Investor MOIC” 是指截至任何決定日的投資者總回報率除以（i）定期貸款金額和（ii）循環信貸額度中提取的任何金額之和。

(e) “投資者” 是指截至2023年11月15日達美航空公司CK Wheels LLC、Cox Investment Holdings, Inc、Kore Air LLC以及參與定期貸款或循環信貸額度（如適用）的白盒實體。

(f) “新投資者股票” 是指公司與投資者之間截至2023年9月20日、經2023年11月15日修訂的《投資和投資者權利協議》向投資者發行的股票總數，為671,239,941股。

(g) “先前授予的股份” 是指在當時適用的決定日期之前根據績效獎勵向受讓人授予的股份數量，該決定日將在此類股份數量減少以支付聯邦、州、地方和國外所得税、預扣税或就業税之前。

(h) “預定到期日” 指2028年9月20日。

(i) “股票價格” 是指截至適用的裁定日，（i）如果股票在任何國家證券交易所上市或在美國交易商間自動報價系統上市，並且確定日期不是控制權變更完成之日，則為截至決定日前最後一個交易日的六十個交易日期間內的成交量加權平均每股價格，（ii）如果確定日期是該日期控制權變更完成後，列出或確定的每股價格根據實施控制權變更所依據的適用文件，或（iii）如果股票未在任何此類交易所或系統上市，也與控制權變更無關，則為適用決定日之前對股票的最新第三方估值。

(j) “投資者總利潤” 是指截至每個適用的決定日衡量的投資者總回報率超過 (i) 定期貸款金額和 (ii) 循環信貸額度中提取的任何金額之和。

(k) “投資者總回報” 是指（i）償還投資資本和支付應計 “實物支付” 利息的總和，以及（ii）（a）（A）（A）新投資者股票乘以（B）股價減去（b）攤薄股票價值的總和。