本附錄中某些已識別的信息已被刪除，因為這些信息 (1) 不是實質性信息，(2) 註冊人將其視為私密或機密的類型。”[***]” 表示信息已被編輯。

僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（截至2023年11月30日）由Wheels Up Experience Inc.（以下簡稱 “公司”）、Wheels Up Partners LLC（“WUP”）和喬治·馬特森（“高管”，與公司和WUP共同構成 “雙方”）簽訂和簽署。

鑑於截至2023年9月20日達美航空公司（“達美航空”）、CK Wheels LLC和考克斯投資控股公司之間的某些投資和投資者權利協議所設想的交易的完成（“收盤”），公司於2023年10月2日簽訂了該僱傭協議，聘請高管擔任首席執行官兼首席執行官 WUP 官員（“事先協議”）；以及

鑑於雙方現在希望簽訂本協議，該協議取代並取代先前的協議以及公司與其關聯公司和高管之間先前就高管向公司和WUP提供服務達成的任何和所有協議、安排和諒解；

因此，現在，考慮到上述前提以及本協議中規定的相互承諾、條款、規定和條件，雙方特此同意：

1. 就業。根據本協議中規定的條款和條件，公司特此提供公司和任何適用子公司（包括WUP）的首席執行官（“首席執行官”），高管特此接受聘用。

2. 協議的有效性；期限。根據下文規定的提前解僱，高管將受僱於公司及其子公司（包括WUP），任期從2023年10月2日（“生效日期”）開始，至高管根據第5條終止在公司的僱傭之日（該期限，“任期”）結束。公司已任命高管為公司董事會（“董事會”）的正式成員，高管仍將是董事會的正式成員，在整個任期內享有所有權利和特權。高管承認並同意，他不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。

3. 就業和職責。

(a) 執行官應擔任首席執行官並向董事會報告。行政人員的主要工作地點將是佐治亞州的亞特蘭大，但行政人員必須定期出差以履行其職責和責任。

(b) 高管將由公司全職僱用，將代表公司及其子公司（“公司集團”）履行與高管在公司的立場一致的職責和責任，以及董事會可能不時指定的代表公司集團履行與高管作為公司和WUP首席執行官的職位一致的額外職責和責任。

(c) 高管將全權 (i) 指導和管理公司管理和運營的日常方面，(ii) 根據董事會批准的預算做出預算決定，(iii) 執行公司的戰略並分配公司的資源，(iv) 僱用和解僱人員，前提是，在僱用和解僱直接向高管報告的員工（“首席執行官直接報告”）時，高管應諮詢董事會並徵求其意見。

(d) 高管應將高管的所有業務時間和高管的最大努力、商業判斷、技能和知識基本上用於促進公司集團的業務和利益，以及履行高管在本協議下的職責和責任。未經公司事先同意，高管不得在任期內從事任何其他商業活動或向任何其他個人或組織提供服務；但是，前提是允許高管 (i) 在非競爭性企業的董事會任職或從事其他外部工作（前提是高管最多可以在一（1）個上市公司董事會任職），但須遵守事先的書面規定董事會同意附錄 A 中規定的外部約定，但不會被不合理地拒絕被視為已獲得董事會的批准；(ii) 在董事會事先書面同意下從事公民和慈善活動（包括在慈善董事會任職）；以及 (iii) 在每種情況下管理其個人投資，前提是此類活動 (x) 不幹擾高管履行本協議規定的職責或公司的業務和事務，以及 (y) 不違反限制性契約協議（定義見下文）。

4. 薪酬和福利。作為對高管根據本協議提供的所有服務的補償，並受本協議條款約束：

(a) 基本工資。在任期內，公司應按每年六十二萬五千美元（合62.5萬美元）的費率向高管支付基本工資，並根據公司的普通薪資慣例等額分期支付。董事會將每年對高管的基本工資進行審查，董事會可自行決定增加工資，但不得減少。就本協議而言，此處確定的基本工資以及可能不時增加的基本工資（由董事會自行決定）構成 “基本工資”。

(b) 年度獎金薪酬。

(i) 在任期內，從2024財年開始，高管將獲得100萬美元（1,000,000美元）的年度目標現金獎勵機會（此類獎金，此後可能會增加，即 “目標獎金”），具體取決於董事會薪酬委員會（“委員會”）根據建議並與高管協商（“獎金績效”）在每個財政年度開始時制定的目標商業計劃財務指標的實現情況標準”）。在2023日曆年中，公司應向高管支付按比例分配的目標獎金，按比例分配的方法是將目標獎金乘以分數，其分子是自高管聘用生效之日起公司在2023年僱用高管的天數，分母為365天，實際績效將按下文所述確定。公司獎金計劃指標與收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和個別關鍵績效指標保持一致。公司高管的獎金計劃支出將根據計劃指標和可客觀確定的關鍵績效指標的實現情況進行計算。高管 2023 年第四季度獎金的關鍵績效指標將與高管和董事會合作制定，並由委員會批准。如上所述，此後，行政部門未來幾年的年度主要績效指標將由執行部門和委員會在每年的第一季度合作制定，並由委員會批准。關鍵績效指標將與以下一個或多個目標保持一致：收入和利潤率增長、卓越運營以及多元化、公平、包容性和歸屬感舉措。

(ii) 在任何給定財政年度或部分財政年度向高管支付的年度獎金的實際金額將從目標獎金的零％（0％）（如果未能達到最低門檻獎金績效標準）到目標獎金的最高百分之二百（200％）（如果大幅超過獎金績效標準）不等，使用直線插值法根據實際實現情況進行直線插值確定該財政年度的獎金績效標準。

(iii) 委員會將在適用的財政年度結束後自行決定是否達到適用的獎金績效標準。

(iv) 發放給高管的任何年度獎金應由公司在獲得年度獎金的公司財政年度結束後的下一年的3月15日當天或之前支付，前提是高管在適用的付款日期之前繼續工作（下文第5（b）和5（c）節規定的情況除外）。

(c) 長期激勵獎。本僱傭協議明確以 “長期激勵獎勵” 為條件，雙方將在高管執行本協議後的三十（30）個日曆日內以書面形式同意。

(d) 行政住房津貼。公司應向高管提供100,000美元的住房補貼，以支付與臨時住房相關的費用、成本和開支，以及與高管在生效之日開始工作並在佐治亞州亞特蘭大為自己和家人找到永久居所相關的任何其他相關雜費。

(e) 其他福利。在任期內，高管將有權：

(i) 參與不時對首席執行官直接下屬生效的退休、健康和福利以及其他員工福利計劃和津貼（“高管福利”），任何此類高管福利均可根據適用計劃的條款和條件進行更改（前提是任何對高管產生重大影響的此類變更都必須徵得高管的同意）。除非本協議另有規定，否則此類參與將受適用計劃文件的條款和普遍適用的公司政策的約束。

(ii) 出於所有商務和通勤目的乘坐達美航空旅行（包括頭等艙，視情況而定），如果達美航空無法出行，則可享受其他航空公司的同等旅行特權，費用由達美航空公司承擔。

(iii) 如果高管認為出於商業目的有必要，則供高管使用的 Wheels Up 飛機，但須接受董事會的定期審查。

(iv) 為了推廣、增加和維護Wheels Up品牌，作為公司首席執行官，Executive被分配並有資格使用Wheels Up飛機的飛行時間供高管個人使用，高管無需支付任何現金費用，如果使用並將收入歸入高管，則將按照標準行業票價水平，與公司目前對其他高級管理人員的做法一致。從他受僱之日起，每年續簽一次，分配給輕型客艙飛機每年三十 (30) 小時的飛行時間，中艙飛機每年的飛行時間為四十五 (45) 小時。行政部門可以將總時數從七十五 (75) 小時轉換為輕艙飛機的三十 (30) 小時，中艙飛機或公司集團提供的其他擁有/運營的機隊類型（即國王航空或超中型飛機）的四十五（45）小時，但這樣做會將時長從輕艙或中艙轉換為適用的客艙等級，按現行費率收費預訂時與公司保持距離的客户。如果無法乘坐公司擁有/運營的飛機或公司主要服務區域以外的地區，則高管可以將其每年的飛行時間（視轉換率而定）用於通過公司航空合作伙伴子公司擔保的第三方飛機。適用的轉換率將由（A）Air Partner飛機的實際小時費率（按成本計算）除以適用的輕艙或中艙自有/運營飛機類別的直接運營成本（定義為燃料成本、回收成本、直接維護成本和費用）來確定。這些直接運營成本將由公司確定，並每年更新一次。分配給 Executive 的任何年度未使用的飛行時間均有資格由行政人員在下一個工作年度中使用，而行政人員在解僱前未使用的任何飛行時長均有資格使用

根據公司政策，除公司因故終止僱用外，他因任何原因而受僱的職位可由高管提供和保留，以供高管將來使用。高管在解僱當年的未使用飛行時間將通過按比例分配年度時數並扣除自其開始工作最後一週年以來的使用時數來確定。

(f) 業務費用。高管在履行本協議規定的職責和責任時產生或支付的合理和必要的業務費用將獲得報銷，前提是公司政策可能不時規定的合理證實和文件。

(g) 賠償。如果高管因高管現在或曾經是董事或高級管理人員而被任命為任何訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（“訴訟”）的一方當事人或受到威脅，但高管或公司就本協議或其任何關聯公司之間就本協議或高管在本協議下的就業而提起的任何競爭或爭議除外本公司或本公司的任何子公司或關聯公司，或目前或曾經任職於公司作為另一家公司或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、成員、僱員或代理人提出的請求，包括但不限於與員工福利計劃有關的服務（統稱 “實體”），無論該訴訟的依據是否是高管在擔任董事、高級職員、成員、員工或代理人期間涉嫌以官方身份作為或不作為的行為。對於任何責任、成本、索賠、費用和損失，包括為任何訴訟進行辯護而產生的所有成本和支出（包括律師費、判決書、罰款），公司將在公司註冊證書或章程允許或授權的最大範圍內對高管進行賠償並使高管免受損害，如果在更大範圍內，則受適用於公司或其他實體任何其他高管或董事的公司政策，ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的金額和解）高管為此承擔或蒙受的合理損失，即使高管已不再擔任公司或其他實體的董事、成員、僱員或代理人，此類賠償仍將持續有效，並將為高管的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。公司應在公司收到預付款的書面申請後的三十 (30) 天內向高管預付其在訴訟中產生的所有合理成本和開支。公司（包括其董事會、獨立法律顧問或股東）未能在訴訟開始之前確定對高管的賠償是適當的，因為他符合適用的行為標準，也沒有公司（包括董事會、獨立法律顧問或股東）確定高管未達到此類適用的行為標準，都不能推定高管未達到適用的行為標準。公司同意在高管在公司、公司任何子公司或關聯公司工作期間或在實體任職期間，以及在該僱傭或服務終止後的六年內，繼續並維持董事和高級管理人員責任保險單。

(h) Clawback。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但根據本協議或與公司簽訂的任何其他協議或安排向高管支付的、根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求或Wheels Up Experience Inc.高管薪酬補償政策需要收回的任何激勵性薪酬或任何其他報酬，均應根據此類法律、政府法規或證券交易所的要求進行扣除和回扣清單要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求採取的任何政策）和/或 Wheels Up Experience Inc. 高管薪酬補償政策（如適用）。

5. 終止僱傭關係。公司可以隨時終止本協議下高管的僱傭關係（定義見下文）、高管出於正當理由（定義見下文）或任何一方出於任何原因至少提前六十（60）天向另一方發出書面通知（“通知期”）；前提是，如果公司無正當理由地放棄了高管辭職後的全部或任何部分通知期，則公司應繼續有義務向高管支付基本工資並在任期內提供高管福利通知期（但任何未償還的股權獎勵，包括長期激勵獎勵，都不會持續歸屬）。儘管有上述規定，但高管死亡或殘疾（定義見下文）後，高管在本協議下的僱用將立即終止。此處將高管根據本第 5 節解僱的生效日期稱為 “終止日期”。

(a) 因故解僱或無正當理由辭職。如果公司有理由或高管無緣無故地終止了高管在公司的工作，則高管將有權獲得：

(i) 截至終止日期的任何應計但未支付的基本工資；

(ii) 報銷高管在終止日期之前根據公司政策適當發生的任何未報銷的業務費用；

(iii) 任何應計但不帶薪的休假或其他休假，如果根據公司政策條款和適用法律有此要求；以及

(iv) 高管根據其參與的公司或子公司或關聯公司的員工福利計劃可能有權獲得的任何其他應計和既得員工福利（如果有）。

本協議第 (i) 至 (iv) 條中描述的金額將在下文中稱為 “應計債務”。

(b) 死亡或殘疾。如果高管因高管死亡或殘疾而終止在公司的工作，則高管（或高管的遺產、遺囑執行人、管理人或受託人，視情況而定）將有權獲得：

(i) 應計債務；以及

(ii) 在終止日期之前的財政年度中尚未支付的任何應計和未支付的年度獎金，與根據第4 (b) 條通常應支付的年度獎金同時支付（a “上一年度獎金”）

(c) 無故終止或有正當理由終止。如果公司無故終止高管在公司的僱傭關係，或者高管出於正當理由，除應計債務外，還有權獲得以下遣散費和福利，前提是高管執行並未撤銷本文件附錄C中規定的形式（“免責聲明”）中規定的任何和所有索賠和訴訟理由（“免責聲明”），並繼續遵守限制性契約協議：

(i) 在解僱之日後的十二 (12) 個月內繼續支付高管的基本工資（“遣散費”）；前提是，在解僱協議生效之日之前本應支付的任何此類款項將在該生效日期後的五 (5) 個工作日內支付，剩餘的此類款項將在遣散費期的剩餘時間內支付；此外，前提是如果高管可以執行和撤銷該版本從一 (1) 個日曆年開始，到下一個日曆年結束則本應在第一個日曆年支付的任何此類款項將在下一個日曆年的前五個工作日內支付；

(ii) 解僱日當年的年度獎金，就好像高管在向公司處境相似的高管支付年度獎金之日之前一直在工作，實際支付的獎金將基於整個業績年度的實際業績，根據第4 (b) 條確定，支付的時間與根據第4 (b) 條通常支付的年度獎金相同；

(iii) 上一年度獎金，與根據第4 (b) 條通常應支付的年度獎金同時支付；

(iv) 立即歸屬部分高管長期激勵獎勵，就好像高管在下一個歸屬日之前一直受僱一樣，如果下一個歸屬日期距離終止日期不到三 (3) 個月，則高管的部分長期激勵獎勵就好像高管在下一個歸屬日之後的歸屬日之前一直受僱一樣；以及

(v) 根據1985年《合併預算調節法》（“COBRA”），繼續向高管和高管符合條件的受撫養人提供健康福利，並向高管報銷為COBRA保險支付的與健康福利保險中僱主部分相關的部分的保費費用，直到 (A) 終止日期後十二 (12) 個月和 (B) 高管選擇同等健康福利保險之日，以較早者為準新僱主。

(vi) 儘管有本第 5 (c) 節的上述規定，但如果高管嚴重違反限制性契約協議，則高管沒有資格獲得本第 5 (c) 節所述的遣散費和福利，公司與此類付款和福利有關的所有義務和協議應立即停止，而且，在具有最終管轄權的適當法院作出裁決後，高管必須立即償還先前支付的任何遣散費公司。

(d) 條件。作為高管有權獲得本第5節所述的任何款項或其他權利（應計債務除外）的先決條件，高管應執行而不是撤銷該免責聲明。

(e) “原因” 是指董事會多數成員本着誠意認定的以下任何情況的發生：

(i) 在履行高管職責時故意犯有重大不誠實行為，導致對公司或其子公司的聲譽或業務造成重大損害；

(ii) 在履行高管職責時出現重大疏忽，對公司集團的業務造成重大損害；

(iii) 行政部門在履行職責時存在嚴重的重大不當行為；

(iv) 行政部門對重罪（與車輛有關的重罪除外）的定罪、認罪或不提出異議；

(v) 高管故意違反高管和公司在執行和交付本協議的同時簽署的《限制性契約協議》（“限制性契約協議”）中包含的任何重要契約，該協議作為附錄B附於此（“限制性契約協議”）；

(vi) 高管故意、重大不遵守或故意違反公司集團書面政策的行為，這些政策通常適用於公司集團的所有員工或所有高級管理人員，並對公司集團的聲譽或業務造成重大損害；

(vii) 除殘疾原因外，高管故意多次不遵守或拒絕遵守董事會的書面指令（除非該指令構成非法行為）；或

(viii) 經證實的行政部門非法藥物檢測呈陽性；

但是，前提是違反第 (i)、(ii)、(iii)、(v)、(vi) 或 (vii) 款之一的行為不構成理由，除非公司首先向高管提供書面通知，提及本公司認為構成原因的理由，而高管未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類理由（董事會合理確定的事項除外）信心無法得到糾正，在這種情況下，高管因故解僱將立即生效他收到了公司的書面原因通知）。就第 (i)、(iii)、(v)、(vi) 和 (vii) 款而言，根據本定義

原因，除非高管出於惡意或沒有合理地認為該作為或不作為不符合公司的最大利益，否則高管的任何行為或不作為都不被視為 “故意” 或 “故意”。

(f) “殘疾” 是指任何在醫學上可以確定的身體或精神障礙，導致高管無法從事任何實質性的有報酬活動，在這種情況下，此類損傷可能導致死亡，或者預計持續不少於十二（12）個月，由董事會和高管共同任命的醫生確定。

(g) “正當理由” 是指未經高管同意而發生以下任何情況：

(i) 公司嚴重違反本協議的任何重大契約或條款；

(ii) 高管的頭銜、角色或報告關係發生變化（包括向董事會以外的任何人彙報的任何要求），或者高管作為首席執行官的重要職責、權限或責任的重大縮減；

(iii) 公司大幅削減基本工資或減少下文規定的高管目標獎金，但基本工資減少不超過十五（15）％，這與首席執行官直接下屬基本工資的同等削減基本一致；或

(iv) 如果公司影響到任何其他實體或個人的重組、合併或合併，則公司未能以書面形式獲得除公司關聯公司以外的任何實體或個人承擔其在本協議下的所有義務，也未能將其全部或基本全部財產、股票或資產轉讓給任何其他實體或個人。

但是，前提是，除非高管在意識到存在此類事件後的六十（60）天內首先向公司提供提及本條款的書面通知，並描述存在高管認為構成正當理由的事件，並且公司未能在收到此類書面通知後的三十（30）天內糾正此類變更或裁員，並且高管在終止後十五（15）天內辭職這樣的治癒期。

6. 第 409A 條。

(a) 本協議旨在使根據本協議以及公司和高管根據本協議行使的權力或自由裁量權的任何應付金額都將免於或符合《美國國税法》第409A條，包括財政部條例和其他已公佈的與之相關的指導方針（“守則”），以免高管支付根據該守則第409A條（“第409A條”）徵收的任何利息或額外税款。如果根據公司福利計劃或協議應支付的任何金額會觸發第409A條規定的任何額外税款、罰款或利息，則公司應盡合理努力在必要的範圍內修改該計劃或協議，以避免此類額外税收、罰款或利息，同時（盡合理可能的最大限度）保留應付給高管的預期福利。

(b) 如果在高管離職時，高管是下文定義的 “特定員工”，則根據第5條應支付的與該離職有關的所有款項，這些款項構成受第409A條約束的遞延薪酬，由公司自行決定，並且（除本句外）應在離職後的六 (6) 個月內支付，將在離職後的六 (6) 個月內支付離職日期為六 (6) 個月。就前一句而言，“離職” 將以與第409A條第 (a) (2) (A) (i) 小節一致的方式確定，“特定員工” 一詞是指公司確定為第409A條第 (a) (2) (B) (i) 小節所定義的特定員工的個人。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在第409A條所要求的範圍內，就本協議中規定在終止僱傭時或終止後支付金額或福利的任何條款而言，除非這種終止也屬於第409A條所指的 “離職”，否則不得將終止僱傭視為已發生。就第 409A 條而言，根據本協議支付的每筆款項都將被指定為第 409A 條所指的 “單獨付款”。儘管本協議中有任何相反的規定，除非根據本協議提供的任何費用、報銷或實物福利不構成第 409A 條所指的 “延期補償”，(i) 在任何日曆年內向高管提供的有資格獲得報銷的費用或實物福利金額均不影響任何其他日曆年有資格獲得報銷或實物福利的費用金額，(ii) 報銷用於高管有權承擔的費用補償將在發生適用費用的日曆年之後的下一個日曆年的最後一天或之前支付，(iii) 本協議項下的付款或補償權或實物補助金的權利不得被清算或兑換成任何其他福利。

7. 第 280G 節。

(a) 儘管本協議或任何其他相反的計劃、安排或協議有任何其他規定，但如果公司、其任何子公司或關聯公司，或該實體或個人的任何關聯公司根據本協議或其他條款向高管或為高管的利益（“承保付款”）提供或將要提供的任何款項或福利（“承保付款”）構成含義範圍內的降落傘付款（“降落傘付款”）《守則》第 280G 條

（任何此類交易，“280G交易”）（“總付款”），需繳納該法第4999條規定的消費税或與此類消費税有關的任何利息或罰款（此類消費税加上任何此類利息或罰款，統稱為 “消費税”）]，則公司應不遲於要求行政部門繳納消費税或公司預扣消費税的時間內，向行政部門或適用的税務機關支付額外款項（“消費税補助金”），金額等於行政部門應繳的消費税總額加上使行政部門處於相同税後地位所需的金額（考慮到任何和所有適用的聯邦、州、地方和國外收入就業，和消費税（包括消費税以及對消費税徵收的任何所得税和就業税）總付款，即對消費税補助金徵收的所有所得税、對消費税補助金徵收的任何消費税，以及與消費税補助金或任何消費税有關的任何利息或罰款，如果沒有產生或徵收消費税，行政部門本應繳納的。儘管本第7（a）條有任何其他規定，但為了高管的利益，公司可以自行決定將消費税總額中可能預扣的部分扣留並轉交給美國國税局或任何其他適用的税務機關，但不包括將直接支付給高管的利息和罰款，高管特此同意這種預扣税。

(b) 為了確定總款項中是否有任何應繳納消費税以及此類消費税的金額，應由公司的獨立審計師進行計算（他們將應公司或高管的要求向公司和高管提供詳細的支持計算結果），公司的外部法律顧問應做出所有法律決定（上述顧問統稱為 “280G法律顧問”）。公司和高管應向280G法律顧問提供280G法律顧問可能合理要求的信息和文件，以便根據本第7（b）條作出裁決。為了做出本第7（b）條所要求的決定，280G法律顧問可以依據有關該守則第280G條和第4999條適用情況的合理、真誠的假設和近似值，包括但不限於考慮高管在根據美國財政條例第1.280G-1條Q/A 42考慮合理薪酬時必須遵守的任何競爭限制或其他限制性契約的適用性。280G Counsels的決定將是最終決定，對公司和高管具有約束力。公司應負責280G法律顧問因本第7（b）節所要求的計算而產生的所有費用和開支。

(c) 如果美國國税局提出任何索賠，如果成功，則要求公司支付消費税總額或與此有關的任何額外款項，則高管應儘快以書面形式將索賠通知公司，但不得遲於以書面形式向高管通報此類索賠後的十 (10) 個工作日。高管不得支付此類索賠，公司應控制任何此類索賠或爭議的辯護，承擔與其辯護有關的所有費用，並向高管賠償最終確定應為降落傘付款支付的任何税款、罰款和利息，但以使高管處於相同税後地位所需的範圍內（考慮到所有適用的聯邦、州、地方和國外所得税、就業和消費税（包括消費税）税收以及對消費税徵收的任何所得税和就業税如果不徵收或徵收消費税，則作為行政部門本應支付的總付款（包括根據本小節支付的任何款項）。作為條件

綜上所述，高管應 (A) 向公司提供公司要求的與此類爭議有關的任何信息，(B) 採取公司應不時合理要求就此類爭議提出異議的行動，包括但不限於接受公司合理選擇的律師就此類索賠進行法律代理，以及 (C) 真誠地與公司合作以有效為此類爭議辯護。

(d) 如果隨後確定消費税總額不足以使高管處於與高管沒有繳納消費税時他本應處於的税後狀況（考慮到所有適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和消費税（包括消費税以及對消費税總額付款徵收的税款、利息和罰款），則公司應立即向高管支付或為其利益支付必要的額外款項，使高管陷入困境如果不徵收消費税，他本來會處於的税後狀況。

(e) 如果公司或高管或代表公司或高管獲得美國國税局（IRS）的書面決定和裁決，規定高管無需繳納或有權獲得全部或部分消費税的退款，則高管將在五年內向公司償還相當於消費税總額的款項，減去高管仍應支付或未退還給高管的任何金額 (5) 高管收到美國國税局的書面決定和裁決後的工作日或日期如果適用，高管會收到退款。高管和公司將在有關消費税的存在或責任金額的任何行政或司法程序中合理地相互合作。

8. 行政代表。高管特此聲明並保證，高管根據本協議規定的條款和條件在公司任職，以及高管對本協議的執行和履行不構成違反或違反與任何第三方達成的任何其他協議、義務或諒解。高管表示，高管不受任何協議或任何其他現有或以前的業務關係的約束，這些協議或任何其他現有或以前的業務關係與高管履行本協議規定的義務相牴觸或可能衝突。

9. 預扣税。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司集團應從本協議規定的任何應付金額中扣除根據任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州或地方税。

10. 作業。未經對方事先書面同意，公司和高管不得轉讓本協議或本協議中的任何權益；但是，在遵守本協議第4 (c) 條規定的長期激勵獎勵中對高管的任何限制或限制的前提下，公司可以在未經高管同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司的關聯公司，或者如果公司此後將影響重組，與任何其他實體合併或合併為任何其他實體或個人或將其全部或幾乎全部財產, 股票或資產轉讓給任何其他實體或個人.本協議將為公司和高管、其各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許的受讓人受益，並對他們具有約束力。

11. 可分割性。如果本協議的任何部分或條款在任何程度上被具有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的其他情況下的適用將不受影響，並且本協議的每個部分和條款將在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

12. 生存。儘管本期限或本協議終止，但本協議第 5 至 11、16、20 和 21 節以及本協議附錄 B 的規定將在任何此類終止後繼續有效。

13. 不一致之處。如果本協議中的條款與任何公司計劃或計劃的任何條款或公司的政策、程序或規則之間存在任何不一致或差異，或者上述任何文件可能被修訂，則以本協議的定義和其他條款為準，並在所有方面控制高管的僱傭條款和條件以及上述文件。

14.律師費。高管有權獲得公司報銷與向高管提供建議和諮詢以及談判和記錄本協議所產生的合理律師費和開支，但總上限為80,000美元。

15. 修正；豁免。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本協議任何條款的任何修正或放棄均無效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或者任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不會被視為對後續任何違約行為的放棄。

16.通知。本協議規定的任何及所有通知、請求、要求和其他通信均為書面形式，當面送達、通過電子郵件發送和接收，或存放在美國郵局，郵資已預付、註冊或核證，並按公司賬簿上最後已知的Executive地址發給高管，或者，如果是公司或董事會，則地址如下。

向上滾動

C/O CK Wheels 有限公司

公園大道 280 號，22 樓

紐約，紐約 10017

注意：[***]

電子郵件:[***]

副本寄至（這不構成對公司的通知）：

Wheels Up 法律部

西 26 街 601 號

紐約，紐約

注意：[***]

電子郵件：[***]

副本寄至（這並不構成對高管的通知）：

福特和哈里森律師事務所

麥迪遜大道 366 號

紐約，紐約 10017

注意：[***]

電子郵件：[***]

17.完整協議；取代先前的協議。本協議及其附錄（已納入本協議並構成本協議的一部分）構成高管與公司之間就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代和終止先前與該標的有關的所有書面或口頭溝通、協議和諒解，包括但不限於先前的協議。

18.標題。本協議中的標題和標題僅為方便起見，絕不定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。

19.對應方。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方將是原件，所有這些對應方共同構成一份相同的文書，但有一項諒解，即所有各方不必簽署相同的對應文書。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以這種方式交付的對應物都將被視為已正式有效交付，並且作為本協議中手動執行的對應物的交付有效和有效。本協議將在各方收到另一方簽署的對應協議時生效。

20. 適用法律。本協議將受佐治亞州法律管轄和執行，不考慮任何需要適用任何其他司法管轄區法律的衝突原則。

21. 權威。董事會主席執行本協議已獲得公司的正式授權，本協議代表公司的有效、法律和具有約束力的義務。

22. 管轄權；放棄陪審團審判。雙方特此同意，任何旨在執行本協議任何條款或基於本協議產生的任何權利的訴訟或訴訟均可在位於富爾頓縣的佐治亞州法院對任何一方提起，如果該法院具有或可能獲得管轄權，則可在美國喬治亞州北區地方法院對雙方提起，雙方特此同意此類法院（和相應的上訴法院）的管轄權在任何此類訴訟或訴訟中，並放棄對其中規定的地點提出的任何異議。前一句提及的任何訴訟或訴訟程序中的程序可以送達世界任何地方的任何當事方，無論是在格魯吉亞州境內還是境外。雙方特此同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可在世界任何地方向任何一方送達，無論是否受任何此類法院的管轄。本協議各方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所設想的交易而產生或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何及所有權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方自上述第一份書面之日起執行了本協議，以昭信守。

附錄 A

允許的活動

董事會成員：

•Xos

•熱帶海洋航空

星山基金管理有限責任公司高級顧問

附錄 B

限制性契約

本限制性契約協議日期為2023年11月30日（“限制性契約協議”），由Wheels Up Experience Inc.（以下簡稱 “公司”）、Wheels Up Partners LLC（“WUP”）和喬治·馬特森（“高管”，以及與公司和WUP共同構成 “雙方”）之間訂立和簽署。此處使用但未定義的大寫術語將具有僱傭協議中賦予此類術語的相應含義（定義見下文）。

鑑於 2023 年 11 月 30 日，雙方簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）；以及

鑑於高管承認，該高管違反本限制性契約協議的任何行為都將對公司的合法商業利益造成無法彌補的損害；

因此，現在，考慮到上述前提以及《僱傭協議》中規定的相互承諾、條款、規定和條件，雙方特此商定如下：

1。就業期間的衝突。在公司任職期間，高管人員不得從事任何其他會與公司產生利益衝突的就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。

2。不招攬/不幹擾。高管同意，在高管受僱於公司期間，以及自本協議發佈之日起二十四（24）個月內（“限制期”），高管不會（也不會促使、鼓勵或向其他任何人提供援助）直接或間接（也不會促使、鼓勵或向其他任何人提供援助）：

(a) 招攬或試圖招攬任何受限制的公司客户；

(b) 鼓勵、誘使或誘使任何受限制的公司客户或公司業務夥伴將其業務或贊助從公司轉移出去；

(c) 邀請、鼓勵、誘使或誘使任何公司員工離職；或

(d) 直接僱用或促使僱用任何在高管在公司任職期間受僱於公司的人。

3。非競爭。高管同意，在高管受僱於公司期間和限制期內，未經董事會事先書面同意，無論是作為委託人或投資者，還是員工、高級職員、董事、經理、合夥人、顧問、代理人或其他人，未經董事會事先書面同意，高管不得單獨或與任何其他人、公司、公司或其他商業組織聯合經營、擁有、管理、經營、參與或受僱或由美國境內任何州的競爭企業（定義見下文）僱用公司或其任何子公司當時從事或在任期內的任何時候開始或開始從事競爭業務的州或外國司法管轄區；但是，此處的任何內容均不得限制高管擁有不超過該業務的權利

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15（d）條向美國證券交易委員會提交報告的任何商業組織的任何債務或股權證券的1％。

4。不披露。除非本限制性契約協議第12條另有規定，否則高管將嚴格保密公司的機密信息，並同意，在高管任職期間以及因任何原因終止僱傭關係後的任何時候，高管都不會在 “需要知道” 的基礎上以任何身份直接或間接地使用、披露、發佈或向任何個人或實體提供任何此類機密信息，除非有必要，通常的表演過程或與高管有關的過程作為公司僱員的職責。高管進一步同意，不訪問或使用任何機密信息，也不會複製任何包含任何機密信息的文件、記錄、檔案、媒體或其他資源，也不會將任何此類文件、記錄、檔案、媒體或其他資源從公司的場所或控制區中移走，除非在忠實履行高管的授權職責時有必要，或者在每種情況下都必須事先徵得代表公司行事的授權官員的同意（然後，此類披露只能進行）在限制範圍和範圍內此類義務或同意）。

5。知識產權。高管同意，公司是所有概念、數據、發現、開發、設計、改進、發明、創新、信息、流程、技術、算法、技術、技術、技術、技術、技術、軟件、著作作品、專有技術（無論是否可根據版權、商標或專利法規註冊）、專利、商業祕密、版權、商標以及任何適用法律認可的所有其他知識產權和專有權利的唯一和專有所有權所有權、所有權和權益行政部門可能確定的任何司法管轄權，單獨或與他人共同構思、開發、生產、學習、處理或收購與公司為促進為公司提供服務時開展或考慮的業務活動以及與之相關的所有商譽（統稱為 “知識產權”）的任何方式相關。高管人員應立即向公司全面披露所有知識產權。高管承認並同意，作為作者身份的知識產權是 “出租作品”（美國版權法中使用該術語），公司（或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、受讓人或被提名人）應是此類知識產權中或與之相關的所有版權的唯一所有者，包括但不限於所有圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、信件、手冊、模型、規格、計算機程序、地圖和所有其他體現此類內容的任何類型的著作或材料知識產權。行政部門特此放棄行政部門在知識產權方面可能擁有的任何精神權利。高管特此不可撤銷地轉讓並同意向公司（或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、受讓人或被提名人）轉讓高管在知識產權中的全部權利、所有權和權益，無論是現在還是將來。高管同意採取一切合理的行動並進行必要的合作，以保護和維護知識產權中的知識產權和所有權，並進一步同意立即執行和交付為完善公司（或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、受讓人或被提名人）在本限制性契約協議所涵蓋的知識產權中的唯一權利、所有權和利益而可能需要的任何具體轉讓或其他文件和合法文件，並立即執行和交付任何和所有內容公司（或其關聯公司、成員、關聯公司、繼承人、受讓人或被提名人）獲得和維持知識產權的有效專利、版權或其他保護所需或必要的文件和合法文件，或者公司在高管任職期間和之後可能以其他方式合理要求的文件和合法文件。高管不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人，以及

事實上的律師執行和提交所有申請和其他必要文件，並採取所有其他合法允許的行動，以進一步起訴、頒發或執行與此類知識產權相關的專利、版權、商業祕密和類似保護措施，其法律效力和效力與行政部門親自執行這些申請和效力相同。

6。歸還公司財產。高管同意在任期最後一天或之前將其持有、保管和控制的所有公司財產（“歸還的財產”）歸還給公司，但公司以書面形式明確同意允許高管保留的物品（“保留財產”）除外，其中保留的財產將包括任何地址簿，前提是地址簿中包含個人聯繫信息。歸還的財產包括但不限於公司向高管提供的或高管在其工作範圍內開發或收集的所有文件的原件和任何副本（無論其記錄方式如何），以及公司發放的所有設備、用品、配件、鑰匙、門禁卡、計算機、手機、磁盤、磁帶、軟件、材料、文件或記錄。本第6節不涉及高管作為董事會成員有權獲得和/或提供給董事會其他成員的任何材料，這些材料將受當時有效的與此類信息相關的任何公司政策的約束。高管同意遵守公司集團相關成員當時制定的任何董事會保密政策。儘管有上述規定，但根據公司的標準程序，公司允許在離職日期之後保留的任何手機、筆記本電腦或其他家庭辦公設備都將交付給公司的信息技術部門，將其重置為出廠設置並刪除公司的任何信息。公司同意與高管協調此類重置為出廠設置和信息的刪除。

7。後續就業。如果本協議的條款和限制與潛在僱主考慮高管的僱主或高管對該僱主的潛在職責和義務有關，則高管將向正在考慮僱用高管或與高管對該僱主的潛在職責和義務有關的任何業務關係的潛在僱主或其他個人或實體提供本限制性契約協議的副本，以便充分披露本限制性契約協議的義務和限制。

8。禁令救濟。高管同意，對於高管違反本限制性契約協議的任何行為，金錢損害既是無法估量的，也是不足以補救的，任何此類實際、威脅或持續的違規行為都將對公司造成無法彌補的損害。如果發生任何此類違反本限制性契約協議的行為，公司有權在任何具有管轄權的法院尋求公平的救濟，包括臨時、初步或永久的禁令救濟以及針對高管的具體履約，而無需交納保證金。這種公平救濟不是針對高管違反本限制性契約協議的任何行為的唯一補救措施，而是對公司在法律或衡平法上可用的任何其他損害賠償或補救措施的補充。

9。修正；豁免。除非以書面形式作出並由雙方簽署，否則對本限制性公約協議任何條款的任何修正或放棄均無效。任何一方未能要求履行本限制性盟約協議的任何條款或義務，或任何一方放棄對本限制性盟約協議的任何違反，均不得妨礙該條款或義務的後續執行，也不應被視為對後續任何違約行為的放棄。

10。條款範圍。高管同意，鑑於高管可以訪問機密信息，與公司客户進行大量接觸，以及公司需要開發和銷售其服務和產品，本限制性契約協議的條款和限制是合法和合理的。高管承認，公司目前在北美銷售和銷售其服務和/或產品，根據本限制性契約協議，在本協議規定的期限內限制高管在美國和加拿大的活動是合理的，還承認，只要公司擴大其地理範圍，本協議中規定的限制性契約的地理範圍將擴大。高管進一步承認，在高管因任何原因終止在公司的任職後，高管將能夠在不違反上述限制的情況下謀生。

11。互不貶低。

(a) 除非第12條另有規定，否則高管不得直接或間接參與任何貶低或誹謗達美航空公司、CK Wheels LLC和Cox Investment Holdings, Inc.、本公司、其子公司和關聯公司、關聯人員、合夥企業和公司、繼任者和受讓人及其各自所有董事、成員的行為（包括書面、口頭或電子陳述或其他通信），合夥人、管理人員、代理人、代表、律師、員工、員工福利計劃在每種情況下，僅以與公司有關的各自身份計劃受託人（統稱為 “公司關聯公司”）；前提是，不得阻止高管採取任何行動或發表任何聲明（i）在適用法律要求的範圍內，（ii）在監管或執法機構範圍內向政府官員提供信息的過程中，或（iii）在必要範圍內進行準確和真實的迴應任何法律或行政程序、政府調查或類似程序或者他是當事方或他是調查對象的調查.

(b) 公司同意指示其董事會成員以及公司和公司關聯公司的高級管理團隊不要直接或間接地從事任何貶低或誹謗高管的行為（包括書面、口頭或電子陳述或其他與印刷或電子媒體的通信），前提是不得阻止公司和公司關聯公司在適用法律要求的範圍內採取任何行動或發表任何聲明 (i), (ii) 在向政府官員提供信息的過程中其監管或執法機構的範圍，或 (iii) 在必要範圍內，以準確和真實地迴應公司關聯公司為當事方或其所參與的任何法律或行政程序、政府調查或類似程序或調查。

12。行政保護。本限制性契約協議或其他任何內容均不限制員工在不向公司披露的情況下直接與美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州、地方或國際政府機構或委員會（“政府機構”）溝通和提供信息（包括文件）的能力，這些信息不受任何適用法律的保護，也不會向美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州、地方或國際政府機構或委員會（“政府機構”）披露。公司不得就任何此類活動對員工進行報復，本限制性契約協議或其他任何內容均不要求員工放棄美國證券交易委員會或任何其他政府機構可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

13。可執行性。如果本限制性盟約協議中包含的任何盟約或條款或其任何部分因其期限、範圍或所涵蓋的地理區域或任何其他原因而被認定為不可執行，則作出此類裁決的法院將有權縮短其期限、範圍和/或地理區域，或以其他方式修改該盟約或條款，並以縮短或修改後的形式執行該盟約或條款。如果本限制性盟約協議中包含的任何契約或條款，或其任何部分，在任何方面被認定為無效或不可執行，則同樣不會影響其餘的契約或條款，這些契約或條款在不考慮無效部分的情況下將具有完全效力和效力。

14。定義。

(a) “機密信息” 是指在公司從事或考慮從事的業務中具有或可能具有商業價值或其他用途的信息，以及所有未經授權披露可能損害公司利益的信息，包括但不限於有關公司客户、潛在客户和商業計劃書身份的信息。機密信息包括但不限於發現、想法、發明（無論是否可申請專利）、商業祕密、技術和其他專有知識、商業方法、策略、計劃、產品、營銷計劃、商品和服務的定價、規格、圖紙、草圖、模型、樣品、數據、計算機程序、數據庫、應用程序、軟件、文檔和其他技術和商業信息、著作作品（無論是否已出版）、客户名單、客户名單、偏好和其他客户信息，潛在客户客户信息和供應商信息。機密信息還包括從第三方收到的、公司有義務視為機密或專有信息的任何信息。機密信息將不包括以下信息：

(i) 在收到公司通知之前由高管管管；

(ii) 不是由於行政部門的過錯而成為或成為公眾所知的問題；

(iii) 由高管理所當然地從沒有保密義務的第三方那裏收到；或

(iv) 是根據法律規定披露的，前提是高管將盡合理努力迅速向公司提供任何此類要求的書面通知，以使公司能夠尋求適當的保護令或其他補救措施，並且高管將僅披露法律要求的信息，並將盡合理努力對如此披露的任何機密信息進行保密處理。

(b) “公司業務合作伙伴” 是指公司向其購買或以其他方式獲得用品、材料、服務或融資的任何公司、合夥企業、獨資企業或其他實體，包括但不限於公司的供應商、分銷商、廣告公司、公共關係機構、供應商和投資者。

(c) “競爭企業” 是指任何個人、公司、合夥企業、獨資企業或其他實體，其主要業務涉及營銷、招攬或銷售與公司生產、銷售或銷售的產品或服務直接競爭的產品或服務，這些產品或服務與公司自成立之日起生產、銷售或銷售的產品或服務具有直接競爭力

高管解僱。例如，截至本文發佈之日，公司競爭對手包括NetJets、Flexjet、Sentient、Flight Options、XoJet、Vista Jet、JetLinx、FlyExclusive、PrivateFly和PlaneSense。

(d) “受限制的公司客户” 是指高管與之合作、服務或因高管與公司合作而意識到的任何公司客户。

(e) “邀請” 是指發起任何形式的任何聯繫或溝通，包括但不限於要約、公告（包括宣佈新的隸屬關係）或邀請，以進一步要求或説服目標公司競爭對手進行交易。

15。考慮。高管同意，高管與公司的合作是本限制性契約協議的良好而寶貴的考慮因素。在簽署本限制性契約協議之前，行政部門已經諮詢了高管的私人律師，或者有機會諮詢高管的私人律師。

16。適用法律。本限制性公約協議將受佐治亞州法律管轄和執行，不考慮其中的任何需要適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。任何旨在強制執行本限制性契約協議任何條款或基於本限制性契約協議產生的任何權利的訴訟或訴訟均可在位於富爾頓縣的佐治亞州法院對任何一方提起，或者如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則可以在美國佐治亞州北區地方法院對任何一方提起，雙方特此同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄權訴訟或訴訟，並放棄對訴訟地點的任何異議。前一句提及的任何訴訟或程序的訴訟程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是在格魯吉亞州境內還是境外。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本限制性公約協議，以昭信守。

附錄 C

釋放和豁免

本免責聲明和豁免（本 “新聞稿”）由喬治·馬特森（“高管”）和Wheels Up Experience Inc.（“公司” 及其子公司和關聯公司統稱 “公司集團”）簽訂。此處將高管和公司分別稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。考慮到此處包含的實質性承諾，雙方商定如下。

1。就業分離。高管和公司同意，高管在公司集團的僱用已終止 [_____](“離職日期”).高管進一步同意，未經公司事先書面同意，他以後不會尋求公司或其關聯公司的復職、罷免或再就業。

2。離職福利。在 (x) 根據本協議第 3 節（版本不可撤銷的日期，即 “版本生效日期”）執行後的七 (7) 天內未撤銷該免責聲明，並且 (z) 高管在所有重大方面都遵守本新聞稿後，高管將獲得經修訂和重述第 5 節規定的高管在解僱後有權獲得的款項和福利截至2023年11月30日由公司Wheels Up Partners LLC簽訂的僱傭協議，公司的間接子公司兼高管（“僱傭協議”）。

3。行政部門發佈索賠。

a. 考慮到公司或公司集團其他成員在上文第 2 節中向高管支付的款項和福利，高管充分了解本新聞稿的內容和法律效力，並有權利和機會諮詢其律師，特此不可撤銷、無條件地解除並永久解除達美航空公司、CK Wheels LLC 和 Cox Investment Holdings, Inc. 以及公司各自的子公司和關聯公司、關聯人、合夥企業和公司、繼任人和受讓人，以及他們各自的所有董事、成員、合夥人、高級職員、代理人、代表、律師、員工、員工福利計劃和計劃受託人，在每種情況下，僅以其各自的身份與公司集團任何成員（統稱為 “公司解僱人”）有關的個人和集體，免受任何形式的訴訟、訴訟原因、索賠、要求、損害、權利、補救措施和責任或性格，在法律或衡平法上，可疑或未被懷疑，已知或未知，過去或現在，從開始到發佈生效日期（以下簡稱 “高管索賠”），他曾經、現在可能擁有或可能對任何公司新聞稿提起訴訟，無論是否源於高管受僱或代表公司集團提供任何服務，或者終止該僱傭和這些服務（以下簡稱 “高管索賠”），包括但不限於：

i. (i) 任何由經修訂的聯邦、州和/或地方勞動或民權法引起或與之相關的索賠，包括但不限於1866年、1871、1964年和1991年的聯邦《民權法》（包括但不限於第七章）、1967年《就業年齡歧視法》、《國家勞資關係法》、《工人調整和再培訓通知法》、《僱員》

1974年《退休收入保障法》、1993年《家庭和病假法》、1985年《合併綜合預算調節法》、1990年《美國殘疾人法》、1938年《公平勞動標準法》、《佐治亞州就業年齡歧視法》、《佐治亞州殘疾人平等就業法》、《佐治亞州共同休息日法》和《佐治亞州公平就業做法法》；以及

ii. 由任何合同、任何和所有其他聯邦、州或地方憲法、法規、規章或法規，或任何國家或政治分區的法律，或任何普通法權利引起或與之相關的任何和所有其他高管索賠，包括但不限於高管對任何侵權行為（包括但不限於任何誹謗或困擾索賠）的索賠，承諾不容反悔或公平地禁止反言，違反公司集團的政策、規則、條例、手冊或手冊，違反明示或暗示的合同或誠信契約、量化案情、不當解僱或解僱，以及未能支付全部或部分任何賠償；但是，“高管的索賠” 將明確排除下文第3（b）節中規定的例外情況。

b. 儘管有上述規定或本新聞稿中有任何相反的規定：(i) 根據公司集團每個適用成員的管理文件和章程，以及高管根據高管僱傭協議和任何董事享有的任何權利，高管作為公司集團任何成員的高級管理人員和/或董事獲得賠償的權利（如適用）將保持完全的效力和效力以及公司集團任何成員持有的高級管理人員或其他保險單；(ii) 高管不得被視為已解除高管作為公司股東或公司集團任何其他成員可能擁有的任何權利或索賠，包括他收購或獲得股權所依據的任何協議；(iii) 本新聞稿不會也不會釋放、更改或影響高管因本新聞稿或本新聞稿而產生的任何權利或索賠。

c. 在法律允許的最大範圍內，高管同意，他不會直接或間接、單獨或通過一個或多箇中介機構，向任何聯邦、州或地方機構或任何其他司法管轄區的任何其他論壇向公司或任何其他公司新聞稿提出或協助任何正式或非正式的投訴、索賠、指控、訴訟或程序，這些投訴或程序是由高管的索賠或高管僱用引起的或與之相關的公司集團或終止該僱傭關係。高管特此聲明並保證，他沒有在任何司法管轄區或論壇對任何公司發行人提起任何投訴、索賠、指控、訴訟或訴訟，也沒有協助或鼓勵任何其他人或個人這樣做。高管進一步表示，他過去沒有，並同意他將來不會將高管的任何索賠轉讓給任何個人、公司或其他實體。

d. 由高管執行本新聞稿完全禁止和抗辯高管對公司或其他公司新聞稿提出的任何和所有索賠。如果高管此後應直接或間接地單獨或通過一個或多箇中介機構就針對公司或任何其他公司發行人的任何指控、投訴、訴訟、索賠或訴訟提出任何高管索賠，則該免責聲明可以作為對任何此類指控、投訴、訴訟、索賠或訴訟的完全禁止。儘管有上述規定，但本新聞稿排除、執行部門不放棄、放棄或取消向以下人員提出行政指控或投訴或參與調查程序的任何權利：

平等就業機會委員會、證券交易委員會、職業安全與健康管理局或其他政府機構，或根據州或聯邦法律的舉報人條款進行其他披露。

4。保密和不貶低。行政部門重申，他將遵守其限制性契約協議中規定的條款，該協議載於《僱傭協議》附錄B。

5。考慮期和撤銷選項。高管和公司承認並同意，在簽署本新聞稿之前，高管有至少二十一（21）個日曆日的時間來考慮本新聞稿的條款。高管明白，他可以在簽署本新聞稿之日後的七 (7) 個日曆日內撤銷本新聞稿。本版本簽署後，應通過郵件或電子郵件將其發送至 [人力資源高級副總裁]公司的。如果高管選擇撤銷本新聞稿，則高管必須向其提供書面通知 [人力資源高級副總裁]公司在以下地址：

[如果是通過郵寄方式： [_______]

Wheels Up 法律部
西 26 街 601 號
紐約，紐約 1000

如果通過電子郵件： [_________]

為了生效，公司必須在高管簽署併發布本新聞稿之日後的第七（7）個日曆日紐約時間下午 5:00 之前收到此類撤銷通知。除非撤銷，否則本新聞稿將在執行官執行和交付後的第八（8）天自動生效和強制執行。

6。違規補救措施。如果任何一方違反、違反或未能遵守本新聞稿的任何條款、條款或條件或任何陳述，則未違約的一方將有權向違約方追回損失。不論非違約方是否有權獲得損害賠償，除此之外，未違約方都有權獲得禁令救濟。

7。雜項。

a. 共同參與。本新聞稿雙方共同參與了本新聞稿的談判和準備工作，各方都有機會徵求法律顧問的意見，並對本新聞稿進行審查和評論。因此，雙方商定，任何結構規則均不適用於任何締約方或有利於任何一方。本新聞稿將被解釋為雙方共同準備了本新聞稿，任何不確定性或模稜兩可之處都不會被解釋為不利於一方，而對另一方有利。

b. 發佈範圍。本新聞稿將有利於本協議各方、其各自的繼承人、代理人和允許的受讓人，以及高管、其配偶、繼承人、受遺贈人、管理人和個人代表，並對其具有約束力。

c. 適用法律和地點。本新聞稿將根據佐治亞州法律進行解釋、執行、解釋和管轄，不考慮任何法律衝突原則。雙方特此同意，任何旨在強制執行本新聞稿任何條款或基於本新聞稿所產生的任何權利的訴訟或訴訟均可在位於富爾頓縣的佐治亞州法院對任何一方提起，或者如果該法院擁有或可以獲得管轄權，則可以在美國佐治亞州北區地方法院對任何一方提起，雙方特此同意此類法院（以及相應的上訴法院）的管轄權在任何此類訴訟或訴訟中，並放棄對訴訟地點的任何異議。前一句提及的任何訴訟或程序的訴訟程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是在格魯吉亞州境內還是境外。雙方特此同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。本協議各方特此不可撤銷地放棄在本新聞稿或本文所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

d. 完整版本。本新聞稿及其任何附表包含雙方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，取代並取代了先前所有的書面或口頭談判、諒解、陳述和協議。除非經雙方簽署的書面文件確認，否則對本新聞稿或其任何條款或條款的任何修改、修改、放棄、終止或解除均不對任何一方具有約束力。任何一方對本新聞稿的任何條款或規定或本協議下的任何違約行為的放棄均不會影響該方此後強制執行該條款或條款的權利，也不會影響該方在出現任何其他違約時行使任何權利或補救措施的權利，無論是否相似。本新聞稿中的任何內容均無意改變或減少高管在《僱傭協議》、任何員工保密協議和與公司集團成員簽訂的限制性契約協議或受其約束的類似協議下的離職後義務。

e. 可分割性。如果本新聞稿的任何條款被認定為無效、可撤銷、無效或不起作用，則本新聞稿的任何其他條款都不會因此而受到影響，因此，本新聞稿的其餘條款將保持完全效力，就好像此處未包含此類無效、可撤銷、無效或不起作用的條款一樣。

f. 多份原件。本發行版可以在一個或多個對應版本中執行，每個版本都將被視為原版，但所有這些版本加在一起將構成同一個發行版。

g. 結構合理。在任何情況下，本新聞稿所有部分的措辭都將根據其合理含義作為一個整體來解釋，而不是嚴格支持或反對任何一方。正如本新聞稿中所使用的那樣，“或” 一詞將被視為包含 “和/或” 一詞，單數或複數將被視為包括另一個單數或複數，只要上下文表明或需要。本新聞稿中使用的章節和小節標題僅為便於參考，不會以任何方式放大、限制、修改或以其他方式用於解釋本新聞稿的任何條款。

h. 預扣税。根據本新聞稿向高管提供的所有款項和福利將不太適用的聯邦、州和地方税以及其他普通或必需的扣除額的預扣税。

i. 行政部門的合作。高管應在公司合理要求的任何內部調查或行政、監管或司法程序中與公司進行合理的合作（包括但不限於高管在考慮到高管的個人和職業承諾的前提下，在合理通知後隨時前往公司進行面談和事實調查，應公司的要求出庭作證，無需送達傳票或其他法律程序，自願向公司提供所有相關信息提供信息，並將高管擁有或可能擁有的所有相關文件移交給公司，所有這些文件的時間和時間表都應與高管的其他允許活動和承諾合理一致）。如果公司要求高管在高管離職之日後根據本節給予合作，則公司應：(i) 向高管報銷合理的差旅費（包括但不限於住宿和膳食）和與提供此類援助有關的律師費（前提是公司對任何此類律師費進行合理的書面預先批准，且此類批准不會被不合理地拒絕）。

j. 沒有緩解措施或抵消措施。在高管解僱日期之後，高管無需通過尋求其他工作或其他方式來減少其僱傭協議或本新聞稿和豁免中規定的任何付款或福利金額，高管僱傭協議和本免責聲明中規定的任何付款或福利金額也不會被高管在解僱之日之後因其他僱主僱用而獲得的任何薪酬或福利所扣除。

8。承認知情和自願放棄。行政部門特此聲明並保證：

a. 行政部門已仔細閲讀本協議並完全理解本協議的所有條款；

b. 公司已建議高管與他選擇的任何律師協商，在簽署本新聞稿之前，高管有機會在高管所希望的範圍內就本協議的條款與他選擇的律師進行磋商；

c. 高管明白，本新聞稿將使公司免於在離職日期之前提起的任何法律訴訟；

d. 行政部門有機會在一段合理的時間內審查和考慮本協議；

e. 在簽署本新聞稿時，高管既不依賴也不依賴公司或公司任何代理人、代表或律師就本新聞稿或其他事項所作的任何書面或口頭陳述或陳述；以及

f. 行政部門沒有受到脅迫、威脅或以其他方式被迫簽署本新聞稿，並且高管是故意、自由和自願地簽署和交付本協議。

為此，雙方自上述首次撰寫之日起已簽署本免責和豁免協議，以昭信守。