up-202311300001819516假的00018195162023-11-302023-11-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月30日
WEELUP EXPERIEN
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-39541 | 98-1617611 |
| （州或其他司法管轄區） | （委員會 | （美國國税局僱主 |
| 公司註冊的） | 文件號） | 證件號） |
| | | | | |
西 26 街 601 號, 900 套房 | |
紐約, 紐約 | 10001 |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(212) 257-5252
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： | | | | | | | | |
| | ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| A類普通股，每股面值0.0001美元 | | 向上 | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
喬治·馬特森經修訂和重述的僱傭協議
(e) 2023年11月30日，Wheels Up Experience Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）和董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准了，公司和公司的間接子公司Wheels Up Partners LLC分別與公司首席執行官喬治·馬特森簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“經修訂的僱傭協議”）兼首席執行官。 修訂後的僱傭協議自執行之日起生效，與公司與馬特森先前簽訂的截至2023年10月2日的原始僱傭協議基本相似，唯一的不同是經修訂的僱傭協議規定，在工作期間，每年將為馬特森分配最多45小時的公司中艙飛機飛行時間，在公司的輕艙飛機上每年最多分配30小時的飛行時間。 Mattson 先生將保留在解僱之前未使用的任何飛行時間（因故終止僱傭協議（定義見修訂後的僱傭協議）除外），以備將來使用。 此外，修訂後的僱傭協議規定了馬特森先生2023日曆年度按比例分配的年度現金獎金所依據的某些標準，以及基於以下指標制定未來幾年的關鍵績效指標的指導方針： 收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤和其他個人關鍵績效指標。
首席執行官績效獎勵協議
(e) 2023 年 11 月 30 日，董事會和薪酬委員會批准了 Wheels Up Experience Inc. 績效獎勵協議（“績效協議”）。授予馬特森先生的績效協議包括受服務和績效條件限制的一次性績效獎勵（“績效獎”），旨在讓馬特森先生有機會分享公司價值的長期增長。該績效協議旨在構成獨立的員工福利計劃，根據績效協議發行的每股面值為0.0001美元的公司A類普通股（“普通股”）將不根據經修訂和重列的Wheels Up Experience Inc. 2021年長期激勵計劃（“2021 LTIP”）發行或計入根據該計劃儲備的普通股數量。除2021年LTIP第三節A部分另有規定外，績效協議納入了現有的2021年LTIP的條款，標題下方包含了對該條款的描述。”第4號提案——修訂和重述 Wheels Up Experience Inc. 2021 年長期激勵計劃” 從公司於2023年4月19日向美國證券交易委員會提交的關於附表14A的最終委託書的第19頁開始，該提案在2023年5月31日舉行的公司2023年年度股東大會上獲得公司股東的批准。績效協議須經公司股東在未來的公司年度或特別股東大會上批准，或獲得公司股東的書面同意。
績效獎勵包括在以下情況下獲得大量新發行普通股的權利：（i）償還公司根據截至2023年9月20日的信貸協議發放的3.9億美元定期貸款（“定期貸款”）下的借款，其中， 除其他外，公司和貸款人不時成為該協議的當事方（經截至2023年11月15日的第1號修正案 “信貸協議” 修訂）；以及（ii）滿足某些基於服務的歸屬條件。“還款活動” 包括在2028年9月20日（定期貸款的預定到期日）當天或之前對定期貸款進行某些再融資。還款事件發生後，在滿足下述適用的基於服務的歸屬條件的前提下，可能歸屬並向馬特森先生發行的普通股數量將首先在還款事件發生當年的12月31日確定，然後在隨後每年的12月31日（每個此類日期均為 “確定日”）確定，直到2028年12月31日（“最終決定日”）。基於服務的歸屬條件規定，只要馬特森先生在2024年、2025年、2026年和2027年9月20日仍在公司工作，績效獎勵的25％就有資格在這些日期歸屬公司。在還款事件發生後的任何決定日，與該決定日相關的可向馬特森先生發行的普通股數量（如果有）將使用當時與基於服務的歸屬條件相關的適用百分比（“服務既得百分比”）來確定。如果公司無法獲得公司股東對演出的批准
如果績效獎勵要求發行普通股，則協議和績效獎勵在任何決定日期後的30天之前頒發，則截至該決定日本應根據績效獎勵發行的普通股的價值將通過現金支付來支付。
在還款事件發生後的每個分配日需要歸屬和發行的普通股數量基於一個公式，該公式將向馬特森先生發行的普通股數量與信貸協議下的定期貸款和循環信貸額度的償還或再融資以及截至9月的《投資和投資者權利協議》下發行給投資者（“投資者”）的普通股的適用美元價值保持一致 2023 年 20 日，順便説一句， 除其他外、經修訂的公司和某些投資者不時參與其中，以及適用決定日之前的60個交易日期間普通股的成交量加權平均每股價格（“VWAP”）。截至還款事件發生後的任何決定日，根據績效獎勵可發行的普通股數量將有所不同，具體取決於還款事件的發生和時間、投資者的總美元利潤和投資資本倍數、與適用決定日期相關的VWAP以及截至適用決定日的服務既得百分比，績效獎勵中有更全面的描述和規定。因此，根據績效獎勵可以發行的普通股的最大數量要到還款事件之後的第一個決定日才能輕易確定，此後直到最終決定日為止，每個連續的確定日才能確定。
績效協議還規定了某些終止服務情景下的績效獎勵的以下處理方式，包括控制權變更（定義見績效協議）：
•如果馬特森先生出於正當理由（定義見修訂後的僱傭協議）以外的任何原因自願終止在公司的工作，或者由於其死亡或殘疾（定義見經修訂的僱傭協議）而終止工作，則績效獎勵的服務既得百分比將從其解僱日期之前的2023年9月20日最後一週年（“歸屬開始日期”）和待定的普通股總數確定分配給馬特森先生或其遺產（視情況而定）將自每個裁定日起確定，直至最終裁定日期，不附帶任何繼續僱用或服務的條件。績效獎勵中超過服務既得百分比的任何百分比將被沒收，不收取任何代價。
•如果公司無故終止了馬特森先生的僱傭關係（定義見修訂後的僱傭協議），或者他有正當理由辭職（定義見修訂後的僱傭協議）：(i) 績效獎勵的服務既得百分比將按他在解僱之日後的歸屬開始日期下一個週年之前繼續工作，或者歸屬開始日期的下一個週年不到三 (3) 個月來確定終止之日後，服務既得百分比將為確定他在歸屬開始日期的接下來的兩（2）個週年紀念日之前是否繼續工作；（ii）分配給馬特森先生的普通股總數將在每個決定日之前和最終決定日之前確定，不附帶任何繼續工作或服務的條件。在考慮先前的判決後，績效獎勵中超過服務既得百分比的任何百分比都將被沒收，不收取任何報酬。
•如果Mattson先生因故被公司解僱（定義見修訂後的僱傭協議），則績效獎勵，包括其任何服務既得百分比，將被沒收，不收取任何報酬。
•如果控制權變更（適用於本段中的每種用途，如績效協議中所定義）發生在任何決定日期之前，則控制權變更的完成日期將被視為還款事件和最終決定日期，在該控制權變更完成後，服務既得百分比將為100％。此外，如果在Mattson先生被解僱後的六（6）個月內因除原因（定義見修訂後的僱傭協議）以外的任何原因完成控制權變更，則自控制權變更之日起，他將成為100％的歸屬。
上述經修訂的僱傭協議和績效協議摘要並不完整，而是參照修訂後的僱傭協議和績效協議進行了全面限定，其副本分別作為附錄10.1和10.2附於本表格8-K最新報告中，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 10.1†^ | | Wheels Up Experience Inc.、Wheels Up Partners LLC和George Mattson簽訂的截至2023年11月30日的經修訂和重述的僱傭協議 |
| 10.2†^ | | Wheels Up Experience Inc. 與喬治·馬特森簽訂的截至2023年11月30日的 Wheels Up Experience Inc. 績效獎勵協議 |
| 104 | | 封面交互式數據文件 (嵌入在內聯 XBRL 文檔中) |
| | |
| † | | 確定每份管理合同或補償計劃或安排。 |
| ^ | | 根據S-K條例第601 (a) (5) 項和/或第601 (b) (10) (iv) 項，某些私人和機密信息已被省略。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的私人或機密信息的副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | WHEELPERIENC. |
| | | | |
| | | | |
| 日期：2023 年 12 月 1 日 | 來自： | /s/喬治·馬特森 |
| | | 姓名： | 喬治·馬特森 |
| | | 標題： | 首席執行官 |