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2023年10月30日

詹妮弗·特哈達

回覆：第二份經修訂和重述的要約信

親愛的詹妮弗，

本信函協議（本 “協議”）規定了您繼續受僱於PagerDuty, Inc.（以下簡稱 “公司”）的條款，並修訂並重申了您與公司之間於2019年4月1日簽訂並於2021年3月19日修訂的經修訂和重述的聘用信（“第一份經修訂和重述的錄用信”）。

1.位置。

(a) 您將繼續擔任首席執行官（“首席執行官”）。作為首席執行官，您將直接向公司董事會（“董事會”）報告。

(b) 您將繼續擔任董事會成員，此類持續服務須根據公司的公司註冊證書和章程獲得股東的批准。

(c) 您同意，根據本協議的明示和默示條款，盡你所能和經驗，忠實和認真地履行本協議明示和默示條款要求你承擔的所有職責和義務，並使公司合理滿意。在您受僱期間，您進一步同意：(i) 您將把幾乎所有的業務時間和精力投入到公司的業務上；(ii) 公司將有權獲得所有此類工作服務產生或附帶的所有利益和利潤；(iii) 未經董事會事先書面批准，您不會向任何個人或組織提供任何性質的商業或專業服務；(iv) 您不會直接或間接地向任何個人或組織提供任何性質的商業或專業服務從事或參與以任何方式與之競爭的任何業務公司的業務。儘管有上述規定，但為了不幹擾您在公司的職責和責任，您可以繼續自費：(i) 在與公司沒有任何競爭力的其他公司擔任顧問委員會成員或董事會成員，(ii) 接受演講或演講以換取酬金，以及 (iii) 參加公民、教育、慈善或兄弟組織。本協議不妨礙您擁有不超過股票在國家證券交易所上市且是公司的競爭對手或潛在競爭對手的公司的已發行股權證券的百分之一（1％）。

2. 開始日期。您的全職工作的生效日期是 2016 年 7 月 18 日。

3. 補償。

(a) 基本工資。您將獲得按50,000.00美元的費率支付月薪，按年計算相當於600,000.00美元，將根據公司的正常工資程序每半月支付一次，並需繳納適用的預扣税。


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(b) 獎金。根據您和董事會商定的客觀和主觀標準的達成，您將有資格獲得600,000.00美元的年度獎金（需繳納相應的預扣款）。獎金將在適用財政年度結束後儘快支付（無論如何，應在適用財政年度結束後的4月15日之前）。如果在您繼續受僱於公司的同時實現了適用的目標和里程碑，並且您在獎金支付之日之前仍在公司工作，則您將有資格獲得此類獎金。為避免疑問，如果您在獎金支付日期之前因任何原因終止了公司的工作，則您將無法獲得或獲得此類獎金。公司將自行決定您是否獲得了獎金（或其中的一部分），其決定將是最終決定並具有約束力。

(d) 股權獎勵。您之前曾根據公司2010年股票計劃（“2010年計劃”）和經修訂的公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”，連同2010年計劃和任何後續計劃，“計劃”）獲得股權獎勵（無論是否在本協議發佈日期之前授予，統稱為 “股權獎勵”），前提是這些計劃和獎勵協議的條款、定義和規定仍然受適用計劃和獎勵協議的條款、定義和條款的約束；如果控制權發生變更（定義見下文），當時未歸屬的股權獎勵有時間限制-基礎歸屬不假設、取代、繼續或取消因控制權變更而應支付給普通股持有人的每股金額（或每股財產的價值，定義見2019年計劃），並在適用的情況下降低此類未歸屬股權獎勵（此類未歸屬股權獎勵未如上所述假設、取代、延續或取消）的每股行使價（如上文所述）），則此類終止股權獎勵的百分之百（100%）將自動歸屬，並且適用，可在控制權變更前夕行使（或在董事會或薪酬委員會確定並以書面形式通知您的日期之前）行使，前提是控制權變更的完成或完成（例如加速，即 “終止加速獎勵”）。為避免疑問，終止獎勵加速服務僅取決於控制權的變更和此處規定的條件，並不要求您終止服務。受業績或基於里程碑的歸屬條件約束的股權獎勵應受其與控制權變更相關的待遇條款管轄。

4. 好處。作為員工，您還將有資格獲得與受薪員工相關的所有標準福利。

5. 背景調查。公司保留根據適用法律對其所有潛在員工進行背景調查和/或背景調查的權利。因此，你的工作機會取決於背景調查和/或背景調查（如果有）的批准，以及你在美國工作的權利的令人滿意的證據。

6. 解僱；遣散費。您可以隨時以任何理由終止與公司的合作，只需通知公司即可。

同樣，公司可以隨時終止您的工作，無論有無理由或事先通知。

如果在控制權變更前三 (3) 個月開始並在控制權變更後二十四 (24) 個月結束的時期（此類時期，即 “控制權變更期”）之前或之後，（A）公司出於下文定義的原因以外的原因終止您的工作，（B）您出於下文定義的正當理由辭職，或（C）您的工作因您的死亡或殘疾而終止，如下所述（均為 “非自願解僱”），前提是您在截止日期（定義見下文）內對條件（定義見下文）感到滿意，公司將為您提供以下遣散費：(a) 現金遣散費，金額等於您的年基本工資和目標年度獎金機會的總和，在每種情況下均有效，外加額外的12,000美元；(b) 加速歸屬和行使您當時未償還的股權獎勵（視情況而定），但僅限於該數量等於最初持有此類股票數量的百分之五十（50%）的股份數量進行時間歸屬獎勵；(c) 從目標年度獎金機會中按比例分配的金額從公司財政年度開始直到您解僱之日；而且（d）如果您及時根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）選擇持續的團體健康計劃保險，公司應在您解僱之日起十二（12）個月內直接支付或報銷您的COBRA保費。

如果您在控制權變更期內被非自願解僱，公司將為您提供以下遣散費：（a）現金遣散費，金額等於您的年基本工資和目標年度獎金機會總和的一倍半（1.5），外加額外的12,000美元；（b）加速歸屬和行使當時未償還的股權獎勵的百分之一（100％），但僅限按時間歸屬; (c) 從目標年度獎金機會開始按比例分配的金額在您解僱之日之前的公司財政年度；以及 (d) 如果您及時選擇繼續承保COBRA下的團體健康計劃，公司將在您解僱之日起十八 (18) 個月內直接支付或報銷您的COBRA保費；前提是，在第 (a) 和 (c) 款的每種情況下，年度基本工資和目標年度獎金機會應根據前一年的有效費率確定您終止僱傭關係或控制權變更前不久，以兩者為準更大）。如果您的非自願解僱發生在控制權變更期內和控制權變更完成之前，那麼無論計劃和適用的獎勵協議有何條款，您僅受時間歸屬約束的未歸屬未償還股權獎勵將在長達三 (3) 個月的時間內保持未償還狀態，以考慮前一句第 (b) 條所述的潛在加速（為清楚起見，將在控制權變更時發生），股權獎勵的待遇視績效歸屬而定仍受適用獎勵協議條款的約束。

根據前兩段支付的現金遣散費（包括按比例分配的獎金金額）在下文統稱為 “遣散費”。遣散費將在免責聲明生效之後的公司第一個常規工資發放日（“初始付款日期”）一次性支付，前提是：(a) 初始付款日期應在解僱費構成第 409A 條規定的短期延期所需的期限內，以及 (b) 如果您的非自願解僱發生在控制變更期內且變更完成之前控制權，您最初有權獲得適用的遣散費和福利在控制權變更期之外發生非自願解僱事件（任何遣散費均在

初始付款日期），並且在控制權變更發生時，有權獲得控制權變更期內非自願解僱時適用的遣散費和福利，但前提是尚未支付或提供（為清楚起見，此類情況下的股權獎勵的處理辦法載於前一段）。

就本協議而言，“原因” 是指 (i) 對任何重罪被定罪、認罪或不提出異議，(ii) 對公司實施欺詐、挪用、故意不當行為或違反信託義務的行為，或董事會確定的其他對公司最大利益造成重大損害或可能造成重大損害的類似行為其合理的唯一自由裁量權，(iii) 嚴重違反公司遺囑的任何契約、條款和規定就業、機密信息、發明轉讓和仲裁協議（如下定義）或本協議，或（iv）故意和一再不履行作為公司首席執行官的分配職責或責任，在董事會發出書面通知後的十 (10) 天內，您沒有糾正這種失誤；前提是，在第 (ii) 至 (iv) 款的每種情況下，適用的行為必須是故意的（即出於惡意或不這樣做）有理由相信這種行為符合他人的最大利益公司及其子公司），整體而言，對公司及其子公司造成了實質和明顯的損害。儘管有上述規定或本協議的任何其他相反條款，但在控制權變更後，裁決與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠的任何仲裁員、法院或法庭均應對董事會或公司或其關聯公司就原因的存在或您獲得遣散費或福利的權利所做的任何決定適用從頭審查標準。儘管根據本協議授予董事會或任何個人完全的自由裁量權，或者將董事會或該人的任何決定描述為對任何一方具有最終性、約束力或決定性的決定，但此類從頭開始標準仍將適用。

就本協議而言，“正當理由” 是指，未經您的書面同意，(i) 大幅減少您在削減之前生效的與您的職責或責任相關的義務或責任；但是，在不限制上述規定的前提下，要求您在控制權變更之前向董事會以外的人報告，並且在控制權變更發生或發生控制權變更之後，要求您向非個人報告上市母公司的董事會就本協議而言，在每種情況下，公司均應被視為對您的義務和責任的實質性減少；(ii) 公司對您的年基本工資或目標年度獎金機會的實質性削減，在每種情況下，均在減少之前有效；(iii) 您搬遷到距離您當時所在地超過三十 (30) 英里的設施或地點，從而增加了您從主要住所的通勤時間；或 (iv) 任何材料公司違反本協議。

就本協議而言，“控制權變更” 的含義應與2019年計劃中 “控制權變更” 相同，前提是，無論2019年計劃中有何措辭，您與公司或任何關聯公司（定義見2019年計劃）之間的個人書面協議中 “控制權變更”（或任何類似術語）的定義都不會取代前面關於本協議的定義。如果發生控制權變更（根據構成控制權變更的事件發生時的定義），則隨後不得以可能導致構成控制權變更的事件不符合條件的方式修改 “控制權變更” 一詞。

就本協議而言，“殘疾” 是指您因身體或精神疾病而喪失工作能力而無法履行本協議規定的職責，而在生效後持續至少四十五 (45) 個連續日曆日或九十 (90) 個日曆日（如果較短），則由公司及其保險公司選擇的醫生確定為完全和永久無能，並且可以接受您或您的法定代理人（就可接受性達成此類協議）不是被不合理地扣留）。

要獲得本第 6 節所述的遣散費、股權獎勵的加速歸屬和 COBRA 保費福利，您必須 (i) 以附錄 A 的形式全面解除所有索賠（“免責聲明”），(ii) 辭去董事會成員的職務，(ii) 和 (iii) 歸還您擁有的公司的所有財產（以及 (i)、(ii) 和 (iii) 合稱 “條件”），所有這些都發生在您收到之日起二十一 (21) 天（如果聯邦《就業年齡歧視法》有要求，則為四十五 (45) 天）公司發佈（“截止日期”）。

您無需尋求其他工作或嘗試以任何方式減少根據本協議應支付給您的任何款項。

7. 第 409A 節。儘管前述有相反的規定，但如果您有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”）以及據此頒佈的法規和指南（“守則”）所定義的上市公司的特定員工，則僅在避免根據第409A條向您徵收額外税款所需的範圍內，支付任何遣散費第 6 節應推遲到下一個常規工資支付日期（至少六個月）中較早者在您有權獲得此類遣散費或死亡之日起生效。在此較早日期之後的第一個工作日，根據本第 7 節延期支付的所有款項應一次性支付給您，根據本協議到期的任何剩餘款項應按本協議另行規定支付。就第409A條法規第1.409A-2 (b) (2) 節而言，根據本協議（或本協議中提及的款項）及其每期付款均構成單獨的付款。如果本協議的任何條款在豁免或遵守第409A條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，即本協議下的所有款項在最大允許的範圍內不受第409A條的約束；對於此類解釋無法維持的任何付款，則這些款項在最大允許範圍內符合第409A條。如果根據本協議支付的任何款項可能被歸類為第409A條所指的 “短期延期”，則此類付款應被視為短期延期，即使根據第409A條的另一項條款，該付款也可能有資格獲得第409A條的豁免。儘管本協議對執行有效免税時應支付的款項有任何其他規定，但如果撤銷豁免期跨越兩個日曆年，則將在兩個日曆年中的第二個日曆年中付款，但以避免根據第409A條繳納負面税收所必需的範圍內。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議下提供的、受第 409A 節約束的所有報銷和實物福利均應根據第 409A 節的要求支付，包括以下要求（如適用）：(A) 任何補償均用於您一生中（或本協議中規定的較短時期）產生的費用；(B) 有資格獲得報銷的費用金額或在此期間提供的實物福利日曆年度可能不會影響符合條件的費用補償或將在任何其他日曆年度中提供的實物補助；(C) 符合條件的費用的報銷將不遲於該日曆年度的下一個日曆年的最後一天支付

產生費用；而且（D）獲得報銷或實物補助的權利不受清算或兑換其他福利的約束。如果公司或您提出合理要求，雙方應在適用範圍內修改或修改本協議，以遵守第409A條的規定。

8. 第 280G 節。儘管本協議中有任何相反的條款，但如果您根據本協議或其他方式從公司獲得的任何款項或收益（“付款”）將（i）構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且（ii）如果沒有這句話，則應繳納該守則第4999條規定的消費税（“消費税”），則此類付款將等於減少的金額（定義見下文）。“減少的金額” 將是 (x) 付款中導致付款中沒有任何部分繳納消費税的最大部分，或 (y) 在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）後，付款總額，以任何金額為準，使您在税後基礎上獲得更高的經濟效益儘管付款的全部或部分可能需要繳納消費税，但仍可享受福利。如果必須減少構成 “降落傘補助金” 的補助金以使補助金等於減少的金額，則減少的方式將為您帶來最大的經濟利益。如果不止一種削減方法將產生相同的經濟利益，則減少的項目將通過雙方的共同協議予以減少。如果認為有必要遵守第409A條，則將首先對不屬於第409A條所指的 “遞延薪酬” 的金額進行任何扣減，然後削減相應金額。如果任何此類款項將隨着時間的推移而支付（例如分期付款），則應按時間倒序減少付款。在任何情況下，公司或任何股東都不對因執行本節而未支付的任何款項承擔責任。本節下的所有決定均應由國家認可的註冊會計師事務所或公司在控制權變更之前為做出此類決定而選擇的其他專業組織做出（未經您的同意，該公司不得是擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師的公司），並對公司和您具有約束力。

9. 保密協議。作為公司員工，您將被要求遵守公司的規則和政策。作為僱用條件，您必須簽署並遵守公司的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議，該協議禁止未經授權使用或披露公司專有信息以及其他義務。

10. 賠償。公司應根據公司註冊證書和章程的條款，在法律允許的最大範圍內向您提供賠償，但須遵守公司針對執行官的賠償協議形式的條款和條件，並根據董事和高級職員責任保險單為您提供慣例保險，前提是此類保險和保單提供給公司的其他董事和高級管理人員。

11. 雜項條款。

(a) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

(b) 對應方。這封信可以在對應的信件中籤署，每封信件均應被視為原件，但所有這些文件加在一起將構成同一個文書。

(d) 致謝。您承認有機會與您的私人律師討論此事並徵求其建議，有足夠的時間仔細閲讀並完全理解本協議的所有條款，並且是有意和自願地簽訂本協議。

(e) 仲裁。除非下文另有規定，否則您同意，因本協議或本協議的解釋、有效性、解釋、解釋、履行、違反或終止而產生的、與本協議有關或與之相關的任何爭議或爭議應在法律允許的範圍內通過仲裁解決，該仲裁將在加利福尼亞州舊金山縣根據當時有效的《美國仲裁協會就業糾紛解決國家規則》進行。仲裁員可以對此類爭議或爭議下達禁令或其他救濟。仲裁員的決定應是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。任何具有管轄權的法院均可根據仲裁員的決定作出判決。仲裁員應將加利福尼亞州法律適用於任何爭議或索賠的案情，而不考慮法律衝突規則。對於因本協議引起或與之相關的和/或與雙方參與的任何仲裁有關的任何訴訟或訴訟，您特此明確同意位於加利福尼亞州的州和聯邦法院具有屬人管轄權。

(f) 律師費。公司同意在控制權變更後的任何時候（在公司收到您的發票後的十 (10) 天內），在法律允許的最大範圍內，支付因公司、您或其他人就本協議或任何條款的有效性、可執行性或責任而合理產生的所有仲裁和法律費用和費用（無論結果如何）無論該競賽是在公司與您之間還是兩者之間，均保證其履行您和任何第三方，以及在每種情況下，按照《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條規定的適用聯邦費率延遲付款的利息；前提是，如果您的索賠被具有合法管轄權的法院或仲裁庭認定為輕率或出於惡意提出，則您應向公司償還任何此類法律費用和開支。

您已閲讀並理解這些討論仲裁的條款。您理解，簽署本協議即表示您同意在法律允許的範圍內將因本信函或本信函的解釋、有效性、解釋、履行、違反或終止而引起、與之有關或與之相關的任何未來索賠提交具有約束力的仲裁，並且本仲裁條款構成對陪審團審判權的放棄，涉及與僱主/行政關係各個方面有關的所有爭議的解決，包括但不限於以下索賠：

(i) 任何和所有關於不當解僱的索賠；明示和暗示違反合同；明示和暗示違反《誠信和公平交易公約》；疏忽或故意造成情緒困擾；疏忽或故意虛假陳述；疏忽或故意干涉合同或潛在經濟利益；以及誹謗；

(ii) 因違反任何聯邦州或市級法規而提出的任何和所有索賠，包括但不限於1991年的《民權法》、1967年《就業年齡歧視法》、1990年的《美國殘疾人法》、《公平勞動標準法》；

(iii) 因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何和所有索賠，但須遵守適用法律。

要接受本協議的條款，請在下面提供的空白處簽署本協議並註明日期。隨函附上原件副本供您記錄。本協議，連同您的隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議以及股權授予協議，構成了您與公司簽訂的僱傭協議的完整和排他性聲明。它取代任何人向你做出的任何其他協議或承諾，無論是口頭還是書面，包括但不限於第一份經修訂和重述的要約信。本協議，包括但不限於其隨意僱傭條款，除非您與董事會授權成員（您除外）簽署書面協議，否則不得修改或修改。

PagerDuty, Inc.

來自：

扎卡里·納爾遜，董事會薪酬委員會主席

同意並接受：

詹妮弗·特哈達

日期：2023 年 10 月 30 日

附錄 A

釋放形式

考慮到Jennifer Tejada（“高管”）與特拉華州的一家公司 PagerDuty, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂的第二份經修訂和重述的報價書（“協議”）第6節提供的款項和福利，高管同意以下內容：

(a) 高管表示，高管沒有向任何政府機構或任何法院對公司提出任何投訴、指控或訴訟。

(b) 高管明確放棄對公司的所有索賠，無論是已知的還是未知的，並解除公司以及公司過去、現在或未來的任何母公司、關聯公司、關聯和/或子公司，以及所有過去和現在的董事、股東、高級職員、普通或有限合夥人、員工、代理人和律師以及這些實體的代理人和代表，以及高管憑藉其參與或曾經參與的員工福利計劃或她在公司（統稱 “獲釋者”）的工作情況，來自任何高管可能對公司或發行人提出的索賠。據瞭解，除下文列出的例外情況外，本新聞稿包括但不限於因高管在公司或其子公司受僱或解僱而直接或間接引起、與之相關或以任何其他方式涉及的任何索賠，包括因對公司終止僱傭權或任何聯邦、州或其他政府的法律限制而產生的任何形式的工資、就業福利或任何形式的損害索賠法規或法令，包括沒有限制、1974年《僱員退休收入保障法》、1964年《民權法》第七章、聯邦《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《家庭和病假法》，或對僱傭關係的任何其他法律限制（以下簡稱 “免責聲明”）；但是，儘管本新聞稿有相反的規定，但本新聞稿不得擴展到（i）高管作為參與者的員工養老金福利計劃下的福利索賠由於高管在公司任職或其子公司、高管執行本新聞稿後發生的事件（例如醫療保健、死亡或殘疾發作）而根據員工福利計劃提出的福利索賠，或高管根據任何公司員工福利計劃可能必須獲得的既得金額，(ii) 高管根據高管與公司（或其任何繼任者）之間的任何股票期權或其他股權激勵協議或公司股票期權或其他股權激勵計劃下的權利（或其任何繼承人），（iii）任何權利作為公司股東（或其任何繼任者）的所有權，（iv）高管在協議下的權利，（v）根據與控制權變更（定義見協議）（包括但不限於公司與公司任何收購方之間簽訂的協議）或因控制權變更而獲得或與之相關的高管的任何權利，（vi）任何高管索賠根據公司的公司註冊證書、章程、法律、合同，可能要求賠償，公司保單或高管與公司之間的任何賠償協議，（vii）根據任何適用的董事和高級管理人員保險單提出的任何保險索賠，（viii）對高管應計、未付工資或未付報銷的任何索賠，（ix）向平等就業機會組織提出行政費用或投訴，或作證、協助或參與由平等就業機會組織進行的調查、聽證或訴訟的任何權利委員會、證券交易委員會或其他類似機構聯邦或州行政機構或自我監管機構，或 (x) 僅在行政部門簽署本新聞稿之日後發生的事件引起的任何索賠。


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此處或本協議中的任何內容均不禁止或限制行政部門迴應任何調查，或以其他方式與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或機構進行溝通，也不得限制行政部門根據任何適用的聯邦法律或法規的舉報人條款享有的權利，包括行政部門根據此類法律或法規向任何政府機構提供的信息獲得獎勵的權利。

高管承認行政部門已閲讀並理解《加利福尼亞州民法典》（第1542條）第1542條，該條款規定如下：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

行政部門放棄並放棄行政部門根據第1542條或任何司法管轄區的任何類似法規或普通法原則可能擁有的任何權利和福利。高管承認，高管日後可能會發現與本新聞稿中發佈的索賠中現在知道或認為屬實的高管不同的事實，或除此之外的事實，並同意，無論存在任何此類不同或額外的事實，此處發佈的新聞稿在所有方面均應作為一份完整的新聞稿並將繼續有效。

高管了解到，本新聞稿包括免除根據《就業年齡歧視法》（ADEA）提出的索賠。高管了解並保證，高管有二十一 (21) 天的時間來審查和考慮本新聞稿，如果高管的解僱是有效的集體裁員的一部分，則有四十五 (45) 天的時間來審查和考慮本新聞稿。高管進一步保證，高管明白，僅就年齡歧視索賠的發佈而言，高管在執行本新聞稿後的七天（7）內，可以通過向公司發出書面通知撤銷對年齡歧視索賠的解除。

高管承認以下所有內容：

(A) 我已仔細閲讀並自願簽署了本新聞稿；

(B) 我完全理解本新聞稿的最終和約束力，包括豁免根據《就業年齡歧視法》提出的索賠；以及

行政簽名

行政人員姓名（打印）

日期