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會員2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員PD：ConvertibleNotes2028 會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-10-310001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-01-310001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-08-012023-10-310001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-08-012022-10-310001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員2023-02-012023-10-310001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員2022-02-012022-10-310001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員PD: a2025 CappedCalls 成員2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員PD: a2028 CappedCalls 會員2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：CalloPtion會員PD: a2025 CappedCalls 成員2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：CalloPtion會員PD: a2025 CappedCalls 成員2020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：CalloPtion會員PD: a2028 CappedCalls 會員2020-06-252020-06-250001568100美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：CalloPtion會員PD: a2028 CappedCalls 會員2020-06-250001568100PD: 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購買期限0001568100US-GAAP：員工股票會員2023-08-012023-10-310001568100US-GAAP：員工股票會員2022-08-012022-10-310001568100US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-10-310001568100美國公認會計準則：銷售成員成本2023-08-012023-10-310001568100美國公認會計準則：銷售成員成本2022-08-012022-10-310001568100美國公認會計準則：銷售成員成本2023-02-012023-10-310001568100美國公認會計準則：銷售成員成本2022-02-012022-10-310001568100US-GAAP：研發費用會員2023-08-012023-10-310001568100US-GAAP：研發費用會員2022-08-012022-10-310001568100US-GAAP：研發費用會員2023-02-012023-10-310001568100US-GAAP：研發費用會員2022-02-012022-10-310001568100US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-08-012023-10-310001568100US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-08-012022-10-310001568100US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-02-012023-10-310001568100US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-02-012022-10-310001568100US-GAAP：一般和管理費用會員2023-08-012023-10-310001568100US-GAAP：一般和管理費用會員2022-08-012022-10-310001568100US-GAAP：一般和管理費用會員2023-02-012023-10-310001568100US-GAAP：一般和管理費用會員2022-02-012022-10-310001568100US-GAAP：股票補償計劃成員2023-02-012023-10-310001568100US-GAAP：股票補償計劃成員2022-02-012022-10-310001568100PD：商業合併成員發行的限制性股票2023-02-012023-10-310001568100PD：商業合併成員發行的限制性股票2022-02-012022-10-310001568100US-GAAP：員工股票會員2023-02-012023-10-310001568100US-GAAP：員工股票會員2022-02-012022-10-310001568100PD: a2025 ConvertibleSeniorNotes 會員2023-02-012023-10-310001568100國家：美國2023-08-012023-10-310001568100國家：美國2022-08-012022-10-310001568100國家：美國2023-02-012023-10-310001568100國家：美國2022-02-012022-10-310001568100US-GAAP：非美國會員2023-08-012023-10-310001568100US-GAAP：非美國會員2022-08-012022-10-310001568100US-GAAP：非美國會員2023-02-012023-10-310001568100US-GAAP：非美國會員2022-02-012022-10-310001568100國家：美國PD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-02-012023-10-310001568100PD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員國家：加利福尼亞州2023-02-012023-10-310001568100國家：PTPD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員2023-02-012023-10-310001568100PD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員國家:GB2023-02-012023-10-310001568100國家：美國PD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員2022-02-012023-01-310001568100PD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員國家：加利福尼亞州2022-02-012023-01-310001568100國家：PTPD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員2022-02-012023-01-310001568100PD：Longlive Dassets 會員US-GAAP：地理集中度風險成員國家:GB2022-02-012023-01-310001568100PD: JeliMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-11-150001568100PD: JeliMemberUS-GAAP：後續活動成員2023-11-152023-11-150001568100PD：ShelleyWebbMember2023-08-012023-10-310001568100PD：WilliameloschMember2023-08-012023-10-31

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________
表單 10-Q
_________________________
（Mark One）
☒
根據1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年10月31日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號： 001-38856
PAGERDUTY, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
_________________________
特拉華
27-2793871
（州或其他司法管轄區
公司或組織）
（美國國税局僱主
識別碼）
600 湯森街, 200 套房
舊金山, 加州94103
(844) 800-3889
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
_________________________
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.000005美元PD紐約證券交易所
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  x 沒有o
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  x 沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
x
加速過濾器
o
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有x
截至2023年11月29日，已發行普通股總數為 91,892,322.

目錄
PAGERDUTY, INC.
目錄
第一部分-財務信息
第 1 項
財務報表（未經審計）
5
簡明合併資產負債表
5
簡明合併運營報表
7
綜合虧損簡明合併報表
8
股東權益簡明合併報表
9
簡明合併現金流量表
11
簡明合併財務報表附註
12
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
29
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
44
第 4 項
控制和程序
45
第二部分-其他信息
第 1 項
法律訴訟
46
第 1A 項
風險因素
46
第 2 項
未註冊出售股權證券和所得款項的使用
51
第 6 項
展品
51
簽名
53


目錄
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本10-Q表格中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“會”、“項目”、“計劃”、“可能”、“計劃”、“可能”、“目標” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。
本10-Q表中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的預期的陳述：
•經濟衰退或衰退、通貨膨脹率上升或全球經濟的重大市場波動對我們的客户、合作伙伴、員工和業務的影響；
•關鍵業務指標的趨勢，包括客户數量和基於美元的淨留存率，以及非公認會計準則財務指標及其在評估我們業務方面的用處；
•收入、收入成本和毛利率的趨勢；
•運營支出的趨勢，包括研發、銷售和營銷以及一般和管理費用，以及對這些費用佔收入百分比的預期；
•我們現有的現金和現金等價物以及出售訂閲所提供的現金足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出，以及我們通過經營活動產生的現金流以及可用現金和短期投資餘額來滿足長期預期的未來現金需求和債務的能力；
•與我們的房地產合理化相關的預期費用和未來節省的成本；
•我們有效識別、收購和整合互補的公司、技術和資產的能力，包括我們成功地將人工智能和機器學習集成到我們的產品中的能力；
•我們在需要的情況下償還可轉換票據的利息和償還此類票據的能力；
•我們為維持適當和有效的內部控制所做的努力；
•我們擴大業務和提高我們平臺在國際上的採用率的能力；
•我們及時瞭解目前適用於或將適用於我們在美國和國際上的業務的新法律和法規或修改後的法律和法規的能力；
•與上市公司相關的開支和管理工作量增加；以及
•關於我們未來運營、財務狀況以及前景和業務戰略的其他聲明。
此類前瞻性陳述基於我們截至本文件提交之日的預期，受許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本10-Q表的 “風險因素” 部分以及我們於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）中詳述的風險。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮本10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中披露的各種披露，這些披露披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響或影響程度

目錄
任何因素或因素組合都可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本表格10-Q中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。此外，本10-Q表格中的前瞻性陳述自提交本表格之日起作出，我們不承諾也不承擔任何責任，也不承諾在本10-Q表格發佈之日之後以任何原因更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。

目錄
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
PAGERDUTY, INC.
簡明合併資產負債表
（以千計）（未經審計）
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$380,307 $274,019 
投資195,006 202,948 
應收賬款，扣除信貸損失備抵金美元1,285和 $2,014分別截至2023年10月31日和2023年1月31日
71,106 91,345 
遞延合同費用，當期18,893 18,674 
預付費用和其他流動資產15,742 13,350 
流動資產總額681,054 600,336 
財產和設備，淨額18,746 18,390 
遞延合同費用，非當期24,495 27,715 
租賃使用權資產10,120 13,982 
善意118,862 118,862 
無形資產，淨額28,807 37,224 
其他資產4,646 1,364 
總資產$886,730 $817,873 
負債、可贖回的非控股權益和股東權益
流動負債：
應付賬款$6,763 $7,398 
應計費用和其他流動負債13,323 11,804 
應計補償28,833 41,834 
遞延收入，當前192,920 204,137 
租賃負債，當前6,088 5,904 
流動負債總額247,927 271,077 
可轉換優先票據，淨額447,389 282,908 
遞延收入，非當期3,499 4,914 
租賃負債，非流動8,391 12,704 
其他負債4,933 4,184 
負債總額712,139 575,787 
承付款和或有開支（注10）
可贖回的非控股權益（注3）5,472 1,108 
股東權益：
普通股，$0.000005面值； 1,000,000,000授權股份； 94,219,644和 91,178,671已發行的股票和 91,888,642和 91,178,671截至2023年10月31日和2023年1月31日的未繳款額分別為2023年10月31日和2023年1月31日
— — 
額外的實收資本745,114 719,816 
累計其他綜合虧損(1,712)(1,592)
累計赤字(524,283)(477,246)
按成本計算的庫存股， 2,331,002和 —截至2023年10月31日和2023年1月31日的股票分別為
(50,000)— 
股東權益總額169,119 240,978 
負債總額、可贖回的非控股權益和股東權益$886,730 $817,873 
    
5

參見簡明合併財務報表附註
6
目錄
PAGERDUTY, INC.
簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
（未經審計）

截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入$108,720 $94,203 $319,582 $269,827 
收入成本19,705 18,007 57,474 52,090 
毛利89,015 76,196 262,108 217,737 
運營費用：
研究和開發34,272 35,004 104,221 100,307 
銷售和營銷49,630 47,118 143,155 143,001 
一般和行政25,955 26,616 77,547 77,316 
運營費用總額109,857 108,738 324,923 320,624 
運營損失(20,842)(32,542)(62,815)(102,887)
利息收入4,522 1,382 11,300 2,760 
利息支出(1,454)(1,360)(4,184)(4,072)
部分清算可轉換優先票據的收益3,970 — 3,970 — 
其他收入（支出），淨額673 (172)2,982 (1,326)
所得税（準備金）補助金前的虧損(13,131)(32,692)(48,747)(105,525)
所得税（準備金）補助41 (112)197 1,302 
淨虧損$(13,090)$(32,804)$(48,550)$(104,223)
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損(324)(262)(1,513)(362)
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損$(12,766)$(32,542)$(47,037)$(103,861)
可歸因於可贖回的非控股權益的調整2,359 — 4,088 — 
歸屬於PagerDuty, Inc. 普通股股東的淨虧損$(15,125)$(32,542)$(51,125)$(103,861)
歸屬於PagerDuty, Inc.普通股股東的每股淨虧損，包括基本虧損和攤薄後虧損$(0.16)$(0.36)$(0.55)$(1.18)
用於計算每股淨收益（虧損）（基本和攤薄）的加權平均份額93,104 89,285 92,257 88,200 
參見簡明合併財務報表附註
7
目錄
PAGERDUTY, INC.
綜合虧損簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）

截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
淨虧損$(13,090)$(32,804)$(48,550)$(104,223)
未實現的投資收益（虧損）227 (1,050)295 (1,952)
外幣折算調整(151)(374)(415)(515)
綜合損失總額$(13,014)$(34,228)$(48,670)$(106,690)
減去歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損：
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損(324)(262)(1,513)(362)
歸因於可贖回的非控股權益的外幣折算調整6 2 8 5 
歸因於可贖回的非控股權益的綜合虧損(318)(260)(1,505)(357)
歸因於 PagerDuty, Inc. 的綜合虧損$(12,696)$(33,968)$(47,165)$(106,333)
8
目錄
PAGERDUTY, INC.
股東權益簡明合併報表
（以千計，共享數據除外）
（未經審計）
截至 2023 年 10 月 31 日的三個月
普通股額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		國庫股總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2023年7月31日的餘額93,249,291 $— $779,192 $(1,788)$(511,517)— $— $265,887 
行使股票期權時發行普通股245,778 — 973 — — — — 973 
歸屬限制性股票單位，扣除員工工資税724,575 — (9,786)— — — — (9,786)
其他綜合收入— — — 76 — — — 76 
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權— — (55,102)— — — — (55,102)
回購普通股— — — — — (2,331,002)(50,000)(50,000)
基於股票的薪酬— — 32,196 — — — — 32,196 
調整可贖回的非控股權益— — (2,359)— — — — (2,359)
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損— — — — (12,766)— — (12,766)
截至2023年10月31日的餘額94,219,644 $— $745,114 $(1,712)$(524,283)(2,331,002)$(50,000)$169,119 

截至 2023 年 10 月 31 日的九個月
普通股額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		國庫股總計
股東
公平
股份金額股份金額
截至2023年1月31日的餘額91,178,671 $— $719,816 $(1,592)$(477,246)— $— $240,978 
行使股票期權時發行普通股1,026,320 — 7,954 — — — — 7,954 
歸屬限制性股票單位，扣除員工工資税1,688,670 — (25,772)— — — — (25,772)
發行與員工股票購買計劃相關的普通股325,983 — 6,292 — — — — 6,292 
其他綜合損失— — — (120)— — — (120)
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權— — (55,102)— — — — (55,102)
回購普通股— — — — — (2,331,002)(50,000)(50,000)
基於股票的薪酬— — 96,014 — — — — 96,014 
調整可贖回的非控股權益— — (4,088)— — — — (4,088)
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損— — — — (47,037)— — (47,037)
截至2023年10月31日的餘額94,219,644 $— $745,114 $(1,712)$(524,283)(2,331,002)$(50,000)$169,119 
9
目錄


截至2022年10月31日的三個月
普通股額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年7月31日的餘額88,928,089 $— $672,126 $(1,712)$(420,142)$250,272 
行使股票期權時發行普通股328,471 — 2,137 — — 2,137 
歸屬限制性股票單位，扣除員工工資税709,089 — (9,864)— — (9,864)
其他綜合損失— — — (1,424)— (1,424)
基於股票的薪酬— — 31,770 — — 31,770 
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損— — — — (32,542)(32,542)
截至2022年10月31日的餘額89,965,649 $— $696,169 $(3,136)$(452,684)$240,349 

截至2022年10月31日的九個月
普通股額外
付費
資本		累計其他綜合虧損累積的
赤字		總計
股東
公平
股份金額
截至2022年1月31日的餘額86,758,380 $— $616,467 $(669)$(348,823)$266,975 
行使股票期權時發行普通股1,513,581 — 8,728 — — 8,728 
歸屬限制性股票單位，扣除員工工資税1,349,991 — (22,187)— — (22,187)
與資產收購相關的已發行股份62,972 — — — — — 
發行與員工股票購買計劃相關的普通股280,725 — 5,736 — — 5,736 
其他綜合損失— — — (2,467)— (2,467)
基於股票的薪酬— — 87,425 — — 87,425 
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損— — — — (103,861)(103,861)
截至2022年10月31日的餘額89,965,649 $— $696,169 $(3,136)$(452,684)$240,349 

參見簡明合併財務報表附註
10
目錄
PAGERDUTY, INC.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
截至10月31日的九個月，
20232022
來自經營活動的現金流
歸屬於PagerDuty, Inc. 普通股股東的淨虧損$(51,125)$(103,861)
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損和調整（注3）2,575 (362)
淨虧損(48,550)(104,223)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷15,016 12,778 
遞延合同成本的攤銷15,286 14,178 
債務發行成本的攤銷1,456 1,376 
部分清算可轉換優先票據的收益(3,970)— 
基於股票的薪酬94,910 86,478 
非現金租賃費用3,425 2,913 
與發放估值補貼相關的税收優惠— (1,330)
其他(1,426)1,686 
運營資產和負債的變化：
應收賬款18,983 3,048 
遞延合同費用(12,285)(16,323)
預付費用和其他資產(2,674)(2,934)
應付賬款(1,002)(1,117)
應計費用和其他負債767 (1,350)
應計補償(13,086)(624)
遞延收入(12,547)8,635 
租賃負債(4,484)(3,783)
由（用於）經營活動提供的淨現金49,819 (592)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備(1,193)(3,755)
內部使用軟件成本的資本化(3,812)(2,725)
業務收購，扣除獲得的現金— (66,262)
資產收購— (1,845)
購買可供出售的投資(151,984)(155,310)
可供出售投資到期的收益164,064 149,625 
購買非有價股權投資(200)— 
由（用於）投資活動提供的淨現金6,875 (80,272)
來自融資活動的現金流
發行可轉換優先票據的收益，扣除發行成本391,543 — 
購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權(55,102)— 
回購可轉換優先票據(223,471)— 
可贖回的非控股權益持有人的投資1,781 1,908 
員工股票購買計劃的收益6,292 5,736 
行使股票期權後發行普通股的收益8,390 8,459 
繳納的員工工資税與限制性股票單位的淨股結算有關(25,772)(22,187)
回購普通股(50,000)— 
由（用於）融資活動提供的淨現金53,661 (6,084)
外幣匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(451)(504)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）109,904 (87,452)
期初的現金、現金等價物和限制性現金274,019 349,785 
期末現金、現金等價物和限制性現金$383,923 $262,333 
將現金、現金等價物和限制性現金與簡明合併資產負債表進行對賬
現金和現金等價物380,307 262,333 
其他長期資產中的限制性現金3,616 — 
現金、現金等價物和限制性現金總額$383,923 $262,333 
補充現金流數據：
為所得税支付的現金$507 $130 
支付利息的現金$1,797 $1,797 
非現金投資和融資活動：
購買應計但尚未支付的財產和設備$991 $828 
以股票為基礎的薪酬在內部使用軟件中資本化$1,105 $947 
獎金資本化為內部使用軟件$111 $263 
發行成本包含在應計費用中$965 $— 
股票期權在途現金應收賬款$— $269 

參見簡明合併財務報表附註
11
目錄
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 業務描述和陳述依據
業務描述
PagerDuty, Inc. 於 2010 年 5 月根據特拉華州法律註冊成立。
PagerDuty 是一個數字運營管理平臺，用於管理現代數字企業的緊急和關鍵任務。PagerDuty 從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和問題。通過事件響應、事件管理和自動化，公司將具有正確信息的合適人員聚集在一起，這樣他們無論身在何處，都能在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題並根據機會採取行動。
除非上下文另有説明，否則此處使用的 “PagerDuty”、“我們”、“我們的”、“公司” 和類似術語包括 PagerDuty, Inc.
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會（“SEC”）有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。截至2023年1月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。根據此類細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和附註披露已被壓縮或省略。因此，這些簡明合併財務報表應與截至2023年1月31日止年度的經審計的合併財務報表及其相關附註一起閲讀，這些附註包含在年度報告中。
簡明合併財務報表包括公司、其全資子公司以及公司持有控股權的子公司的業績。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
管理層認為，此處包含的信息反映了公允列報公司財務狀況、經營業績和綜合虧損、股東權益表和現金流量表所必需的所有調整。截至2023年10月31日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2024年1月31日的全年或任何其他中期或未來任何年度的預期業績。
公司的財政年度於1月31日結束。例如，提及2024財年是指截至2024年1月31日的財政年度。

12
目錄    
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層持續做出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、合併財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司最重要的估計和判斷涉及攤銷遞延合同成本的受益期、收購資產和假設負債公允價值的確定、股票薪酬以及與公司收入確認相關的估計，例如評估公司收入安排中的履約義務和分配給每項履約義務的公允價值等。管理層的估算基於歷史經驗和管理層認為合理的各種其他假設，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。
2. 重要會計政策摘要
風險集中度和重要客户
公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金等價物、可供出售投資和應收賬款。公司的所有現金和現金等價物和投資均投資於美國（“美國”）的貨幣市場基金管理層認為信用質量高的國庫證券、商業票據、公司債務證券或美國政府機構證券。該公司的現金、現金等價物和可供出售的投資分散在幾家不同的金融機構。
截至2023年10月31日或2023年1月31日，沒有一個客户佔應收賬款餘額總額的10％以上。在截至2023年10月31日或2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有一個客户佔收入的10％或更多。
細分信息
公司管理其運營並分配資源為 一運營部門。公司的首席運營決策者（“CODM”）是其首席執行官，負責審查合併提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。請參閲 注 15，“地理信息”以獲取有關公司長期資產和按地域劃分的收入的信息。
關聯方交易
公司董事會的某些成員擔任作為公司客户或供應商的公司的董事或執行官，在某些情況下是這些公司的投資者。該公司開具了賬單 $3.8百萬和美元1.6在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別向與關聯方關聯的實體提供百萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，其他關聯方交易並不重要。
重要會計政策
除下文所述外，與年度報告中描述的政策相比，公司的重大會計政策沒有重大變化。

13
目錄    
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

限制性現金
該公司已將無法用於其運營的現金歸類為限制性現金。限制性現金主要包括與公司辦公設施租賃安排的保證金相關的信用證抵押品。截至2023年10月31日，該公司已限制現金為美元3.6百萬，所有這些都被歸類為非流動。該公司有 不截至2023年1月31日，限制性現金。
可贖回的非控股權益
在截至2022年7月31日的季度中，該公司與日本Cloud Computing II 有限責任公司（“投資者”）（“PagerDuty K.K.”）成立了一家合資企業，後者是一家可變權益實體，獲得了 51% 控股權。該公司合併了合資企業的財務業績。
與PagerDuty K.K. 非控股權益持有人簽訂的協議包含贖回功能，即非控股權益持有人持有的權益（i）可由非控股權益持有人選擇或（ii）由公司選擇贖回，兩者均從首次出資十週年開始。可贖回的非控股權益餘額按經可贖回非控股權益在收益或虧損中所佔份額以及其他綜合收益或虧損或其贖回價值調整後的初始賬面金額中較高者列報。由於沒有留存收益，估計贖回金額的相應變化將記錄在案，並根據額外的實收資本進行相應的調整。可贖回的非控股權益的賬面金額作為臨時權益記入公司的簡明合併資產負債表。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，公司記錄了歸因於可贖回的非控股權益美元的調整2.4百萬和美元4.1百萬。有 不歸因於截至2022年10月31日的三個月和九個月中記錄的可贖回非控股權益的調整。
3. 可贖回的非控股權益
2022 年 5 月，公司成立了一家合資企業 PagerDuty K.K，這是一家可變權益實體。該公司獲得了 51％控股權益，併合並了合資企業的財務業績。
下表彙總了下表所述期間可贖回的非控股權益的活動：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
期初餘額$3,431 $1,811 $1,108 $— 
通過可贖回的非控股權益進行投資— — 1,781 1,908 
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損(324)(262)(1,513)(362)
調整可贖回的非控股權益2,359 — 4,088 — 
外幣折算調整6 2 8 5 
期末餘額$5,472 $1,551 $5,472 $1,551 


14
目錄    
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

4. 現金、現金等價物和投資
現金、現金等價物和投資包括以下內容：
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
（以千計）
現金和現金等價物
現金
$72,035 $67,151 
貨幣市場基金
297,294 206,868 
商業票據8,978 — 
美國國債2,000 — 
現金和現金等價物總額$380,307 $274,019 
可供出售的投資：
美國國債$50,516 $51,387 
商業票據12,617 34,798 
公司債務證券
113,620 108,827 
美國政府機構證券18,253 7,936 
可供出售的投資總額$195,006 $202,948 
下表彙總了截至2023年10月31日和2023年1月31日按重要投資類別分列的公司調整後成本、未實現淨虧損和公允價值。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，出售可供出售證券的已實現收益或虧損總額並不大。
截至2023年10月31日
成本基礎未實現虧損，淨額估計公允價值
（以千計）
可供出售的投資：
美國國債$50,519 $(3)$50,516 
商業票據12,622 (5)12,617 
公司債務證券114,616 (996)113,620 
美國政府機構證券18,393 (140)18,253 
可供出售的投資總額$196,150 $(1,144)$195,006 
截至2023年1月31日
成本基礎未實現虧損，淨額估計公允價值
（以千計）
可供出售的投資：
美國國債$51,400 $(13)$51,387 
商業票據34,926 (128)34,798 
公司債務證券110,063 (1,236)108,827 
美國政府機構證券8,000 (64)7,936 
可供出售的投資總額$204,389 $(1,441)$202,948 

15
目錄    
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

下表按合同到期日列出了截至2023年10月31日和2023年1月31日的公司可供出售證券：
截至2023年10月31日
成本基礎記錄在案的基礎
（以千計）
一年內到期$141,549 $140,839 
到期時間在一到五年之間54,601 54,167 
總計$196,150 $195,006 
截至2023年1月31日
成本基礎記錄在案的基礎
（以千計）
一年內到期$139,443 $138,625 
到期時間在一到五年之間64,946 64,323 
總計$204,389 $202,948 
截至2023年10月31日，該公司已經 104處於未實現虧損狀態且總公允價值為美元的證券199.1百萬，其中 $44.5百萬美元連續處於未實現虧損狀態超過12個月。截至2023年1月31日，該公司有 81處於未實現虧損狀態且總公允價值為美元的證券174.1百萬，其中 $39.9百萬美元連續處於未實現虧損狀態超過12個月。
在評估投資的減值時，公司會審查諸如公允價值在多大程度上低於成本基礎、發行人的財務狀況及其任何變化、公司的出售意圖，或者公司是否更有可能被要求在收回投資攤餘成本之前出售投資。該公司尚未記錄信用損失備抵額，因為公司認為，根據每個期末每隻有價證券的高等級信用評級，任何此類損失都無關緊要。

5. 公允價值測量
公司使用公允價值層次結構在每個報告期按公允價值衡量其金融資產和負債，該層次結構優先使用可觀測投入，並在衡量公允價值時最大限度地減少對不可觀察投入的使用。金融工具在公允價值層次結構中的分類是基於對公允價值計量至關重要的最低投入水平。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值，如下所示：
1級——基於可觀察到的輸入的估值，這些輸入反映了活躍市場中相同資產或負債的報價。
第 2 級-基於在市場上可以直接或間接觀察到的輸入進行估值。
第 3 級-基於不可觀察的輸入進行估值，這些輸入得到很少或根本沒有市場活動的支持。

16
目錄    
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

下表列出了有關公司金融資產的信息，這些資產需要使用上述輸入類別按公允價值計量或披露：
截至2023年10月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
貨幣市場基金$297,294 $— $— $297,294 
美國國債— 52,516 — 52,516 
商業票據— 21,595 — 21,595 
公司債務證券— 113,620 — 113,620 
美國政府機構證券18,253 — 18,253 
總計$297,294 $205,984 $— $503,278 
包含在現金等價物中$308,272 
包含在投資中$195,006 
截至2023年1月31日
第 1 級第 2 級第 3 級總計
（以千計）
貨幣市場基金$206,868 $— $— $206,868 
美國國債— 51,387 — 51,387 
商業票據— 34,798 — 34,798 
公司債務證券— 108,827 — 108,827 
美國政府機構證券— 7,936 — 7,936 
總計$206,868 $202,948 $— $409,816 
包含在現金等價物中$206,868 
包含在投資中$202,948 
管理層定期按公允價值計量的公司資產通常歸類為公允價值層次結構的1級或2級。
公司認為，購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資均為現金等價物。截至2023年10月31日和2023年1月31日，該公司的二級證券由定價供應商定價。這些定價供應商利用可觀察到的市場信息對這些證券進行定價，或者，如果這些證券沒有具體價格，則使用其他可觀察的輸入，例如涉及相同或可比證券的市場交易。
某些金融工具的賬面金額，包括銀行持有的現金、應收賬款和應付賬款，由於其到期日很短，因此約為公允價值，不包括在上述公允價值表中。
可轉換優先票據
截至2023年10月31日，我們未償還賬款的估計公允價值 1.252025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）的百分比約為美元53.5百萬和我們的估計公允價值 1.52028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據”，連同2025年票據，“票據”）約為美元395.3百萬。公允價值是根據報告期最後一個交易日非活躍市場中票據的報價確定的，被視為公允價值層次結構中的第二級。

17
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PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

6. 財產和設備，淨額
財產和設備淨額包括以下各項：
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
（以千計）
租賃權改進$11,445 $15,585 
計算機和設備8,817 9,426 
傢俱和固定裝置3,796 4,730 
大寫的內部使用軟件15,998 10,971 
財產和設備總額 (1)
40,056 40,712 
累計折舊和攤銷(21,310)(22,322)
財產和設備，淨額$18,746 $18,390 
(1)財產和設備總額包括租賃權改善的在建工程和資本化內部使用軟件（美元）5.4百萬和美元6.0截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別有100萬輛尚未投入使用。在建工程相關的成本只有在資產可用於其預期用途後才予以攤銷。
折舊和攤銷費用為 $2.1百萬和美元1.8截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元。折舊和攤銷費用為 $6.3百萬和美元5.1截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。
在截至2023年10月31日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元0.4百萬與該期間放棄的租賃權改善有關。減值費用記入合併運營報表中的一般和管理費用。在截至2022年10月31日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元0.7百萬美元用於在建工程中包含的資本化內部使用軟件。已確定開發的技術不會投入使用，因為該技術已被獲得的催化劑技術所取代。

7. 遞延合同成本
遞延合同成本主要由遞延銷售佣金組成，為美元43.4百萬和美元46.4截至2023年10月31日和2023年1月31日，分別為百萬人。遞延合同成本的攤銷費用為 $5.1百萬和美元4.9截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元。遞延合同成本的攤銷費用為 $15.3百萬和美元14.2截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。有 不與所述期間資本化成本相關的減值費用。

8. 租賃
經營租賃
該公司已為其辦公空間簽訂了各種不可取消的運營租約，租賃期將在2026財年至2029財年之間到期。經營租賃協議通常規定分階段支付租金，並提供續訂選項，如果行使，這可能會增加未來的最低租賃付款額。

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（未經審計）

租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於租賃不提供隱性利率，公司在確定租賃付款的現值時根據生效日期的可用信息使用增量借款利率。租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租户改善補貼等租賃激勵措施。
運營租賃通常包括非租賃部分，例如公共區域維護成本。公司已選擇將非租賃部分包括在租賃付款中，以計算固定租賃使用權資產和負債。非固定的非租賃部分在發生時作為可變租賃付款記作支出。
期限為一年或更短的租賃不在我們的簡明合併資產負債表中確認。公司在租賃期內按直線方式確認這些租賃的租賃費用。
在截至2023年10月31日的九個月中，公司簽訂了轉租協議 一辦公地點。轉租的剩餘租賃期限少於 兩年。在截至2023年10月31日的九個月中，轉租收入（記作租金支出的減少）並不重要。
下表顯示了簡明合併資產負債表上的租賃信息。
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
（以千計）
資產
租賃使用權資產$10,120 $13,982 
負債
租賃負債6,088 5,904 
租賃負債，非流動8,391 12,704 
截至2023年10月31日，加權平均剩餘租賃期限為 3.3年份，用於確定租賃負債淨現值的加權平均貼現率為 3.7%.
下表顯示了簡明合併運營報表中的租賃信息。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
運營租賃費用$1,089 $1,371 $3,760 $4,293 
短期租賃費用567 4841,335 1,342 
可變租賃費用270 285867 957

下表列出了有關公司租賃的補充現金流信息。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金$1,612 $1,601 $4,934 $4,840 

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（未經審計）

在截至2023年10月31日的九個月中，公司記錄的減值費用為美元0.8百萬元歸與轉租辦公室相關的使用權資產，即使用權資產的賬面價值超過其估計公允價值的金額。估計的公允價值基於剩餘租賃期內轉租該物業可能產生的估計現金流的現值。減值費用記入我們簡明的合併運營報表中的一般和管理費用。有 不在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中記錄的減值費用，有 不截至2022年10月31日的九個月中記錄的減值費用。
9. 債務和融資安排
2025 年可轉換優先票據
2020年6月25日，公司發行的本金總額為美元287.5根據2020年6月25日的契約（“2025年契約”）進行私募發行的2025年票據中的100萬張。
2025年票據是公司的優先無抵押債務，應計利息從2021年1月1日起每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次，利率為 1.25每年百分比。2025年票據將於2025年7月1日到期，除非此類票據提前轉換、兑換或回購。2025年票據可按照2025年契約中規定的方式和條款和條件轉換為現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合，由公司選擇。
2023年10月，公司向2025年票據的受託人和票據持有人發出書面通知，表示已不可撤銷地選擇以現金結算其可轉換優先票據的本金，並視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇支付或交付超出總額的剩餘轉換義務（如果有）正在轉換的2025年票據的本金。
2023 年 10 月，該公司支付了 $223.5百萬美元用於回購 $230.02025年票據的總本金額為百萬美元，賬面價值為美元227.5百萬，扣除未攤銷的發行成本美元2.6百萬。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，該公司因部分償還2025年票據而獲得的收益為美元4.0簡明合併運營報表中的百萬美元。
2028 年可轉換優先票據
2023 年 10 月，該公司發行的本金總額為 $402.5根據2023年10月13日的契約（“2028年契約”，連同2025年契約，“契約”）進行私募發行的2028萬張票據。減去債券發行成本後的債券發行總淨收益12.0由公司支付或應付的百萬美元為 $390.4百萬。
2028年票據是公司的優先無抵押債務，應計利息從2024年4月15日起每半年在每年的4月15日和10月15日拖欠一次，利率為 1.50每年百分比。2028年票據將於2028年10月15日到期，除非此類票據提前轉換、兑換或回購。轉換後，公司將支付現金，金額不超過2028年待轉換票據的本金總額，並根據公司選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，以超過2028年票據本金總額的剩餘部分（如果有），按轉換方式和條款進行支付 2028年契約中規定的條件。
票據的附加條款
僅在以下情況下，票據持有人可以在2025年4月1日營業結束之前的任何時候對2025年票據或2028年6月15日2028年票據的營業結束前隨時轉換票據的全部或任何部分：
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（未經審計）

•對於2025年票據，在截至2020年10月31日的財政季度之後開始的任何財政季度，或截至2024年1月31日的2028年票據的財政季度（且僅在該財季內），前提是公司普通股最後公佈的銷售價格至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30截至前一個財季的最後一個交易日（包括上一個財季的最後一個交易日）的連續交易日大於或等於 130每個適用交易日相關兑換價格的百分比；
•在 五任何一個工作日之後的營業日期 十連續交易日時段（衡量期），其中衡量期內每個交易日2028年票據每1,000美元本金的 “交易價格”（定義見相關契約）低於 98上次公佈的公司普通股銷售價格的乘積百分比以及每個此類交易日的相關兑換率；
•如果公司要求贖回此類票據，則在贖回日之前的預定交易日營業結束之前的任何時候；或
•如契約所述，在特定的公司事件發生時。
對於2025年4月1日或之後，對於2025年票據，對於2028年票據，在2028年6月15日當天或之後，直到相關到期日之前的第二個預定交易日營業結束之前，票據的持有人可以隨時轉換其票據的全部或任何部分，無論上述情況如何。
2025年票據的初始轉換率為2025年票據每1,000美元本金中有24.95股普通股，相當於初始轉換價格約為美元40.08每股普通股。2028年票據的初始轉換率為2028年票據每1,000美元本金36.56股普通股，相當於初始轉換價格約為美元27.35每股普通股。在某些情況下，票據的轉換率可能會根據相關契約的條款進行調整，但不會根據應計和未付利息進行調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果公司發出贖回通知，則在某些情況下，如果持有人選擇在相關贖回期（如相關契約中定義）內轉換與此類公司活動相關的票據或轉換已贖回的票據（視情況而定），公司將提高其兑換率。
公司不得在2023年7月6日之前兑換2025年票據，也不得在2026年10月20日之前兑換2028年票據。公司可以選擇將2025年票據的全部或任何部分票據兑換成現金，贖回日期為2023年7月6日當天或之後，早於2023年7月6日 412025年票據到期日前或2028年票據的預定交易日，贖回日期為2026年10月20日或之後及之前 612028年票據到期日之前的預定交易日，前提是上次報告的普通股銷售價格至少為 130當時至少有效的票據相關轉換價格的百分比 20任何期間的交易日（無論是否連續） 30連續交易日時段（包括該期間的最後一個交易日）終止於且包括公司提供贖回通知之日之前的交易日，贖回價格等於 100要贖回的本金的百分比，加上贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息。沒有為2025年票據或2028年票據提供償債基金。
如果公司發生根本性變化（定義見相關契約），則持有人可以要求公司以現金方式回購票據的全部或任何部分，其基本變更回購價格等於 100待回購票據本金的百分比，加上截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的任何應計和未付利息。
管理票據的契約包含習慣條款和契約，包括在某些違約事件發生和持續時，受託人或至少持有人 25未償還的2025年票據或2028年票據的本金總額百分比可以宣佈所有此類2025年票據或2028年票據的全部本金加上應計和未付利息將立即到期支付。
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（未經審計）

票據會計
根據2020-06年會計準則更新 “實體自有權益中可轉換工具和合同的會計”，公司將每張票據記作單一負債。截至2023年10月31日，這些票據被歸類為長期負債。在票據的合同期限內，發行成本將攤銷為利息支出，有效利率為 2.132028 年票據的百分比以及 1.912025年票據的百分比。
截至2023年10月31日和截至2023年1月31日，票據的淨賬面金額如下：
截至2023年10月31日截至2023年1月31日
（以千計）
2025 年筆記2028 筆記總計2025 年筆記
校長$57,500 $402,500 $460,000 $287,500 
減去：未攤銷的發行成本(621)(11,990)(12,611)(4,592)
淨賬面金額$56,879 $390,510 $447,389 $282,908 
與票據相關的確認利息支出如下：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
合同利息支出$931 $899 $2,728 $2,696 
債務發行成本的攤銷523 461 1,456 1,376 
與票據相關的利息支出總額$1,454 $1,360 $4,184 $4,072 

通話交易上限
關於2025年票據的發行，公司與某些金融機構交易對手進行了私下談判的上限看漲期權交易（“2025年上限看漲期權”），在2028年票據的發行方面，公司單獨進行了私下談判上限看漲期權交易（“2028年上限看漲期權”，以及與2025年上限看漲期權一起進行的 “上限看漲”）。上限看漲期權通常旨在減少或抵消轉換2025年票據或2028年票據時可能出現的普通股攤薄情況（視情況而定），並根據具體情況進行減少或抵消，但須根據此類上限看漲期權的上限設定上限。出於會計目的，上限看漲期權是單獨的交易，不屬於2025年票據或2028年票據條款的一部分（如適用）。上限看漲期權記入股東權益，不作為衍生品入賬。$ 的成本35.7購買 2025 年 Capped Calls 所花費的百萬美元，費用為 $55.1在隨附的簡明合併資產負債表中，購買2028年上限看漲期權所產生的百萬美元均作為額外實收資本的減少。只要上限看漲期權繼續符合股票分類條件，就不會對其進行重新計量。
2025年上限看漲期權的初始行使價約為美元40.08每股，但須進行某些調整，對應於2025年票據的初始轉換價格。2025年上限看漲期權的初始上限價格為美元61.66每股，但要進行某些調整。2025年上限看漲期權保額（視反稀釋調整而定）約為美元7.20我們的普通股百萬股。2025 年的上限通話將在一段時間內自動生效 40交易日期從 2025 年 5 月 2 日開始，在某些情況下可提前終止。
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（未經審計）

2028年上限看漲期權的初始行使價約為美元27.35每股，但須進行某些調整，相當於2028年票據的初始轉換價格。2028年上限看漲期權的初始上限價格為美元42.90每股，但要進行某些調整。2028年上限看漲期權的承保範圍約為反稀釋調整 14.7我們的普通股百萬股。2028 年上限通話將自動生效 60交易日從2028年7月20日開始，在某些情況下可能會提前終止。

10. 承付款和或有開支
法律事務
在正常業務過程中，公司可能會不時受到在正常業務過程中出現的各種索賠和其他法律事務的約束。公司會在這些索賠出現時進行調查，並在損失可能且可估算的情況下計算估算值以解決法律和其他突發事件。該公司目前不是任何重大法律訴訟的當事方，也不知道有任何可以合理預期會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的未決或威脅訴訟。
擔保和賠償
公司已與部分客户簽訂了服務級別協議，定義了正常運行時間、可靠性和性能等級，並允許這些客户在公司未能達到規定的正常運行時間水平時獲得積分。迄今為止，公司尚未因這些協議而在達到規定的正常運行時間可靠性和性能水平方面出現任何重大故障，因此，公司沒有在財務報表中承擔或累積與這些協議相關的任何重大負債。
在正常業務過程中，公司可能同意就某些事項對客户、供應商、出租人、商業夥伴和其他各方進行賠償，包括但不限於因違反此類協議、公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。在特拉華州法律允許的情況下，公司已與其董事以及某些高級管理人員和僱員簽訂了賠償協議，除其他外，要求公司向他們賠償因其作為董事、高級管理人員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有要求公司根據此類協議提供賠償，也沒有人聲稱公司知道這可能會對其合併資產負債表、合併運營報表和綜合虧損表或合併現金流量表產生重大影響。

11. 遞延收入和履約義務
下表顯示了公司遞延收入的變化：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
遞延收入，期初$196,605 $169,534 $209,051 $170,224 
比林斯108,534 104,384 306,950 278,462 
收購 Catalyst 時假設的遞延收入— — — 856 
確認的收入(108,720)(94,203)(319,582)(269,827)
遞延收入，期末$196,419 $179,715 $196,419 $179,715 
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（未經審計）

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，確認的大部分收入來自每個季度初的遞延收入餘額。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，確認的收入中約有一半來自期初的遞延收入餘額。
截至2023年10月31日，與期限超過一年的雲託管和定期許可軟件訂閲的履約義務相關的未來估計收入約為美元，這些訂閲期限超過一年，但在報告期結束時未得到履行或部分未得到滿足206.0百萬。公司預計將在明年履行這些未履行的績效義務中的絕大多數 24幾個月，其餘時間在此之後。公司對期限少於一年的訂閲適用可選豁免。
12. 普通股和股東權益
股權激勵計劃
該公司有 二股權激勵計劃：2010年股票計劃（“2010年計劃”）和2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”，統稱為 “股票計劃”）。公司於2019年4月完成首次公開募股（“IPO”）後，公司停止根據2010年計劃發放獎勵，當時根據2010年計劃仍可供未來發行的所有股票均已轉讓至2019年計劃。2019年計劃取代並取代了2010年的計劃。截至2023年10月31日和2023年1月31日，公司獲準撥款最多 31,519,241股票和 28,881,327根據2019年計劃，分別持有普通股。
公司目前使用授權和未發行的股票來滿足限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的股票獎勵行使和結算。截至2023年10月31日和2023年1月31日，有 17,224,509股票和 13,581,239分別根據股票計劃可供未來發行的股票。
留待未來發行的普通股如下：
2023年10月31日
未償還的股票期權和未歸屬的限制性股票單位和PSU13,886,605 
可用於未來股票期權、RSU 和 PSU 補助17,224,509 
適用於員工股票購買計劃（“ESPP”）3,557,026 
截至2023年10月31日儲備的普通股總額34,668,140 
普通股回購
2023 年 10 月，該公司共回購了 2,331,002通過公開市場購買公司普通股，平均每股價格為美元21.45總回購價格為 $50.0百萬。回購股票的成本在簡明的合併資產負債表中記為美國國庫股。
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股票期權活動
股票期權活動如下：
的數量
股份		加權
平均運動量
價格		加權
平均值
剩餘的
合同期限		聚合
內在價值
（以千計）
截至 2023 年 1 月 31 日未定6,150,981 $10.61 5.3年份$117,986 
已授予— $— 
已鍛鍊(1,026,320)$7.75 
已取消(71,995)$33.51 
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清5,052,666 $10.86 4.7年份$52,696 
自 2023 年 10 月 31 日起歸屬4,843,446 $10.24 4.6年份$52,052 
沒有股票期權是在截至2023年10月31日的三個月和九個月中授予的。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元4.9百萬和美元6.4分別為百萬。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，行使的股票期權的總內在價值為美元20.9百萬和美元37.0分別是百萬。
行使的期權的內在價值是行使當日股票的市值與股票期權的行使價之間的差額。
截至2023年10月31日，大約有美元2.7與根據股票計劃授予的未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額中的百萬美元，將在加權平均期內確認 1.3年份。
限制性股票單位
公司RSU活動和相關信息摘要如下：
RSU 數量加權
平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 1 月 31 日未定8,012,482 $32.55 
已授予4,008,591 $31.52 
既得(1,671,952)$32.51 
被沒收或取消(2,599,165)$33.23 
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清7,749,956 $31.80 
限制性股票的公允價值基於授予之日標的股票的公允價值。公司在沒收行為發生時予以核算。
截至 2023 年 10 月 31 日，有 $234.1與未歸屬的限制性股票單位相關的百萬美元未確認的股票薪酬支出，預計將在加權平均期內確認 2.4年數以獎勵服務條件下的授予為準。
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業績和市場存量單位
公司向公司的某些員工發放PSU，這些員工的最終歸屬單位數量取決於規定績效期結束時的市場成就和/或績效條件。
2023年4月，公司向公司的某些員工授予了PSU的股份，這些股票將根據與PagerDuty運營計劃相關的公司目標的實現水平以及公司普通股在一年業績期內與標準普爾軟件與服務精選指數相比每股價格的相對增長進行歸屬。PSU 背心在 三-年期，以在公司持續服務為準。根據業績和市場狀況，將歸屬的公司普通股數量可能介於 0% 至 200目標金額的百分比。具有績效條件的PSU的薪酬支出使用授予之日的公允價值來衡量，可以根據對績效條件的中期績效估計，在歸屬期內進行調整。符合市場條件的PSU的薪酬支出是使用蒙特卡羅仿真方法來衡量的。根據分級歸屬方法，在歸屬期內記錄費用。
在截至2023年4月30日的三個月中，董事會薪酬委員會認證了PagerDuty截至2023年1月31日財年的運營計劃的結果。根據結果，由於目標未實現，2022年4月授予的PSU（“2022年PSU獎”）被取消。
公司PSU活動和相關信息摘要如下：
PSU 數量加權
平均授予日期每股公允價值
截至 2023 年 1 月 31 日未定825,058 $33.27 
已授予(1)
594,290 $34.98 
既得(16,718)$41.17 
被沒收或取消(152,606)$35.71 
2022 年 PSU 大獎的績效調整(698,983)$29.22 
截至 2023 年 10 月 31 日仍未付清551,041 $35.18 
(1)該金額代表授予的獎勵 100成就百分比。
截至2023年10月31日，與PSU相關的未確認的股票薪酬成本總額為美元6.9百萬。這種未確認的股票薪酬成本預計將在大約為的加權平均期內使用加速歸因法進行確認 1.3年份。
員工股票購買計劃
ESPP 允許符合條件的員工通過扣除工資來購買公司普通股 24-每年的6月15日和12月15日開始的月發行期，每個發行期包括 四六個月購買期限。在每個購買日期，符合條件的員工將以每股等於的價格購買股票 85（1）截至發行期開始時公司普通股的公允市場價值或（2）ESPP中定義的購買日公司普通股的公允市場價值中較低者的百分比。
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，公司確認了美元1.3百萬和美元1.2與ESPP相關的股票薪酬支出分別為數百萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司確認了美元4.7百萬和美元3.4與ESPP相關的股票薪酬支出分別為數百萬美元。

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簡明合併財務報表附註
（未經審計）

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月中，公司扣留了美元2.0百萬和美元2.1員工繳款分別為百萬美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，公司扣留了美元7.8百萬和美元7.7僱員繳款分別為百萬美元。
在截至2023年10月31日的三個月和九個月中， 325,983普通股是在ESPP下發行的，加權平均收購價為美元19.30每股。在截至2022年10月31日的三個月和九個月中， 280,725普通股是在ESPP下發行的，加權平均收購價為美元20.43每股。
股票薪酬
公司簡明合併運營報表中包含的股票薪酬支出如下：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
收入成本$1,820 $1,937 $5,860 $4,948 
研究和開發11,128 10,824 34,002 30,066 
銷售和營銷8,094 8,004 22,362 22,533 
一般和行政10,786 10,679 32,686 28,931 
總計$31,828 $31,444 $94,910 $86,478 

13. 每股淨虧損
下表列出了歸屬於PagerDuty, Inc.普通股股東的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計，每股數據除外）
分子：
歸屬於PagerDuty, Inc. 普通股股東的淨虧損$(15,125)$(32,542)$(51,125)$(103,861)
分母：
用於計算每股淨收益（虧損）（基本和攤薄）的加權平均份額93,104 89,285 92,257 88,200 
歸屬於PagerDuty, Inc.的基本和攤薄後的每股淨虧損$(0.16)$(0.36)$(0.55)$(1.18)


27
目錄    
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）

由於公司在本報告所述期間處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為將所有潛在的已發行普通股包括在內，本來是反攤薄的。 由於具有反攤薄作用而未包含在攤薄後每股計算中的潛在攤薄型證券如下：
截至10月31日，
20232022
（以千計）
受未償還普通股獎勵約束的股票13,354 16,970 
為收購關鍵人員而發行的限制性股票44 63 
根據ESPP可發行的股票188 202 
此外，截至2022年10月31日，使用每1,000美元票據本金中24.9507股普通股的轉換率，與2025年票據相關的攤薄後每股計算中未包括的潛在攤薄股票為 7,173百萬。
2023年10月，公司向2025年票據的受託人和票據持有人發出書面通知，表示已不可撤銷地選擇以現金結算其可轉換優先票據的本金，並視情況支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，由公司選擇支付或交付超出總額的剩餘轉換義務（如果有）正在轉換的2025年票據的本金。如附註9 “債務和融資安排” 所述，在轉換2028年票據時，公司將支付現金，金額不超過待轉換的2028年票據的本金總額，並根據公司選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，用於支付或交付超出本金總額的公司轉換義務的剩餘部分（如果有）正在轉換的2028年票據的金額。截至2023年10月31日，票據的轉換期權已耗盡，因此，沒有與票據轉換相關的潛在稀釋股票。
14. 所得税
公司過渡期間的所得税準備金是根據其年度有效税率的估計值確定的，並根據該期間出現的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果估計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。
公司的季度税收準備金及其年度有效税率的估計會因多種因素而發生變化，包括税前收入（或虧損）的變化、此類收入（或虧損）所涉及的司法管轄區的組合、公司經營方式的變化以及税法的發展。公司本年度的估計有效税率與美國21％的法定税率不同，這是因為我們在美國的虧損無法獲得任何收益，我們的國外業務所受的税率與在美國的税率不同，以及非美國所得税抵免的好處。
在截至2023年10月31日的三個月中，公司記錄了非實質性的所得税優惠，所得税支出為美元0.1截至2022年10月31日的三個月中，分別為百萬美元。該公司記錄的所得税優惠為美元0.2百萬和美元1.3截至2023年10月31日和2022年10月31日的九個月中，分別為百萬美元。截至2022年10月31日的九個月中，所得税優惠主要歸因於美元的遞延税收優惠1.3百萬美元與公司在前一時期的收購有關。

28
目錄
PAGERDUTY, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
15. 地理信息
按地點劃分的收入通常由客户的賬單地址決定。下表按地理區域列出了收入：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
美國$79,487 $72,267 $232,576 $206,127 
國際29,233 21,936 87,006 63,700 
總計$108,720 $94,203 $319,582 $269,827 
除美國外，在截至2023年10月31日或2022年10月31日的三個月和九個月中，沒有其他個別國家佔收入的10％或以上。截至2023年10月31日， 84該公司的長期資產（包括不動產和設備以及使用權租賃資產）的百分比位於美國， 13% 位於加拿大， 2% 位於葡萄牙，並且 1% 位於英國。截至2023年1月31日， 88該公司的長期資產（包括不動產和設備以及使用權租賃資產）的百分比位於美國， 10% 位於加拿大， 1% 位於葡萄牙，並且 1% 位於英國。

16. 後續事件
2023 年 11 月 15 日，公司收購了 Jeli, Inc.（“Jeli”）的所有已發行股份 100% 現金交易，購買價格約為 $27百萬。帶有 PagerDuty 的 Jeli 將通過應用所學知識來減少未來事件的影響，幫助客户將事件轉化為機遇。

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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表和年度報告中其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。您應查看本表格10-Q中上面標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分，以討論涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下文討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文確定的因素，以及我們年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。我們財政年度的最後一天是 1 月 31 日。我們的財政季度於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。
概述
PagerDuty 是一個數字運營管理平臺，用於管理現代數字企業的緊急和關鍵任務。我們使團隊能夠快速響應事件，以解決或避免客户問題、減少噪音、預測和避免性能下降、提高生產力並加速數字化轉型。
今天，幾乎每家企業都是數字企業。因此，各組織面臨着加強數字化運營的壓力，以滿足不斷提高的客户期望，主動解決事故併為創新項目騰出時間。這意味着需要檢測和協調關鍵、時間敏感且不可預測的工作。
我們從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和問題。通過事件響應、事件管理和自動化，我們將具有正確信息的合適人員聚集在一起，以便他們無論身在何處都能在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題並根據機會採取行動。
自 2009 年成立以來，我們已將我們的能力從專注於開發人員待命管理的單一產品擴展到跨越各個部門的 IT 運營、安全、客户服務和高管利益相關者角色的多產品平臺。我們已經從待命工具發展成為數字運營平臺，這是公司技術生態系統的中心。
我們花了十多年的時間與我們的平臺建立深度產品集成，我們的生態系統現在包括700多個直接集成，使我們的客户能夠從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集和關聯數字信號。這使技術團隊能夠從其環境中的任何系統或平臺收集數字信號，而不會受到上下文切換的影響。同樣的集成與流行的協作工具和業務應用程序以及所有類型的技術堆棧相連接，以推動工作自動化。
我們的收入主要來自雲託管的訂閲費。我們還從定期許可證軟件訂閲費中獲得收入。我們有一種土地擴張的商業模式，這種模式使我們的產品得到廣泛採用並隨後的擴張。我們的在線自助服務模式是吸引新客户並使團隊無需幫助即可開始工作的主要機制。我們通過專注於中小型企業的高速內部銷售、專注於中端市場客户的商業團隊以及專注於企業客户的現場銷售團隊來補充我們的自助服務模式。我們的中端市場和企業客户佔我們當今收入的大部分。這些團隊推動向更多用户、新用例和附加產品以及向更高價值的計劃進行追加銷售。
宏觀經濟環境
我們的業務和財務業績可能會受到全球宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於全球通貨膨脹和利率上升、現有和新的法律法規、全球或我們開展業務的司法管轄區的衰退或經濟衰退、COVID-19 疫情、外匯匯率波動以及最近的銀行倒閉。
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目錄
我們持續監控世界各地的地緣政治衝突及其對我們業務的影響。儘管我們認為持續的俄羅斯-烏克蘭衝突或以色列及周邊地區的衝突不會對我們的業務和經營業績產生重大影響，但如果這些衝突持續或惡化，我們的業務和經營業績可能會受到重大影響，從而導致更大的全球經濟混亂和不確定性。截至2023年10月31日和2023年1月31日，我們在俄羅斯的客户佔我們淨資產的微不足道，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三個月和九個月中，我們在俄羅斯的客户在合併總收入中所佔的比例微不足道。
我們將繼續監測這些或類似情況對我們業務和財務業績的直接和間接影響。有關宏觀經濟狀況對我們業務的潛在影響的更多信息，請參閲 第 1A 項，“風險因素”.

關鍵業務指標
我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。
雖然這些數字基於我們認為適用的衡量期內客户羣的合理代表性，但我們依靠第三方來驗證法律實體，後者在期末使用最佳可用數據，因此隨着新信息的出現，法律實體可能會發生變化。此外，我們一直在尋求改進我們的方法，這可能會導致我們的關鍵指標將來發生變化。
在適用範圍內，我們的關鍵指標包括從收購之日2022年3月8日開始的催化劑公司（“催化劑”）的業績。
客户數量
我們認為，使用我們平臺的客户數量，尤其是年經常性收入（“ARR”）超過100,000美元的訂閲協議的客户數量，表明了我們的市場滲透率，尤其是在企業賬户中，我們的業務增長以及我們未來的潛在商業機會。我們將ARR定義為報告期結束時所有有效合約的年化經常性價值。我們將客户定義為獨立的法律實體，例如公司、教育或政府機構，該實體已在我們或我們的合作伙伴處有效訂閲以訪問我們的平臺。在一個組織有多個子公司或部門的情況下，我們將母實體視為客户，而不是將每個子公司或部門視為單獨的客户。人們對我們平臺及其廣泛功能的認識不斷提高，再加上世界始終處於運行狀態並由日益複雜的技術提供動力，這擴大了我們客户羣的多樣性，涵蓋了幾乎所有行業的各種規模的組織。隨着時間的推移，企業和中端市場客户在我們的收入中所佔的份額越來越大。
截至10月31日，
20232022
顧客15,049 15,265 
年利率超過 10 萬美元的客户778 710 
基於美元的淨留存率
我們使用基於美元的淨留存率來評估客户關係的長期價值，因為該指標反映了我們留住和擴大現有客户的 ARR 的能力。我們基於美元的淨留存率比較了同期來自相同客户羣的ARR。
我們計算截至期末以美元為基礎的淨留存率，計算方法是從截至該期末12個月的所有客户羣體的年度回報率（“前一時段ARR”）開始。然後，我們計算截至本期末來自這些相同客户的ARR（“本期 ARR”）。本期 ARR 包括任何擴張，扣除過去 12 個月的降級或流失率，但不包括當前新客户的 ARR
31
目錄
時期。然後，我們將本期 ARR 總額除以上一時期 ARR 總額，得出基於美元的淨留存率。以美元計算的淨留存率包括Catalyticalty客户的當期ARR，前提是他們在期末前12個月是PagerDuty客户。
截至10月31日的過去 12 個月
20232022
所有客户以美元為基礎的淨留存率
110 %123 %
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要來自雲託管軟件訂閲費，而我們的大部分收入來自此類安排。我們還從定期許可證軟件訂閲費中獲得收入。我們的訂閲期限通常為一年，但可以從每月到多年不等。訂閲費用主要由客户數量、每位客户的用户數量和購買的訂閲水平決定。我們通常會按年分期向客户預先開具訂閲我們軟件的賬單。從向客户提供我們的平臺之日起，與我們的雲託管軟件訂閲相關的收入在相關合同期限內按比例確認。對於我們的定期許可軟件訂閲，我們按交付時確認許可證收入和軟件維護收入，通常從安排的合同期開始時開始。
由於我們的平臺的實施和集成與客户現有基礎架構的複雜性較低，因此迄今為止，來自專業服務的收入並不重要。
收入成本
收入成本主要包括與向客户提供我們的平臺相關的費用，包括運營和全球支持的人事費用、向我們的第三方雲基礎設施提供商支付的託管我們的軟件的付款、付款處理費、資本化內部使用軟件成本的攤銷、收購的開發技術的攤銷以及設施、信息技術的分配管理費用和其他分配的管理費用。我們將繼續在平臺基礎架構以及客户支持和成功組織上投入更多資源，以擴大我們平臺的功能，確保我們的客户從我們的產品中獲得全部好處。這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。
毛利和毛利率
毛利潤代表收入減去收入成本。毛利率是以收入百分比表示的毛利。隨着收入的波動，以及擴大第三方雲基礎設施提供商容量的投資時機和金額，以及我們為加強平臺支持和客户成功團隊所做的持續努力，我們的毛利率可能會因時而波動。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和管理費用。人事費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬支出和銷售佣金。運營費用還包括收購的無形資產的攤銷、與收購相關的費用、設施的分配管理費用、包括折舊費用在內的共享信息技術相關費用以及某些公司範圍內的活動和職能。
研究和開發
研發費用主要包括我們的工程、產品和設計團隊的人事成本。此外，研發費用包括承包商費用、設備折舊
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目錄
用於研發活動、與收購相關的費用和分配的管理費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以美元價值增加。
銷售和營銷
銷售和營銷費用主要包括人事成本、一般營銷活動和促銷活動的成本、差旅相關費用、收購的無形資產的攤銷、分配的管理費用和壞賬支出。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被視為獲得客户訂閲的增量和可收回成本，將在預期福利期內（我們已確定為四年）按直線方式進行遞延和攤銷。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷工作，我們的銷售和營銷費用將普遍增加美元價值，並在可預見的將來繼續成為我們最大的運營支出。
一般和行政
一般和行政費用主要包括人事費用和財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的承包商費用。此外，一般和管理費用包括非人事成本，例如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件成本、某些税收、許可和保險相關費用、收購相關費用以及分配的管理費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和管理費用將以美元價值增加。但是，我們預計，從長遠來看，我們的一般和管理費用佔收入的百分比將下降，因為我們預計我們的投資將提高效率，促進業務的未來增長。
利息收入
利息收入包括我們的現金和現金等價物所獲得的收入以及我們的短期投資所賺取的利息，短期投資包括美國國庫證券、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。
利息支出
利息支出主要包括合同利息支出和我們的1.25％可轉換優先票據的債務發行成本的攤銷，這些票據從年初一直到2023年10月部分清算。截至2023年10月31日的三個月的利息支出還包括我們在2023年10月發行的2028年到期的1.50％可轉換優先票據（“2028年票據”）的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。
部分清算可轉換優先票據的收益
在截至2023年10月31日的三個月中，由於2023年10月回購了2025年票據，該公司因部分清算可轉換優先票據而錄得收益。請參閲 附註9，“債務和融資安排”瞭解更多詳情。
其他收入（支出），淨額
其他淨收入（支出）主要包括可供出售投資的增值收入和攤銷費用以及外幣交易損益。
（撥款）受益於所得税
所得税（撥款）福利主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對聯邦和州遞延所得税淨資產維持全額估值補貼，因為我們得出的結論是，遞延所得税資產很可能無法變現。所得税（撥備）收益還包括在截至2022年10月31日的九個月中，與收購的無形資產相關的遞延納税負債增加導致估值補貼減少的相關收益。
33
目錄
運營結果
下表列出了我們在指定時期內的簡明合併運營報表數據：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
收入$108,720 $94,203 $319,582 $269,827 
收入成本(1)
19,705 18,007 57,474 52,090 
毛利89,015 76,196 262,108 217,737 
運營費用：
研究和開發(1)
34,272 35,004 104,221 100,307 
銷售和營銷(1)
49,630 47,118 143,155 143,001 
一般和行政(1)
25,955 26,616 77,547 77,316 
運營費用總額109,857 108,738 324,923 320,624 
運營損失(20,842)(32,542)(62,815)(102,887)
利息收入4,522 1,382 11,300 2,760 
利息支出(1,454)(1,360)(4,184)(4,072)
部分清算可轉換優先票據的收益3,970 — 3,970 — 
其他收入（支出），淨額673 (172)2,982 (1,326)
所得税（準備金）補助金前的虧損(13,131)(32,692)(48,747)(105,525)
所得税（準備金）補助41 (112)197 1,302 
淨虧損$(13,090)$(32,804)$(48,550)$(104,223)
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損(324)(262)(1,513)(362)
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損$(12,766)$(32,542)$(47,037)$(103,861)
可歸因於可贖回的非控股權益的調整2,359 — 4,088 — 
歸屬於PagerDuty, Inc. 普通股股東的淨虧損$(15,125)$(32,542)$(51,125)$(103,861)
______________
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
收入成本$1,820 $1,937 $5,860 $4,948 
研究和開發11,128 10,824 34,002 30,066 
銷售和營銷8,094 8,004 22,362 22,533 
一般和行政10,786 10,679 32,686 28,931 
總計$31,828 $31,444 $94,910 $86,478 

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目錄
下表列出了我們以收入百分比表示的簡明合併運營報表數據：
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本18 19 18 19 
毛利82 %81 %82 %81 %
運營費用：
研究和開發32 37 33 37 
銷售和營銷46 50 45 53 
一般和行政24 28 24 29 
運營費用總額101 115 102 119 
運營損失(19)(35)(20)(38)
利息收入4 1 4 1 
利息支出(1)(1)(1)(2)
部分清算可轉換優先票據的收益4 — 1 — 
其他收入（支出），淨額1 — 1 — 
所得税（準備金）補助金前的虧損(12)(35)(15)(39)
所得税（準備金）補助— — — — 
淨虧損(12)(35)(15)(39)
歸屬於可贖回非控股權益的淨虧損— — — — 
歸因於 PagerDuty, Inc. 的淨虧損(12)(35)(15)(38)
可歸因於可贖回的非控股權益的調整2 — 1 — 
歸屬於PagerDuty, Inc. 普通股股東的淨虧損(14)%(35)%(16)%(38)%
__________
注：由於四捨五入，某些數字可能沒有求和。
截至2023年10月31日的三個月和2022年10月31日的比較
收入
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
收入$108,720 $94,203 $14,517 15 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月收入增加了1,450萬美元，增長了15％。收入的增長歸因於新客户和現有客户的增長。現有客户的增長既歸因於用户數量的增加，也歸因於其他產品和服務的追加銷售。
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目錄
收入成本和毛利率
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
收入成本$19,705 $18,007 $1,698 9 %
毛利率82 %81 % 
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，收入成本增加了170萬美元，增長了9％，這主要是由於客户服務團隊的外部服務支出增加了50萬美元，內部開發軟件的攤銷增加了50萬美元，託管、軟件和電信成本增加了40萬美元。
研究和開發
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
研究和開發$34,272 $35,004 $(732)(2)%
收入百分比32 %37 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，研發費用減少了70萬美元，下降了2％。下降的主要原因是由於獎金減少導致人事支出減少了90萬美元，以及由於通過招聘提高內部資源的槓桿作用而使外部服務支出減少了90萬美元。支持業務和相關基礎設施的成本（包括分配的管理費用）增加了80萬美元，部分抵消了這一點。
銷售和營銷
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
銷售和營銷$49,630 $47,118 $2,512 5 %
收入百分比46 %50 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，銷售和營銷費用增加了250萬美元，增長了5％。這一增長主要是由於在此期間的營銷活動導致的營銷費用增加了150萬美元，培訓和差旅相關成本增加了140萬美元，支持業務和相關基礎設施的成本增加了80萬美元，其中包括分配的管理費用。由於佣金減少，人事費用減少了70萬美元，部分抵消了這一點。
一般和行政
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
一般和行政$25,955 $26,616 $(661)(2)%
收入百分比24 %28 %
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目錄
在截至2023年10月31日的三個月中，一般和管理費用與截至2022年10月31日的三個月相比保持相對平穩，這是由於通過招聘提高了內部資源的槓桿作用，外部服務支出減少了30萬美元。
利息支出
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
利息支出$1,454 $1,360 $94 7 %
截至2023年10月31日的三個月中，截至2023年10月31日的三個月的利息支出與截至2022年10月31日的三個月相比保持相對穩定，這是由於2025年票據的合同利息和債務發行成本的攤銷，這些票據於2023年10月部分清償，因此在比較的三個月期間的大部分時間裏都未償還。截至2023年10月31日的三個月還包括2023年10月發行的2028年票據的合同利息和債務發行成本的攤銷。
利息收入、部分清償可轉換優先票據的收益和其他收入（支出），淨額
截至10月31日的三個月
20232022改變% 變化
（千美元）
利息收入$4,522 $1,382 $3,140 227 %
部分清算可轉換優先票據的收益$3,970 $— $3,970 100 %
其他收入（支出），淨額$673 $(172)$845 491 %
與截至2022年10月31日的三個月相比，截至2023年10月31日的三個月中，利息收入增加了310萬美元，其他收入淨增加了80萬美元。利息收入的增加主要是由於本年度利率上升以及現金、現金等價物和投資餘額的增加。其他收入（支出）淨額的增加是由於外幣匯率的變動。
在截至2023年10月31日的三個月中，公司因部分清償可轉換優先票據而錄得400萬美元收益，該收益來自於2023年10月回購2025年票據本金總額2.30億美元，賬面價值為2.237億美元，扣除未攤銷的發行成本。
截至2023年10月31日的九個月和2022年10月31日的比較
收入
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
收入$319,582 $269,827 $49,755 18 %
與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月收入增加了4,980萬美元，增長了18％。收入的增長主要歸因於新客户和現有客户的增長。現有客户的增長在很大程度上是由用户數量的增加以及其他產品和服務的追加銷售推動的。
37
目錄
收入成本和毛利率
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
收入成本$57,474 $52,090 $5,384 10 %
毛利率82 %81 % 
與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，收入成本增加了540萬美元，增長了10％，這主要是由於員工和薪水增加導致人事支出增加了190萬美元，內部開發軟件的攤銷增加了120萬美元，收購的與收購相關的無形資產的攤銷增加了90萬美元，託管費用增加了90萬美元，軟件和電信成本。
研究和開發
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
研究和開發$104,221 $100,307 $3,914 4 %
收入百分比33 %37 %
與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，研發費用增加了390萬美元，增長了4％。增長的主要原因是人事支出增加了450萬美元，這是為了支持我們對平臺的持續投資，以及支持業務和相關基礎設施的成本（包括分配的管理費用）增加了150萬美元。這部分被外部服務支出減少170萬美元所抵消，這要歸因於通過招聘提高內部資源的槓桿作用，以及與前一時期未投入使用的軟件開發相關的減值費用減少70萬美元。
銷售和營銷
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
銷售和營銷$143,155 $143,001 $154 — %
收入百分比45 %53 %
與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，銷售和營銷費用增加了20萬美元，增長了0％。這一增長主要是由於與培訓相關的費用增加了100萬美元，營銷費用增加了60萬美元。由於佣金減少，人事費用減少了130萬美元，部分抵消了這一點。
一般和行政
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
一般和行政$77,547 $77,316 $231 — %
收入百分比24 %29 %
38
目錄
與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，一般和管理費用增加了20萬美元，增長了0％。增長的主要原因是員工人數和工資增加導致人事支出增加了570萬美元，房地產減值費用增加了120萬美元，收購Jolt產生的交易成本增加了50萬美元。外部服務減少了350萬美元，這部分抵消了外部服務減少的350萬美元，這與上一年度通過招聘提高內部資源槓桿率以及收購催化劑的交易成本減少了210萬美元，包括分配的管理費用在內的業務和相關基礎設施支持成本減少了210萬美元，與差旅相關的減少了50萬美元，保險、營業税和許可證減少了50萬美元。
利息支出
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
利息支出$4,184 $4,072 $112 3 %
截至2023年10月31日的九個月中，截至2023年10月31日的九個月的利息支出與截至2022年10月31日的九個月相比保持相對穩定，與2025年票據的合同利息和債務發行成本攤銷有關。
利息收入、部分清償可轉換優先票據的收益和其他收入（支出），淨額
截至10月31日的九個月，
20232022改變% 變化
（千美元）
利息收入$11,300 $2,760 $8,540 309 %
部分清算可轉換優先票據的收益3,970 — $3,970 100 %
其他收入（支出），淨額2,982 (1,326)$4,308 325 %
與截至2022年10月31日的九個月相比，截至2023年10月31日的九個月中，利息收入增加了850萬美元，其他收入淨增加了430萬美元。利息收入的增加主要是由於本年度利率上升以及現金、現金等價物和投資餘額的增加。其他收入（支出）的增加是由於本年度我們的現金、現金等價物和投資餘額的增加以及外幣匯率的變化。
在截至2023年10月31日的三個月中，公司因部分清償可轉換優先票據而錄得400萬美元收益，該收益來自於2023年10月回購2025年票據本金總額2.30億美元，賬面價值為2.237億美元，扣除未攤銷的發行成本。
非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為以下非公認會計準則財務指標對評估我們的經營業績很有用。我們共同使用以下引用的非公認會計準則財務信息來評估我們的持續運營以及內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息如果合在一起，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其美國公認會計準則業績。非公認會計準則財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據美國公認會計原則列報的財務信息的替代品，並且可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。這些非公認會計準則財務指標的主要侷限性在於，它們不包括美國公認會計原則要求記入我們的重大支出
39
目錄
財務報表。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了我們的管理層對在確定這些非公認會計準則財務指標時排除或包含哪些費用所做的判斷。下文列出了每項非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則規定的最直接可比財務指標的對賬情況。
非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率
我們將非公認會計準則毛利定義為不包括股票薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、收購的無形資產攤銷和重組成本的毛利。我們將非公認會計準則毛利率定義為非公認會計準則毛利佔收入的百分比。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
毛利$89,015 $76,196 $262,108 $217,737 
添加：
基於股票的薪酬1,820 1,937 5,860 4,948 
與員工股票交易相關的僱主税21 38 138 79 
收購的無形資產的攤銷2,087 1,949 6,260 5,314 
重組成本— — 137 — 
非公認會計準則毛利$92,943 $80,120 $274,503 $228,078 
毛利率82 %81 %82 %81 %
非公認會計準則毛利率85 %85 %86 %85 %
非公認會計準則營業收入（虧損）和非公認會計準則營業利潤率
我們將非公認會計準則營業收入（虧損）定義為不包括股票薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、收購的無形資產攤銷、收購相關費用（包括交易成本、與收購相關的留存款和資產減值）以及重組成本的運營虧損，這些費用不一定反映給定時期的運營業績。我們將非公認會計準則營業利潤率定義為非公認會計準則營業收入（虧損）佔收入的百分比。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
運營損失$(20,842)$(32,542)$(62,815)$(102,887)
添加：
基於股票的薪酬31,828 31,444 94,910 86,478 
與員工股票交易相關的僱主税415 583 2,315 1,756 
收購的無形資產的攤銷2,806 2,628 8,417 7,431 
收購相關費用691 902 1,014 4,554 
重組成本132 — 1,534 — 
非公認會計準則營業收入（虧損）$15,030 $3,015 $45,375 $(2,668)
營業利潤率(19)%(35)%(20)%(38)%
非公認會計準則營業利潤率14 %3 %14 %(1)%
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目錄
歸屬於PagerDuty, Inc.普通股股東的非公認會計準則淨收益（虧損）
我們將歸屬於PagerDuty, Inc.普通股股東的非公認會計準則淨收益（虧損）定義為歸屬於PagerDuty, Inc.普通股股東的淨虧損，不包括股票薪酬支出、與員工股票交易相關的僱主税、債務發行成本攤銷、收購相關費用攤銷、收購相關支出，包括交易成本、收購相關留存款和資產減值、重組成本、可贖回非控股權益的調整、收益在局部上可轉換優先票據的註銷以及這些項目的相關税收影響（如果適用），這些影響不一定反映給定時期內的經營業績。
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
歸屬於PagerDuty, Inc. 普通股股東的淨虧損$(15,125)$(32,542)$(51,125)$(103,861)
添加（減去）：
基於股票的薪酬31,828 31,444 94,910 86,478 
與員工股票交易相關的僱主税415 583 2,315 1,756 
債務發行成本的攤銷523 461 1,456 1,376 
收購的無形資產的攤銷2,806 2,628 8,417 7,431 
收購相關費用691 902 1,014 4,554 
重組成本132 — 1,534 — 
可歸因於可贖回的非控股權益的調整2,359 — 4,088 — 
部分清算可轉換優先票據的收益(3,970)— (3,970)— 
非公認會計準則調整的所得税影響
(466)— (1,920)(1,330)
歸屬於普通股股東的歸屬於PagerDuty, Inc.的非公認會計準則淨收益（虧損）$19,193 $3,476 $56,719 $(3,596)
自由現金流
我們將自由現金流定義為（用於）經營活動提供的淨現金，減去用於購買財產和設備的現金以及內部使用軟件成本的資本化。除了上述原因外，我們認為自由現金流作為流動性衡量標準對投資者很有用，因為它衡量的是我們產生或使用超過房地產和設備資本投資的現金的能力，以增強資產負債表的實力，進一步投資我們的業務和潛在的戰略舉措。自由現金流作為衡量我們流動性的一個侷限性在於，它並不代表該期間我們現金餘額的總增加或減少。我們將自由現金流與傳統的美國公認會計原則指標結合使用，作為我們流動性總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，評估業務戰略的有效性並評估其流動性。
與（用於）經營活動提供的淨現金相比，自由現金流的使用存在許多限制，包括自由現金流包括資本支出，資本支出的收益是在支出之後的時期內實現的。
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目錄
截至10月31日的三個月截至10月31日的九個月，
2023202220232022
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$16,917 $(448)$49,819 $(592)
減去：
購買財產和設備(245)(815)(1,193)(3,755)
內部使用軟件成本的資本化(1,441)(988)(3,812)(2,725)
自由現金流$15,231 $(2,251)$44,814 $(7,072)
用於投資活動的淨現金$10,887 $(7,220)$6,875 $(80,272)
由（用於）融資活動提供的淨現金
$54,157 $(7,965)$53,661 $(6,084)
流動性和資本資源
自成立以來，我們主要通過銷售雲託管軟件訂閲、出售股票證券獲得的淨收益以及發行2025年票據和2028年票據來為運營提供資金。
2019年4月15日，首次公開募股結束後，我們獲得了2.137億美元的淨收益，扣除了承銷商的1,660萬美元折扣和佣金以及640萬美元的其他發行成本。
2020年6月25日，我們根據《證券法》第144A條向合格機構買傢俬募發行了2025年票據的本金總額為2.875億美元。在扣除初始買家的折扣和930萬美元的債務發行成本以及購買上限看漲期權的3,570萬美元后，出售票據的總淨收益為2.425億美元。
2023年10月13日，我們根據《證券法》第144A條向合格機構買傢俬募發行了2028年票據的本金總額為4.025億美元。在扣除初始買家的折扣和1,210萬美元的債務發行成本以及購買上限看漲期權的5,510萬美元后，出售2028年票據的淨收益總額為3.353億美元。
2023年10月，我們與2025年票據的持有人簽訂了多份私下談判的購買協議，回購現有票據的本金總額為2.30億美元，從而支付了2.235億美元的現金。2023年10月，我們還通過公開市場購買與2028年票據發行相關的5,000萬美元普通股
截至2023年10月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總額為5.753億美元的投資。我們認為，我們現有的現金和現金等價物、投資以及通過出售訂閲所提供的現金將足以支持至少未來12個月的營運資金和資本支出需求。我們相信，我們將通過運營活動產生的現金流與可用現金和短期投資餘額相結合，滿足長期預期的未來現金需求和債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括全球宏觀經濟狀況的影響，包括但不限於全球通貨膨脹和利率上升、現有和新的法律法規、全球或我們開展業務的司法管轄區的衰退或經濟衰退、烏克蘭、以色列及周邊地區以及世界其他地區持續的地緣政治衝突、COVID-19 疫情、銀行倒閉、外幣匯率波動、我們的訂閲增長率、訂閲量續訂活動，包括從客户那裏獲得的現金的時間和金額、支持開發工作的支出的時間和範圍、擴大銷售和營銷活動、推出新的和增強型產品以及我們平臺的持續市場採用。將來，我們可能會達成收購或投資補充業務、服務和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法按照我們能夠接受的條件或根本無法籌集此類資金。如果我們無法籌集額外的資金或創造必要的現金流來擴大業務並投資於持續創新，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
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目錄
我們的絕大多數客户都提前為我們的雲託管和定期許可軟件訂閲付費。因此，我們現金的主要來源來自遞延收入，該收入包含在我們簡明合併資產負債表的負債部分中。遞延收入包括客户賬單中的未實現部分，根據我們的收入確認政策，該部分被確認為收入。截至2023年10月31日，我們的遞延收入為1.964億美元，其中1.929億美元被記為流動負債，如果滿足所有其他收入確認標準，預計將在未來12個月內記為收入。
現金流
下表彙總了我們的現金流 所呈現的時期:
截至10月31日的九個月，
20232022
（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金$49,819 $(592)
用於投資活動的淨現金$6,875 $(80,272)
融資活動提供的（用於）淨現金$53,661 $(6,084)
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户銷售雲託管和定期許可軟件訂閲所產生的現金。我們使用運營活動現金的主要用途是用於人事支出、營銷費用以及託管和軟件費用。在過去的幾年中，我們曾經歷過經營活動產生負現金流的時期，並通過私募和公開發售股權證券以及發行2025年票據的淨收益來補充營運資金需求。
截至2023年10月31日的九個月中，經營活動提供的現金為4,980萬美元，主要與我們的淨虧損4,860萬美元有關，經1.247億美元的非現金費用和收益以及因運營資產和負債變化而產生的2630萬美元淨現金流出進行了調整。非現金費用包括9,490萬美元的股票薪酬、1,530萬美元的遞延合同成本攤銷、財產和設備的折舊和攤銷、1,500萬美元的資本化實施成本和收購的無形資產、340萬美元的非現金租賃支出以及150萬美元的債務發行成本攤銷，但被部分清償可轉換優先票據的400萬美元收益和其他140萬美元淨收益所抵消，這主要包括投資的增加。運營資產和負債的變化反映了應付賬款和應計薪酬減少1,410萬美元產生的現金流出，訂閲賬單減少導致遞延收入減少1,250萬美元，根據收入增長為新預訂支付佣金而增加了1,230萬美元，運營租賃負債付款增加了450萬美元，預付費用和其他與預付款時間相關的資產增加了270萬美元用於將來的服務。這些金額被現金收取時間安排導致的應收賬款減少1,900萬美元和應計費用增加80萬美元所抵消。
投資活動
截至2023年10月31日的九個月中，投資活動提供的690萬美元現金主要包括1.641億美元的投資到期日收益，部分被購買1.520億美元的可供出售投資、380萬美元的內部使用軟件資本化以及購買120萬美元的財產和設備主要用於為新員工購買計算機所抵消。
融資活動
截至2023年10月31日的九個月中，融資活動提供的現金為5,370萬美元，其中包括髮行2028年票據的3.915億美元收益（扣除已支付的發行成本）、行使股票期權的840萬美元收益、ESPP購買630萬美元的收益以及180萬美元的現金
43
目錄
從PagerDuty K.K.K.K的非控股股東那裏收到。這些金額被回購2025年票據的2.235億美元、用於購買與可轉換優先票據相關的上限看漲期權的5,510萬美元、用於回購普通股的5,000萬美元以及與限制性股票單位歸屬相關的2580萬美元員工工資税所部分抵消。
合同義務和承諾
正如我們的年度報告所披露的那樣，除2028年票據外，在截至2023年10月31日的九個月中，我們的合同義務和其他承諾沒有重大變化。
有關我們的承諾和意外情況的更多信息，請參閲 附註10，“承付款和意外開支”在本表格10-Q中包含的簡明合併財務報表中。
賠償協議
在正常業務過程中，我們可能同意就某些事項向客户、賣方、出租人、業務合作伙伴和其他方提供賠償，包括但不限於因違反此類協議、我們提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。根據特拉華州法律的允許，我們已與董事以及某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，除其他外，這些協議將要求我們向他們賠償因其作為董事、高級職員或僱員的身份或服務而可能產生的某些責任。沒有人要求我們根據此類協議提供賠償，據我們所知，沒有任何索賠會對我們的合併資產負債表、合併運營和綜合收益（虧損）表或合併現金流量表產生重大影響。
關鍵會計政策與估計
我們在本10-Q表其他地方包含的簡明合併財務報表及其相關附註是根據美國公認會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制還要求我們做出影響報告的資產、負債、收入、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種我們認為在當時情況下是合理的假設。實際結果可能與管理層的估計有很大差異。如果我們的估計與實際業績之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。
年度報告第二部分第7項中描述的關鍵會計政策沒有對我們的簡明合併財務報表和相關附註產生重大影響的重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
與年度報告第二部分第7A項的披露相比，我們的市場風險沒有重大變化。

44
目錄
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
截至本10-Q表所涉期末，在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了我們的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至目前，我們的披露控制和程序在設計和運作上均在合理的保證水平上有效。
對控制有效性的限制
包括我們的財務報告內部控制制度在內的任何財務報告內部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映以下事實：存在資源限制，管理層必須運用判斷來評估可能的控制和程序相對於成本的好處。此外，對未來時期任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。我們打算繼續根據業務需要或適當監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。
財務報告內部控制的變化
除上述情況外，在截至2023年10月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15（d）和第15d-15（d）條所要求的評估沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
45
目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何未決法律訴訟的當事方。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律訴訟和索賠。
第 1A 項。風險因素
除以下風險因素外，與截至2023年1月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年7月31日的季度10-Q表季度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素相比，沒有重大變化。我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下風險以及本表格10-Q中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表和本表格10-Q中其他地方包含的相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。

過去，我們的安全措施有時會受到損害，將來也可能會受到損害。如果我們的信息技術系統或數據，或者我們的客户或我們賴以生存的第三方提供商的信息技術系統或數據遭到入侵，我們可能會遭受此類泄露帶來的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；業務運營中斷；聲譽損失；收入或利潤損失；客户或銷售損失；業務和普通股價值下降；以及其他不利後果。
我們的業務涉及處理、存儲和傳輸我們的客户及其員工和客户的專有、敏感或機密數據，包括個人信息、知識產權和商業祕密。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動分子”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防務活動有關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户可能更容易受到這些攻擊（包括報復性網絡攻擊）的風險，這些攻擊可能會嚴重擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或客户或第三方提供商的IT基礎設施的威脅，可能採取多種形式，包括但不限於惡意軟件（包括高級持續威脅入侵的結果）、社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚、網絡釣魚和網絡釣魚）、勒索軟件攻擊、中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務攻擊（例如憑證填充）、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、憑據收集、人員不當行為或錯誤、惡意代碼（例如病毒或蠕蟲）、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、針對基於雲的服務和其他託管軟件的 “大規模漏洞”（可能由個人或團體黑客或老練的網絡犯罪分子發起）、地震、火災、洪水和其他類似威脅。例如，在2015年，包含我們某些用户信息的數據庫遭到一名黑客的入侵，該黑客繞過了多層身份驗證。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為這些技術經常變化，而且通常要等到事件發生後才被發現。
特別是，嚴重的勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅參與者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重，並可能導致
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我們的運營嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽受損以及資金被轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用的法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法進行此類付款。
遠程辦公也變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在途中和在公共場所工作。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或集成）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到被收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
我們使用第三方服務提供商和技術來幫助我們在各種情況下代表我們提供服務和處理信息，包括但不限於加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，導致數據丟失、刪除或銷燬、未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露專有、敏感或機密數據，或無意中泄露專有、敏感或機密數據，或者與我們（或其）信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全、機密性、完整性或可用性有關的任何損害，則可能會導致不利後果，例如訴訟、賠償義務、中斷對我們的業務運營和其他可能的負債以及負面宣傳造成損害，這將損害我們的聲譽和業務，損害我們的銷售，並傷害我們的客户。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何裁決都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
任何先前發現或類似的威脅都可能導致安全事件、生產停機或其他中斷，從而導致未經授權、非法或意外獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感信息或信息技術系統。安全事件或其他中斷可能會中斷我們（以及我們所依賴的第三方）提供服務的能力。隨着我們擴大客户羣，我們的品牌變得越來越廣為人知和認可，第三方可能越來越多地試圖破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或客户數據。我們可能需要花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和實踐，或者修改我們的服務、軟件、運營或信息技術，以防範安全漏洞，緩解、檢測和修復實際和潛在的漏洞。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們會採取措施檢測和修復漏洞，但我們可能無法檢測和修復所有漏洞，因為用於利用漏洞的威脅和技術經常變化，而且本質上往往很複雜。因此，此類漏洞可以被利用，但要等到安全事件發生後才能被檢測到。這些漏洞對我們的業務構成重大風險。此外，在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面，我們可能會遇到延遲。
除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
我們服務的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的軟件可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，尤其是在首次引入此類漏洞時，或者當我們的服務出現新版本或增強功能時
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已發佈。此外，即使我們能夠開發補丁或其他補丁來解決此類漏洞，此類修復程序也可能難以向我們的客户推出或以其他方式被推遲。此外，我們的業務取決於客户適當和成功地實施我們的服務。如果我們的客户未能按照我們的規格使用我們的服務，我們的客户可能會在自己的系統上遭受安全事件或其他不利後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，也可能導致我們在調查、修復和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受自身漏洞侵害方面承擔巨大的經濟和運營成本，並可能導致聲譽損害。
許多政府已頒佈法律，要求公司將涉及某些類型個人信息的安全事件或未經授權的傳輸通知個人。此類通知費用高昂，通知或不遵守提供通知的要求可能會導致不利後果。此外，根據合同，我們的一些客户要求我們通知任何安全事件。因此，我們的競爭對手、客户、我們或我們的服務提供商所經歷的安全事件可能會導致公開披露，從而可能導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全事件或安全漏洞，無論是實際的還是感知的，以及隨之而來的後果都可能損害我們的聲譽，削弱客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户停止使用我們的服務或選擇不續訂訂閲，並使我們受到政府的執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理的限制敏感信息（包括個人信息）；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的危害。
我們的合同可能不包含責任限制，即使其中包含責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們維持一般責任保險和錯誤或遺漏保險，但我們無法向您保證，此類保險足夠或以其他方式保護我們免受因客户數據泄露而引起的索賠的責任或損害，也無法向您保證，此類保險將繼續以可接受的條件或根本不向我們提供此類保險，或者此類保險將支付未來的索賠。成功向我們提出一項或多項超出我們可用保險範圍的鉅額索賠，或者導致我們的保險單發生變化（包括保費上漲或施加鉅額免賠額或共同保險要求），可能會對我們的業務產生不利影響。
償還債務可能需要大量現金。我們的業務可能沒有足夠的現金流來償還債務，也可能無法籌集必要的資金來償還2025年到期的可轉換優先票據（“2025年票據”）或2028年到期的可轉換優先票據（“2028年票據”，連同2025年票據，“票據”）的現金轉換，也可能無法在發生根本性變化時回購票據以兑現金，這可能會對我們的業務產生不利影響以及運營結果。
2020年6月，我們完成了2025年票據的私募發行，發行了2025年到期的1.25％可轉換優先票據中的本金總額為2.875億美元。2025年票據的利率固定為每年1.25％，從2021年1月1日起，每半年在每年的1月1日和7月1日拖欠一次。2023年10月，我們完成了2028年票據的私募發行，發行了2028年到期的1.50％可轉換優先票據中的本金總額為4.025億美元。2028年票據的利率固定為每年1.50％，從2024年4月15日開始，每半年在每年的4月15日和10月15日派息一次。我們定期償還債務（包括票據）的本金、支付利息或再融資的能力，取決於我們未來的業績，而未來表現受經濟、財務、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務將來可能無法從運營中產生足以償還債務和進行必要的資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能會被要求採取一種或多種替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條件獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們當時的財務狀況。我們可能無法以理想的條件從事任何這些活動或從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性契約，可能禁止我們採用任何替代方案。
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票據持有人有權要求我們在發生根本性變化（定義見票據的相關契約）時回購其票據，回購價格等於待回購相關票據本金的100％，外加應計和未付利息（如果有）。轉換後，我們將被要求就正在轉換的票據支付現金。當我們需要進行與此類轉換相關的回購時，我們可能沒有足夠的可用現金或無法獲得融資，而且我們的支付能力還可能受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。我們未能在管理票據的相關契約要求回購票據時回購票據，也未按照此類契約的要求支付未來轉換時應支付的任何現金，都將構成此類契約下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，相關契約下的違約或根本性變更本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快相關債務的還款，我們可能沒有足夠的資金來償還債務和回購票據或在轉換票據時以現金支付。
此外，我們的債務，加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要後果。例如，它可以；
•使我們更容易受到美國和全球經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•與債務較少的競爭對手相比，使我們處於不利地位；
•限制我們為收購融資、營運資金和其他一般公司用途借入額外金額的能力；以及
•降低收購我們公司的吸引力或增加收購難度。
這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，如果我們承擔額外的債務，與我們的業務以及償還或償還債務的能力相關的風險就會增加。
如果觸發票據的有條件轉換功能，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果觸發票據的條件轉換功能，票據持有人將有權在指定時段內隨時選擇轉換票據。如果一位或多位持有人選擇轉換票據，除非對於2025年票據或2028年票據（視情況而定），我們選擇通過僅交付普通股來履行轉換義務（支付現金代替交付任何部分股份），否則我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換債務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換票據，也可能要求我們根據適用的會計規則將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。
與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。
部分或全部票據的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，前提是我們選擇交付普通股，以彌補超過正在轉換的票據本金總額的剩餘轉換債務（如果有）。在某些情況下，我們的票據將來可能會由其持有人選擇進行可兑換。如果我們的票據持有人選擇轉換票據，我們可能會通過向他們交付大量普通股來償還我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。
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此外，關於2025年票據和2028年票據的定價，我們與某些金融機構（“期權交易對手”）進行了上限看漲交易（“上限看漲期”）。預計上限看漲期權通常會減少票據轉換或結算後普通股的潛在攤薄幅度和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金（視情況而定），此類減少和/或抵消有上限。
在建立上限看漲期權的初始套期保值時，期權交易對手或其各自的關聯公司在票據定價的同時或之後不久就我們的普通股進行了各種衍生品交易和/或購買了普通股。
在2025年票據或2028年票據到期之前，期權交易對手或其各自的關聯公司可能會不時地通過就我們的普通股進行或平倉各種衍生品交易和/或在二級市場交易中買入或賣出我們的普通股或其他證券（視情況而定）來修改其對衝頭寸，涉及對應於2025年票據或2028年票據的上限看漲期權（並且可能如此）因此，在每個上限看漲期權的行使日期，這些日期是計劃在與2025年4月1日當天或之後的2025年票據的任何轉換或2028年6月15日當天或之後的2028年票據的任何轉換有關的觀察期內進行，無論哪種情況，都與贖回無關，或者在我們選擇終止與2025年票據或2028年票據的回購、贖回、交換或提前轉換有關的上限看漲期權的任何部分）。這種活動可能導致我們普通股的市場價格下跌和/或波動性增加。
對於上述交易可能對票據或普通股價格產生的任何潛在影響，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不作任何陳述表明期權交易對手方將參與這些交易，也沒有陳述這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下終止。
我們在上限看漲期權方面面臨交易對手風險。
期權交易對手是金融機構，我們將面臨在看漲期權上限下其中任何或全部可能違約的風險。我們對期權交易對手的信用風險敞口將不受任何抵押品的擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構的實際或被認為的倒閉或財務困難。如果期權交易對手進入破產程序，我們將成為這些程序中的無擔保債權人，其債權等於我們當時在該期權交易對手的上限看漲期權下的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但總的來説，風險敞口的增加將與市場價格的上漲和普通股的波動性相關。此外，期權交易對手違約後，我們可能遭受不利的税收後果，普通股的稀釋程度可能超出我們目前的預期。我們無法對期權交易對手的財務穩定性或可行性提供任何保證。





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第 2 項股權證券的未註冊銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
股權證券的未註冊銷售
沒有。
發行人購買股票證券
2023年10月，公司通過公開市場購買共回購了2,331,002股公司普通股，平均每股價格為21.45美元，總回購價格為5,000萬美元。回購股票的成本在簡明的合併資產負債表中記為美國國庫股。
同樣在2023年10月，公司支付了2.235億美元，回購了2025年票據本金總額2.30億美元，賬面價值為2.275億美元，扣除260萬美元的未攤銷發行成本。在截至2023年10月31日的三個月和九個月中，該公司在簡明合併運營報表中記錄了2025年票據的部分清償收益400萬美元。
購買的股票總數每股支付的平均價格作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數根據該計劃可能尚未購買的股票的近似美元價值
2023 年 8 月 1 日至 2023 年 8 月 31 日— 
2023 年 9 月 1 日 — 2023 年 9 月 30 日— 
2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日2,331,002 $21.45 
總計2,331,002 

第 3、4 和 5 項不適用，已被省略。


第 6 項。展品
本表格 10-Q 附錄索引中列出的文件以引用方式納入或與本 10-Q 表格一起歸檔，每種情況均如表中所示（根據第 S-K 法規第 601 項編號）。

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目錄
展覽索引
展覽
數字
描述表單文件編號由參展參考文獻編入申報日期
3.1
經修訂和重述的 PagerDuty, Inc. 公司註冊證書
8-K001-388563.12019年4月15日
3.2
經修訂和重述的 PagerDuty, Inc. 章程
8-K001-388563.22019年4月15日
4.1契約，截止日期為2023年10月13日，由PagerDuty, Inc.與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間簽訂。8-K001-388564.12023年10月13日
4.2全球票據表格，代表PagerDuty, Inc. 於2028年到期的1.50％可轉換優先票據（作為作為附錄4.1提交的契約附錄A包括在內）8-K001-388564.22023年10月13日
10.1上限看漲期權交易確認表8-K001-3885610.12023年10月23日
10.2
公司與詹妮弗·特哈達之間的第二份經修訂和重述的要約信。
隨函提交
10.3
經修訂和重述的高管離職和控制權變更政策
隨函提交
31.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席執行官進行認證
隨函提交
31.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官進行認證
隨函提交
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證
隨函提供
101.INSXBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。隨函提交
101.SCHXBRL 分類擴展架構文檔。隨函提交
101.CALXBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。隨函提交
101.DEFXBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。隨函提交
101.LABXBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。隨函提交
101.PREXBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。隨函提交
104
封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101.INS、101.SCH、101.CAL、101.DEF、101.LAB 和 101.PRE 中包含適用的分類擴展信息）。
* 就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本文附錄32.1中提供的認證被視為附錄32.1中提供的認證，除非註冊人以引用方式特別將其納入，否則不得被視為 “已提交”。
† 表示管理合同或補償計劃。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
PAGERDUTY, INC.
   
日期：2023 年 12 月 1 日
來自：//Jennifer G. Tejada
  詹妮弗·G·特哈達
  首席執行官
  （首席執行官）
   
日期：2023 年 12 月 1 日
來自：/s/歐文·霍華德·威爾遜
  歐文霍華德·威爾遜
  首席財務官
  （首席財務官）
日期：2023 年 12 月 1 日
來自：/s/Mitra Rezvan
米特拉·雷茲萬
財務高級副總裁兼首席會計官
（首席會計官）


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