本招股説明書補充文件更新並補充了日期為2023年8月8日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂的S-1表格註冊聲明（註冊號333‑273479）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了使用我們於2023年12月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（“表格8-K的最新報告”）中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了表格8-K的最新報告。

您應將本招股説明書補充文件與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修正或補充。如果沒有招股説明書，本招股説明書補充文件就不完整，除非與招股説明書一起交付或使用，包括對招股説明書的任何修正或補充。本招股説明書補充文件參照招股説明書進行限定，除非本招股説明書補充文件提供的信息取代了招股説明書中包含的信息。您不應假設本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中提供的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。在任何情況下，本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件的交付，或根據本招股説明書補充文件進行的任何出售，均不得暗示自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務沒有變化，也不得暗示本招股説明書補充文件、招股説明書或任何先前的招股説明書補充文件中包含的信息在該信息發佈之日後的任何時候都是正確的。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “XOS” 和 “XOSWW”。2023年11月30日，我們普通股的收盤價為0.2850美元，公共認股權證的收盤價為0.0370美元。

參見招股説明書第9頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，該部分由本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分更新和補充，以及招股説明書的任何進一步修正案或補編中的類似標題，以瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年12月1日。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2023 年 12 月 1 日

XOS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(818) 316-1890
（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

 

2023年12月1日，Xos, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈新聞稿，宣佈打算對其已發行和流通的普通股進行1比30的反向股票拆分，面值為每股0.0001美元，自美國東部時間2023年12月6日下午5點起生效。該新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 12 月 1 日