第 1 條定義和解釋

第 1.1 節

第 1.2 節

第 1.3 節

第 1.4 節

第 1.5 節

第 1.6 節

第 1.7 節

第 1.8 節

第 1.9 節

第 1.10 節

第 1.11 節

第 1.12 節

第 1.13 節

第 1.14 節

第 2 條治理

第 2.1 節

第 2.2 節

第 2.3 節

第 2.4 節

第 2.5 節

第 2.6 節

第 3 條註冊權

第 3.1 節

第 3.2 節

第 3.3 節

第 3.4 節

第 3.5 節

第 3.6 節

第 3.7 節

第 3.8 節

第 3.9 節

第 3.10 節

第 3.11 節

第 3.12 節

第 3.13 節

第 4 條訂閲權

第 4.1 節

第 4.2 節

第 4.3 節

第 4.4 節

第 4.5 節

第 4.6 節

第5條對證券轉讓和銷售的限制

第 5.1 節

第 5.2 節

第六條其他盟約

第 6.1 節

第 6.2 節

第 6.3 節

第 6.4 節

第 7 條爭議解決

第 7.1 節

第 7.2 節

第 8 條陳述和保證

第 8.1 節

第 8.2 節

第9條其他

第 9.1 節

第 9.2 節

第 9.3 節

第 9.4 節

第 9.5 節

第 9.6 節

第 9.7 節

第 9.8 節

第 9.9 節

第 9.10 節

第 9.11 節

第 9.12 節

第 9.13 節

第 9.14 節

第 9.15 節

第 9.16 節

第 9.17 節

第 9.18 節

第 9.19 節

本協議中任何提及法規的內容均應包括並應被視為提及該 法規以及根據該法規制定的法規、政策和規則，以及不時生效的所有修正案，以及可能通過的、具有補充或 取代上述法規或據此制定的條例、政策或規則的任何法規、法規、政策或規則；以及

本協議中任何提及協議的內容均指經修訂、重述、補充或 不時替換的協議。

在認購截止日期之後，投資者有權（但沒有義務） 指定一（1）名個人作為無表決權的觀察員（投資者觀察員）出席董事會的所有會議， 投資者可根據第9.2節向公司發出書面通知自行決定行使該權利。

在遵守以下句子的前提下，投資者觀察員應有權：(a) 收到董事會所有會議的通知並 出席董事會的所有會議；(b) 在董事會主席允許的範圍內，合理行事，參與討論提交給董事會的事項；(c) 收到發送給董事會成員的所有通知、同意、會議記錄、文件和其他 信息和材料；以及 (d) 接收董事會提議通過的所有書面決議的副本，包括任何已批准的決議，每項決議基本相同時間和 方式與董事基本相同。儘管有上述句子，但投資者觀察員無權：(i) 就提交給董事會的任何事項進行表決；(ii) 參加 (x) 董事會 會議或部分會議，完全由獨立董事組成；(y) 董事會任何委員會的會議；或 (z) 董事會主席自行決定認為可以合理行事的董事會會議由於董事會會議討論的話題與適用的公司法有關，因此可能存在衝突投資者觀察家或力拓集團的任何成員。

儘管投資者觀察員缺席，但所有董事會會議均應正式組成。任何董事會 會議都不得延遲，公司也不得違反本協議規定的義務，前提是公司已作出合理努力，按照與董事相同的條件 向投資者觀察家發出董事會會議通知，除非公司自行決定向投資者觀察家提供此類通知是不切實際的。

投資者將促使投資者觀察家與公司簽訂一份令投資者和公司滿意的 形式和實質內容的保密協議，雙方均合理行事，並同意受公司政策的約束，包括但不限於公司內幕交易政策，該政策上次由董事會於2020年11月26日批准，不時修訂（內幕交易政策）。

公司無需（i）向投資者觀察家支付任何補償， （ii）向投資者觀察家提供任何賠償或維持任何董事和高級職員保險政策下的保險，或（iii）報銷投資者觀察家在 參加董事會會議或其他方面產生的任何費用或開支。

公司特此承認，投資者觀察員將僅作為代表投資者行事 董事會的觀察員，在任何情況下，雙方都不打算讓觀察員作為受託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他人負責。

本第2.1節中規定的權利將在以下兩者中較早者終止：（a）到期日； 和（c）根據第2.2節行使提名投資者提名權的投資者。

如果在認購截止日期之後的任何時候，投資者所有權百分比增加到 12.5％或以上，則投資者有權（但無義務）指定一（1）名被提名人擔任董事（此類被提名人，投資者提名人）。

在不違反第2.2（1）條的前提下，公司承諾並同意在投資者根據第9.2節向公司發出書面 通知後，立即採取一切必要措施，包括擴大董事會規模或導致董事辭職，促使任命投資者 被提名人在董事會任職，直到下次公司股東年會，如果是是尋求股東批准才能選擇投資者提名人（公司）所必需的將在下次董事選舉會議上提名 名投資者提名人當選為董事，但須遵守下文規定的時限。儘管有上述規定，但如果任何交易所反對投資者被提名人，則該投資者被提名人要麼不被任命或當選為董事會成員，要麼將辭去董事職務。公司應在該郵寄日期之前至少25個工作日 告知投資人為任何董事選舉會議目的郵寄代理招標材料的日期，投資者應在郵寄日期前至少20個工作日告知公司投資者被提名人的身份，並提供與投資者 被提名人當選有關的任何必要信息，以便納入其管理信息通告。如果投資者沒有在任何此類截止日期之前告知公司投資者被提名人的身份，則該投資者將被視為已提名其現任 投資者提名人（如果有）。

儘管本協議中有任何相反的規定，但投資者被提名人應在 被任命或當選為董事之前以及在董事會任職期間隨時獲得董事會公司治理和提名委員會的批准，並以其他方式符合該法、 適用的證券法和交易所規則規定的擔任董事的資格要求。

在具備適當資格的前提下，應考慮任命投資者被提名人為董事會以下各委員會 ：

審計委員會；

薪酬委員會；

公司治理和提名委員會；以及

董事會不時成立的任何其他委員會，負責監督技術決策以及健康、安全、 環境和社區事務。

本第2.2節中規定的權利將在以下情況下終止：（a）當投資者所有權 百分比降至12.5％以下時（為此，當投資者所有權百分比低於根據第9.3節計算的12.5％時，投資者應立即以書面形式通知公司），在這種情況下， ，公司有權自行決定要求投資者辭職

公司同意，對於每一次董事選舉會議， 以及休會或推遲後的每一次續會，公司管理層應以不亞於 支持其所有其他被提名人的方式嚴格或有利的方式推薦代理材料中確定的投資者被提名人當選董事會，並應對公司普通股和有權獲得的公司任何其他股份進行表決就哪個管理層的董事選舉進行投票被授予全權委託書，支持 在每次此類會議上選舉該投資者被提名人進入董事會，公司應盡其商業上合理的努力，促使管理層在每次此類會議上對其普通股和有權在 選舉董事中投票的公司任何其他股份進行投票，以支持選舉該投資者被提名人進入董事會。

如果投資者被提名人在 其董事任期屆滿之前辭職、被免職或因任何原因無法任職，則投資者有權指定替代人由董事會任命為董事，除非投資者本來無權根據本協議條款指定該投資者被提名人 ，並且公司同意任命，但須遵守該法案、適用的證券法和交易所規則，在收到交易所書面通知後的10個工作日內其新投資者提名人（例如 個人）的投資人加入董事會，擔任投資提名人，直到下次董事選舉會議。

適用於董事選舉會議的本第 2 條規定應適用 作必要修改後 適用於股東與董事選舉有關的任何書面同意決議。

身為公司高級管理人員或僱員的任何投資者提名人均無權因其擔任董事或董事會任何委員會成員而獲得任何報酬。

在正常情況下，公司應按照與獨立董事（非投資者被提名人）相同的條款和條件向不是 第 2.4 (1) 節中規定的投資者提名人的投資者提名人提供補償。

公司應向投資者提名人償還所有合理的費用 自掏腰包在正常情況下，與獨立董事（不是投資者 被提名人）相同的條款和條件出席董事會及其任何委員會的會議所產生的費用。

投資者被提名人有權享受適用於 所有董事的慣常董事責任保險。

投資者被提名人有權獲得適用於 所有董事的法案所允許的慣常董事賠償。

自2023年4月14日起，公司成立了技術和可持續發展委員會（ 技術委員會），投資者應有權（但沒有義務）任命技術委員會的一名成員，負責審查和推薦與該項目有關的所有重大技術決策， ，包括但不限於研究以及後續認購所得收益的使用，前提是這些決策與資助相關的技術和相關成本有關研究。任何與技術計劃、 技術委員會的預算、技術數據和結論以及技術委員會建議相關的提案均應在不少於五個工作日內及時提交給董事會並提供給理事會，以適應董事會的審查和 的批准，不得無理拒絕。

技術委員會應包括：(a) 投資者任命的一名成員（截至 日，他是 Andrew Lye），（b）一名由被授予投資者類似權利的戰略投資者任命的成員，以及 (c) 總數比投資者任命的成員總數多一名 和公司任命的其他戰略投資者（各為技術委員會提名人）組成）。技術委員會被提名人必須令董事會滿意，行事合理，且僅考慮此類技術委員會被提名人的 科學和/或技術能力（董事會對技術委員會被提名人是否可接受的任何此類決定均基於普遍適用於所有 名其他被提名人的相同標準）。投資者將要求其技術委員會被提名人與公司簽訂保密協議，協議形式和實質上投資者和公司都合理滿意，雙方行為合理，並且 同意受公司政策（包括但不限於內幕交易政策）的約束。

技術委員會應遵循本 協議附表A所附的職權範圍，因為公司和投資者的共同協議可能會不時修改或以其他方式修改此類職權範圍。

公司特此承認，投資者技術委員會被提名人將僅作為技術委員會成員代表投資者行事 ，在任何情況下，雙方都不打算讓投資者技術委員會被提名人作為受託人對公司、其管理層、股東或 債權人或任何其他人負責。

投資者有權（但無義務）不時指定一名無表決權的觀察員出席董事會任何其他技術委員會或通過與另一方協議成立的所有會議。

本第 2.5 節中規定的權利將在到期日終止。

在認購截止日期之後，投資者和公司應立即為力拓集團員工制定借調 計劃，以促進力拓集團與公司之間的人員、想法和最佳實踐交流（暫調計劃）。

根據借調計劃，投資者將有權代表力拓集團（但 沒有義務）向公司調派最多三（3）名合格人員（或投資者與公司可能不時商定的更多人數），以履行技術和/或健康、安全、 環境和社區（HSEC）職責。

本第 2.6 節中規定的權利將在到期日終止。

在不違反本第3條的限制的前提下，在認購截止日期之後的任何時候，投資者 應有權一次性向公司提出書面申請，要求對投資者持有的全部或部分普通股進行註冊。向公司提出 普通股註冊的書面請求以下簡稱需求登記申請，根據需求登記申請進行的任何此類註冊以下均應稱為需求 登記。

在不違反第 3.1 (3) 節的前提下，如果投資者根據本 第 3.1 節提出要求登記申請，則它有權選擇在加拿大進行即期登記的司法管轄區。

每份需求登記申請均應採用書面形式，並具體説明：(i) 投資者打算在即期登記下發行和出售的普通股 股的總數；(ii) 預期的處置方法（如果公司當時有資格使用此類程序，則可能包括使用基礎貨架招股説明書和上架招股説明書 補充文件）；（iii）預期要約是否有資格使用此類程序）；（iii）預期要約是否有資格使用此類程序）；並且普通股的出售應通過承銷發行進行；以及（iv）加拿大的司法管轄區註冊將 生效，公司應合理行事，接受哪些司法管轄區。投資者還應向公司承諾提供有關投資者持有的普通股的所有此類信息， 投資者打算根據此類即期登記或為使公司遵守 適用證券法而可能合理要求的普通股的擬議分配方式。如果公司已向任何加拿大證券管理局提交了基礎貨架招股説明書，則在該基礎架招股説明書生效期間，投資者還有權作為其一次性權利，要求並要求公司準備和提交一份上架招股説明書補充文件，以出售根據該基礎貨架招股説明書合格的投資者普通股。

在不違反第3.4 (1) 節的前提下，公司有權將公司發行和 出售的普通股納入任何需求登記中。

投資者應有權選擇投資銀行家和經理來管理作為即期登記標的普通股的發行，但須經公司批准，不得無理扣押；前提是如果任何需求登記還涉及公司的承銷或機構資金 發行，則公司和投資者應共同選擇投資銀行家和經理（s) 管理本次發行。如果是承銷的即期登記，投資者及其代表可以 參與任何承保協議條款的談判。

公司沒有義務採取任何行動來實施任何需求登記：(i) 在認購截止日期後的一 (1) 年內；(ii) 如果在過去的90天內進行了Piggyback登記；或 (iii) 如果預計出售受 需求登記的普通股的總收益將低於100萬美元。

如果董事會在其善意判斷（以 董事會決議為證）中合理地確定，提交有關需求登記的招股説明書（包括在提交基礎貨架招股説明書後提交上架招股説明書補充文件）需要披露公司擁有的與公司有關的重要非公開信息 善意出於保密的商業目的並對其進行披露將對公司的業務 產生重大不利影響（有效的商業理由），則公司根據本第 3 條進行需求登記的義務將從收到需求登記申請之日 之日起推遲不超過 60 天，前提是公司在任何 12 天內不得將其根據本第 3 條承擔的義務推遲超過 120 天月期，視內幕交易政策而定；以及適用的證券法。 在每種情況下，公司均應立即向投資者提供書面通知（包括董事會上述決議的副本以及董事會就此類延期通過的任何其他決議或決定的副本），告知 其決定和導致有效商業理由的事實以及預計延期的大致時間。公司 應立即向投資者發出書面通知，説明其 何時確定有效商業理由已不復存在。

如果 (i) 未獲得最終招股説明書的收據（如果適用），（ii）適用的擬議分配受到任何加拿大證券 管理局、交易所或其他政府實體的任何停止交易或止損令、禁令或其他命令或要求的幹擾，或者 (iii) 中規定的收盤條件，則根據本第 3.1 節申請的即期登記不應被視為已生效就適用的擬議分配簽訂的適用承保協議或代理協議是由於公司未能或拒絕滿足或履行此類收盤的條件（包括因發生重大不利變化而明確規定的條件）而不滿足或 被免除。

在不違反本第3條的限制的前提下，如果公司提議以允許投資者持有的普通股獲得資格（a Piggyback 註冊）的形式和方式，根據任何證券法對公司的任何證券進行資格認證、分銷或註冊，則公司應立即書面通知投資者其這樣做的意圖，但前提是第 3.4 (2) 節，應在此類資格或註冊中包括所有常見內容在收到公司通知後的五個工作日內（如果買入交易將通過簡短的招股説明書或 貨架招股説明書補充文件進行，則為兩個工作日），公司已收到投資者要求將其納入的 股票。投資者要求加入 Piggyback 註冊的書面請求以下簡稱為 Piggyback 註冊申請。

公司的通知應包括擬議發行的細節（如果有），包括 進行此類發行的擬議司法管轄區、公司計劃發行的證券的估計數量和類型、每隻證券的估計發行價格範圍、擬議的分配計劃 （包括使用簡短招股説明書或上架招股説明書補充文件）以及承保或代理安排的擬議條款。

公司有權選擇投資銀行家和經理來管理國庫的 發行以及須經Piggyback註冊登記的普通股，但須經投資者批准，不得無理扣留。

公司還應向投資者提供任何當前的初步招股説明書草案或Shelf 招股説明書補充文件草案（如果有），以及與擬議發行相關的買入交易、承保協議或代理協議的任何當前約定書草案（如果有）。

根據證券法，在向公司提交註冊申請後的30天內（如果公司沒有資格提交 簡短的招股説明書，則在60天內）以英語 語言準備和歸檔（如果公司沒有資格提交 簡短的招股説明書，則在60天內）以英語 語言在每個司法管轄區使用法語提交初步招股説明書或類似文件其中，註冊須經公司和其他人同意後生效與擬議分配有關的必要或適當的相關文件（包括證物、 財務報表和輔助材料，如適用）；

向投資者提供初步招股説明書、招股説明書或其任何修正案或補充 的副本，包括證據、財務報表和輔助材料（如果有），並根據第 3.8 節向投資者和主承銷商或代理人（及其各自的法律顧問）提供合理的機會，參與 編寫此類文件；

在公司收到初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案（如適用）後，儘快以 書面形式通知投資者和主要承銷商或代理人（如果有），並（如果需要）確認此類建議（A）提交或收到初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案（如適用）；（B）加拿大證券管理局提出的任何修改請求初步招股説明書或招股説明書或更多信息；(C) 加拿大證券管理局發佈任何停止交易或停止交易的初步招股説明書或招股説明書與 招股説明書或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的命令有關的命令；以及 (D) 公司收到了 關於暫停在任何司法管轄區發行或出售普通股資格，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；

在加拿大相關證券管理局對此 的評論感到滿意後，儘快根據證券法準備並提交英文招股説明書，必要時還要提交法語招股説明書，並收到招股説明書的收據；

採取可能必要的所有其他步驟和程序，使符合此類證券法相關規定的註冊人有資格根據適用證券法分配適用的普通股 ；

準備並向加拿大相關證券管理局提交對 初步招股説明書和招股説明書的必要修正和補充，以遵守證券法關於分配所有普通股和其他證券的規定，並採取合理措施保持該招股説明書的 資格，直到分配完成或最終招股説明書收據簽發後30天為止，以較早者為準；

向投資者和承銷商（如果有）免費提供儘可能多的初始 招股説明書、招股説明書及其任何修正和補充的商業副本，包括財務報表和附表以及其中以引用方式納入的所有文件，以及投資者 合理要求的其他文件，以促進普通股的分配；

向投資者提供：

公司法律顧問在初步招股説明書、最終招股説明書或現貨招股説明書 補充文件（如適用）中提出的意見，採用與發行和出售普通股分配相似的證券分配的慣用形式；

公司法律顧問在 發行此類證券的截止日期向承銷商或代理人發表的意見，其形式與發行和出售的普通股的證券分配類似；

寫給投資者和承銷商或代理人的慰問信，日期為 最終招股説明書或上架招股説明書補充文件（如適用），以及截止日期由公司審計師簽署並對 招股説明書中包含的財務信息（或以提及方式納入其中）的財務信息提供安慰函，前提是投資者應作出陳述並作出審計師可能做出的承諾合理要求；

如果招股説明書是在魁北克提交的，則魁北克公司法律顧問和公司 審計師就初步招股説明書、招股説明書和其中以引用方式納入的相應文件的翻譯向投資者和承銷商或代理人提出的意見，則此類意見的日期為 初步招股説明書、最終招股説明書和/或現貨招股説明書補充文件的日期（如適用），並關閉；以及

此類公司證書，令投資者合理行事感到滿意，這是 發行證券的慣例，類似於發行和出售的普通股的分配；

在提交初步招股説明書（或現貨招股説明書補充文件）之後和 完成分配之前，立即向投資者和主要承銷商或代理人（如果有）通報由於初步招股説明書或招股説明書實際上包含 不真實的重大事實陳述或會遺漏的任何事件的發生任何需要陳述的事實，或為在其中作出任何不具誤導性的陳述所必需的事實，或者不構成充分、真實和明確的事實在提交初步招股説明書或招股説明書時，披露有關 普通股的所有重大事實，儘快準備並提交給加拿大證券管理局，並向投資者和主承銷商或代理人（如果有）提供該初步招股説明書或招股説明書的 補充或修正案，以更正此類信息。公司應向投資者和主要承銷商或代理人（如果有）提供任何 必要的補充或修正案的合理數量的商業副本，以便在隨後向此類普通股購買者交付時，初步招股説明書或招股説明書不應包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略説明任何需要陳述的事實 或為在其中作出任何不具誤導性的陳述所必需的；

以其他方式遵守加拿大證券 相關機構的所有適用政策、規則和條例；

使所有普通股在隨後上市或報價 公司股票證券的每個證券交易所以及隨後報價公司任何股票證券的每個交易商間報價系統上上市和上市交易；

訂立包含公司陳述和 保證、有利於代理人或承銷商的賠償條款、符合第 3.9 節、第 3.10 節和第 3.11 節的賠償和分攤條款，以及此類發行（包括二次發行）的承保或代理協議中慣用的其他條款和 條款的慣例協議、承保協議或代理協議；

如果發佈任何命令或裁決，暫停招股説明書收據或 的有效性，暫停或阻止使用任何招股説明書或暫停此類招股説明書有資格在任何司法管轄區出售的任何證券的資格，則公司將向投資者和主承銷商或 代理人（如果有）通知該事件，並立即採取商業上合理的努力要求撤回此類命令或裁決；如果投資者進行二次發行，投資者不會（（直至另行通知）根據本第 3.3 (m) 節，在公司向投資者發出通知後，開始出售 或交付任何與此類出售有關的招股説明書；

做出商業上合理的努力，根據將要進行註冊的加拿大 司法管轄區的證券法，對此類普通股進行資格認定，並獲得進行銷售所合理必要的其他政府授權（前提是公司無需：(i) 一般有資格在加拿大任何司法管轄區或除本第 3.3 (n) 節外無需符合資格的任何其他司法管轄區經營 業務；或 (ii)) 同意在任何此類司法管轄區接受一般法律程序服務那不是 那就是 subject）；

在合理的基礎上，讓投資者接受的公司的高級管理人員和其他代表以及 承銷商或代理人出席並參加路演、機構投資者會議和類似活動，以支持出售受發行約束的普通股；以及

採取其他行動，執行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使本第 3 條規定的投資者的權利。

如果任何需求登記涉及承銷或代理髮行，並且主承銷商或代理人 以書面形式通知公司和投資者，根據其善意的合理判斷，投資者和公司要求納入此類發行的普通股數量以及此類發行中包含的任何其他普通股 股數量超過了此類發行中可以出售的數量（最大發行規模）不太可能對價格、時機產生不利影響或發行的普通股 或普通股市場，公司應儘可能將符合此類分配資格的普通股列為以下優先級，同時不導致分配超過最大發行規模：

首先，此類普通股要求獲得投資者分配資格；以及

其次，在允許納入第3.4（1）（a）條所要求的所有普通股之後，因為 ，許多普通股提議有資格由公司作為需求登記的一部分進行分配。

如果任何 Piggyback 註冊涉及承銷或代理髮行，並且主承銷商或 代理人以書面形式告知公司和投資者，根據其善意合理的判斷，公司和投資者要求納入此類發行的普通股數量超過了 最大發行規模，則公司應儘可能將符合此類分配資格的普通股列為以下優先級，而不會導致發行量超過最高發行量尺寸：

首先，公司提議從國庫中出售的普通股；以及

其次， 在允許納入第3.4 (2) (a) 條所要求的所有普通股之後， 要求有資格由投資者分配。

根據第 3.1 節與需求登記相關的所有費用，包括： (i) 應付給加拿大證券管理局的費用；(ii) 遵守證券法的費用和開支；(iii) 打印和複印費用；(iv) 信使和運送費用；(v) 與任何路演和營銷活動有關的費用；(vi) 向公司和投資者支付的律師費和費用；(vii) 費用以及所有獨立公共會計師的支出（包括任何審計費用和/或 安慰信）以及公司聘請的任何其他特別專家或顧問的費用和開支；（viii）翻譯費用；以及（ix）通常由證券發行人或 賣方支付的承銷商的任何其他費用和支出（但不包括投資者費用）應由投資者承擔。

根據第 3.2 節進行揹負式註冊所產生的所有費用（不包括投資者出售的普通股的 承銷商折扣和佣金，以及向投資者支付的律師費用和支出，應由投資者承擔（投資者費用））， 包括：(i) 應付給加拿大證券管理局的費用；(ii) 遵守證券法的費用和開支；(iii) 打印和複製費用；(iv) 信使和送貨費用；(v) 與任何內容相關的費用路演和營銷活動；（vii）公司法律顧問的費用和支出；（vii）所有獨立公共會計師的費用和支出（包括任何審計和/或 安慰信的費用）以及公司聘請的任何其他特別專家或顧問的費用和開支；（viii）翻譯費用；（ix）通常由證券發行人或 賣方支付的承銷商的任何其他費用和支出（但是不包括投資者費用），應由公司承擔。

對於本文所考慮的任何二次發行， 公司應在法律允許的範圍內，賠償力拓集團及其各自的董事、高級職員、員工和代理人（統稱公司受償方），並使其免受所有損失（與普通股分配相關的利潤損失除外 ）、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害賠償，任何負債和開支（包括合理的法律費用和開支），包括任何 在和解任何調查、命令、訴訟、訴訟或索賠（無論是連帶還是個別）中支付的金額，這些金額源於或基於以下原因：(a) 任何初步招股説明書或招股説明書 或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括其中以提及方式納入的所有文件；(b) 對其中要求説明的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏或在其中作出不具誤導性的任何聲明所必需的；或 (c) 公司的任何違規行為符合與需求登記或搭便車登記以及據此發行 證券發行相關的適用證券法；前提是，根據本第 3.9 (1) 節，公司對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，不得無理地拒絕或推遲這種同意；並且 ，本第 3.9 (1) 節中規定的賠償不適用於任何損失、罰款、判決、訴訟、費用、索賠、損害、責任或費用（以所發生的範圍為限）或基於對 重要事實的不真實陳述或遺漏，或者對重要事實的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據投資者向公司提供的用於招股説明書的書面信息而作出的。無論投資者或代表投資者進行任何調查，也無論承保協議中商定的任何對投資者不利的賠償，本賠償都將保持完全有效 並具有效力。

就本文所述的任何二次發行而言，在法律允許的範圍內，投資者 應賠償公司、其每家關聯公司和子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人、承銷商或代理人、其高級管理人員和董事以及控制參與此類二次發行的 承銷商或代理人（統稱 “投資者受賠償方”）的所有損失，並使其免受損失, 處罰, 判決, 訴訟, 費用, 索賠, 損害賠償,負債和支出 無論如何（包括合理的調查費用、律師費和開支以及向承保人支付的任何賠償和供款），包括為解決任何調查、命令、訴訟、訴訟或 項索賠（無論是共同還是多項索賠）而支付的任何金額：(a) 任何初步招股説明書或招股説明書或其任何修正案中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述對其進行補充，包括所有以引用方式納入其中的 文檔投資者以書面形式向公司提供用於招股説明書的僅與投資者有關的信息；或 (b) 任何遺漏或涉嫌遺漏，即在任何此類 文件中必須陳述或在其中作出任何不具誤導性的陳述所必需的與投資者有關的重大事實；前提是投資者不承擔本節規定的責任

儘管本第3條有任何其他規定，但如果投資者不同意第3.9（2）節中規定的賠償，則如果投資者不同意提供此類賠償，則公司無需在即期登記或搭便車登記中對投資者普通股進行資格認證。

如果公司在認購截止日期之後的任何時候和不時向第三方發行任何普通股 股或可轉換證券（新證券），則公司應（直接或通過關聯公司）向投資者提供認購與（或具有相同屬性）相同數量的證券（已發行證券）的權利構成新發行的證券的比率為 已發行證券佔新證券和已發行證券總和的比率相同，即（i）投資者當時擁有或對其行使控制權或指揮權的普通股總額（按不攤薄計算 ）與（ii）當時已發行的所有普通股（按未攤薄計算）的比率相同。

此類已發行證券的發行條款和 條件（包括價格）應與向第三方發行新證券的條款和條件相同（如果適用）向投資者發行；前提是，如果新證券的發行結構不允許（或實際上不允許 ，包括預期的時間段或其他方面）投資者直接參與，則如此已發行證券可以通過單獨的並行私募方式向投資者或通過單獨的私募 向投資者配售，此後儘快完成，但要遵守第4.2節規定的時限。

根據第4.1節要求提出的任何要約均應根據第9.2節，通過書面通知投資者在 中提出，提及第4.1節，並具體説明所發行證券的數量和類別、認購價格以及其他相關條款和條件。此類通知還應具體説明 的報價（如果未被接受）將被視為被拒絕的期限。必須接受的期限是 (i) 收到與買入交易相關的通知之日起十個工作日，或者 (ii) 根據 第 4.2 (3) 節，在收到與買入交易有關的通知之日起兩個工作日內。

對於第4.1節要求提出的任何要約，投資者可以在第4.2（1）條規定的通知中規定的接受期內向公司提供書面通知，選擇參與 此類要約，該接受通知應規定投資者希望 認購的此類要約的最高金額。

儘管本第 4 條有任何其他規定，但如果要在買入交易的基礎上進行任何要約， 投資者可以在事先獲得公司書面同意（在收到接受通知之前獲得）選擇不參與買入的交易，而是在收到 要約之日後的十個工作日內選擇通過私募行使本協議規定的權利，該私募將同時完成，或在此類買入交易完成後的三個工作日內。

投資者和公司應做出商業上合理的努力，在完成與適用行使此類要約相關的證券發行的同時（或在此後儘快 ），完成根據行使第4.1節規定的權利向投資者發行的普通 股票或可轉換證券；前提是投資者在任何情況下都不得被要求

儘管有第4.1節的規定，但如果新證券是根據以下規定發行的，則公司沒有義務根據第4.1節提出要約或以其他方式遵守 的規定，投資者也無權根據第4.1節收購任何證券：

向所有持有普通股的股東發行；

公司的股份分割、股份分紅或任何類似的資本重組；前提是公司的受益 股東和公司每位受益股東的所有權百分比不會因此而發生變化；

在認購截止日期之後，根據公司符合多倫多證券交易所要求的證券薪酬計劃，向公司及 其關聯公司的董事、高級職員、員工或顧問發行的以補償為目的的股票；或

僅向投資者或其任何關聯公司發行的已發行證券。

在不限制第 4.1 節的前提下， 公司在訂閲截止日期之後的任何時候和不時同意：

投資者（直接或通過關聯公司）應有權認購和發行與發行與以下內容相關的普通股：（i）公司任何基於股票的薪酬安排；以及 （ii）在本協議簽訂日期之前或之後發行的可轉換證券（任何稀釋性發行）的轉換、行使或交換，其數量不超過該數量的普通股投資者要維持或 收購，最高為投資者所有權百分比，等於如果沒有Top-Up 通知中提及的稀釋性發行，投資者本應擁有的投資者所有權百分比（補發股份）；以及

在 稀釋發行導致投資者所有權百分比合計降低1.0％或更多（充值門檻）之後，可不時行使充值權。 充值門檻應通過彙總每種情況下發生的所有攤薄發行來計算：（i）本協議簽訂日期；（ii）最後一次充值通知的日期；（iii）最後一次充值發行的完成日期。

在不違反第4.4 (5) 節的前提下，在截至 3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的每三個月期限結束後的五個工作日內，公司應向投資者發出 書面通知（充值通知），説明轉換、行使或兑換為普通股的可轉換證券數量以及發行和發行的總數 次稀釋發行和任何其他轉換後的已發行普通股，行使和交換可轉換證券，在每種情況下，從 (A) 本協議簽訂日期、(B) 最後一次充值通知的日期以及 (C) 最後一次充值發行的完成日期開始，以較晚者為準。

如果投資者希望行使充值權，則投資者應 向公司發出書面通知（行使通知），説明其行使該權利的意向以及投資者希望根據充值權認購和購買 的充值股票數量。投資者應在收到充值通知後的15個工作日內發出行使通知，以認購補發售或發行 充值股票，否則投資者將無權就此類增補股票的發行行使充值權。

如果投資者根據第4.4 (3) 節發出行使通知，則公司應根據本第4.4節的規定，在 中，立即完成向投資者的發行，無論如何都應在相關行使通知發出之日起的30天內，按照行使通知中規定的補發售價向投資者完成根據行使通知中規定的充值權認購的 股份等於向投資者發出充值通知之日市價的股份（每股，充值 產品）。為了提高確定性，每次充值發行都將是普通股的發行。

儘管本第4條有其他相反的規定，但如果達到了 充值門檻，或者公司合理行事確定該門檻很可能發生在任何股東大會的記錄日期之前， 公司應在該記錄日期之前至少20個工作日或在可能商定的記錄日期之前的較短時間內向投資者發出充值通知在公司確認投資者 和公司擁有一切後，在投資者 和公司之間寫信在這樣短的時間內完成充值發行所需的授權和批准。如果投資者根據第 4.4 (3) 節或在公司與投資者根據本第 4.4 (5) 節商定的縮短通知期限內發出 行使通知，以迴應根據第 4.4 (2) 條發出的 充值通知，則公司應根據本第 4.4 條的規定，在宣佈該 股東大會的記錄日期之前，立即提交 ，完成向投資者的充值發行。

在不違反第 5.1 (2) 節的前提下，如果投資者 希望直接或間接轉讓其擁有（或對其行使控制權或指揮權）的任何普通股（出售股份），則投資者應通知公司其打算轉讓 出售股份（“出售通知”），該銷售通知應規定投資者準備的最低價格接受出售股份和任何其他處置條款和條件。此後， 將有機會在銷售通知發出後的第六十（60）天之前，按銷售通知中規定的價格（ 買家識別期）確定所有但不少於全部此類銷售股票的一位或多位潛在買家。如果公司確定了一個或多個潛在買家，則投資者應與潛在買家就此類銷售的條款進行真誠的談判。如果公司未能在買家識別期內確定任何 個潛在買家，投資者不批准潛在買家和/或投資者無法與潛在買家商定此類銷售條款（視情況而定），則投資者 有權出售不超過其銷售通知中規定的銷售股票數量，前提是此類出售在買方識別期到期後的45天內完成。

第 5.1 (1) 條不適用於投資者處置出售股份：

在事先獲得公司書面同意的情況下進行私人銷售交易；

向投資者的關聯公司披露，前提是在進行任何此類處置之前，關聯公司以書面形式 （以本協議附表B的形式附後）同意受本協議下投資者義務的約束，前提是投資者應促使任何此類關聯公司在與投資者 相同的基礎上遵守本協議，並應對任何此類關聯公司違反本協議的行為承擔責任；或

根據 善意任何個人（投資者、其任何關聯公司或 任何其他人共同或統一（在適用的證券法的含義範圍內））或與需要普通股持有人批准且已根據證券法向公司股東發出通告 的合併、業務合併、合併或安排有關的收購要約。

在認購截止日期後的18個月內，未經公司事先書面同意，投資者不得直接或 間接地：

單獨或共同或與任何其他人一起收購或同意收購 公司的任何證券（包括可轉換證券），但與根據本協議第4條行使投資者權利有關的除外；

邀請或以任何方式參與任何委託代理人進行投票，或尋求就公司任何有表決權的證券的投票向任何 個人或實體提供建議或施加影響；

與 進行任何討論或談判，簽訂任何協議，或向 提交提案或要約，或宣佈意向收購或協助、建議或鼓勵任何其他個人或實體影響涉及公司或其任何關聯公司的收購投標、投標或交換要約；或

以其他方式單獨行動、聯合行動或與他人協調行動，

儘管有第 5.2 (1) 節的規定，但應允許投資者就第 5.2 (1) 節中考慮的任何交易或活動向董事會提出保密提案（a 提案），就任何此類提案的條款與董事會（或董事會為此 目的指定的一名或多名個人）進行討論或談判，並與公司簽訂任何規定完成此類提案的協議提案；前提是投資者在任何情況下都不得公開任何信息 披露此類提案或協議的制定或條款，除非事先獲得公司書面同意，否則公司可以自行決定拒絕同意。

投資者承認，發行人持有有關該發行人的重要非公開信息時購買或出售 的證券，以及向任何其他人傳達該信息，均受證券法規定的限制。

公司應向投資者提供季度報告，説明研究的進展、結果和發現 ，包括所進行的工作和活動、產生的支出、安全、環境績效以及任何可能導致研究嚴重延遲的情況。公司應向投資者提供訪問支持該研究的基礎數據的權限 ，並應確保數據保存在單一物理位置或同時維護在公司和投資者均可訪問的服務器上。

在收到合理通知並不會無理幹擾 公司的業務和事務的前提下，公司同意在正常工作時間為投資者及其代表提供合理的訪問權限：(a) 項目；以及 (b) 與其 擁有和控制的項目有關的所有賬簿、記錄、數據和信息。

投資者的上述權利將在到期日終止。

根據 不列顛哥倫比亞省的法律，公司已正式成立、有效存在且信譽良好，並擁有執行和交付本協議所需的所有公司權力和權限；

本協議已由公司正式簽署和交付；以及

本協議構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對 公司強制執行，除非受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則（無論是在權益程序還是法律程序中考慮）的類似法律的限制，無論是在股權訴訟中還是在法律程序中均適用。

投資者已根據加拿大法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並擁有執行和交付本協議的所有 必需的公司權力和權限；

本協議已由投資者正式簽署和交付；以及

本協議構成投資者的有效且具有約束力的協議，可根據其條款在 對投資者強制執行，除非破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響一般公平原則（無論是 在權益程序還是法律程序中考慮）的類似法律的限制，無論這些法律現在還是以後均有效。

如果是公司，請給：

如果對投資者來説，要：

本協議將在下列情況最早發生 時終止，本協議項下的所有權利和義務將停止適用：

根據本協議轉讓所有投資者普通股；以及

以下較晚者：（a）包括本協議在內的第2條至第6條規定的所有投資者權利終止或到期之日；（b）根據第9.3節，投資者所有權百分比被視為已降至5.0％以下的那一天。

儘管有第 9.4 (1) 條的規定，但第 7 條和第 9 條的規定在任何終止後仍然有效。 根據本協議終止協議不得免除任何人對終止前產生的違規或註冊費用的責任。

與以下締約方有關的任何信息：

尚未向公眾普遍開放；

在本協議簽訂之日之前，締約方或其代表無法在 非機密的基礎上獲得信息；或

不在 非機密的基礎上向締約方或其代表披露信息，該人據締約方或其代表所知，該人不受此類信息提供者的保密義務約束或以其他方式禁止 向該締約方或其代表傳輸信息，

各締約方承諾其及其代表將：(a) 對此類機密信息 嚴格保密；(b) 除非事先獲得披露方的書面同意，否則不得向任何第三方披露從披露方收到的任何機密信息；前提是可以向接收方在每種情況下都有合法和可核實需要了解此類信息並同意的關聯公司和代表披露任何此類信息 書面或接收方的書面政策，或協議必須 對此類信息保密，並至少與協議締約方一樣受本第 9.5 節條款的約束。無論每個此類關聯公司或代表之間達成任何此類協議， 方均應確保其關聯公司或代表嚴格遵守本第9.5節的條款，並應對其任何關聯公司或代表違反本第9.5節的行為承擔責任。各締約方應將本第 9.5 節中包含的所有限制和要求向其披露機密信息的關聯公司和代表充分告知每個 。

未經提供者的同意，不得向第三方發佈任何機密信息， 除非雙方同意，如果此類機密信息被迫通過法律程序發佈，或者必須發佈給監管機構和/或包含在公開 文件中，他們不會無理地拒絕此類同意。

應機密信息提供者的要求，另一方將向提供者退還或 銷燬（僅限於正常的課程數據備份或存檔流程）包含在機密信息中的所有文檔，包括其任何副本， 保密信息的接收者將以書面形式確認所有機密信息已退回或銷燬（僅受常規課程數據備份或存檔流程的約束），視情況而定，前提是 有一份副本機密信息可以保留在接收方的法律部門內，僅用於責任辯護的目的。無論返還或銷燬任何機密信息，保密 信息，包括但不限於接收方保留的任何機密信息，將繼續受本協議的約束。此外，任何一方從公開的 可用信息或非根據本協議獲得的信息中編制的機密信息可以由編制此類信息的當事方保留。

上述保密限制不應禁止締約方利用其從項目中或在項目過程中得出的一般地質推論、 解釋或理解來尋求任何其他商業機會。

這些職權範圍是為技術委員會制定的，並指導其行為。技術委員會的目的 是審查和建議有關位於加拿大育空地區的發行人賭場項目的所有重大技術和運營決策。

技術委員會應由一定數量的成員（每人一名成員）組成，Rio Tinto有權任命一名成員，每位戰略投資者有權任命一名成員，發行人有權任命的成員數量將使發行人比力拓任命的 名成員總數多出一名成員以及每位戰略投資者。

每位成員均有權指定一名候補。

技術委員會應由發行人提名的會員（委員會 主席）擔任主席。委員會主席應負責主持成員會議（會議）。

所有成員應為個人而不是法人團體，並應具有適當的科學和/或 技術經驗和能力。

技術委員會應至少每季度舉行一次會議，如有必要，應更頻繁地舉行會議，並儘可能在董事會會議之前四 (4) 周。

會議的法定人數應為至少一名發行人任命者、一名力拓任命者和一位來自 的被任命者，他們均應親自或根據第9段出席整個會議。

每次會議之前應至少發出十 (10) 個工作日的通知。任何會議通知 都必須合理詳細地説明會議的目的，每次會議將要討論的項目的議程應由委員會主席與成員協商後確定。每位成員均可免除會議通知（ 名成員出席會議被視為豁免通知）。

應允許成員通過電話會議、視頻會議或 其他通信設施參加所有會議。

如果與待討論的問題有關，技術委員會成員可以不時邀請發行人和/或力拓公司的技術 和/或運營人員（包括Rio Tintos項目借調人員）（視情況而定）參加技術委員會的會議。

除其他外，技術委員會可以修改這些職權範圍，以修改運營 程序和時間表以及會議方式，這些職權範圍的修改須經董事會批准。

技術委員會應負責：

審查研究的進展和結果以及工作範圍（如 訂閲協議中所定義）的實施情況；

審查和監督與賭場項目相關的技術和運營決策；

審查和監測與項目相關的健康、安全、環境和社區社會績效 (HSEC) 事項 ；以及

以顧問身份行事，協助董事會處理不時出現的任何技術和/或運營問題 （包括 HSEC）。

儘管有上述規定，但技術委員會的作用僅為諮詢性質，與賭場項目技術決策有關的所有事項的最終 批准權均由董事會作出。

12月經修訂和重述的投資者權利協議（投資者權利 協議）的締約方 [12]，2023 年由西部銅金公司與加拿大力拓公司及其任何後續或替代方共同承擔。

此處出於語法目的以外而大寫且未在此處定義的任何表達均應具有《投資者權利協議》中規定的 含義。

新股東特此同意《投資者權利協議》的條款和條件，並同意 承擔現有股東在該協議下的所有義務，並遵守現有股東受該協議約束的所有限制，在每種情況下，都好像新股東是現有股東並且 是《投資者權利協議》的原始簽署人一樣。

新股東確認，在有機會 尋求獨立法律諮詢後，它自願執行了本協議，並完全理解本協議和《投資者權利協議》的性質、範圍和後果。

新股東特此確認收到《投資者權利協議》的副本。

本協議應確保雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、 法定個人代表、繼承人（包括但不限於因任何一方合併而產生的任何繼承人）和允許的受讓人的利益。除非根據《投資者權利協議》的規定，否則任何一方 均不可轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。