附錄 10.1

分離協議
和正式版

本分離協議 和一般新聞稿（“協議”）自2023年11月30日起，由 Spirit AeroSystems, Inc.（以下簡稱 “公司”）、公司的母公司Spirit AeroSystems Holdings, Inc.（ “母公司”）和薩曼莎·馬尼克（“高管”）簽訂並生效。

為了獲得有價值的報酬， 特此確認收到並充分收到，雙方商定如下：

1。分離。 自2023年11月27日（“離職日期”）起，該高管不再受聘為公司 的執行副總裁、首席運營官和商務總裁，也不再擔任她作為公司或其任何子公司的高級管理人員或董事或母公司高管所擔任的任何和所有其他職位 。

2。結算中的注意事項 。考慮到 (i) 解除下文第 4 款所述的所有索賠、(ii) 第 5 款中的《盟約》 不予起訴、(iii) 第 6 款中的不貶損條款、(iii) 第 7 段中描述的保護協議、(iv) 第 16 段中的未來合作協議和 (v) 本協議的其他條款，公司同意 向高管支付以下報酬（前提條件）在所有情況下（本協議第2（g）段）：

(a) 離職 付款。公司應向高管支付七十二萬美元（合720,000美元）（“離職 補助金”），其中包括相當於高管目前七百 千美元（70萬美元）一年的款項，另外還有兩萬美元（20,000美元），用於支付與根據ERISA第一章第6部分和第49條延續 保險相關的費用經修訂的 1986 年《美國國税法》（“COBRA”）中的 80B， 符合公司政策和聯邦法律，或用作否則高管認為合適。離職補助金應在 中一次性支付給高管，該金額將在生效日期之後的公司第一個工資日支付給高管。

(b) 等效獎勵 。公司應一次性向高管支付五十五萬六千八百五十美元（合556,850美元） ，以表彰將根據其條款沒收的各種長期激勵獎勵，這些獎勵將在生效日期之後的公司 的第一個工資日支付。

(c) 過渡 服務。公司應一次性向高管支付七萬五千美元（合75,000美元）的款項，用於高管獲得 過渡服務，這筆款項將在生效日期之後的公司第一個工資發放日支付。

(d) 律師費 。公司應向高管償還高管 在談判和記錄本協議方面產生的律師費，最高可達一萬五千美元（合15,000美元）；前提是應公司的要求，高管向公司提供合理的此類費用的文件（據瞭解，不需要 受律師-客户特權的約束的此類文件）。

(e) 福利 計劃。離職日期過後，高管有權領取（i）其賬户餘額和應計福利（如適用）， （如果適用）；（ii）父母遞延薪酬計劃下的相應繳款和賬户餘額（如適用） ；以及（iii）額外補助金計劃中的任何剩餘金額，均符合此類計劃的條款。

(f)             税收。 公司和高管承認並同意，就FICA、FUTA和所得税預扣而言，根據本協議支付的所有款項構成 “工資”，對於根據本協議支付的任何款項，此類税款以及通常從工資中扣除的任何其他預扣款 應予預扣。

(g) 其他 持續權利。高管同意，除了在離職日期之前獲得的應計基本工資和本協議中概述的付款 外，她已獲得應付給她的所有其他報酬，包括但不限於所有工資、獎金、 遞延薪酬、激勵措施和任何性質的所有其他薪酬。除上述情況外，不得就公司或母公司的僱用向高管支付任何其他款項（或有 或其他款項），高管特此明確免除任何此類款項（無論是否欠款 ）。

(h) 或有 權利。高管承認並同意，她有權根據第 (2) (a) 至 (d) 款獲得款項的條件是 她繼續遵守協議第4、5、6、7、11 (c) 和16段。高管違反 第4、5、6、7、11 (c) 或16款中的任何義務將終止公司根據第2 (a) 至 (d) 款繼續付款的義務 。

3。費用報銷 。根據本協議發佈之日有效的公司費用報銷政策和程序，公司應向高管償還其有權獲得的所有業務費用 。所有報銷費用應在本協議簽訂之日起三十 (30) 天內提交，公司應迅速處理此類費用。在這三十 (30) 天期限之後提交的任何費用 都將不予支付。

高管應繼續留任， 個人負責支付向公司信用卡收取的任何個人開支的餘額。

4。將軍 發行版。為了激勵公司和母公司簽訂本協議，並考慮到公司和母公司根據上文第2段向高管支付的款項 ，高管代表本人、其 代表、代理人、遺產、繼承人和受讓人，充分了解本協議的內容和法律效力 ，有權和機會進行磋商與她的律師一起釋放和解僱公司、母公司及其各自的 股東，高級職員、董事、監事、成員、經理、員工、代理人、代表、律師、保險公司、母公司、 個部門、子公司、關聯公司和由公司或母公司（包括 其任何受託人）贊助或出資的所有員工福利計劃，以及任何類型或性質的所有關聯實體及其前任、繼任者、繼承人、遺囑執行人、 管理人和受讓人（統稱，“被釋放方”）對任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、 申訴、訴訟、指控或她在任何聯邦、州、地方或私人法院、機構、仲裁員、調解員或其他實體面前曾經或現在（截至離職日期）提出的任何種類或性質的投訴， 無論是固定的還是偶然的、已清算的還是未清算的、已知的還是未知的、可疑的還是未知的，以及是否源於侵權、合同、 法規或權益，無論是 救濟金或補救措施；但是，在不違反下文第 5 段的前提下，本協議無意也不會限制高管 提起指控或參與的權利在平等就業機會委員會（“EEOC”） 或其他政府機構的調查程序中。在不限制前述內容的普遍性的前提下，雙方打算使本新聞稿 儘可能廣泛和籠統，本新聞稿特別包括但不限於並旨在明確解除： 根據公司與高管之間於2006年2月22日簽訂的僱傭協議（“就業 協議”）提出的任何索賠；以及由此產生的任何和所有主題和索賠被釋放方涉嫌違反經修訂的1967年 《就業年齡歧視法》；1990 年《老年工人福利保護法》；《公平勞動標準法》； 經修訂的 1964 年《民權法》第七章；經 1991 年《民權法》（42 U.S.C. § 1981）修正的 1866 年《民權法》；經修正的 1973 年《康復法》；經修訂的 1974 年《僱員退休收入保障法》（無論這些 標的還是針對個人提出的基礎、集體代表基礎，或以其他方式代表員工福利（ 計劃或信託）；《堪薩斯州反歧視法》，《堪薩斯時代》《就業歧視法》、《堪薩斯州工資支付法規》、 和其他類似的州或地方法律；《美國殘疾人法》；《家庭和病假法》；2008年《遺傳信息 非歧視法》；《工人調整和再培訓通知法》；《同工同酬法》；第11246號行政命令；以及任何其他法定索賠、侵權索賠、就業或其他合同或默示合同索賠，或以 不當解僱、違反默示的善意和公平交易契約為由的普通法索賠，誹謗、侵犯隱私或任何其他索賠， 因她在公司工作、為母公司提供的服務、終止與公司的僱傭關係、 或涉及任何其他事項，包括但不限於她在公司工作、為 母公司提供的服務或終止與公司的僱傭關係所產生的持續影響。

高管進一步承認，她知道現有法規規定，釋放或解除釋放方在執行解除和解除債務時所不知道的任何索賠、 權利、要求、責任、訴訟和訴訟理由的釋放和解除均屬無效。行政部門特此明確放棄、交出並同意放棄因任何司法管轄區（包括但不限於堪薩斯州）存在任何此類法規而本應獲得的任何保護。 儘管有上述規定，但公司和母公司特此承認並同意，上述免責聲明不適用於高管 (i) 執行本協議條款並根據此處獲得的款項或福利 ，包括但不限於離職補助金和COBRA補助金，(ii) 高管在解僱前獲得和有權獲得的任何既得利益（包括公司）股票，先前歸屬並歸高管所有）；（iii）終止後的 份福利公司、母公司或其 高管參與的任何關聯公司的員工福利計劃（不包括任何遣散費或類似計劃或政策）下的員工，根據其條款（包括COBRA權利）， (iv) 根據公司和母公司的 公司註冊證書和章程以及條款獲得公司和母公司高級管理人員和董事的賠償截至本協議發佈之日與母公司和/或公司 高管作為當事方的任何賠償協議，並繼續承保公司及其母公司的董事和高級職員 責任保險單不時生效；以及 (v) 採取第8段規定的任何行動。

5。盟約 不要起訴。高管本人、其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人同意不提起、提起、提起、索賠、 起訴、理由、協助或允許提起、提起或提出任何與上述第 4 款所述索賠相關的訴訟、訴訟理由或訴訟 ，並進一步同意本協議將構成並可以作為律師辯護 br} 適用於任何此類索賠、訴訟、訴訟原因或訴訟。如果行政部門提出指控或參與平等機會委員會或其他政府機構的調查程序 ，或者以其他方式成為上文第4段所述任何訴訟的當事方，則行政部門 將不會尋求也不會接受與此類指控或調查或其他程序有關的任何個人公平或金錢救濟。

6。沒有 貶低、不真實或誤導性陳述。高管表示，她沒有就公司或其產品或服務 （或與任何高級職員、董事、代理人、員工或其他代表公司行事的人士有關或與之相關的）向任何 第三方發表任何貶低、不真實或誤導性的書面或口頭陳述，也同意不會向任何 第三方作出任何貶低、不真實或誤導性的書面或口頭陳述。公司同意 指示其 “指定執行官”（該術語見證券 和交易委員會頒佈的S-K條例第402項），董事會不得就高管或與高管有關的任何貶低、不真實或誤導性書面或口頭陳述，並盡合理努力確保此類指定執行官和 董事不會向任何第三方作出任何貶低、不真實或誤導性的書面或口頭陳述。 對於高管、公司或指定的 執行官根據法院或行政機構的命令、傳票或其他法律或行政要求或第 8 款所允許的 要求披露的任何信息，上述條款無效。

7。保護性協議 。

(a) 致謝。 高管承認並同意：(i) 在公司任職期間，由於其職責的性質和公司提供的資源，她獲得了和/或發展了寶貴和機密的技能、信息、商業祕密、 以及與公司業務（如下定義）有關的關係；(ii) 她代表公司 與包括但不限於代表在內的各種人員建立了個人關係的客户和供應商，其中高管 可能是主要或其與此類人員的唯一聯繫人，因此對公司 處於信任和信心的地位；(iii) 業務涉及向全球客户 製造、營銷和銷售公司的產品和服務，公司在美國和國際上的競爭對手包括國內和國際 業務，以及高管提供的服務涉及公司的國內和國際 業務國際業務；而且（iv）這 本來是不可能的或如果無法獲得公司的機密和專有 信息，如果沒有與對公司業務和商譽有價值的人士接觸，則高管履行職責是不切實際的。就本第7款而言， “業務” 是指飛機結構和 飛機部件的製造、製造、維護、維修、大修和改裝，以及向全球客户營銷和銷售公司的產品和服務。

(b) 合理性。 鑑於上述情況，考慮到已支付和將要支付給高管的薪酬，她同意，為了保護公司的業務和商譽，她就高管被公司聘用後的 行為承諾是合理的，也是 必要的，並承認如果她從事本段禁止的任何行為，公司將遭受無法彌補的損害 7。

(c) 競業限制。 在離職日期（“禁止競爭期”）之後的一年內，無論是高管還是任何個人、公司、 合夥企業、有限責任公司、信託、財產、合資企業或其他組織或協會（“個人”）在 的協助下，也不會在 的任何地方直接或間接擁有、管理經營、控制、受僱於該公司、擔任高級管理人員或董事、招攬銷售、 投資、參與、提供建議向全部或部分參與業務的任何企業 或任何與業務或其任何部分具有競爭力的企業的所有權、管理、運營或控制權進行磋商，或與之有關聯，除非高管事先獲得Spirit對上述僱傭的書面同意， 不得無理拒不徵得該同意。高管僅通過直接或間接持有在國家證券交易所上市的公司的已發行證券的比例不超過2％，就不會被視為違反了本第7款的規定。

(d) 不招標。 在非競爭期內，無論是高管、在其協助下的任何人，還是她直接或間接擁有任何種類 利益的人（但不限於）都不會直接或間接（A）要求或採取任何行動誘使任何員工 辭去或終止其在公司或其關聯公司的工作；或（B）以員工、獨立承包商、 顧問或任何形式僱用其他職位：在上述期間擔任公司或其關聯公司員工的任何人。

(e) 保密性。

(i) 機密 信息。就本協議而言，“機密信息” 是指本協議以及與本協議相關的任何信息，以及公司未以其他方式公開披露的有關（但不限於）公司、任何母公司的信息（無論是書面、口頭、圖形、示意圖、演示還是電子格式，無論是 是否被特別標記或標識為機密，以及高管在本 協議生效日期之前或之後獲得的任何信息）一家或多家公司， 公司或母公司各自的企業、客户、供應商、業務合作伙伴、潛在客户、聯繫人、合同 安排、討論、談判、評估、勞資談判、投標、提案、飛機計劃、成本、定價、財務 狀況或結果、計劃、戰略、政府關係、預測、分析、方法、流程、模型、工具、專有技術、 商業祕密、發現、研究、開發、發明、工程、技術、專有信息、知識產權， 設計、計算機軟件、情報、法律或監管合規性、會計決策、機遇、挑戰以及任何其他機密或專有性質的 信息。儘管有上述規定，但機密信息將不包括 (A) 法院或行政機構的命令、傳票或其他法律或行政 要求高管披露的任何信息 ，只要 (1) 高管向公司發出書面通知並有機會對此類披露提出異議或尋求保密處理；(2) 高管全力配合任何此類競爭或保密處理，費用由公司承擔 請求；(B) 已以其他方式公開披露或公開由公司提供；或 (C) 除高管違反本協議條款外，通常為公眾所知 。

(ii) 不使用 和不披露。未經公司明確書面同意，高管不得出於任何目的（ 除公司專屬利益外）使用或向任何人披露任何機密信息， ，但高管可以向高管的配偶、律師或 註冊會計師披露本協議和與本協議相關的信息，前提是他們同意維護此類文件和信息的機密性。

(f) 違約的影響 。高管同意，違反本第 7 款的行為不能通過金錢賠償來充分補償，因此， 公司除了可用的任何其他權利或補救措施（包括但不限於損害賠償訴訟、 會計、扣除利潤或根據本協議條款向高管支付的款項）外，還有權獲得限制 此類違規行為或威脅的違規行為的禁令，以及此類條款的具體執行，以及行政部門對發佈此類禁令 和下令的同意無需公司交納保證金或其他擔保，也無需證明 缺乏適當的法律補救措施即可實現具體業績。

(g) 其他 權利得到保留。本第7款中的任何內容均不取消或削弱公司根據其他協議、其管理文件或法規、法律條款（包括但不限於普通法和 《統一商業祕密法》）、股權或其他條款（包括第8款中規定的權利）對本協議標的 可能擁有的權利。在不限制上述規定的前提下， 本條款不限制公司根據其任何政策或與高管簽訂的任何其他協議可能擁有的有關 機密信息的任何權利，這些信息仍然有效並以引用方式納入此處，高管承認，高管 受本協議或任何其他協議或政策中包含的最嚴格條款的約束。

(h) 未來 機會。如果高管對本第7款對就業、 諮詢或其他機會的適用性有疑問或疑慮，則高管可以聯繫Spirit Law Department，以確定公司對 行動方針的立場。

8。允許的 活動。儘管本協議有任何其他規定，但本協議中的任何內容均無意或確實阻止高管 (i) 聯繫、報告、回覆來自 EEOC、勞工部、國家勞資關係委員會、職業 安全與健康管理局、證券交易委員會或任何機構進行的調查、提出指控或投訴、溝通或以其他方式 參與調查其他聯邦、州或地方政府機構、委員會、 或監管機構；(ii) 在迴應傳票或其他有效的法律 程序或任何法律訴訟中提供真實證詞或宣誓陳述；(iii) 按照法律或有效法律程序的要求作出真實陳述；(iv) 參與 參與任何協調活動或其他受法律保護的活動；或 (v) 直接或間接地向政府官員 或向律師祕密披露商業祕密，如果披露僅是為了舉報或調查涉嫌違法的行為。

此外，儘管有 此處的規定，但特此通知行政部門，美國 法典第18編第1833節中的豁免條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，不得因向聯邦、州或地方政府官員祕密披露（i）（A）直接或間接的商業祕密而追究個人刑事或民事責任， 或給律師，以及 (B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或 (ii) 是在訴訟或其他訴訟中提起的投訴或其他文件中提出的，前提是此類申訴是密封提交的。高管 同樣明白，如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求公司進行報復，則 高管 可以向其律師披露公司的商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是 封存任何包含商業祕密的文件；(ii) 除了 依法披露商業祕密訂購。

9。可分割性。 如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款全部或 部分無效或不可執行，則該條款應在使相同 有效和可執行的必要範圍內和方式進行解釋和/或修改或限制，或視情況需要被視為從本協議中刪除，本協議的解釋和執行應為 法律允許的最大範圍，就好像該條款最初是以修改或限制的形式納入此處一樣， 或如果此類條款最初並未納入此處（視情況而定）。雙方還同意為任何被認定為非法的條款尋求合法的替代方案 ；前提是，如果雙方無法就合法的替代條款達成協議，則雙方希望 並要求受命裁定本協議可執行性的法院或其他機構修改本協議，這樣 修改後，該協議將在請求執行時現行法律允許的最大範圍內強制執行。

10。豁免。 公司對高管違反本協議任何條款的豁免不得起作用或解釋為對高管隨後任何違規行為的豁免 或禁止反言。除非以書面形式由公司授權官員 簽署，否則任何豁免均無效。

11。其他 條款。

(a)             [已保留]

(b) 代表性。 高管表示並證明她已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款和效力， 在知情和自願的情況下自由和自願地在沒有脅迫的情況下籤訂了本協議，並承認公司建議她 在執行本協議之前諮詢律師。高管自願簽訂本協議， 公司及其員工、高級職員、董事、代表、律師或其他代理人除協議本身中包含的條款或效力外，均未就本協議的條款或效力作出任何陳述，高管在執行本協議時不依賴公司或任何其他被釋放方的任何聲明或陳述 。在保留的範圍內，行政部門依賴她自己的判斷，也依賴她的 律師的判斷。高管還特別申明，本協議明確表示她打算放棄 欺詐性激勵索賠，並且她聲稱不依賴有關任何具體爭議事項的陳述。

(c) 返回 的財產。執行代表説，她已將公司和母公司 及其各自子公司由高管擁有、保管或控制的所有財產歸還給公司，包括但不限於 (i) 所有鑰匙、門禁卡、徽章、信用卡、移動設備、計算機硬件、計算機軟件、數據、材料、文件、 記錄、政策、客户和客户信息、營銷信息、設計信息，規格和計劃、數據庫信息 和清單，以及任何其他財產或公司、母公司及其子公司的信息（無論這些材料是紙質 還是計算機存儲形式），以及 (ii) 包含、總結或描述任何機密信息的所有文件和其他財產， ，包括所有原件和副本。

12。完成 協議。本協議規定了雙方之間的完整協議，並完全取代了雙方先前就高管 在公司和母公司任職所產生的實際或潛在索賠達成的口頭或書面協議或 諒解。公司在本協議下的付款義務將於 生效之日生效，具體取決於高管遵守本協議規定的義務的情況。高管明確保證並且 表示，在執行本協議時，沒有向她做出任何未在此處表示的承諾或協議。高管 進一步明確表示並保證，她此後不會在公司、 母公司或其各自的任何子公司或關聯公司尋求復職、召回或再就業。

13。否 承認責任。高管理解並承認，本協議構成 高管提出的任何和所有實際或潛在有爭議索賠的折衷和解決方案。公司在此採取的任何行動，無論是之前還是與本協議有關 ，均不得被視為或解釋為 (a) 承認任何實際或潛在索賠的真實性或虛假性 或 (b) 公司承認或承認對高管或任何第三方的任何過失或責任。

14。報銷。 如果高管或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人 (a) 違反或違反了本協議的第4、5、 6、7、11 (c) 或16段，(b) 試圖質疑本協議的可執行性，或 (c) 對一方或多方提起歧視指控，或者對 一方或多方、高管或其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人或受讓人提出任何形式或性質的索賠均有義務 向公司回標，作為本協議項下的合同補救措施，根據本協議第 2 款向她或他們支付的所有款項，或 公司證明的任何實際損害賠償金額（如果金額更高）。公司和高管承認，本文規定的補救措施 不應被視為違約金，並且回購不應是本協議項下的排他性補救措施。

15。未來 合作。根據合理的要求，高管同意在公司認為適當的情況下，就 任何事務（包括但不限於任何監管、執法或司法調查或訴訟、調解、 仲裁或訴訟或類似行動）提供協助與合作，而不必發出傳票，包括提供信息，為聽證會做準備， 和/或出席任何聽證會或訴訟（無論是與公司對任何現有或未來訴訟、 仲裁、索賠或訴訟或其他行為的辯護或起訴有關）。公司將向高管補償高管承擔的 的合理成本和開支，包括與此相關的工資損失，但前提是此類報銷 (i) 不是 旨在以任何方式影響高管宣誓的證詞，並且高管同意如實作證，並且 (ii) 不包括高管產生的律師費。公司通過本協議 向高管補償的協議不以高管證詞的實質內容、內容或功效或任何特定事項的結果 為基礎、條件或以任何方式為條件。此外，公司同意並承認，將採取合理的努力來確保此類請求 不會對高管未來的就業和/或薪酬造成重大幹擾。

16。修正案。 除非高管和公司雙方以書面形式簽署，否則不得更改、修改或修改本協議。

17。聯合 參與。本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，每方 都有機會徵求法律顧問的意見並對協議進行審查和評論。因此，各方同意， 解釋規則不適用於任何一方或有利於任何一方。本協議應被解釋為雙方 共同起草了本協議，任何不確定性或含糊之處均不得解釋為不利於一方或有利於另一方。

18。應考慮的時間 。行政部門應有二十一 (21) 天的時間來考慮本協議，但在這二十一 (21) 天期限到期之前，行政部門可以 接受本協議。對本協議的任何更改，無論是重要的 還是非實質性的，都不會重新開始考慮期的計算。

19。撤銷 和生效日期。行政部門可以在七 (7) 天內撤銷對本協議的任何接受，只有在這七 (7) 天期限屆滿而行政部門未撤銷之前，本協議 才具有約束力或可執行性。本協議 將在高管簽署本協議後的第八（8）天（“生效日期”）生效。 要撤銷本協議，高管必須在執行本協議後的第七（7）天內，向位於堪薩斯州威奇托市奧利弗街3801號的Spirit Senior 副總裁、總法律顧問兼公司祕書明迪·麥克菲特斯提供一份簽名的書面撤銷通知。

20。適用的 法律。本協議受堪薩斯州法律管轄，並根據堪薩斯州法律進行解釋， 為執行本協議而提起的任何法院訴訟均應以堪薩斯州塞奇威克縣為其唯一專屬地點。此外，高管 和公司放棄她或其在執行本協議條款的任何行動中可能擁有的任何權利，要求陪審團進行審判。

21。協議的執行 。本協議可以在對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，但是 合併在一起構成一個協議。在通過傳真機或 PDF 文件（便攜式文檔格式文件）簽署和交付的範圍內，本協議在所有方面均應被視為原始協議或文書，並應被視為與當面交付的原始簽署版本具有相同的法律約束力。應本協議任何 方的要求，另一方應重新執行本協議的原始表格並將其交付給所有其他各方。

在簽署本協議之前，請閲讀本協議並仔細考慮 的所有條款。本協議發佈了所有已知和未知的索賠，包括根據 《聯邦就業年齡歧視法》以及其他禁止就業歧視的聯邦、州和地方法律提出的索賠。

{BR} 高管承認並理解，如果她願意，她有二十一 (21) 天的時間考慮協議並讓律師審查協議。高管進一步瞭解到 {BR}，自簽署協議之日起，她有七 (7) 天的時間撤銷協議。

為此，高管、公司 和母公司自願簽署了本分居協議和一般免責聲明，自上述第一天起生效。