附錄 10.1
TWILIO INC.
高管激勵薪酬計劃
1. 本計劃的目的。該計劃旨在通過激勵員工（a）盡其所能表現和（b）實現公司的目標，來增加股東價值和公司的成功。
2. 定義。
2.1 就任何績效期而言，“實際獎勵” 是指在績效期內向參與者支付的實際獎勵（如果有），但須經署長（定義見第 3 節）根據第 4.4 節的授權。
2.2 “關聯公司” 是指在作出任何決定時不時直接或間接控制公司或由公司控制的任何公司或其他實體（包括但不限於合夥企業和合資企業）。
2.3 “董事會” 指公司董事會。
2.4 “獎金池” 是指可供分配給參與者的資金池。根據本計劃的條款，管理員為每個績效期建立獎金池。
2.5 “守則” 指經修訂的《1986年美國國税法》。對《守則》特定部分的提及將包括適用於《守則》該部分的《美國財政條例》部分或部分、根據該守則該部分頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南，以及修訂、補充或取代《守則》中此類美國財政部法規或章節的任何未來立法或法規的任何類似條款。
2.6 “委員會” 是指董事會（根據第 3 節）任命的負責管理本計劃的委員會。
2.7 “公司” 指特拉華州的一家公司 Twilio Inc. 或其任何繼任者。
2.8 “公司集團” 指公司及任何母公司、子公司和關聯公司。
2.9 “殘疾” 是指根據署長不時採用的統一和非歧視性標準確定的永久性和完全殘疾。除非署長另有決定，否則 “殘疾” 是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾。
2.10 “員工” 是指公司集團的任何高管、高級管理人員或其他員工，無論該個人在本計劃通過時是受僱的，還是在本計劃通過後受僱的。
2.11 “財政年度” 是指公司的財政年度。
2.12 “母公司” 是指與公司有關的 “母公司”，無論是現在還是將來存在，定義見《守則》第424 (e) 條。
2.13 就任何績效期而言，“參與者” 是指管理員選中參與該績效期計劃的員工。
2.14 “績效期” 是指管理員確定的用於衡量獲得實際獎勵必須滿足的任何績效標準的時間段。例如，如果署長希望在12個月內衡量某些績效標準而在三個月內衡量其他標準，則可以將績效期劃分為一個或多個較短的時期，但不限於此。
2.15 “計劃” 是指本高管激勵薪酬計劃（包括本協議所附的任何附錄），該計劃可能會不時修訂。
2.16 “第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條和《美國財政部條例》及相關指南，以及可能不時頒佈、修訂或修改的任何適用的等效州法律。
2.17 “子公司” 是指與公司有關的 “子公司”，無論是現在還是將來存在，定義見《守則》第424 (f) 條。
2.18 “目標獎勵” 是指根據本計劃在績效期內向參與者支付的目標獎勵，金額為目標水平績效成就的100％，由管理員根據第4.2節確定。
2.19 “預扣税款” 是指與本計劃下的獎勵相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(a) 公司集團要求預扣的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税款（包括參與者的《美國聯邦保險繳款法》（FICA）義務），（b）參與者以及在公司集團要求的範圍內，與本計劃下的獎勵相關的公司集團附帶福利税負債，以及 (c) 參與者對本計劃規定的此類獎勵負有責任或已同意承擔的任何其他税款、社會保險或社會保障負債或保費。
2.20 “美國財政部條例” 指該守則中的財政條例。對《守則》特定部分的提及將包括適用於《守則》該部分的一個或多個部分、根據《守則》該部分頒佈的任何具有普遍或直接適用性的有效法規或正式指南，以及修訂、補充或取代該法典中此類財政條例或章節的未來任何立法或條例的任何類似條款。
3. 計劃的管理。
3.1 管理員。本計劃將由董事會或委員會（“管理人”）管理。在滿足適用法律的必要或必要範圍內，擔任署長的委員會將由不少於兩名董事會成員組成。任何委員會的成員都將由董事會不時任命，並按董事會的意願任職。董事會可以保留與委員會同時管理計劃的權力，並可以撤銷先前下放的部分或全部權力。不同的管理員可以針對不同的員工羣體管理計劃。除非董事會另有決定，否則董事會的薪酬和人才管理委員會將管理該計劃。
3.2 管理員權限。署長有責任根據計劃的規定管理該計劃。署長將擁有管理本計劃和控制其運作所需或適當的所有權力和酌處權，包括但不限於：(a) 決定哪些員工將獲得獎勵；(b) 規定獎勵條款和條件；(c) 解釋計劃和獎勵；(d) 採用必要或適當的程序和子計劃，允許非美國國民或在境外就業的員工參與本計劃美國或根據美國法律獲得特殊税收待遇的資格美國以外的司法管轄區，(e) 通過與之一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，以及 (f) 解釋、修改或撤銷任何此類規則。除非署長另有規定，否則署長根據本計劃規定作出或將要做出的任何決定和決定均由署長自行決定。
3.3 具有約束力的決定。署長和/或署長的任何代表根據計劃規定作出的所有決定和決定將是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，並將受到法律允許的最大尊重。
3.4由管理員授權。署長可根據其可能規定的條款和條件，將其在本計劃下的全部或部分權力和權力委託給公司的一名或多名董事和/或高級管理人員。這種授權可隨時撤銷。
3.5賠償。對於每位已經或將要成為管理員成員的人，公司將因以下原因而受到賠償並使其免受損失、成本、責任或費用：(a) 他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，或訴訟或訴訟可能因採取任何行動或不採取任何行動而參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或訴訟而可能導致的損失、成本、責任或費用本計劃或任何獎勵，以及 (b) 經公司批准，從他或她為結算計劃或任何獎勵而支付的任何和所有款項中，或由他或她支付以履行鍼對他或她的任何此類索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是他或她在承諾代表自己處理和辯護之前，讓公司有機會自費處理和辯護這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決。上述賠償權不排除這些人根據公司的公司註冊證書或章程、合同、法律或其他規定可能有權獲得的任何其他賠償權利，或者根據公司可能對他們進行賠償或使他們免受傷害的任何權力。
4. 參賽者的選擇和獎項的確定。
4.1 選擇參與者。管理員將選擇將在任何績效期內成為參與者的員工。參與本計劃將按績效期逐個績效期進行。因此，不能保證或保證在給定績效期內成為參與者的員工會被選中參加隨後的任何績效期或績效期。任何員工都無權被選中獲得本計劃下的獎勵，如果被選中，也無權被選中獲得未來的獎勵。
4.2 目標獎勵的確定。管理員可以為每位參與者設定目標獎勵（可以用參與者在績效期內平均年基本工資的百分比或固定美元金額或其他金額表示，也可以根據管理員確定的其他公式或因素來表示）。
4.3 獎勵池。每個績效期，管理員可以建立一個獎勵池，該獎金池可以在適用的績效期之前、期間或之後建立。實際獎勵將從獎金池中支付（如果已建立獎金池）。
4.4 修改獎勵的自由裁量權。儘管本計劃有任何相反的規定，但管理員可在支付實際獎勵之前的任何時候：(a) 增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或 (b) 增加、減少或取消分配給獎金池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於管理員確定的目標獎勵。署長可根據其認為相關的因素確定任何增加、減少或取消的金額，並且無需根據其考慮的因素確定任何分配或權重。
4.5決定標準的自由裁量權。儘管本計劃中有任何相反的規定，但管理員仍將確定適用於任何目標獎勵（或其部分）的績效目標（如果有），其中可能包括但不限於與以下方面相關的目標：實現研發里程碑；預訂；業務剝離和收購；籌集資金；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續約；來自被收購的公司、子公司、業務部門或部門的客户留存率；收益（可能包括任何收益計算，包括但不限於息税前收益、税前收益、未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益以及淨税款）；每股收益；支出；財務里程碑；毛利率；相對於標準普爾500指數或其他指數的移動平均線的股東價值增長；內部回報率；領導力發展或繼任規劃；許可或研究合作安排；市場份額；淨收益；淨利潤；淨銷售額；新產品或業務發展；新產品發明或創新；客户數量；運營現金流；運營支出；營業收入；營業利潤率；管理費用或其他費用減少；專利；採購；產品缺陷措施；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或監管相關目標；留存收益；資產回報率；股本回報率；收入；收入增長；銷售預訂；銷售業績；銷售增長；儲蓄；股價；上市時間；股東總回報率；工作資本；未經調整或調整的實際合同價值；未經調整或調整的合同總價值；以及個人目標，例如同行評審或其他主觀或客觀標準。根據署長的決定，績效目標可能基於美國公認的會計原則（“GAAP”）或非公認會計準則業績，在確定績效目標是否實現時，署長可以根據一次性項目或未編入預算或意想不到的項目和/或根據計劃支付的實際獎勵對任何實際業績進行調整。績效目標可以基於管理員確定的任何相關因素，包括但不限於個人、部門、投資組合、項目、業務部門、部門或公司範圍內的因素。所使用的任何標準都可以在署長確定的基礎上進行衡量，包括但不限於：(a) 絕對值，(b) 與其他一個或多個績效目標相結合（例如，但不限於比率或矩陣），(c) 相對而言（包括但不限於其他時期的業績、時間流逝和/或與另一家或多家公司或一項或多項指數的對比），（d）按單位計算股份制，（e）以公司整體或部分公司的業績為依據，和/或（f）按税前或税後計算基礎。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。除非第 4.4 節另有規定，否則未能實現適用的績效目標將導致無法獲得目標獎勵。儘管本計劃中有任何相反的規定，但管理員可以在支付實際獎勵之前的任何時候增加、刪除或修改適用於任何目標獎勵（或其部分）的績效目標（如果有）。
5. 獎勵的支付。
5.1 收款權。每項實際獎勵將僅從公司集團的一般資產中支付。本計劃中的任何內容均不得解釋為創建信託，也不得解釋為確立或證明任何參與者對參與者可能有權獲得的任何款項的無擔保普通債權人以外的任何權利的主張。
5.2 付款時間。每項實際獎勵的支付將在與實際獎勵相關的績效期結束後以及署長批准實際獎勵之後儘快支付，但無論如何都不得在 (a) 公司應納税年度的第三個月的第十五天之後，即參與者的實際獎勵首次不再面臨重大沒收風險的公司應納税年度的第十五天後支付，以及 (b)) 參與者所在日曆年的下一個日曆年的 3 月 15 日實際獎勵首先不再具有被沒收的重大風險。除非管理員另有決定，否則要獲得實際獎勵，參與者必須在實際獎勵支付之日受僱於公司集團，並且在任何情況下均由管理員根據第4.4節自行決定。
5.3 付款方式。每項實際獎勵通常將以現金（或其等價物）一次性支付。管理員保留根據管理員確定的條款和條件（包括任何歸屬要求）通過授予股權獎勵來結算實際獎勵的權利。
5.4死亡或殘疾時的付款。如果由於參與者的死亡或殘疾而終止僱傭關係，而管理員已確定將在先前的績效期內支付實際獎勵，則實際獎勵將支付給參與者或參與者的遺產（視情況而定），但須由管理員根據第4.4節酌情決定。
6. 一般規定。
6.1税務事項。
6.1.1 第 409A 節。其目的是使本計劃不受第409A條的要求約束或遵守第409A條的要求，因此根據第409A條提供的任何款項均不受第409A條徵收的額外税款的約束，任何模稜兩可或模稜兩可的條款都將被解釋為如此豁免或如此合規。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，本計劃下的每筆款項都旨在構成單獨的付款。在任何情況下，公司集團均不承擔任何責任、義務或責任向任何參與者或其他員工補償、賠償因第409A條而產生的任何税款、罰款或利息或產生的其他費用。
6.1.2 預扣税款。公司集團將有權和權力從任何實際獎勵中扣除所有適用的預扣税。在支付實際獎勵之前，或在任何預扣税到期之前，允許公司集團扣除或預扣足以支付與該實際獎勵有關的任何預扣税款的金額，或要求參與者向公司集團匯款。
6.2 對就業或服務沒有影響。本計劃和本計劃下的任何獎勵均不賦予參與者繼續與公司集團保持員工或其他服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾或限制公司集團或參與者在不受本計劃項下任何責任或索賠的情況下隨時終止此類關係的權利。
6.3 沒收事件。
6.3.1 回扣政策；適用法律。本計劃下的所有獎勵均可根據公司集團為遵守適用法律而不時制定的任何回扣政策減少、取消、追回、沒收、補償、償還或重新收購，包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者改革的其他要求《保護法》。此外，管理員可以對本計劃下的獎勵施加管理員認為必要或適當的其他回扣、減少、取消、追回、沒收、補償、補償或重新收購條款，包括但不限於對先前獲得的現金、股票或與獎勵有關的其他財產的重新收購權，或對可能包括（但不限於）終止參與者員工身份的特定事件的重新收購權或其他有原因的服務提供商或參與者的任何特定作為或不作為，無論是在終止僱傭關係或其他服務之前還是之後，都將構成終止該參與者的員工或其他服務提供者身份的原因。除非參與者與公司集團成員之間的書面協議或其他文件中特別提及和免除本第 6.3.1 節，否則根據回扣政策或其他方式追回的補償不構成觸發或促進參與者根據與公司集團成員簽訂的任何協議以 “正當理由” 或 “推定終止”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。
6.3.2 附加沒收條款。管理員在根據本計劃提供獎勵時可以規定，除了任何其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，在特定事件發生時，參與者在獎勵方面的權利、付款和福利將受到減少、取消、追回、沒收、補償、補償或重新收購。此類事件可能包括但不限於因 “原因” 終止參與者的員工身份，或參與者在終止員工身份之前或之後採取的任何構成 “原因” 的行為。
6.3.3 會計重報表。如果由於不當行為導致公司嚴重不遵守證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報表，則任何故意或由於重大過失而參與不當行為的參與者，或者故意或由於重大過失未能防止不當行為的參與者，以及作為薩班斯-奧克斯利法案第304條被自動沒收的個人之一的任何參與者 2002 年，將向公司集團償還任何款項就體現此類財務報告要求的財務文件首次公開發行或向美國證券交易委員會申報（以先發生者為準）後的12個月內獲得或應計的獎勵的付款。
6.4 繼任者。公司在本計劃下承擔的與本計劃下的獎勵有關的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式直接或間接收購、合併、合併或以其他方式對公司全部或幾乎所有業務或資產的結果。
6.5 獎勵的不可轉讓性。除非根據遺囑或血統法和分配法，否則本計劃下的任何獎勵均不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非第5.4節另有規定。與授予參與者的獎勵有關的所有權利在其有生之年僅供參與者享有。
7. 修訂、終止和期限。
7.1 修改、暫停或終止。管理員可以隨時出於任何原因修改、修改、暫停或終止本計劃或其任何部分。未經參與者同意，本計劃的修改、修改、暫停或終止不會實質性地改變或嚴重損害該參與者獲得的任何實際獎勵項下的任何權利或義務。在任何暫停期間或計劃終止後，均不得發放任何獎勵。
7.2 計劃期限。本計劃將在董事會或董事會薪酬和人才管理委員會首次通過之日生效，並受第7.1節（關於管理員修改或終止本計劃的權利）的約束，此後將一直有效，直到終止。
8. 法律建構。
8.1 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何女性術語也將包括陽性，此處使用的任何男性術語也將包括陰性；複數形式將包括單數，單數將包括複數。
8.2可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因在任何司法管轄區或任何參與者處於或成為或被視為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本計劃的其餘部分，本計劃將被解釋和執行，就好像沒有包括無效、非法或不可執行的條款一樣。
8.3 適用法律。本計劃和所有獎勵將根據加利福尼亞州法律進行解釋並受其管轄，但不考慮其法律衝突條款。就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受裁決即表示其同意加利福尼亞州的司法管轄，並同意任何此類訴訟將在加利福尼亞州舊金山縣或美國加利福尼亞北區聯邦法院進行，不論參與者的服務在哪裏提供，都不會在其他法院進行。
8.4獎勵計劃。該計劃旨在成為美國勞工部法規第 2510.3-2 (c) 條所定義的 “獎勵計劃”，並將根據該意圖進行解釋和管理。
8.5標題。此處提供的標題僅為方便起見，不作為解釋或構造本計劃的基礎。
9. 遵守適用法律。本計劃下的獎勵（包括但不限於此類獎勵的發放）將受所有適用的法律、規章和法規的約束，並視需要獲得任何政府機構或國家證券交易所的批准。
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