附件4.3

本文件所代表的企業尚未根據1933年《企業法》（經修訂）（以下簡稱“該法”）進行註冊，也未根據任何州進行認證 不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非（I）根據法案，登記聲明具有法律效力，並根據適用的州財產法進行了確認，或（II）交易不受 根據該法案進行註冊，並根據適用的州法律進行認證。

本文件項下可發行的所有權應遵守本文件和投資協議中規定的轉讓和其他限制， 2023年，副本存檔於發行人的祕書處。

搜查令

購買

11,890,243.80¹

無投票權普通股等值股份

加利福尼亞銀行 馬裏蘭公司

目錄表

頁面

已定義術語索引

頁面

1.不同的國家，不同的國家，不同的定義。除文意另有所指外，在本協議中使用時，下列術語應具有所示含義。此處未另作定義的大寫術語應具有《投資協議》中賦予它們的含義。

“聯屬指直接或間接控制、由該指定 人控制或與其共同控制的任何人；但如果保證書持有人由私募股權保薦人或類似的投資公司控制，則“聯屬公司”不包括任何“投資組合公司”(該術語在私募股權行業中慣用)，或任何投資基金或工具(與任何買方有直接或間接權益、屬於該保薦人或與該保薦人或公司有關聯或由其管理的任何此類基金或工具除外)。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地對該人的管理或政策作出指示的權力。

“適用價格“指根據補充條款 不時調整的適用換股價格(定義見條款補充)；但適用價格亦須按補充條款第VII節所述作出調整，且不得重複，以計及在本認股權證發出當日或之後及在全面行使認股權證當日及之前，並未對條款補充條款下的換算價格作出調整的所有事項的累積影響。

“評估程序“指兩名獨立評估師(一名由本公司選定，另一名由擔保持有人選定)就當時的評估標的的釐定達成協議的程序。每一方應在啟動評估程序後十五(15)天內向指定其評估師的另一方發出通知。如果在任命兩位評估師後三十(30)天內，他們不能就所涉金額達成一致，則應在十(10)天內通過前兩位評估師的共同同意選出第三位獨立評估師，或者，如果前兩位評估師未能就第三位評估師的任命達成一致，則應由美國仲裁協會或其任何後續組織從對被評估標的的評估有經驗的仲裁員小組中進行指定。第三名鑑定人的決定應在第三名鑑定人選定後三十(30)日內作出。如委任三名評估師，而一名評估師的釐定與中間釐定相差超過另一項釐定與中間釐定相差兩倍以上，則該評估師的釐定應被剔除，其餘兩項釐定應取平均值，而該等 平均值對本公司及保證書持有人均具約束力及決定性；否則，所有三項釐定的平均值對本公司及認股權證持有人均具約束力及決定性。進行任何評估程序的費用應由本公司承擔；但如果評估師的最終確定低於董事會的公允市值確定，則該等費用應由擔保人獨自承擔。

“補充條款“指2023年11月28日向馬裏蘭州税務局和商業服務部提交的非投票權普通股補充條款，自2023年11月28日起生效。

“業務合併“指，不論是在單一交易或一系列關連交易中，合併、分立、合併、換股、重組、將本公司的全部或實質所有資產出售給另一人或涉及本公司(合併除外)的類似交易(可能包括重新分類)。

“工作日“指法律授權洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“可兑換轉讓“手段應具有補充條款中規定的含義。

“不包括的股票“指（i）公司發行的有表決權普通股股份，作為以有表決權普通股股份支付的股票股息，或在任何 在每種情況下，根據補充條款第VII（b）節的規定，或在證券轉換時（但不包括髮行此類可轉換證券或 根據第15（b）節的規定可轉換為有表決權的普通股，（ii）善意地向公司或其 的董事、高級職員、僱員、顧問或其他代理人發行的有表決權的普通股股份 根據董事會在提供股權補償獎勵的正常過程中批准的期權、限制性股票單位、其他基於股權的獎勵或其他補償安排的子公司，（iii）任何投票權普通股 轉換無表決權普通股時發行的股票，（iv）轉換根據本認股權證或其他認股權證發行的股份時發行的任何股份，（v）公司的任何有表決權普通股或優先股 根據合併協議發行的，（vi）可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行且未償還的表決權普通股股份的任何其他證券;但在本條款（vi）的情況下， 在發行本權證後，該等證券並未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價或延長該等 證券，及（vii）發行或出售予股東或其任何聯屬公司的任何股本股份。

“行權價格“指15.375美元；但前述款項須按本協議明文規定予以調整。

“公平市價“就任何證券或其他財產而言，指由董事會根據董事會從本公司所聘用的全國認可的獨立投資銀行所提供的意見，真誠地釐定該證券或其他財產的公平市價，以釐定 無投票權普通股等值股份的公平市價，並在提交認股權證持有人的決議案中予以證明。如果質保人不接受董事董事會對公允市值的計算，並且質保人與公司無法就公允市值達成一致，應使用評估程序確定公允市值。

“集團化“指交易法第13(D)(3)條所指的團體。

“《投資協議》“指本公司、WP Clipper GG 14 L.P.及WP Clipper FS II L.P.之間的投資協議，日期為2023年7月25日，並可不時修訂。

“發行日期“指上文與標題簽發日期相對之處首先列出的日期。

“強制行權價“指24.60美元；但前述款項須按本協議明文規定予以調整。

“市場價格“指對於(1)無投票權普通股，在任何一天，(A)最後銷售價格，正常方式，或如果在該日沒有進行此類 出售，則指在如此上市或報價的主要交易所或市場上，無投票權普通股股票的收盤價和正常要價的平均值；(B)如果無投票權普通股沒有如此公開交易，則為最後銷售價格，正常方式，或，如果在這一天沒有進行此類出售，則為有表決權普通股在有表決權普通股上市或報價的主要交易所或市場的收盤價和要價的平均值，或(C)如果前述(A)款和(B)款均不適用，則為無表決權普通股等值股票和(2)有表決權普通股在任何特定日期的公平市場價值，(A)最後正常銷售價格，或(如果在該日沒有此類出售)。投票權普通股在其上市或報價所在的主要交易所或市場的收盤價和要價的平均值。(B)如果上述(A)項不適用，則為投票權普通股股票的公平市場價值。“市場價格”應在不參考盤後交易或延長交易時間的情況下確定。

“無投票權普通股等價股指公司的無投票權普通股，每股面值0.01美元。

“行使通知“指已妥為填寫並籤立的行使通知，其格式附於本通知。

“人“指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“轉接“指出售、轉讓、賣空、貸款、授予購買本認股權證或本認股權證的權益或以其他方式處置本認股權證或本認股權證項下的任何權利的任何選擇權；但本認股權證的質押或其他產權負擔或本認股權證項下的任何權利如僅產生本認股權證的擔保權益或本認股權證項下的任何權利，均不構成轉讓。

“搜查令“指根據投資協議簽發的本認股權證。

“授權證書“指證明本授權書的這份證書。

“保修持有人“指不時擁有本認股權證的人，包括其任何受讓人。

2、股東包括股份數量；有權行使認股權證的人。根據本條款及本協議規定的條件、要求和程序，加州銀行馬裏蘭公司(The“公司“)，特此證明，除非本認股權證已被提前贖回、退還、取消或全部行使，否則本認股權證可在任何時間或不時全部或部分行使，總額為11,890,243.80² 正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的非投票權普通股等值股票(“股份“)，因為該數目可根據本認股權證的條款調整，不受保證人根據投資協議、本認股權證或適用證券法律施加的所有留置權(根據投資協議、本認股權證或適用證券法律施加的轉讓限制 除外)。股份數目、行權價及強制行權價可按本章程及補充細則的規定作出調整，而凡提及“股份”、“行權價”及“強制行權價”時，應視為包括任何該等調整或一系列調整。如果本認股權證以可轉換轉讓的形式轉讓給 任何人，而如果直接轉讓，相關的無投票權普通股將根據《章程補充條款》第III(A)節自動轉換為有投票權普通股，則即使本認股權證有任何相反規定，該人仍可在任何時間全部或部分行使本認股權證，其行使的投票權普通股數量與行使時根據補充條款可轉換成的有投票權普通股的數量相同，而本認股權證的剩餘條款適用於此類行使。作必要的變通.

3.公司行使認股權證；期限。

(A)在下午5：00之前，根據本協議規定的條款和條件、要求和程序，對協議條款進行審查。(洛杉磯時間)發行日期七(7)週年 (“過期時間”):

(I)在此之前，擔保持有人可在洛杉磯時間上午9：00之後的任何時間，通過(X)擔保持有人向本公司交付行使通知，以及(Y)擔保持有人根據第(Br)3(B)節向公司支付行使通知中指定的股份的行使價格，在洛杉磯時間上午9：00之後的任何時間，行使全部或部分本認股權證；和

(Ii)在紐約證券交易所的任何三十(30)個連續交易日內，如果表決普通股的市場價格等於或超過二十(20)個交易日或更多交易日的強制性行權價格，或如果紐約證券交易所不是表決普通股如此上市或報價的主要交易所或市場，則應自動全額行使本認股權證。而認股權證持有人應根據第3(B)條將股份的行使價匯回本公司。

（b） 根據第3（a）節的規定，在任何行使中支付股份的行使價應通過公司從 在行使認股權證時，本應交付給持有人的股份，其價值相當於本認股權證被行使的股份的總行使價，在行使認股權證時，基於 根據（A）第3（a）（i）條，緊接本權證行使日期前一個營業日的市價或（B）第3（a）（ii）條，強制行使價;惟倘本公司及 股東雙方以書面形式另行同意，在根據第3（a）條進行的任何行使中，股份的行使價應由股東向公司交付現金支付，現金金額等於 將即時可用資金電匯至本公司指定的賬户。

（c） 如果持有人根據第3（a）（i）條行使本權證的一部分（但不是全部），則持有人將根據 第三方持有人有權在合理時間內，且在任何情況下不超過向公司發出通知後三（3）個營業日內，從公司收到與本權證格式基本相同的新權證 證書，但購買該數量的股份，仍然根據本權證發行。

（d） 如果持有人不選擇根據第3（c）節接收新的權證，則儘管本協議有任何規定， 相反，在本認股權證被完全行使之前，持有人無需將本認股權證實際交回公司，在此情況下，持有人應將本認股權證交回公司註銷 最終行權通知送達公司後三（3）個工作日內。部分行使本權證導致發行本權證項下可發行股份總數的一部分，其效力為 將本協議項下可發行的未發行股份數量降低至與本協議部分行使時發行的適用股份數量相等的金額。股東和公司應保存記錄，顯示已發行的股份數量 部分行使時及發行日期。如果行權通知未在收到該通知後的三（3）個營業日內正式完成，本公司應通知持有人，但不得拒絕或反對 在收到並根據正式填寫的行使通知後發行股份。通過接受本權證，持有人承認並同意，由於本第3節的規定，遵循 行使本認股權證的一部分，在任何給定時間可發行的股份數量可能少於本認股權證正面所述的數量。

（e） 儘管有任何其他規定，如果本權證的任何部分的行使與公開發行或出售 本公司（根據合併、出售股票或其他），該等行使可由股東選擇（如適用的行使通知所述），以完成該等交易為條件，在此情況下， 在該等交易完成之前，行使不得視為有效。

（f） 屆時，本認股權證將終止，持有人無權根據本認股權證收購任何股份，但 根據第3（a）條，在清算時間之前適當發生的任何行使的結算。

4. 限制行使。持有人無權行使本認股權證，本公司亦無義務實施任何 本權證的行使，在使本權證的任何行使生效後，該行使將或將合理預期（a）導致持有人、其關聯公司或其任何合夥人或委託人（i）“控制” 本公司或被要求成為銀行控股公司，在每種情況下，根據BHC法案;或（ii）根據BHC法案作為本公司的財務實力來源;或（b）要求股東，其關聯公司或其任何 合夥人或委託人已根據法律向任何政府實體進行了任何預先備案，獲得了任何批准、授權同意、許可或許可，或向任何政府實體提供了通知（但尚未進行此類備案，或獲得批准、授權， 未獲得同意、許可或執照，或未正式提供此類通知），包括與此相關的任何等待期屆滿（包括任何延長）。

5. 本公司的擔保及聲明。公司在此聲明、承諾並同意（如適用）：

（a） 除非並在一定程度上得到股東的放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括修改其 公司註冊或通過任何重組、資產轉讓、合併、兼併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行為，避免或故意尋求避免遵守或履行 本權證，但應始終本着誠信協助履行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本權證中規定的持有人的權利， 損傷

(B)根據本認股權證的規定，本公司不得(I)將任何股份的票面價值增加至超過緊接該等票面價值增加前因行使該等股份而應支付的金額，(Ii)在適當行使本認股權證時發行正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股份，及(Iii)盡合理最大努力(X)取得所有該等授權，為使本公司能夠履行本認股權證項下的明確義務，及(Y)採取一切必要行動，使股份可在不違反法律或股份或有表決權普通股上市或交易的任何證券交易所的任何要求的情況下發行， 公司可能需要獲得任何政府實體的豁免或同意。

(C)在採取任何會導致本認股權證可行使股份數目或行使價或 強制行權價作出調整的行動前，本公司應獲得所有有關授權或豁免或同意，並採取一切必要的公司行動，以使本公司可按經調整後的行使價或強制行權價有效及合法地發行繳足股款及 不可評估股份。

(D)於到期日之前，本公司須於任何時間預留及保持下列數量的股份：(I)在行使本認股權證時足以發行的非有表決權普通股，及(Ii)在該等 股份按其條款轉換時足以發行有表決權普通股的股份，僅供行使本認股權證之用。

6、中國政府批准股票發行；授權；上市。如果按照本認股權證的條款和條件行使本認股權證，則根據行使本認股權證而發行的任何股票(如果適用)應以認股權證持有人指定的一個或多個名稱發行，並將在根據本認股權證的條款正式行使本認股權證之日起三(3)個工作日內由公司交付給指定的人；但如本公司與認股權證持有人同意根據第3(B)條支付現金，則本公司並無義務在認股權證持有人根據第3(B)條完全履行現金付款義務後的首(1)個營業日前，向該指名人士發行或交付股份。任何此類交付均應通過 賬簿轉賬方式進行，並通過公司的轉讓代理和登記員將無投票權普通股等值股票記入擔保持有人的賬户。本公司謹此聲明並保證，根據第3條行使本認股權證而發行的任何股份，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，發行時不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利，且無任何留置權(除(I)根據投資協議或法律根據本條款施加的轉讓限制或(Ii)認股權證持有人在行使該等權利之前或同時產生的留置權外)。本公司同意，如根據第2節行使本認股權證，則如此發行的股份將被視為已發行(根據第2節該等股份將被視為已如此發行的人士)。共享收件人“)截至根據本協議條款向本公司交付認股權證證書及支付行使價當日的營業時間 ，儘管本公司的股票轉讓賬簿屆時可能會結清或代表該等股份的股票可能未於該日期實際交付。本公司將(A)自費促使因行使本認股權證而可發行的股份及其他證券上市(僅限於其為普通股的股份)，但須受普通股當時在其上市或交易的所有證券交易所的發行或發行通知所規限，及(B)在發行後盡合理最大努力維持該等股份的上市。本公司將盡合理最大努力確保股票的發行不違反任何適用的法律或法規，也不違反股票上市或交易的任何證券交易所的任何要求。

7、監管機構必須遵守證券法。

(A)經接受，擔保持有人同意本認股權證及行使本認股權證時發行的任何股份並未根據《證券法》或美國任何州安全法進行登記，且是根據《證券法》豁免登記的，僅為擔保持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代名人，對於目前無意向違反證券法或美國任何州證券法的任何人分發本認股權證(或行使本認股權證時可發行的任何股份)的投資，除非根據證券法和美國任何州證券法的有效註冊聲明或豁免註冊，否則擔保持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何股份。

(B)除第7(C)節另有規定外，除第7(C)節另有規定外，本認股權證及任何因行使本認股權證而發行的股份應按投資協議第4.6(A)節所載格式(就股份而言，應為適當的賬面記賬符號)在 上加蓋印章或印記圖例。

(C)根據規定，本公司應立即安排將該圖例第(I)款從本認股權證或股份的任何證書或其他文書中刪除，公司應應認股權證持有人的要求向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件，而不收取與本認股權證或任何股份(X)有關的費用，在公司收到律師的意見後，根據證券法和適用的州法律，或(Y)在本認股權證或股份已根據證券法登記(除非受第144條對關聯公司的任何轉讓限制)或根據其下的任何適用規則可轉讓時，應認股權證持有人的請求， 本公司合理地 滿意地表明，根據證券法和適用的州法律，不再需要該圖示，或(Y)應認股權證持有人的要求，出售或轉讓認股權證或股份。包括轉讓資格 如果證券法第144條可用於出售本認股權證或不受數量和出售方式限制的股票。不論認股權證持有人是否提出要求，本公司均須於本認股權證轉讓時，安排將本章程第(Ii)款予以刪除，或於行使本認股權證時將股份轉讓予並非(或將不會因該項轉讓而成為投資協議一方)(或受其條款約束)的人士。

(D)本公司及認股權證持有人同意，可於行使本認股權證時發行的股份有權享有註冊權協議的利益，該協議可不時予以修訂、修訂及重述或補充。

8.不允許分紅、不分紅或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。作為股份接受者原本有權獲得的任何零碎股份的替代，股份接受者有權收取相當於行使日期前最後一個營業日的市價減去應佔該零碎股份的行使價部分的現金付款；但如果法律或合同禁止以現金支付代替發行零碎股份，則本公司在行使本認股權證時發行的股份數量應四捨五入至最接近的整體股份。

9.不以股東身份出售股份；轉讓書籍。在行使本認股權證之日之前，本認股權證持有人並不享有無投票權普通股等值股票持有人的任何權利。於緊接該行使日期營業時間結束前生效，股份接受者將擁有作為無投票權普通股等值股份持有人的任何權利。本公司在任何時候均不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式，終止轉讓本認股權證的過户賬簿。

10、不同國家之間的轉移。

(A)在遵守第10(B)條和法律的前提下，在未徵得本公司同意轉讓或轉讓本認股權證的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可由本認股權證的登記持有人本人或經正式授權的代理人或通過電子傳輸方式全部或部分在本公司的賬簿上轉讓，並且本公司應以與本認股權證相同的期限和日期，以受讓人的名義登記新的認股權證，並在交回本認股權證時予以正式背書，發送至第2節所述的公司辦事處或機構，並交付本文件所附的轉讓表格，該表格已正式填寫和籤立。根據本條款編制、籤立和交付新認股權證證書應支付的所有費用(股票轉讓税除外)和其他費用應由本公司支付。

(B)除其他人士外，認股權證持有人僅有權在(I)符合投資協議第4.2節或(Ii)經本公司事先書面同意的情況下向任何人士轉讓本認股權證。

11.不同的銀行，不同的銀行。本公司應設立一個登記處，在符合其可能規定的合理規定的情況下，登記 認股權證證書(註明認股權證持有人作為本認股權證登記持有人的姓名和地址)及其交換和轉讓。本認股權證可根據其條款交回以進行交換或行使，本公司有權在各方面依賴該登記，本公司不受任何相反通知的影響，但根據本認股權證的規定(包括第 10節)進行的任何認股權證轉讓除外。

12.本公司負責賠償保證書的丟失、被盜、破壞或毀壞。本公司在收到令其合理滿意的有關認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付形式和實質上令人合理滿意的賠償協議時，或在任何此類損毀的情況下，在交出和取消認股權證時，公司應籤立並交付新的相同期限的認股權證，以代替該遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證，並代表購買根據該遺失可發行的股份總數的權利。被盜、銷燬或損毀的認股權證，減去先前根據第3節行使本認股權證時發行的股票數量。

13.通常在星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的日期或本協議所要求或授予的任何權利的期滿不應為營業日，則可在下一個後續的工作日即營業日採取此類行動或行使此種權利。

14.根據規則第144條的規定，執行規則第144條。公司承諾將盡合理最大努力及時提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)頒佈的規則和法規(The Securities And Exchange Commission)可能要求其提交的所有報告和其他文件。美國證券交易委員會“)(或者，如果本公司不需要根據證券法或交易法提交此類報告，則本公司將應任何擔保持有人的請求，公開根據第144條允許銷售所需的信息)，並將盡合理最大努力採取任何擔保持有人可能合理要求的 進一步行動，以使該持有人能夠在(I)規則144或證券法S規定的豁免範圍內，在不根據證券法登記的情況下出售認股權證，此類規則可隨時修改，或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何後續規則或條例。應任何保修持有人的書面要求，本公司將向該保修持有人提交書面聲明，説明其已遵守該等要求。

15.美國、美國調整和其他權利。行權價、強制行權價和行使本認股權證時可發行的股份數量應不時進行如下調整；但如果第15條的多個章節適用於一個事件，則應適用產生最大調整的章節或小節，且任何單個事件均不得導致第15條中多於一個章節的調整導致重複。

(A)包括股票拆分、拆分、重新分類或組合。如果公司應(I)宣佈、訂購和支付股息或對其無投票權普通股進行股息分配(不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何無投票權普通股等價股)，(Ii)拆分， 將無投票權普通股的流通股細分或重新分類為更多的股份，或(Iii)將無投票權的普通股的流通股合併或重新分類為較少的股份，在每一種情況下，應按比例調整在該股息或分派的記錄日期或該拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期行使本認股權證時可發行的股份數量，以便在緊接該記錄日期或生效日期(視何者適用而定)之後的認股權證持有人有權購買在緊接該記錄日期或生效日期之前全面行使本認股權證後該持有人有權就該日期後的股份收取的無投票權普通股等值股票的數量。視乎情況而定。在這種情況下，在該股息或分配的記錄日期或該拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期的 時間有效的行權價和強制行權價應調整為(X)乘以(X)乘積(1)在根據上一句確定的調整之前行使本認股權證時可發行的股份數量，乘以(2)於緊接記錄或 生效日期(以適用者為準)前生效的行使價或強制行權價(視何者適用而定)，有關導致此項調整的股息、分派、分拆、拆細、重新分類或合併(Y)於行使本認股權證後可發行的新股份數目(Y)根據緊接上一句話釐定 。

(B)將以低於適用價格發行的普通股出售、出售、出售或表決普通股。

(I)除適用價格外，如果本公司發行或出售，或同意發行或出售任何有表決權普通股或其他可轉換或可交換的證券，或可行使(或以其他方式掛鈎)有表決權普通股(在每種情況下，除外股票除外)的證券，每股代價低於適用價格，則在緊接 每個此類發行或出售之前生效的行權價和強制行權價將立即(除以下規定外)降至通過乘以行權價或強制行權價(視適用情況而定)確定的價格。在緊接該項發行或出售前有效， (X)其分子為(1)在緊接該項發行或出售前已發行的有表決權普通股的股份數目，加(2) 公司按有關額外發行或出售的投票權普通股股份總數收取的總代價可按適用價格購買的投票權普通股股數，(B)(I)(I)及(Y)分母為緊接該等發行或出售後已發行的投票權普通股股數。在此情況下，根據本認股權證行使時可發行的無投票權普通股等值股票的數量應增加至獲得的數量 除以(X)(1)在本次調整前行使本認股權證可發行的股份數量與(2)緊接導致本次調整的發行或出售前有效的行使價或強制行權價(視情況而定)的乘積，除以(Y)根據緊接上一句話確定的新行使價或強制行權價(視適用而定)。為免生疑問，除第15(B)(Ii)(3)(D)條所述外，不得根據本第15(B)條第(I)款增加行使價或強制行使本認股權證時可發行的股份數目。

(Ii)根據本條款第15(B)條，就行使權證價格或強制性行使權證價格及行使本認股權證時可發行的股份數目作出任何調整的目的，應適用以下規定：

(C)對計算進行四捨五入；最低限度的調整。第15條下的所有計算應按最接近的百分之一(1/100) 或最接近的百分之一(1/100)的股份(視情況而定)進行。如果 調整的金額少於0.01美元或非有投票權普通股等值股票的百分之一(1/100)，則不得對行權價、強制性行使價或可行使本認股權證的股份數量進行調整，但任何此類金額應結轉，並應在進行任何 後續調整時進行調整，與該金額和任何其他結轉金額一起進行，應總計0.01美元或百分之一(1/100)的無投票權普通股或更多等值股票。

(D)在進行某些調整後，董事會決定發行額外的非投票權普通股等值股票的時間。在下列情況下：(I)本節的規定要求調整應在記錄日期(“主題記錄日期“)對於事件，和(Ii)保證書持有人在標的記錄日期之後和該事件完成之前行使本認股權證，公司可推遲到該事件完成時，(A)向保證人或股份接受者(視情況而定)發行因該事件所需調整而可在行使時發行的無表決權普通股的額外股份，以及(B)向該保證人或股份接受者(視情況而定)支付任何數額的現金，以代替非表決權普通股的零頭份額；然而，本公司應應 要求向該認股權證持有人或股份接受人交付到期票據或其他適當票據，證明該認股權證持有人或股份接受人有權在發生需要作出調整的事件 時收取該等額外股份及現金。

(E)就調整問題發表聲明。每當本認股權證的行使價、強制行權價或可行使的股份數目按第15條的規定作出調整時，本公司應安排一份聲明，合理詳細地列出該等調整及其所依據的事實，並證明其計算方法，在導致該等調整的事件發生後，在實際可行的情況下儘快將該等調整送交 認股權證持有人於認股權證登記處的地址。

(六)發佈《調整活動通知》。如果本公司提議採取第15條所述類型的任何行動(但僅當第15條所述類型的行動會導致行權價、強制性行權價或可行使本認股權證的股份數量的調整，或因行使本認股權證而交付的證券或財產的類型發生變化)，公司應向認股權證持有人發出書面通知，該通知應指明記錄日期，如有，關於任何此類行動以及此類行動的大概發生日期 。該通知亦須列明有關事實，表明行使本認股權證時可交付的股份或其他證券或財產的數目、種類或類別，以及對行使價及強制性行使價的影響。對於需要確定記錄日期的任何行動，此種通知應至少在所確定的日期前10天發出，而對於所有其他行動，此種通知應至少在採取此類擬議行動的15天前發出。沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響任何此類行動的合法性或有效性。

(G)修訂《規則》和《規則調整規則》。根據本條款第15條進行的任何調整應在本條款提及的事件發生時陸續進行。 如果根據本條款進行的行權價格或強制交易價格的調整將使行使價格或強制交易價格降至低於無投票權普通股面值的金額，則根據本條款進行的該行使權價格或強制性交易價格將使行使權價格或強制性交易價格降至無投票權普通股的面值。

(H)禁止禁止的行為，禁止禁止的行為。

(I)根據本認股權證，本公司同意不會採取任何行動，使認股權證持有人有權調整行權價或強制行權價 ，條件是在行使本認股權證後採取行動後可發行的無投票權普通股等值股票總數，連同當時已發行的所有無投票權普通股股份和所有非有投票權普通股等價股在行使所有未償還期權、認股權證、轉換及其他權利後可發行的股份，則不會採取任何行動。將超過其重述條款當時授權的無投票權普通股等值股票的總數。

(Ii)截至目前為止，即使本協議有任何相反規定，不得對行權價或強制行權價或股份數目作出任何調整 ，惟有關調整須導致保證持有人(連同其聯屬公司或根據1956年銀行控股公司法可能與保證持有人合併的任何其他人士)擁有或被視為控制本公司三分之一或以上的“總股本”(按12 CFR 225.34或任何後繼者或任何後續或類似的法規或解釋詮釋及計算)。

16.合併、合併。如屬任何業務合併，認股權證持有人於行使本認股權證時收取股份的權利，應於該等業務合併發生時 轉換為取得緊接該業務合併前股份數目的持有人在完成該等業務合併時將有權收取的股份數目的股票或其他證券或財產(包括現金)的權利(不考慮對本認股權證行使的任何限制或限制)。在確定該企業合併發生時應收股票、證券或財產(包括現金)的種類和金額時，如果有投票權普通股的持有人有權選擇完成該企業合併時的應收對價種類或金額，則認股權證持有人有權同時就認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量作出相同的選擇。

17.他們不需要支付律師費。在本公司與作為本認股權證持有人的保證人之間的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方(如法院、其他政府實體的仲裁員的最終且不可上訴的命令所確定)有權獲得合理且有記錄的自付律師費以及因此而產生的支出。

18.不徵收轉讓税。公司應承擔並支付與發行或交付本認股權證或行使本認股權證後可發行的任何無投票權普通股等值股票有關或因此而產生的任何和所有轉讓税、印花税或關税、文件税或其他類似税款；但由於本認股權證的登記持有人要求將無投票權的普通股等值股票以該登記持有人的姓名以外的名稱登記，因此本公司無須就行使本認股權證而應繳的任何税款 支付任何該等税款，而除非提出要求的登記持有人已向本公司繳付該等税款或已確定令本公司信納該等税款已繳或 無須繳付，否則該等無投票權普通股將不會如此登記。公司和擔保持有人應合理合作，以避免或最大限度地減少對本第18條第一句所述交易徵收的轉讓税、印花税或關税、單據税或其他類似税。

19.不同的人，不同的人，不同的人。《投資協議》第六條的規定在此作為參考併入本認股權證，作必要的修改，就好像它們被完整地重述一樣，在投資協議的這些部分中每一次提到“本協議”，都被視為對本認股權證的引用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自簽發之日起，公司已由正式授權的人員正式簽署了本認股權證。

[授權書籤名頁(WP Clipper GG 14 L.P.)]

已確認並同意：

WP Clipper GG 14 L.P.

作者：華平(開曼)全球增長14 GP，L.P.，其普通合夥人。

作者：Warburg Pincus(開曼)Global Growth 14 GP LLC，其普通合夥人

作者：Warburg Pincus Partners II(開曼)，L.P.，其管理成員

作者：Warburg Pincus(百慕大)Private Equity GP Ltd.，其普通合夥人

[授權書籤名頁(WP Clipper GG 14 L.P.)]

[行使權力通知書的格式]

日期：_

致：[__________]

加州銀行股份有限公司

重新：選擇認購和購買非投票權普通股等價股

以下籤署人根據所附認股權證所載規定，行使以下所載無投票權普通股等值股數的認股權證，並指示本公司向下述股份接受者發行該等無投票權普通股等值股。以下籤署人根據認股權證第3(B)節同意按照認股權證第3(B)節的方式支付該等 股無投票權普通股等值股票的總行使價。證明該認股權證所涵蓋但尚未認購但尚未認購的無投票權普通股的剩餘股份的新認股權證，如有，應按下述名稱發行。

無表決權普通股等值股數：_

分享收件人(S)：_

收件人姓名或名稱及地址
發佈新的授權書：_

[行使權力通知書的格式]

[如為保證書持有人須籤立的轉讓表格
希望轉讓在此證明的認股權證]

就所收取的價值_

根據認股權證所代表的認股權證購買__股無表決權普通股的權利，並在此構成 並委託__

[轉讓的格式]

本文件所代表的企業尚未根據1933年《企業法》（經修訂）（以下簡稱“該法”）進行註冊，也未根據任何州進行認證 不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非（I）根據法案，登記聲明具有法律效力，並根據適用的州財產法進行了確認，或（II）交易不受 根據該法案進行註冊，並根據適用的州法律進行認證。

本文件項下可發行的所有權應遵守本文件和投資協議中規定的轉讓和其他限制， 2023年，副本存檔於發行人的祕書處。

搜查令

購買

3,963,414.60¹

無投票權普通股等值股份

加利福尼亞銀行 馬裏蘭公司

目錄表

頁面

已定義術語索引

頁面

1.不同的國家，不同的國家，不同的定義。除文意另有所指外，在本協議中使用時，下列術語應具有所示含義。此處未另作定義的大寫術語應具有《投資協議》中賦予它們的含義。

“聯屬指直接或間接控制、由該指定 人控制或與其共同控制的任何人；但如果保證書持有人由私募股權保薦人或類似的投資公司控制，則“聯屬公司”不包括任何“投資組合公司”(該術語在私募股權行業中慣用)，或任何投資基金或工具(與任何買方有直接或間接權益、屬於該保薦人或與該保薦人或公司有關聯或由其管理的任何此類基金或工具除外)。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“受控制”和“受共同控制”)在用於任何人時，是指直接或間接擁有通過具有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地對該人的管理或政策作出指示的權力。

“適用價格“指根據補充條款 不時調整的適用換算價格(見條款補充)；但適用價格也應按補充條款第七節所述進行調整，且不得重複，以計及在本認股權證發出當日或之後且在保證書全部行使之日之前、且未對條款補充條款下的換算價格進行調整的所有事件的累積影響。

“評估程序“指兩名獨立評估師(一名由本公司選定，另一名由擔保持有人選定)就當時的評估標的的釐定達成協議的程序。每一方應在啟動評估程序後十五(15)天內向指定其評估師的另一方發出通知。如果在任命兩位評估師後三十(30)天內，他們不能就所涉金額達成一致，則應在十(10)天內通過前兩位評估師的共同同意選出第三位獨立評估師，或者，如果前兩位評估師未能就第三位評估師的任命達成一致，則應由美國仲裁協會或其任何後續組織從對被評估標的的評估有經驗的仲裁員小組中進行指定。第三名鑑定人的決定應在第三名鑑定人選定後三十(30)日內作出。如委任三名評估師，而一名評估師的釐定與中間釐定相差超過另一項釐定與中間釐定相差兩倍以上，則該評估師的釐定應被剔除，其餘兩項釐定應取平均值，而該等 平均值對本公司及保證書持有人均具約束力及決定性；否則，所有三項釐定的平均值對本公司及認股權證持有人均具約束力及決定性。進行任何評估程序的費用應由本公司承擔；但如果評估師的最終確定低於董事會的公允市值確定，則該等費用應由擔保人獨自承擔。

“補充條款“指2023年11月28日向馬裏蘭州税務局和商業服務部提交的非投票權普通股補充條款，自2023年11月28日起生效。

“業務合併“指，不論是在單一交易或一系列關連交易中，合併、分立、合併、換股、重組、將本公司的全部或實質所有資產出售給另一人或涉及本公司(合併除外)的類似交易(可能包括重新分類)。

“工作日“指法律授權洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的銀行關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。

“可兑換轉讓“手段應具有補充條款中規定的含義。

“不包括的股票“指（i）公司發行的有表決權普通股股份，作為以有表決權普通股股份支付的股票股息，或在任何 在每種情況下，根據補充條款第VII（b）節的規定，或在證券轉換時（但不包括髮行此類可轉換證券或 根據第15（b）節的規定可轉換為有表決權的普通股，（ii）善意地向公司或其 的董事、高級職員、僱員、顧問或其他代理人發行的有表決權的普通股股份 根據董事會在提供股權補償獎勵的正常過程中批准的期權、限制性股票單位、其他基於股權的獎勵或其他補償安排的子公司，（iii）任何投票權普通股 轉換無表決權普通股時發行的股票，（iv）轉換根據本認股權證或其他認股權證發行的股份時發行的任何股份，（v）公司的任何有表決權普通股或優先股 根據合併協議發行的，（vi）可行使或可交換或可轉換為在本協議日期已發行且未償還的表決權普通股股份的任何其他證券;但在本條款（vi）的情況下， 在發行本權證後，該等證券並未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價或延長該等 證券，及（vii）發行或出售予股東或其任何聯屬公司的任何股本股份。

“行權價格“指15.375美元；但前述款項須按本協議明文規定予以調整。

“公平市價“就任何證券或其他財產而言，指由董事會根據董事會從本公司所聘用的全國認可的獨立投資銀行所提供的意見，真誠地釐定該證券或其他財產的公平市價，以釐定 無投票權普通股等值股份的公平市價，並在提交認股權證持有人的決議案中予以證明。如果質保人不接受董事董事會對公允市值的計算，並且質保人與公司無法就公允市值達成一致，應使用評估程序確定公允市值。

“集團化“指交易法第13(D)(3)條所指的團體。

“《投資協議》“指本公司、WP Clipper GG 14 L.P.及WP Clipper FS II L.P.之間的投資協議，日期為2023年7月25日，並可不時修訂。

“發行日期“指上文與標題簽發日期相對之處首先列出的日期。

“強制行權價“指24.60美元；但前述款項須按本協議明文規定予以調整。

“市場價格“指對於(1)無投票權普通股，在任何一天，(A)最後銷售價格，正常方式，或如果在該日沒有進行此類 出售，則指在如此上市或報價的主要交易所或市場上，無投票權普通股股票的收盤價和正常要價的平均值；(B)如果無投票權普通股沒有如此公開交易，則為最後銷售價格，正常方式，或，如果在這一天沒有進行此類出售，則為有表決權普通股在有表決權普通股上市或報價的主要交易所或市場的收盤價和要價的平均值，或(C)如果前述(A)款和(B)款均不適用，則為無表決權普通股等值股票和(2)有表決權普通股在任何特定日期的公平市場價值，(A)最後正常銷售價格，或(如果在該日沒有此類出售)。投票權普通股在其上市或報價所在的主要交易所或市場的收盤價和要價的平均值。(B)如果上述(A)項不適用，則為投票權普通股股票的公平市場價值。“市場價格”應在不參考盤後交易或延長交易時間的情況下確定。

“無投票權普通股等價股指公司的無投票權普通股，每股面值0.01美元。

“行使通知“指已妥為填寫並籤立的行使通知，其格式附於本通知。

“人“指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通或有限合夥、有限責任公司、合資企業、房地產、信託、協會、組織、政府實體或任何種類或性質的其他實體。

“轉接“指出售、轉讓、賣空、貸款、授予購買本認股權證或本認股權證的權益或以其他方式處置本認股權證或本認股權證項下的任何權利的任何選擇權；但本認股權證的質押或其他產權負擔或本認股權證項下的任何權利如僅產生本認股權證的擔保權益或本認股權證項下的任何權利，均不構成轉讓。

“搜查令“指根據投資協議簽發的本認股權證。

“授權證書“指證明本授權書的這份證書。

“保修持有人“指不時擁有本認股權證的人，包括其任何受讓人。

2、股東包括股份數量；有權行使認股權證的人。根據本條款及本協議所述的條件、要求和程序，加州銀行馬裏蘭公司(公司“)，特此證明，除非本認股權證已於較早前贖回、退回、取消或全部行使，否則本認股權證可隨時或不時全部或部分行使，合共3,963,414.60² 正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估的非投票權普通股等值股票(“股票“)，因為數量可根據本認股權證的條款進行調整，擔保持有人不受所有留置權(根據投資協議、本認股權證或適用證券法律施加的轉讓限制 除外)的限制。股份數目、行權價及強制行權價可按本章程及補充細則的規定作出調整，而凡提及“股份”、“行權價”及“強制行權價”時，應視為包括任何該等調整或一系列調整。如果本認股權證以可轉換轉讓的形式轉讓給 任何人，而如果直接轉讓，相關的無投票權普通股將根據《章程補充條款》第III(A)節自動轉換為有投票權普通股，則即使本認股權證有任何相反規定，該人仍可在任何時間全部或部分行使本認股權證，其行使的投票權普通股數量與行使時根據補充條款可轉換成的有投票權普通股的數量相同，而本認股權證的剩餘條款適用於此類行使。作必要的變通.

3.公司行使認股權證；期限。

(A)在下午5：00之前，根據本協議規定的條款和條件、要求和程序，對協議條款進行審查。(洛杉磯時間)發行日期七(7)週年 (“過期時間”):

(I)在此之前，擔保持有人可在洛杉磯時間上午9：00之後的任何時間，通過(X)擔保持有人向本公司交付行使通知，以及(Y)擔保持有人根據第(Br)3(B)節向公司支付行使通知中指定的股份的行使價格，在洛杉磯時間上午9：00之後的任何時間，行使全部或部分本認股權證；和

(Ii)在紐約證券交易所的任何三十(30)個連續交易日內，如果表決普通股的市場價格等於或超過二十(20)個交易日或更多交易日的強制性行權價格，或如果紐約證券交易所不是表決普通股如此上市或報價的主要交易所或市場，則應自動全額行使本認股權證。而認股權證持有人應根據第3(B)條將股份的行使價匯回本公司。

（b） 根據第3（a）節的規定，在任何行使中支付股份的行使價應通過公司從 在行使認股權證時，本應交付給持有人的股份，其價值相當於本認股權證被行使的股份的總行使價，在行使認股權證時，基於 根據（A）第3（a）（i）條，緊接本權證行使日期前一個營業日的市價或（B）第3（a）（ii）條，強制行使價;惟倘本公司及 股東雙方以書面形式另行同意，在根據第3（a）條進行的任何行使中，股份的行使價應由股東向公司交付現金支付，現金金額等於 將即時可用資金電匯至本公司指定的賬户。

（c） 如果持有人根據第3（a）（i）條行使本權證的一部分（但不是全部），則持有人將根據 第三方持有人有權在合理時間內，且在任何情況下不超過向公司發出通知後三（3）個營業日內，從公司收到與本權證格式基本相同的新權證 證書，但購買該數量的股份，仍然根據本權證發行。

（d） 如果持有人不選擇根據第3（c）節接收新的權證，則儘管本協議有任何規定， 相反，在本認股權證被完全行使之前，持有人無需將本認股權證實際交回公司，在此情況下，持有人應將本認股權證交回公司註銷 最終行權通知送達公司後三（3）個工作日內。部分行使本權證導致發行本權證項下可發行股份總數的一部分，其效力為 將本協議項下可發行的未發行股份數量降低至與本協議部分行使時發行的適用股份數量相等的金額。股東和公司應保存記錄，顯示已發行的股份數量 部分行使時及發行日期。如果行權通知未在收到該通知後的三（3）個營業日內正式完成，本公司應通知持有人，但不得拒絕或反對 在收到並根據正式填寫的行使通知後發行股份。通過接受本權證，持有人承認並同意，由於本第3節的規定，遵循 行使本認股權證的一部分，在任何給定時間可發行的股份數量可能少於本認股權證正面所述的數量。

（e） 儘管有任何其他規定，如果本權證的任何部分的行使與公開發行或出售 本公司（根據合併、出售股票或其他），該等行使可由股東選擇（如適用的行使通知所述），以完成該等交易為條件，在此情況下， 在該等交易完成之前，行使不得視為有效。

（f） 屆時，本認股權證將終止，持有人無權根據本認股權證收購任何股份，但 根據第3（a）條，在清算時間之前適當發生的任何行使的結算。

4. 限制行使。持有人無權行使本認股權證，本公司亦無義務實施任何 本權證的行使，在使本權證的任何行使生效後，該行使將或將合理預期（a）導致持有人、其關聯公司或其任何合夥人或委託人（i）“控制” 本公司或被要求成為銀行控股公司，在每種情況下，根據BHC法案;或（ii）根據BHC法案作為本公司的財務實力來源;或（b）要求股東，其關聯公司或其任何 合夥人或委託人已根據法律向任何政府實體進行了任何預先備案，獲得了任何批准、授權同意、許可或許可，或向任何政府實體提供了通知（但尚未進行此類備案，或獲得批准、授權， 未獲得同意、許可或執照，或未正式提供此類通知），包括與此相關的任何等待期屆滿（包括任何延長）。

5. 本公司的擔保及聲明。公司在此聲明、承諾並同意（如適用）：

（a） 除非並在一定程度上得到股東的放棄或同意，否則公司不得采取任何行動，包括修改其 公司註冊或通過任何重組、資產轉讓、合併、兼併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行為，避免或故意尋求避免遵守或履行 本權證，但應始終本着誠信協助履行所有此類條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護本權證中規定的持有人的權利， 損傷

(B)根據本認股權證的規定，本公司不得(I)將任何股份的票面價值增加至超過緊接該等票面價值增加前因行使該等股份而應支付的金額，(Ii)在適當行使本認股權證時發行正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的股份，及(Iii)盡合理最大努力(X)取得所有該等授權，為使本公司能夠履行本認股權證項下的明確義務，及(Y)採取一切必要行動，使股份可在不違反法律或股份或有表決權普通股上市或交易的任何證券交易所的任何要求的情況下發行， 公司可能需要獲得任何政府實體的豁免或同意。

(C)在採取任何會導致本認股權證可行使股份數目或行使價或 強制行權價作出調整的行動前，本公司應獲得所有有關授權或豁免或同意，並採取一切必要的公司行動，以使本公司可按經調整後的行使價或強制行權價有效及合法地發行繳足股款及 不可評估股份。

(D)於到期日之前，本公司須於任何時間預留及保持下列數量的股份：(I)在行使本認股權證時足以發行的非有表決權普通股，及(Ii)在該等 股份按其條款轉換時足以發行有表決權普通股的股份，僅供行使本認股權證之用。

6、中國政府批准股票發行；授權；上市。如果按照本認股權證的條款和條件行使本認股權證，則根據行使本認股權證而發行的任何股票(如果適用)應以認股權證持有人指定的一個或多個名稱發行，並將在根據本認股權證的條款正式行使本認股權證之日起三(3)個工作日內由公司交付給指定的人；但如本公司與認股權證持有人同意根據第3(B)條支付現金，則本公司並無義務在認股權證持有人根據第3(B)條完全履行現金付款義務後的首(1)個營業日前，向該指名人士發行或交付股份。任何此類交付均應通過 賬簿轉賬方式進行，並通過公司的轉讓代理和登記員將無投票權普通股等值股票記入擔保持有人的賬户。本公司謹此聲明並保證，根據第3條行使本認股權證而發行的任何股份，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，發行時不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利，且無任何留置權(除(I)根據投資協議或法律根據本條款施加的轉讓限制或(Ii)認股權證持有人在行使該等權利之前或同時產生的留置權外)。本公司同意，如根據第2節行使本認股權證，則如此發行的股份將被視為已發行(根據第2節該等股份將被視為已如此發行的人士)。共享收件人“)截至根據本協議條款向本公司交付認股權證證書及支付行使價當日的營業時間 ，儘管本公司的股票轉讓賬簿屆時可能會結清或代表該等股份的股票可能未於該日期實際交付。本公司將(A)自費促使因行使本認股權證而可發行的股份及其他證券上市(僅限於其為普通股的股份)，但須受普通股當時在其上市或交易的所有證券交易所的發行或發行通知所規限，及(B)在發行後盡合理最大努力維持該等股份的上市。本公司將盡合理最大努力確保股票的發行不違反任何適用的法律或法規，也不違反股票上市或交易的任何證券交易所的任何要求。

7、監管機構必須遵守證券法。

(A)經接受，擔保持有人同意本認股權證及行使本認股權證時發行的任何股份並未根據《證券法》或美國任何州安全法進行登記，且是根據《證券法》豁免登記的，僅為擔保持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代名人，對於目前無意向違反證券法或美國任何州證券法的任何人分發本認股權證(或行使本認股權證時可發行的任何股份)的投資，除非根據證券法和美國任何州證券法的有效註冊聲明或豁免註冊，否則擔保持有人不會出售、出售或以其他方式處置本認股權證或行使本認股權證時將發行的任何股份。

(B)除第7(C)節另有規定外，除第7(C)節另有規定外，本認股權證及任何因行使本認股權證而發行的股份應按投資協議第4.6(A)節所載格式(就股份而言，應為適當的賬面記賬符號)在 上加蓋印章或印記圖例。

(C)根據規定，本公司應立即安排將該圖例第(I)款從本認股權證或股份的任何證書或其他文書中刪除，公司應應認股權證持有人的要求向轉讓代理交付與此相關的所有必要文件，而不收取與本認股權證或任何股份(X)有關的費用，在公司收到律師的意見後，根據證券法和適用的州法律，或(Y)在本認股權證或股份已根據證券法登記(除非受第144條對關聯公司的任何轉讓限制)或根據其下的任何適用規則可轉讓時，應認股權證持有人的請求， 本公司合理地 滿意地表明，根據證券法和適用的州法律，不再需要該圖示，或(Y)應認股權證持有人的要求，出售或轉讓認股權證或股份。包括轉讓資格 如果證券法第144條可用於出售本認股權證或不受數量和出售方式限制的股票。不論認股權證持有人是否提出要求，本公司均須於本認股權證轉讓時，安排將本章程第(Ii)款予以刪除，或於行使本認股權證時將股份轉讓予並非(或將不會因該項轉讓而成為投資協議一方)(或受其條款約束)的人士。

(D)本公司及認股權證持有人同意，可於行使本認股權證時發行的股份有權享有註冊權協議的利益，該協議可不時予以修訂、修訂及重述或補充。

8.不允許分紅、不分紅或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。作為股份接受者原本有權獲得的任何零碎股份的替代，股份接受者有權收取相當於行使日期前最後一個營業日的市價減去應佔該零碎股份的行使價部分的現金付款；但如果法律或合同禁止以現金支付代替發行零碎股份，則本公司在行使本認股權證時發行的股份數量應四捨五入至最接近的整體股份。

9.不以股東身份出售股份；轉讓書籍。在行使本認股權證之日之前，本認股權證持有人並不享有無投票權普通股等值股票持有人的任何權利。於緊接該行使日期營業時間結束前生效，股份接受者將擁有作為無投票權普通股等值股份持有人的任何權利。本公司在任何時候均不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式，終止轉讓本認股權證的過户賬簿。

10、不同國家之間的轉移。

(A)在遵守第10(B)條和法律的前提下，在未徵得本公司同意轉讓或轉讓本認股權證的情況下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可由本認股權證的登記持有人本人或經正式授權的代理人或通過電子傳輸方式全部或部分在本公司的賬簿上轉讓，並且本公司應以與本認股權證相同的期限和日期，以受讓人的名義登記新的認股權證，並在交回本認股權證時予以正式背書，發送至第2節所述的公司辦事處或機構，並交付本文件所附的轉讓表格，該表格已正式填寫和籤立。根據本條款編制、籤立和交付新認股權證證書應支付的所有費用(股票轉讓税除外)和其他費用應由本公司支付。

(B)除其他人士外，認股權證持有人僅有權在(I)符合投資協議第4.2節或(Ii)經本公司事先書面同意的情況下向任何人士轉讓本認股權證。

11.不同的銀行，不同的銀行。本公司應設立一個登記處，在符合其可能規定的合理規定的情況下，登記 認股權證證書(註明認股權證持有人作為本認股權證登記持有人的姓名和地址)及其交換和轉讓。本認股權證可根據其條款交回以進行交換或行使，本公司有權在各方面依賴該登記，本公司不受任何相反通知的影響，但根據本認股權證的規定(包括第 10節)進行的任何認股權證轉讓除外。

12.本公司負責賠償保證書的丟失、被盜、破壞或毀壞。本公司在收到令其合理滿意的有關認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，在向本公司交付形式和實質上令人合理滿意的賠償協議時，或在任何此類損毀的情況下，在交出和取消認股權證時，公司應籤立並交付新的相同期限的認股權證，以代替該遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證，並代表購買根據該遺失可發行的股份總數的權利。被盜、銷燬或損毀的認股權證，減去先前根據第3節行使本認股權證時發行的股票數量。

13.通常在星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後一天或指定的日期或本協議所要求或授予的任何權利的期滿不應為營業日，則可在下一個後續的工作日即營業日採取此類行動或行使此種權利。

14.根據規則第144條的規定，執行規則第144條。公司承諾將盡合理最大努力及時提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)頒佈的規則和法規(The Securities And Exchange Commission)可能要求其提交的所有報告和其他文件。美國證券交易委員會“)(或者，如果本公司不需要根據證券法或交易法提交此類報告，則本公司將應任何擔保持有人的請求，公開根據第144條允許銷售所需的信息)，並將盡合理最大努力採取任何擔保持有人可能合理要求的 進一步行動，以使該持有人能夠在(I)規則144或證券法S規定的豁免範圍內，在不根據證券法登記的情況下出售認股權證，此類規則可隨時修改，或(Ii)美國證券交易委員會此後採用的任何後續規則或條例。應任何保修持有人的書面要求，本公司將向該保修持有人提交書面聲明，説明其已遵守該等要求。

15.美國、美國調整和其他權利。行權價、強制行權價和行使本認股權證時可發行的股份數量應不時進行如下調整；但如果第15條的多個章節適用於一個事件，則應適用產生最大調整的章節或小節，且任何單個事件均不得導致第15條中多於一個章節的調整導致重複。

(A)包括股票拆分、拆分、重新分類或組合。如果公司應(I)宣佈、訂購和支付股息或對其無投票權普通股進行股息分配(不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何無投票權普通股等價股)，(Ii)拆分， 將無投票權普通股的流通股細分或重新分類為更多的股份，或(Iii)將無投票權的普通股的流通股合併或重新分類為較少的股份，在每一種情況下，應按比例調整在該股息或分派的記錄日期或該拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期行使本認股權證時可發行的股份數量，以便在緊接該記錄日期或生效日期(視何者適用而定)之後的認股權證持有人有權購買在緊接該記錄日期或生效日期之前全面行使本認股權證後該持有人有權就該日期後的股份收取的無投票權普通股等值股票的數量。視乎情況而定。在這種情況下，在該股息或分配的記錄日期或該拆分、拆分、合併或重新分類的生效日期的 時間有效的行權價和強制行權價應調整為(X)乘以(X)乘積(1)在根據上一句確定的調整之前行使本認股權證時可發行的股份數量，乘以(2)於緊接記錄或 生效日期(以適用者為準)前生效的行使價或強制行權價(視何者適用而定)，有關導致此項調整的股息、分派、分拆、拆細、重新分類或合併(Y)於行使本認股權證後可發行的新股份數目(Y)根據緊接上一句話釐定 。

(B)將以低於適用價格發行的普通股出售、出售、出售或表決普通股。

(I)除適用價格外，如果本公司發行或出售，或同意發行或出售任何有表決權普通股或其他可轉換或可交換的證券，或可行使(或以其他方式掛鈎)有表決權普通股(在每種情況下，除外股票除外)的證券，每股代價低於適用價格，則在緊接 每個此類發行或出售之前生效的行權價和強制行權價將立即(除以下規定外)降至通過乘以行權價或強制行權價(視適用情況而定)確定的價格。在緊接該項發行或出售前有效， (X)其分子為(1)在緊接該項發行或出售前已發行的有表決權普通股的股份數目，加(2) 公司按有關額外發行或出售的投票權普通股股份總數收取的總代價可按適用價格購買的投票權普通股股數，(B)(I)(I)及(Y)分母為緊接該等發行或出售後已發行的投票權普通股股數。在此情況下，根據本認股權證行使時可發行的無投票權普通股等值股票的數量應增加至獲得的數量 除以(X)(1)在本次調整前行使本認股權證可發行的股份數量與(2)緊接導致本次調整的發行或出售前有效的行使價或強制行權價(視情況而定)的乘積，除以(Y)根據緊接上一句話確定的新行使價或強制行權價(視適用而定)。為免生疑問，除第15(B)(Ii)(3)(D)條所述外，不得根據本第15(B)條第(I)款增加行使價或強制行使本認股權證時可發行的股份數目。

(Ii)根據本條款第15(B)條，就行使權證價格或強制性行使權證價格及行使本認股權證時可發行的股份數目作出任何調整的目的，應適用以下規定：

(C)對計算進行四捨五入；最低限度的調整。第15條下的所有計算應按最接近的百分之一(1/100) 或最接近的百分之一(1/100)的股份(視情況而定)進行。如果 調整的金額少於0.01美元或非有投票權普通股等值股票的百分之一(1/100)，則不得對行權價、強制性行使價或可行使本認股權證的股份數量進行調整，但任何此類金額應結轉，並應在進行任何 後續調整時進行調整，與該金額和任何其他結轉金額一起進行，應總計0.01美元或百分之一(1/100)的無投票權普通股或更多等值股票。

(D)在進行某些調整後，董事會決定發行額外的非投票權普通股等值股票的時間。在下列情況下：(I)本節的規定要求調整應在記錄日期(“主題記錄日期“)對於事件，和(Ii)保證書持有人在標的記錄日期之後和該事件完成之前行使本認股權證，公司可推遲到該事件完成時，(A)向保證人或股份接受者(視情況而定)發行因該事件所需調整而可在行使時發行的無表決權普通股的額外股份，以及(B)向該保證人或股份接受者(視情況而定)支付任何數額的現金，以代替非表決權普通股的零頭份額；然而，本公司應應 要求向該認股權證持有人或股份接受人交付到期票據或其他適當票據，證明該認股權證持有人或股份接受人有權在發生需要作出調整的事件 時收取該等額外股份及現金。

(E)就調整問題發表聲明。每當本認股權證的行使價、強制行權價或可行使的股份數目按第15條的規定作出調整時，本公司應安排一份聲明，合理詳細地列出該等調整及其所依據的事實，並證明其計算方法，在導致該等調整的事件發生後，在實際可行的情況下儘快將該等調整送交 認股權證持有人於認股權證登記處的地址。

(六)發佈《調整活動通知》。如果本公司提議採取第15條所述類型的任何行動(但僅當第15條所述類型的行動會導致行權價、強制性行權價或可行使本認股權證的股份數量的調整，或因行使本認股權證而交付的證券或財產的類型發生變化)，公司應向認股權證持有人發出書面通知，該通知應指明記錄日期，如有，關於任何此類行動以及此類行動的大概發生日期 。該通知亦須列明有關事實，表明行使本認股權證時可交付的股份或其他證券或財產的數目、種類或類別，以及對行使價及強制性行使價的影響。對於需要確定記錄日期的任何行動，此種通知應至少在所確定的日期前10天發出，而對於所有其他行動，此種通知應至少在採取此類擬議行動的15天前發出。沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響任何此類行動的合法性或有效性。

(G)修訂《規則》和《規則調整規則》。根據本條款第15條進行的任何調整應在本條款提及的事件發生時陸續進行。 如果根據本條款進行的行權價格或強制交易價格的調整將使行使價格或強制交易價格降至低於無投票權普通股面值的金額，則根據本條款進行的該行使權價格或強制性交易價格將使行使權價格或強制性交易價格降至無投票權普通股的面值。

(H)禁止禁止的行為，禁止禁止的行為。

(I)根據本認股權證，本公司同意不會採取任何行動，使認股權證持有人有權調整行權價或強制行權價 ，條件是在行使本認股權證後採取行動後可發行的無投票權普通股等值股票總數，連同當時已發行的所有無投票權普通股股份和所有非有投票權普通股等價股在行使所有未償還期權、認股權證、轉換及其他權利後可發行的股份，則不會採取任何行動。將超過其重述條款當時授權的無投票權普通股等值股票的總數。

(Ii)截至目前為止，即使本協議有任何相反規定，不得對行權價或強制行權價或股份數目作出任何調整 ，惟有關調整須導致保證持有人(連同其聯屬公司或根據1956年銀行控股公司法可能與保證持有人合併的任何其他人士)擁有或被視為控制本公司三分之一或以上的“總股本”(按12 CFR 225.34或任何後繼者或任何後續或類似的法規或解釋詮釋及計算)。

16.合併、合併。如屬任何業務合併，認股權證持有人於行使本認股權證時收取股份的權利，應於該等業務合併發生時 轉換為取得緊接該業務合併前股份數目的持有人在完成該等業務合併時將有權收取的股份數目的股票或其他證券或財產(包括現金)的權利(不考慮對本認股權證行使的任何限制或限制)。在確定該企業合併發生時應收股票、證券或財產(包括現金)的種類和金額時，如果有投票權普通股的持有人有權選擇完成該企業合併時的應收對價種類或金額，則認股權證持有人有權同時就認股權證持有人在行使本認股權證時有權獲得的股票或其他證券或財產的數量作出相同的選擇。

17.他們不需要支付律師費。在本公司與作為本認股權證持有人的保證人之間的任何訴訟、仲裁或法庭程序中，勝訴方(如法院、其他政府實體的仲裁員的最終且不可上訴的命令所確定)有權獲得合理且有記錄的自付律師費以及因此而產生的支出。

18.不徵收轉讓税。公司應承擔並支付與發行或交付本認股權證或行使本認股權證後可發行的任何無投票權普通股等值股票有關或因此而產生的任何和所有轉讓税、印花税或關税、文件税或其他類似税款；但由於本認股權證的登記持有人要求將無投票權的普通股等值股票以該登記持有人的姓名以外的名稱登記，因此本公司無須就行使本認股權證而應繳的任何税款 支付任何該等税款，而除非提出要求的登記持有人已向本公司繳付該等税款或已確定令本公司信納該等税款已繳或 無須繳付，否則該等無投票權普通股將不會如此登記。公司和擔保持有人應合理合作，以避免或最大限度地減少對本第18條第一句所述交易徵收的轉讓税、印花税或關税、單據税或其他類似税。

19.不同的人，不同的人，不同的人。《投資協議》第六條的規定在此作為參考併入本認股權證，作必要的修改，就好像它們被完整地重述一樣，在投資協議的這些部分中每一次提到“本協議”，都被視為對本認股權證的引用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自簽發之日起，公司已由正式授權的人員正式簽署了本認股權證。

[授權書籤名頁(WP Clipper FS II L.P.)]

已確認並同意：

WP Clipper FS II L.P.

作者：華平(開曼)金融部門II GP，L.P.，其普通合夥人。

作者：華平(開曼)金融部門II GP LLC，其普通合夥人

作者：Warburg Pincus Partners II(開曼)，L.P.，其管理成員

作者：Warburg Pincus(百慕大)Private Equity GP Ltd.，其普通合夥人

[授權書籤名頁(WP Clipper FS II L.P.)]

[行使權力通知書的格式]

日期：_

致：[__________]

加州銀行股份有限公司

重新：選擇認購和購買非投票權普通股等價股

以下籤署人根據所附認股權證所載規定，行使以下所載無投票權普通股等值股數的認股權證，並指示本公司向下述股份接受者發行該等無投票權普通股等值股。以下籤署人根據認股權證第3(B)節同意按照認股權證第3(B)節的方式支付該等 股無投票權普通股等值股票的總行使價。證明該認股權證所涵蓋但尚未認購但尚未認購的無投票權普通股的剩餘股份的新認股權證，如有，應按下述名稱發行。

無表決權普通股等值股數：_

分享收件人(S)：_

收件人姓名或名稱及地址
發佈新的授權書：_

[行使權力通知書的格式]

[如為保證書持有人須籤立的轉讓表格
希望轉讓在此證明的認股權證]

就所收取的價值_

根據認股權證所代表的認股權證購買__股無表決權普通股的權利，並在此構成 並委託__

[轉讓的格式]