附件3.3

加州銀行股份有限公司

條款補充説明

無投票權普通股等價股

加州銀行是馬裏蘭州的一家公司(以下簡稱“公司”)，現向馬裏蘭州評估和税務局證明：

第一：根據現行《公司章程》第6條(經不時修訂、補充和/或重申的《憲章》)和《馬裏蘭州公司法》第2-208條所載的權力，公司董事會通過正式通過的決議，將27,000,000股授權但未發行的優先股(如《憲章》所定義)歸類並指定為公司“無投票權普通股等價股”的股份，每股票面價值0.01美元，並享有下列優先權、轉換或其他權利：投票權、對股息和其他分配的限制、資格或贖回條款或條件，在憲章任何重述後，應成為憲章的一部分，並對本憲章的各節或小節進行必要的或適當的重新編號或重新編排：

第一節。他説，他指定和金額是多少。

特此設立一系列被指定為“無投票權普通股等價股”(“無投票權普通股”)的優先股。非表決權普通股的法定股份總數為27,000,000股。

第二節。*定義。在此使用的下列術語應具有以下含義，除非上下文另有要求：

“調整事件”具有第七節(A)項中規定的含義。

對於任何人來説，“附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人員、由其控制或與其共同控制的任何其他人(在本定義中使用的術語“控制”是指直接或間接擁有直接或間接指導或引導某人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式)。

“適用轉換率”是指，對於每股非投票權普通股等價物 股票，有投票權普通股的數量等於基價除以當時適用的轉換價格的商數，對於在適用轉換率初步確定之後發生的任何適用事件，可根據第VII(I)節進行調整。

“附則”是指本附則。

“基本價”指的是12.30美元。

“BHCA聯營公司”的含義與“美國法典”第12編第1841(K)節中的“聯營公司”一詞的含義相同，並應根據“美國法典”第12編第1841(K)條進行解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指法律要求或授權加利福尼亞州洛杉磯市的銀行機構關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。

“憲章”是指公司現行有效的章程(經修訂、不時補充和/或重述)。

“投票擔保類別”的解釋方式應與12 C.F.R.第225.2(Q)(3)條或任何後續條款中對“有投票權股份類別”的定義一致。

“截止日期”是指首次發行任何無投票權普通股的日期 。

投票普通股(或其他相關股本或股權)在任何確定日期的“收盤價”是指投票普通股(或其他相關股本或股權)股票在該日期在紐約證券交易所的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指該日在紐約證券交易所的最後一次報告售價。如果投票普通股(或其他相關股本或股權)在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易，則投票普通股(或其他相關股本或股權)在該確定日期的收盤價是指在投票普通股(或其他相關股本或股權)如此上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，投票普通股(或其他相關股本或股權)在其上上市或報價的美國主要國家或地區證券交易所的最後一次銷售價格，或者如果投票普通股(或其他相關股本或股權)未在美國國家或地區證券交易所如此上市或報價，則為Pink Sheets LLC或類似組織報告的在場外交易市場上投票普通股(或其他 相關股本或股權)的最後報價如果沒有該投標價格，則為公司為此目的聘請的國家認可的獨立投資銀行所確定的投票普通股(或其他相關股本或股權)在該日期的市場價格。

就本章程補充而言，凡提及在紐約證券交易所的投票權普通股(或其他相關股本或股權)的“收盤價”和“最新報告的銷售價格”，應為紐約證券交易所網站上所反映的收盤價和最新報告的銷售價格(http://www.nyse.com)和彭博專業服務報道的 ；如果紐約證券交易所網站所反映的收盤價與彭博專業服務所報告的最新銷售價格之間存在差異，則以紐約證券交易所網站上所反映的收盤價與最新報告的銷售價格為準。

“普通股等值股息金額”具有第IV(A)節規定的含義。

“普通股”是指有表決權的普通股和無表決權的普通股。

“轉換日期”指根據第III(A)節任何無投票權普通股等值股票 可轉換為有投票權普通股的任何股份的日期。

“轉換價格”是指，對於每股非表決權普通股，可根據本章程補充條款不時調整的基價；但根據認股權證發行的任何非具投票權普通股的換股價格亦須於發行時因本章程細則的條款而於發行當日或之後及該發行時間之前發生的所有事件的累積影響而作出調整(S)(包括沒有根據第VII(F)(I)節作出調整的金額)，以補充當時已發行的無投票權普通股的換股價格(S)。

“可轉換轉讓”是指持有人(I)向本公司轉讓；(Ii)在 中廣泛公開分發；(Iii)在非公開銷售中，沒有任何買方(或關聯買方團體)將獲得本公司任何類別表決證券的2%(2%)或更多未償還證券；或(Iv)向 買方轉讓超過50%(50%)的本公司所有類別表決證券，而無需持有人進行任何轉讓。

“當前市價”是指在任何日期，有投票權普通股或其他證券在有關發行、派息或分派日期前一天的前五個交易日和 發行或分派日期的前一天的連續五個交易日內的每日收市價的平均值，導致根據第VII節對換股價格進行調整。

“公司”指加州銀行股份有限公司。

“交換財產”具有第七節第(一)款規定的含義。

“前日期”用於任何發行、派息或分配，導致根據第七節對換股價格進行調整，是指適用的普通股或其他證券進行交易的第一個日期，該日無權獲得發行、派息或分配。

“政府實體”是指任何(A)聯邦、州、地方、市政、外國或其他 政府；(B)任何性質的政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官方、委員會或實體和任何法院或其他法庭)，無論是國外的還是國內的；或(C)行使或有權行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或任何性質的權力的機構，包括任何仲裁庭和自律組織。

“持有者”是指以其名義登記任何無投票權普通股等值股票的人，公司可將其視為該等無投票權普通股等值股票的絕對擁有者，用於支付和結算轉換以及所有其他目的。

“投資協議”是指公司與投資方之間於2023年7月25日簽訂的單獨的投資協議(經不時修訂、補充或重述)。

“法律”指適用於任何人的任何法律、法規和行政管理法律、法規、規則、命令和規章。

“留置權”是指任何和所有留置權、抵押、擔保權益、期權、債權、抵押、質押、代理人、表決權信託或協議、義務、諒解或安排，或任何性質的所有權或轉讓的其他限制。

“馬裏蘭州公司法”指不時修訂的馬裏蘭州公司法。

“非BHCA聯營公司”指(A)並非該票據的最初持有人或因該持有人與該票據的最初持有人在2023年11月30日前訂立協議而成為持有人的人士，及(B)並非(I)該票據持有人或(Ii)第(Br)(A)條所述人士的BHCA聯營公司的人士。

“無投票權普通股等價股”具有第一節規定的含義。

“無表決權普通股”是指在本合同生效之日或之後，由公司授權的無表決權普通股，每股面值$0.01。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“命令”是指任何政府實體的任何適用的命令、禁令、判決、法令、裁決或令狀。

“優先股”具有憲章規定的含義。

“個人”是指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括交易法第13(D)(3)和14(D)條所界定的“個人”)、信託、協會或實體或政府、政治分支、機構或政府機構。

“記錄日期”指，就任何股息、分派或其他交易而言，或投票權普通股持有人有權收取任何現金、證券或其他財產或將投票權普通股兑換或轉換為現金、證券或其他財產的任何組合的情況下， 有權收取該等現金、證券或其他財產的投票權普通股持有人釐定的日期(不論該日期由董事會或董事會正式授權委員會或根據法律、合約或其他規定而定)。

“重組事件”具有第七節(C)項中規定的含義。

“主體行政長官股份”具有第III(A)(I)節規定的含義。

“交易日”是指普通股股票：

(I)任何國家或地區證券交易所、協會或場外交易市場在收盤時並未暫停交易；及

(2)至少在作為普通股交易主要市場的國家或地區證券交易所或協會或場外交易市場進行過一次交易。

“有表決權普通股”是指本公司授權的 公司在本合同生效之日或以後發行的具有表決權的普通股，每股面值0.01美元。

“投票安全”具有12 C.F.R.第225.2(Q)節或任何 後續條款中規定的含義。

“認股權證”具有“投資協議”中規定的含義。

第三節。他説，他的轉換。

(A)在可轉換轉讓時，可轉換債券不再轉換。

(I)根據規定，非有表決權普通股等值股票不得 轉換為公司任何其他類別的股本，除非符合第III節的規定。按照第III節所述的條款和方式，但受投資協議第4.1節和第4.2節所述限制的限制，在完成對非BHCA關聯方的任何可轉換轉讓後，每股受此類可轉換轉讓限制的非有投票權普通股等值股票(每股，主題CE股票) 應自動轉換為與適用轉換率相等的數量的有表決權普通股。

(Ii)於換股日期之前，本公司將透過交付根據第III(A)(I)節如此轉換的有表決權普通股股份，以完成 受限制的CE股份的換股。

(B)在任何適用的轉換日期交易結束前，根據第III(A)節任何無投票權普通股轉換後可發行的有表決權普通股股份不得被視為已發行，且持有人對有表決權普通股沒有任何權利(包括投票權、通過持有非有表決權普通股的股份，對有表決權普通股的投標要約作出迴應的權利和獲得有表決權普通股的任何股息或其他分派的權利)，除非本章程細則補充條款另有明確規定。

(C)如於任何適用的轉換日期於緊接營業時間結束前生效，則持有人對如此轉換的無投票權普通股股份的權利將終止，而於 無投票權普通股股份轉換後有權收取有投票權普通股股份的人士，在所有情況下均應視為已成為有投票權普通股的記錄及實益擁有人。如果持有人未通過書面通知公司指定在轉換無投票權普通股股份時發行或支付的有投票權普通股和/或現金、證券或其他財產(包括支付現金代替零碎股份)的名稱，則公司有權以持有人的名義並以公司記錄所示的方式登記和交付該等股份，並支付該等股份。

(D)根據董事會聲明，在任何非投票權普通股等值股票的任何轉換 時，不得發行投票權普通股的零碎股份。如同一持有人於任何時間交出超過一股無投票權普通股以供轉換，則轉換時可發行的全額有表決權普通股股數應按如此交出的無投票權普通股股份總數計算。本公司支付的現金金額(四捨五入至最接近的一分)，不同於在轉換任何 受管制的CE股份時可發行的表決普通股的任何零碎股份，而相當於在本協議下可發行的表決普通股的零碎股份，乘以投票權普通股的收盤價 在緊接適用轉換日期之前的第二個交易日確定。

(E)本公司宣佈，所有於轉換 無表決權普通股等值股份時可能發行的表決權普通股，於本公司發行時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估、無任何留置權(根據適用證券 法律施加的轉讓限制除外)且不違反任何優先購買權或法律而發行。

(F)於緊接換股日期前生效的股東不再就任何標的CE股份宣派股息或分派 ，而該等股份在每種情況下均不再流通股，但須受持有人就該等股份收取任何已宣派及未支付的股息或分派以及根據第III節或第III節其他方式有權向 支付任何其他款項的權利所規限。

第四節。*。

(A)從截止日期及之後至(但不包括)適用的轉換日期，(I)當董事會或董事會任何正式授權的委員會宣佈時，持有人有權收取就有投票權普通股股份宣佈及支付或作出的所有現金股息或分派(包括定期季度股息或分派)(但僅限於從公司淨收入或留存收益中支付任何現金股息支付的合法資產)，同時，按與有表決權普通股持有人相同的條款，非有表決權普通股的每股股額等於(X)當時有效的適用換算率和(Y)就有表決權普通股的每股適用、宣佈和支付或作出的任何股息或分派的乘積(“普通股等值股息額”)，及(Ii)董事會或其任何正式授權委員會不得就有投票權普通股宣佈及支付任何現金股息或作出任何 現金分派，除非董事會或董事會任何正式授權委員會與有投票權普通股持有人同時按相同條款宣佈及向持有人支付每股非有投票權普通股等值股息 。儘管本節第IV(A)節有任何相反的規定，如果有權收取股息或分派的有表決權普通股持有人的決定記錄日期發生在該無表決權普通股股份的發行日期之前，則無投票權普通股的持有人無權獲得就有表決權普通股作出的任何股息或分派。前述規定不得限制或修改任何持有人根據第VII節獲得任何股息或其他分配的權利。

（b） 根據第IV（a）節宣佈和支付的每次股息或分配 將支付給無表決權普通股的股份記錄持有人，因為他們出現在公司的記錄中，在同一天的營業結束時，作為相應的股息或分配給 有表決權的普通股股東。

（c） 除本補充條款規定外，公司不得 支付義務，無表決權普通股的持有人無權在任何時候收取股息或分配，包括與平價證券或任何 其他類別或系列的授權優先股。如果公司宣佈無表決權普通股和任何平價證券的股息或分配，但未全額支付該等宣佈的股息或 分配，本公司將分配股息支付在一個 按比例無表決權普通股的持有人和當時發行在外的任何平價證券的持有人之間的基準。為了 在計算分配部分股息時，本公司將按 按比例在持有人和任何平價證券的持有人之間的基礎上，每 無表決權普通股的每股股息或分派與該等平價證券在任何情況下均應與無表決權普通股的每股股息或分派的比率相同， 該等平價證券（但在任何非累積優先股的情況下，不包括先前股息期的股息或分配的累積）相互承擔。上述權利不得累積，也不得以任何方式 在任何上一個日曆季度未宣佈或支付股息或分配的情況下，為持有人創造任何索賠或權利。

（d） 任何 可能拖欠的股息支付或無表決權普通股或此類平價證券的支付。

（e） 持有人無權獲得任何股息或分配，無論是否以 現金、證券或其他財產，但不包括本補充條款中規定的無表決權普通股的已宣佈和應付的股息或分配（如有）。

（f） 儘管本補充條款中有任何相反的規定， 持有人無權在適用的轉換日期或之後就已 按本章程規定轉換，但董事會或任何正式授權的董事會委員會已宣派任何該等股息或分派，且該等股息的記錄日期早於該等適用轉換的情況除外 約會

第五節 投票

（a） 儘管有任何規定的或法定的投票權，但第五（b）節規定的除外， 持有人無權（以持有人的身份）對提交公司股東表決的任何事項進行表決。

（b） 只要任何無表決權普通股的股份是流通在外的， 公司不得未經書面同意或在至少多數無表決權普通股的流通股持有人為此目的召開的會議上親自或由代理人投贊成票，作為 單一及獨立類別，修訂、更改或廢除（包括透過合併、整合或其他方式，以及不論是在單一交易或一系列相關交易中，但無投票權共同 等價股票根據第七節（i））（i）本補充條款或（ii）章程的任何規定處理，在任何情況下，將改變、修改或改變 的優先權、權利、特權或權力。 無表決權普通股等價股票，從而或以某種方式對無表決權普通股等價股票的優先權、權利、特權或權力產生重大不利影響;但, 然而，（x）任何 增加授權或發行的無表決權普通股或可轉換為無表決權普通股的任何證券的數量，或（y）創建和發行，或增加授權或發行的任何 一系列優先股，或可轉換為優先股的任何證券，在股息支付方面與無表決權普通股同等和/或優先於無表決權普通股（無論此類股息是累積股息還是 非累積）和/或公司清算、解散或清盤時的資產分配，在任何一種情況下，其本身均不會被視為對優先權、權利、特權或權力產生重大不利影響 無表決權普通股的增加、創設或發行，且持有人將無權僅因此類增加、創設或發行而對其無表決權普通股的股份進行表決。

（c） 儘管有上述規定，持有人不得擁有 在第五節（b）中，如果在要求進行投票的法案生效之時或之前，所有流通在外的無投票權普通股等價股票應已轉換為有投票權普通股 車輛.

第六節 等級;清算。

（a） 無表決權普通股應符合 12 CFR第217.20（b）（1）節（或任何後續法規）關於普通股一級資本，與普通股在股息或分配方面具有同等地位，並具有相同的權利、優先權和特權 （包括定期季度股息）以及章程規定的公司清算、解散、清盤或類似程序時的權利（此類證券統稱為“平價證券”）。

（b） 就本第六節而言，出售、轉讓、交換或轉讓 (for現金、股票、證券或其他對價），不得視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清算。 公司，也不得合併，合併或任何其他業務合併交易的公司或任何其他公司或個人或合併，合併或任何其他業務合併的任何其他公司或 任何人加入或與公司合併，均視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。

第七節 調整。

（a） 轉換價格應服從本節 中所述的調整 VII（第（b）至（i）款中規定的每一此類事件均稱為“調整事件”）。

（b） 股票分紅和分配。如果公司支付股息或 普通股的其他分配，則轉換價格將通過乘以下午5：00時生效的轉換價格進行調整，除權日前一交易日的紐約市時間 就該等股息或分派按以下分數計算：

在哪裏，

OS₀ = 在除權日之前發行在外的有表決權的普通股的股份數。

OS¹ 關於我們 （x）在除權日之前就該股息或分配發行在外的有表決權普通股的股份數，加上（y）在該股息或分配中發行的有表決權普通股的股份總數。

根據第(B)款作出的調整將於紐約市時間上午9時起生效，即股息或分派的前日期。就本條款(B)而言，流通股時的投票權普通股數量不應包括公司以現金形式持有的股份。如本條款(B)所述的任何股息或分派已宣佈，但並未如此支付或作出，換股價格應重新調整，自董事會公開宣佈不派發該股息或分派的決定之日起生效，調整至假若該股息或分派未予宣佈則有效的換股價格 。

(C)包括普通股的進一步細分、拆分和組合。如果公司 拆分或合併投票普通股，則轉換價格將通過將在緊接該等股票拆分、拆分或合併生效日期之前的交易日紐約時間下午5：00生效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

OS₀ = 表示在緊接該等股份拆分、拆分或合併生效日期前已發行的表決普通股的股份數目。

OS¹ = 表示在該等股份分拆、拆分或合併生效之日，緊接開業後已發行的表決普通股股份數目。

根據第(C)款作出的調整應於紐約市時間上午9：00起生效，即上述拆分、拆分或合併的生效日期。就本條(C)而言，投票普通股在發行時的股份數目不包括公司以現金形式持有的股份。如(C)項所述的任何拆分、拆分或合併已公佈，但投票權普通股的已發行股份未予拆分、拆分或合併，則換股價應重新調整，自董事會公佈不再拆分、拆分或合併已發行的投票權普通股的決定之日起生效。 若未公佈該等拆分、拆分或合併，換股價格將生效。

(四)發行新股、增發、增發股份。如果本公司向所有 或幾乎所有持有有表決權普通股或普通股或認股權證(根據股息再投資計劃或股份購買計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)的持有人發行，使他們有權在自該等權利或認股權證發行之日起最多45天內，以低於緊接該等發行交易日期前一天的現行市價認購或購買有表決權普通股股份。然後， 轉換價格將通過將紐約時間下午5：00生效的轉換價格乘以以下分數進行調整：

哪裏,

OS₀ =

投票權普通股在緊接上述分配的生效日期之前發行的股票數量。

X =

可根據該等權利或認股權證發行的有表決權普通股的股份總數。

Y =

投票權普通股的數量等於為行使這些權利或認股權證而支付的總價格除以緊接該權利或認股權證發行前一天的當前市場價格。

根據本條款(D)進行的任何調整應在紐約市時間上午9：00之前立即生效，也就是此類發行的前交易日。就本條款(D)而言，流通股時的投票權普通股數量不應包括公司以現金形式持有的股份。本公司不得就本公司以現金形式持有的有投票權普通股發行任何該等權利或認股權證。倘若(D)項所述的權利或認股權證並未如此發行，換股價將於董事會公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起重新調整至當時生效的換股價(如未宣佈發行)。若該等權利或認股權證在到期前並未行使，或在行使該等權利或認股權證時，有投票權普通股股份並未按該等權利或認股權證交付，則換股價應重新調整至當時生效的換股價，若該等權利或認股權證的發行只按實際交付的普通股股份數目作出調整的話。在釐定該等投票權普通股的應付總髮行價時，應考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及該等代價的價值(如非現金，則由 董事會合理釐定)。

(E)控制債務或資產分配。如果本公司向所有或幾乎所有持有投票權普通股的持有人分發債務證據、股本股份、證券、現金或其他資產(不包括上文(B)款所述的任何股息或分派、上文(D)款所述的任何權利或認股權證)、任何完全以現金支付的股息或分派、本公司或其任何附屬公司就投標或交換要約而支付的任何對價、以及任何類別或系列的股本股份的任何股息或類似股權，在某些剝離交易的情況下，屬於或關於子公司或其他業務單位)，則轉換價格將通過將此類分配的離岸日期前一個交易日紐約時間下午5：00生效的轉換價格 乘以以下分數進行調整：

哪裏,

SP₀ =

有投票權的普通股在該日期的當前每股市場價格。

FMV=。

在董事會合理確定的日期，適用於一股有投票權普通股的分派部分的公平市場價值；條件是，如果上文所述的“FMV”等於或大於“SP”₀“如上所述，作為上述調整的替代，應做好充足的撥備，以便每位持有者在向有表決權普通股持有人進行分配之日，按每股非有表決權普通股獲得的分派金額，等於該持有者持有的有表決權普通股的數量等於該等分派當日適用的換算率。”

在“分拆”中，如果公司向所有持有由任何類別或系列股本組成的普通股，或子公司或其他業務單位的或與之有關的類似股權的所有持有人進行分配，如果持有人沒有按照第四節的規定參與關於該等無投票權的普通股的分配 ，則該持有人所持該等普通股的換股價格將於15日調整^這是在分銷生效日期後的第二天交易，乘以緊接15天之前生效的轉換價格^這是交易日減少了以下分數：

哪裏,

下議院議員₀ = 指投票普通股在分配生效日期後的第五個交易日開始(包括第五個交易日)前10個交易日的平均收盤價。

下議院議員_s 關於我們 代表適用於一股有表決權普通股的分配部分的股本或股權在第五個交易日（包括第五個交易日）開始的前10個交易日的平均收盤價 分配生效日的次日，或者，如果不在國家或地區證券交易所或場外交易市場交易，代表 在董事會合理確定的日期，適用於一股有表決權普通股的分配。

根據本條款（e）進行的任何調整應在9：00之前立即生效 上午，紐約市時間，在此分發的除息日。如果本條款（e）中所述的分配未按此方式支付或作出，則轉換價應重新調整，自董事會公開宣佈之日起生效 其決定不派付或作出有關股息或分派時，轉換價（倘未宣派有關股息或分派，則轉換價將生效）。

（f） 現金分配。如果公司進行的分配包括 向所有有表決權普通股持有人提供的現金，不包括（i）普通股的任何現金股息，前提是根據第IV（a）節對無表決權普通股等價物支付相應的現金股息，（ii）任何 在重組事件中分配的現金或作為上述第（e）款所述“分拆”的一部分，（iii）與公司清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，以及（iv）任何 與本公司或其任何附屬公司作出的要約收購或交換要約有關的應付代價，則在每種情況下，緊接該分派的除權日期前生效的換股價將乘以 以下分數：

哪裏,

SP₀ 關於我們 有表決權普通股於緊接除權日前一個交易日的每股收市價。

如果本條款（f）中所述的任何分配未按此方式進行， 換股價須調整至倘並無宣派有關分派時生效的換股價，自董事會公開宣佈其決定不派付有關分派當日起生效。

儘管有上述規定，如果以上所述的“DIV”等於或大於“SP₀“如上所述，代替前述調整，應作出適當規定，使每個持有人有權在 向有表決權普通股的持有人分配相關現金股息或分配，對於每股無表決權普通股，該持有人如果擁有一定數量的有表決權普通股，將收到的現金金額 普通股等於該分配在除權日的適用轉換率。

（g） 自我投標報價和交換報價。如果公司或其任何 子公司成功完成有表決權普通股的要約收購或交換要約，且包含在每股有表決權普通股支付中的現金和任何其他對價的價值超過 在緊接投標或交換要約到期後的交易日，轉換價格將通過乘以下午5：00時生效的轉換價格進行調整，紐約市時間之前 第一百一十一條要約開始時，要約人應當向要約人支付下列費用：

哪裏,

SP₀ =

在緊接投標或交換要約開始後的交易日，有投票權普通股的每股收盤價。

OS₀ =

在緊接投標或交換要約到期前已發行的有表決權普通股的數量，包括任何有效投標和未撤回的股份。

OS¹=

在要約收購或交換要約到期後(在要約收購或交換要約生效後)緊隨其後發行的有表決權普通股的數量。

AC=

投標或交換要約中應支付的其他代價的現金總額和公平市場價值，由董事會合理確定。

根據本條款(G)作出的任何調整應在緊接投標或交換要約到期後的交易日紐約時間上午9：00之前生效。如果本公司或其附屬公司有義務根據 任何此類收購要約或交換要約購買有投票權普通股的股票，但適用法律永久禁止本公司或該附屬公司進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則轉換價格應重新調整為 該轉換價格，如果未提出該收購要約或交換要約，則該轉換價格將生效。

(H)制定更多的權利計劃。就公司在任何轉換日期對普通股具有 效力的權利計劃而言，在轉換任何無投票權普通股的任何股份時，持有者除獲得有表決權普通股的股份外，還將獲得權利計劃下的權利， 除非在該轉換日期之前，權利已從有表決權普通股的股份中分離，在這種情況下，轉換價格將在分離時進行調整，就像公司已按照上文(E)款所述向所有有表決權普通股持有人進行分配一樣，但在該等權利到期、終止或贖回時可能會重新調整。

(一)收購、重組和重組事件。

(I)如在適用的 轉換日期前發生重組事件後，在緊接該重組事件發生前已發行的每股無投票權普通股等值股票，未經持有人同意，應自動轉換為證券、現金、以及在重組事件中持有者(重組事件的對手方或該另一方的關聯公司除外)可在緊接重組事件之前轉換為無投票權普通股的股份數量的持有者(重組事件的對手方或該另一方的關聯方除外)為換取此類無投票權普通股的股份(該等證券、現金和其他財產，即“交換財產”)的其他財產；只要法律禁止或要求持有人獲得或持有交易所財產的任何政府實體的同意、授權、批准、許可或許可，則 該持有者的無投票權普通股等值股票中法律禁止的部分或需要採取行動收購或持有的部分應(A)轉換為在該重組事件中倖存的實體或其他實體的基本相同的無投票權證券(具有與本重組事件下的無投票權普通股相當的投票權和轉換權)，或(B)如果沒有為實施前述(A)款作出適當的規定，則有投票權普通股的持有者獲得與該重組事件有關的證券。保持未償還，條款不作任何更改，並可轉換為交易所財產。

(二)“重組事件”指的是：

(1)將公司與其他人或其他人合併、合併、轉換或其他類似的業務合併，在每一種情況下，根據這些合併、合併、轉換或其他類似的業務合併，所有已發行的有表決權普通股將轉換為公司或其他人的現金、證券或其他財產；

(2)允許將公司及其子公司的全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體出售、轉讓、租賃或轉讓給另一人，在每種情況下，所有已發行的有投票權普通股將轉換為 公司或其他人的現金、證券或其他財產；

(3)股東不得將有表決權的普通股重新分類為除有表決權的普通股以外的證券；或

(4)股東不得以投票普通股的所有流通股以任何法定方式交換他人的證券(與合併或收購有關的除外)。

(Iii)如果有投票權普通股的股份持有人有機會選擇在該重組事件中收取的對價形式，本公司應確保持有人有同樣的機會按照適用於有表決權普通股持有人將作出的選擇的相同程序和比例機制選擇對價形式。任何非投票權普通股轉換時的應收交易所財產金額應根據重組事項完成之日生效的轉換價格確定。

(Iv)根據本條款第七章第(I)款的規定同樣適用於連續發生的重組事件或導致重組事件的任何一系列交易，第第七章第(I)款的規定應適用於普通股持有人在任何此類重組事件中收到的本公司(或任何繼承人)的任何股本。

(V)在未來，本公司(或任何繼承人)應在任何重組事件發生前至少二十(20)天 ，盡合理最大努力向持有人提供書面通知，告知該事件的預期發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的類型和金額。不遞送該通知不應影響本第七款的實施。

(Vi)根據本條例，本公司不得就構成重組事件的交易訂立任何協議，除非該協議規定以符合並實施本第VII(I)節的方式將無投票權普通股轉換為交易所財產。

(J)對於持有無投票權普通股等值股票的交易，如果無投票權普通股的持有者在交易時(包括根據第四節)持有無投票權普通股等值股票，否則將導致該股份的調整，則不應對該無投票權普通股等值股票的換股價格進行調整(包括根據第四節)，就好像他們持有 全部數量的有表決權普通股，然後他們持有的每一股無表決權普通股等值股票都可以轉換為該等股份。

(K)即使本協議有任何相反規定，調整事件也不允許持有人收購本公司任何類別投票證券的百分比高於緊接該調整事件之前實益擁有的持有人及其BHCA聯屬公司。

第八節：關於調整的報告，見下文。

(A)在任何時候，只要 非有表決權普通股的股份可轉換成的有表決權普通股的股份數量按照第七節的規定進行調整，公司應立即計算，但無論如何應在調整後十(10)天內計算，並向持有人提交通知，説明 由於該調整而每股可轉換成的有表決權普通股的股份數量，簡要説明需要進行此類調整的事實及其計算方法，以及此類調整將於何時生效。以下任何計算得出的金額將四捨五入為最接近的1/10,000。

第九節。這就是我們要做的，也是我們要做的。

(A)根據本章程細則的規定，本公司應隨時從其授權和未發行的有表決權普通股或本公司收購或創建的股份中預留和保留可供發行的股份，僅供在本章程細則規定的無表決權普通股股份轉換時發行，不受任何優先購買權或其他 類似權利的限制，該數量的有表決權普通股應不時在所有當時已發行的無表決權普通股股份轉換時可發行。

(B)在此，本公司承諾並同意，只要有表決權普通股的股票在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所或自動報價系統上市，如果該交易所或自動報價系統的規則允許，本公司將在所有當時已發行的非有表決權普通股的股份轉換後上市並保持上市該數量的有表決權普通股。

第十節規定了禁止排除其他權利的權利。

無投票權普通股等值股份除在本章程中明確描述外，沒有任何投票權，且除法律另有要求外，不得享有任何優先權或相對、參與、可選擇或其他特別權利，但本章程明確載明(因此等細則補充 可不時修訂)及章程所載者除外。無投票權普通股等價股不享有優先認購權或認購權。

Xi段。他説，他沒有考慮到條款的可分割性。

如果無投票權普通股的任何投票權、優先權或相對、參與、任選或其他特殊權利及其資格、限制和約束因任何法律規則、所有其他投票權、優先權以及無投票權普通股和資格的其他特殊權利、參與、選擇權和其他特殊權利而無效、非法或無法執行，其限制和限制在本章程補充(經修訂)中闡述，可在沒有無效、非法或不可強制執行的投票權、優先股或無投票權普通股的相對、參與、可選或其他特殊權利的情況下生效，但其資格、限制和限制仍應完全有效，無投票權普通股的投票權、優先股或相對、參與、可選或其他特殊權利或本文所述的任何資格、限制和限制不得被視為依賴於任何其他此類投票權、優先股或相對投票權、優先股或相對普通股。無投票權普通股或其資格、限制和限制的參與權、選擇權或其他特殊權利，除非本協議另有規定。

第十二節。*

任何根據本章程細則第(Br)條經正式轉換或由本公司重新收購的無投票權普通股等值股份，應於其後迅速註銷，並恢復為未指定為系列的認可但未發行的優先股股份。該等股份可被指定或重新指定，並根據情況發行或重新發行，作為任何系列優先股的一部分。本公司可根據前述規定，不時採取必要的適當行動，以減少無投票權普通股的法定股份數目。

第十三節。*

儘管章程或本章程細則有任何相反規定，董事會或董事會任何授權委員會可在未經持有人表決的情況下，增加或減少無投票權普通股或其他級別低於或高於無投票權普通股的法定股份數目，或與無投票權普通股平價，以增加或減少在本公司任何自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息及資產分配。

第十四節。*。

本公司有權進行本協議所要求的所有計算。 如無欺詐或明顯錯誤，該等計算為最終計算，對所有持有人均有約束力。本公司有權解決任何含糊之處，而董事會決議案所證明之行動將為最終及決定性行動，除非與本協議的意圖明顯不符。任何計算所得的金額，如有需要，將四捨五入至最接近的萬分之一，再向上舍入十萬分之五。

第十五節。*。

除第77節另有明文規定外，本公司不得在任何時間贖回無投票權普通股等值股票的流通股。

第十六節。這筆錢不能用來支付，不能用來到期。

非表決權普通股等值股票應是永久性的，除非根據本章程補充條款進行轉換。

第十七節。他説，他不會，他也不會回購。

在本協議所施加的限制的規限下，本公司可按董事會或董事會任何正式授權委員會所決定的範圍、方式及條款不時買賣無投票權普通股等值股份。

第十八節。*。

無投票權普通股等價股的股票不受償債基金運營的約束。

第XIX節。*。

本協議項下的所有通知、要求或其他通信應以書面形式發出， 應視為已在交付之日(A)當面交付給收件人，或在交付時通過電子郵件發送(前提是不會生成自動生成的錯誤或無法交付的消息)，(B)如果由認可的次日快遞使用次日服務遞送，則在發貨日期後的第一(1)個工作日，或(C)如果通過掛號信或掛號信遞送，則在確認收到的較早日期或郵寄日期後的第五(5)個工作日 ，要求退回收據，郵資已付。本協議項下的所有通知應發送至(I)f to the Corporation，Bank of California，Inc.，3 MacArthur Place，Santa Ana，California 92707，收件人：CEO，電子郵件：jared.wolff@bancofcal.com；將一份副本發送至：總法律顧問，電子郵件：ido.dotan@bancofcal.com或(Ii)發送給投票普通股的任何持有人或持有人(視情況而定)，地址為公司股票記錄簿中所列的地址，或在任何情況下，發送至接收方事先書面通知發送方指定的其他地址或其他人的注意。

第XX節。他説，他不會減税。

(A)根據協議，本公司和每位持有人應自行承擔與第III(A)節擬進行的任何轉換相關的費用、費用和開支，但本公司應支付與根據本協議發行或交付任何無投票權普通股或有投票權普通股或因無投票權普通股發行或交付而產生的任何及所有轉讓税、印花税或關税、文件税或其他類似税項。包括與第III(A)節所設想的任何轉換有關的轉換；但如無投票權普通股的登記持有人要求將有表決權普通股以該登記持有人的名義以外的名稱登記，則本公司無須就第III(A)節擬進行的任何轉換支付任何該等應繳税款，而該等投票權普通股將不會如此登記，除非及直至提出要求的登記持有人已向本公司繳交該等税款，或已確定令本公司信納該等税款已繳或不須繳交。

(B)最終，本公司與各持有人同意：(I)無投票權的普通股等值股票不構成經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第305節及據此頒佈的《財政條例》所指的優先股；及(Ii)除非《守則》第1313(A)節所指的《釐定》另有規定，本公司或任何持有人不得將無投票權普通股等值股票視為美國聯邦所得税或預扣税 目的，或採取任何與此類處理不一致的立場。

第XXI條。沒有股票，沒有股票。

儘管本章程細則補充條款有任何相反規定，無投票權普通股等值股票 不得以實物、證書形式發行。非表決權普通股的所有股份均應登記在公司或其轉讓代理保存的記錄簿上。

第XXII節。這筆錢花了很多錢，也花了很多錢。

無投票權普通股等價股的股份受《投資協議》中規定的轉讓限制的約束。任何違反此類限制的所謂轉讓均應無效。

第二：無投票權普通股等值股票已由董事會根據章程所載的授權進行分類和指定。

第三：這些補充條款已由董事會以法律規定的方式和 表決通過。

第四：簽署本細則的主席、行政總裁及總裁確認 本章程補充為本公司的公司行為，並就所有須經宣誓核實的事宜或事實，簽署本章程細則的主席、行政總裁及總裁承認，就其所知、所知及所信，該等事項及事實在各重大方面均屬真實，本聲明乃根據偽證罪作出處罰。

[簽名頁如下] 

茲證明，本補充細則已於2023年11月28日由執行副總裁總裁和首席財務官以公司名義和代表公司簽署，並由執行副總裁總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席行政官簽署。

[補充文章的簽名頁]