美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（第1號修正案）
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 7.01 | 法規 FD 披露 |
2023 年 10 月 10 日，23andMe Holding Co.（“公司”、“23andMe”、“我們” 和 “我們的”）在表格 8-K（“原始表格”）上提交了最新報告 8-K”)報告説，它瞭解到，威脅行為者（“威脅行為者”）從23andMe的個人用户賬户（“23andMe網站”）用户賬户（“事件”）訪問和下載了某些用户個人資料信息，這些信息是23andMe用户（“用户”，合稱 “用户”）在23andMe的DNA親屬功能中創建並選擇與其遺傳親屬共享的。公司正在提交原始表格8-K的第1號修正案（本 “修正案”），以提供有關該事件的補充信息。除非此處另有明確規定，否則本修正案不修改原件 8-K 表格以任何方式，並且不修改或更新原始表格8-K中包含的任何其他披露。本修正案對原文進行了補充 8-K 表格並應與原始表格8-K一起閲讀。
2023 年 10 月 1 日，一名威脅行為者在網上發佈了一份聲稱擁有 23andMe 用户個人資料信息的聲明。得知該事件後，23andMe立即開始調查，並聘請了第三方事件響應專家來協助確定任何未經授權活動的程度。根據調查，23andMe已確定，在23andMe網站上使用的用户名和密碼與之前已被泄露或以其他方式可用的網站（“憑證填充帳户”）上使用的用户名和密碼相同的情況下，威脅行為者能夠訪問極小一部分（0.1％）的用户帳户。威脅行為者在 Credential Stuffed Accounts 中訪問的信息因用户賬户而異，通常包括血統信息，對於其中一部分賬户，還包括基於用户遺傳學的健康相關信息。利用這種訪問憑證填充賬户的權限，威脅行為者還訪問了大量包含其他用户血統的個人資料信息的文件，這些文件是這些用户在選擇使用23andMe的DNA 親戚功能並在網上發佈某些信息時選擇共享的。我們正在努力從公共領域刪除這些信息。截至本修正案提交之日，公司認為威脅行為者的活動已得到控制。
23andMe正在根據適用法律的要求向受事件影響的用户提供通知。儘管沒有一家公司能夠完全消除網絡攻擊的風險，但該公司已採取某些措施來進一步保護其用户的數據。例如，2023年10月10日，23andMe要求所有用户重置密碼，2023年11月6日，23andMe要求所有新用户和現有用户今後使用兩步驗證登錄23andMe網站。
截至本修正案提交之日，公司預計在截至2023年12月31日的第三財季中，與該事件有關的一次性支出在100萬至200萬美元之間，主要包括技術諮詢服務、律師費和其他第三方顧問的費用。該公司認為，此類費用以及該事件的直接或間接業務影響可能會對其財務業績產生負面影響。截至本修正案提交之日，公司無法預測該事件的這種直接或間接影響是否會對其截至2024年3月31日財年的財務狀況和/或經營業績產生重大影響。
截至本修正案提交之日，由於該事件，已向加利福尼亞州的聯邦和州法院、伊利諾伊州的州法院以及加拿大不列顛哥倫比亞省和安大略省的公司提起了多起集體訴訟，公司正在為之辯護。這些案件尚處於初期階段，公司無法預測結果。該公司還在評估其對消費者根據《加州消費者隱私法》提交的通知以及對各政府官員和機構詢問的迴應。目前無法估計該事件和相關訴訟的全部費用範圍和相關影響，包括但不限於抵消部分費用的保險的可用性。
儘管公司認為對這些事項的調查已經完成，但公司可能會發現新的或不同的信息或信息，這些信息或信息與本表格8-K最新報告中包含的信息不同。本修正案中提供的所有信息均截至本修正案發佈之日，除非適用法律要求，否則23andMe's沒有義務更新這些信息。
前瞻性陳述
本修正案包含受1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款約束的 “前瞻性” 陳述，包括有關23andMe對事件原因的理解、事件範圍、可能對事件負責的個人或組織、數據調查的狀態和結果以及該事件對23andMe業務運營和財務業績和狀況的潛在影響的陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可用的信息，隨着調查的進行和新的或不同信息的發現，這些信息可能會發生變化。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，這些陳述可以用 “目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“尋找”、“應該”、“感覺”、“期望”、“會”、“會”、“計劃”、“打算”、“估計”、“繼續”、“可能” 或類似的表達方式以及這些術語的否定語來識別。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於發現與事件及其緩解措施有關的新信息或不同信息，23andMe面臨的與事件相關的眾多財務、法律、聲譽和其他風險，包括事件可能導致數據丟失、泄露或損壞、業務損失、聲譽損害、對用户關係和投資者信心產生不利影響的風險、美國監管調查和執法行動、訴訟、賠償義務、損害賠償對於違反合同、對違反適用法律或法規的處罰、鉅額補救費用和其他責任的承擔，以及23andMe的保險範圍可能僅涵蓋某些安全和隱私損失和索賠費用，可能無法或不足以補償23andMe可能承擔的與事件有關的所有責任。
本修正案包括幾個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不屬於本修正案的一部分。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，根據第7.01項提供的本報告中的信息不應被視為 “已提交”，也不得以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非該文件以提及方式明確提及任何或全部此類信息。
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 23ANDME 控股公司 | ||
| 來自： | /s/Kathy Hibbs | |
| 姓名：Kathy Hibbs | ||
| 職務：首席行政官 | ||
日期：2023 年 12 月 1 日