附錄 3.2
的章程
美國伍德馬克公司
修正和重述
2023 年 11 月 29 日生效
第一條。
股東們
第 1 部分。年度會議。年度股東大會應在每年8月的第四個星期四上午9點開始，或在董事會決議不時指定的其他日期舉行，以選舉董事和開展會議前可能恰當舉行的其他事務。
在每次年度股東大會上，只能進行適當考慮並已提交會議的業務（i）根據公司的會議通知，（ii）由董事會或按董事會的指示提交，或（iii）由股東作為某類股票的登記股東的股東，該股東有權就該股東提議的業務進行表決，並且在會議召開時均為該登記股東向股東發出本節下文所述的通知，並在記錄日期發出確定有權在此類年會上投票的股東，以及誰遵守本節規定的通知程序。
除任何其他適用要求外，為了將任何可以適當考慮的業務提交年度股東大會，符合前一段規定要求的股東必須及時向公司發出書面通知。為了及時發出股東通知，必須親自送交公司主要辦公室的祕書，或者通過預付郵資的美國掛號郵件發給公司主要辦公室的祕書。任何此類通知必須 (i) 在郵寄上一年年度股東大會通知之日起不少於 120 天之前（如果第 (ii) 條不適用）；或 (ii) 如果本章程中規定的會議日期變更超過 30 天，則必須至少在會議日期前 90 天收到。
每位此類股東的通知應闡明股東提議在年會之前提出的每項事項 (i) 簡要描述希望提交會議的業務，包括將在會議上提交的任何決議的完整文本（如果該業務包含修訂本章程的提案，則包括對本《章程》的任何擬議修正案的文本），以及希望在會議上開展此類業務的原因，(ii) 公司股份轉讓上顯示的名稱和地址提議開展此類業務的股東的賬簿、代表其提出提案的任何受益所有人的名稱和地址，以及該股東或該受益所有人共同行事的任何相關方（均為 “關聯人”）的名稱和地址，（iii）該股東和任何受益所有人（直接或間接）以實益方式擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量提案是代表誰提出的，以及任何關聯的個人，(iv) 陳述該股東在發出通知時是登記在冊的股東，並打算親自或代理出席會議，介紹通知中規定的業務，(v) 對任何協議、安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期保值交易的描述，以及
截至股東發出通知之日已由該股東和該受益人以及任何關聯人簽訂的借入或借出股份），無論該票據或權利是否應以公司的標的股票類別（統稱為 “衍生工具”）進行結算，其影響或意圖是減輕損失、管理風險或受益於股價變動，或增加或減少股價變動該股東或該受益所有人，或任何關聯人的投票權，關於公司股票，或與收購或處置公司任何股票有關的，(vi) 任何委託書（為迴應根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條提交的招標聲明而發出的可撤銷委託書）、表決信託、表決協議或類似合同、安排、協議或諒解除外股東和代表其提出提案的任何受益所有人，或任何關聯人有權投票或指導公司任何證券的投票，（vii）股東和任何關聯人實益擁有的與公司標的股份分開或分離的任何股息權，（viii）普通或有限合夥企業或有限責任公司或股東所在的類似實體直接或間接持有的公司股票或任何衍生工具中的任何相應權益、受益所有人或任何關聯人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(ix) 股東、受益所有人或任何關聯人因股票價值的增加或減少有權獲得的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）公司或衍生工具，(x) 任何重大利益股東和代表其提出提案的任何受益所有人以及任何關聯人在此類業務中可能擁有的信息，以及 (xi) 公司合理要求的任何其他信息。股東應 (1) 將先前根據本節向公司提供的任何信息中的任何不準確或變更（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內通知公司），並且（2）必要時立即更新和補充先前根據本節向公司提供的信息，以便截至年度股東大會投票記錄日，提供或要求提供的信息真實完整（y）(z) 截至之前 10 天的日期年度股東大會或其任何續會或延期，以及此類更新和補充內容應送交公司主要執行辦公室的公司祕書。上述條款不得解釋為延長本協議項下任何適用的截止日期，不得使股東能夠在本協議規定的預先通知截止日期到期後更改擬議的會議業務，也不得限制公司對股東提供的通知中任何不準確之處或其他缺陷的權利。除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席股東大會介紹此類業務，則儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但該提案應不予理會，也不得處理此類業務。
除了本節對股東提議在會議上開展的任何業務的其他要求外，每位股東、代表其提出提案的任何受益所有人和任何關聯人還應遵守公司章程、本章程以及州和聯邦法律（包括《交易法》）對任何此類提案或就此徵求代理人的所有適用要求。
會議主席可以在不遵守上述程序的情況下解散股東試圖在年會之前提出的任何業務。上述規定不適用於股東提名董事，其程序載於第二條。
祕書應將及時收到的每位股東通知送交董事會主席或董事會指定的委員會以供審查。
儘管本節有上述規定，但尋求將提案納入公司年度股東大會委託書的股東應遵守《交易法》第14A條的要求或任何後續法規。如果股東已通知公司他或她打算根據《交易法》頒佈的第14a-8條（或其任何繼任者）在年會上提出提案，並且該股東的提案已包含在公司為徵求年度會議代理人而編寫的委託書中，則該股東的提案應被視為已得到滿足。
第 2 節。特別會議。除非法規另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議可由董事會主席（“主席”）、首席執行官或董事會召開。特別會議的通知應説明召開會議的目的。
第 3 節。會議地點。除非法規另有規定，否則董事會可以指定弗吉尼亞聯邦內外的任何地點作為任何年會或任何特別會議的股東大會地點；但是，董事會可以自行決定 (a) 會議不應在任何地點舉行，而應僅通過《弗吉尼亞股票公司法》（“VSCC”）規定的遠程通信方式舉行 A”）或（b）會議應在混合環境中舉行，允許如果VSCA允許，則可通過遠程通信進行會議和出席。如果未指定，則會議地點應為公司的主要辦公室。
第 4 部分。會議通知。除非法規另有規定，否則應在會議日期前不少於十 (10) 天或六十 (60) 天（除非本章程或法律要求不同的時間）親自或通過郵寄、傳真或任何其他方式發出書面通知，説明每次股東大會的地點、日期和時間，以及召開會議的目的或目的適用法律允許的通信形式或私人信使，由主席、行政長官或在其指示下進行高級職員、董事會或截至記錄日期有權在該會議上投票的每位登記股東的祕書，以確定有權獲得會議通知的股東。如果召開股東大會的目的是就公司章程修正案、合併、股份交換、國內化或實體轉換計劃、VSCA第13.1-724條所考慮的擬議資產出售或公司解散採取行動，則應在會議日期前不少於二十五（25）天或六十（60）天向公司所有股東發出通知，不論是否有權投票。通知應包括確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，前提是該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同。
儘管有上述規定，但如果 (i) 連續兩次年度股東大會的年度報告和委託書，或 (ii) 所有且至少兩張在十二個月期間支付股息或證券利息的支票，均通過預付郵資的美國頭等郵件寄給股東，則無需向股東發出股東大會通知，地址與股份轉讓簿上顯示的股東地址相同公司的，但無法送達。公司捐贈的義務
一旦公司收到任何此類股東的新地址以供記入其股份轉讓賬簿，則應恢復向該股東發出的股東大會通知。
如果會議休會到不同的日期、時間或地點，如果在休會之前在會議上宣佈了新的日期、時間或地點，則無需發出通知。但是，如果確定了續會的新記錄日期，則除非法院另有規定，否則應自續會通知的記錄日期起向有權在續會中投票的登記股東發出續會通知。
第 5 部分。記錄日期。為了確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票、有權獲得任何股息或出於任何目的的股東，董事會可以事先確定任何此類股東決定的一個或多個記錄日期，無論如何，這些日期或日期不得超過要求股東作出此類決定的會議或行動之前七十 (70) 天。當根據本節的規定決定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何續會，除非董事會確定了一個或多個新的記錄日期。如果會議延期至原始會議之日後一百二十 (120) 天以上，則必須這樣做。董事會確定的股東大會記錄日期應是確定有權獲得股東大會通知和投票權的股東的記錄日期，除非董事會在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期時，將較晚的記錄日期定在會議日期或之前，以確定有權在股東大會上投票的股東。
第 6 節。法定人數。除非法律或公司章程另有規定，否則有權就某一事項進行表決的公司大多數已發行股份，無論是親自代表還是由代理人代表，均構成就該事項採取行動的法定人數。一旦某股以任何目的派代表出席會議，則該股份即被視為出席會議的剩餘時間和任何續會的法定人數，除非已經或將為該續會設定一個或多個新的記錄日期。如果出席會議的已發行股份少於多數，則以這種方式代表的大多數股份可以不時休會，恕不另行通知。在有法定人數出席或派代表出席的續會上，可以處理最初注意到的會議中可能已經處理的任何事務。
第 7 節。代理。在所有股東大會上，股東可以親自或通過代理人對股東的股票進行投票。股東或股東代理人或事實代理人可以通過簽署任命表或通過《弗吉尼亞股票公司法》或其他適用法律授權的任何其他方式，指定代理人為股東投票或以其他方式行事。此類委託書在選舉檢查員或獲準列出表決的公司其他官員或代理人收到後生效。除非委託書中另有規定，否則此類委託書的有效期為自執行之日起十一（11）個月。對代理人的任命是可以撤銷的，除非委任表中註明委任是不可撤銷的，並且該任命附有利息。任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該顏色應留給董事會專用。
第 8 節。股票投票。如果存在法定人數，則除非法律、董事會或其他提出該事項的人要求獲得更多贊成票，或者公司章程或本章程另有要求，否則支持該行動的票數超過反對該行動的票數，則就該事項採取的行動（董事選舉除外）獲得批准。董事選舉所需的投票應符合第二條第4款的規定。
第 9 節。組織和業務順序。
(a) 主席應擔任所有股東大會的主席。在主席缺席或主席拒絕任職的情況下，會議主席應由董事會指定。祕書或祕書缺席時助理祕書應在所有股東大會上擔任祕書。如果祕書和助理祕書都不在場，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
(b) 會議主席應有權制定規則和條例，制定程序並採取主席認為必要或可取的步驟，以使每屆股東大會正常舉行，包括但不限於制定議程和制定程序，以便 (i) 解散陳述不當的業務，(ii) 維持秩序和安全，(iii) 限制提問或評論的時間關於公司事務，（iv）限制出席在非股東或其代理人的個人或類別的會議上，(v) 限制在規定的會議開始時間之後進入會議，(vi) 就任何事項開始、進行和閉幕表決，以及 (vii) 將會議延期，以便日後重新召開。
第二條。
董事會
第 1 部分。一般權力。公司應設立董事會。所有公司權力均應由董事會行使或在其董事會的授權下行使，公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理，但須遵守公司章程中規定的任何限制。
第 2 部分。人數、任期和資格。公司的董事人數應為八名。當選董事的任期應在其當選後的下一次年度股東大會上屆滿。董事人數的減少不得產生縮短任何現任董事任期的效果。儘管董事的任期屆滿，但無論哪種情況最先發生，董事都應繼續任職，直到其繼任者當選並獲得正式資格，直到董事人數減少或股東免職。
第 3 節。提名董事。任何年度股東大會的董事選舉提名可由 (a) 董事會或董事會指定的任何委員會（每位此類被提名人均為 “董事會提名人”）提名，或 (b) 任何股東是某類股票的登記股東，有權在相關股東大會上投票選舉董事，並且是該登記股東的任何股東提名，均在提名時提名本節下文所述的股東通知以及確定股東通知的記錄日期有權在適用會議上投票的股東（每位此類被提名人均為 “股東提名人”）。但是，只有在以下情況下，此類股東才能提名一名或多人蔘選董事：以書面形式，親自送達或通過預付郵資的方式，向公司祕書提交書面通知，説明該股東打算提名一名或多人擔任董事，並且不遲於（i）前一年股東大會通知郵寄一週年之日前120天送達公司主要執行辦公室，如果第 (ii) 條不適用，或 (ii) 90如果本章程中規定的年度會議日期已更改超過 30 天，則應在年會日期之前的幾天。
每位此類股東的通知應列出：(i) 發出通知的股東的名稱和地址（如公司股份轉讓簿上所示）、代表提名的受益所有人的姓名和地址以及任何關聯人的姓名和地址；（ii）該股東及其任何受益所有人（直接或間接）實益擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量代表發出的通知和任何關聯人，(iii) 陳述如下該股東是公司股票記錄的持有人，在發出通知時有權在該會議上進行表決，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人；(iv) 對截至股東發出通知之日該股東和該受益所有人以及任何關聯人簽訂的任何衍生工具的描述此類票據或權利應以標的股票類別進行結算公司，其影響或意圖是減少該股東或該受益所有者或任何關聯人對公司股票的股價變動造成的損失、管理風險或收益，或增加或減少其對公司股票的投票權，或與收購或處置公司任何股票有關，(v) 為迴應根據此提交的招標聲明而給出的任何委託書（可撤銷的委託書除外）依照《交易法》第14（a）條）、投票信託、投票協議或類似合同、安排、協議或諒解，根據該協議或類似合同、安排、協議或諒解，股東和代表提名的任何受益所有人，或任何關聯人有權投票或指導公司任何證券的投票，(vi) 股東和任何關聯人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何股息分紅權，(vii) 任何比例的股份權益公司或任何衍生品的普通或有限合夥企業或有限責任公司或類似實體直接或間接持有的工具，其中股東、受益人或任何關聯人是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，是經理、管理成員或直接或間接實益擁有有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，（viii）任何與業績相關的費用（除外）基於資產的費用），即股東受益人或任何關聯人有權根據公司或衍生工具股票價值的上漲或減少，(ix) 該股東或該受益擁有人或任何關聯人與每位股東被提名人之間就該股東被提名人作為公司被提名人或董事的服務或職責達成的所有協議、安排和諒解的描述，包括與之有關的任何直接或間接的保密、補償、報銷或賠償安排該股東被提名人作為被提名人或董事的服務或行動，或就該股東被提名人將如何就任何事項採取行動或進行投票作出的任何承諾或保證，(x) 根據第13d-1 (a) 條提交的附表13D中必須列出的信息，或者如果該股東必須根據《交易法》及據此頒佈的規則和條例提交此類聲明，則根據第13d-2 (a) 條提交此類聲明以及以其名義發出通知的任何受益所有人，以及 (xi) 任何其他合理的信息應公司的要求。
每位此類股東根據本節發出的通知還應載明：
(i) 股東提議或打算為其徵集代理人的每位被提名股東的姓名、年齡、營業地址和居住地址（如果已知），以及在需要更改股東原始名單時將在年會上提名選舉的每位股東被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（iii）作為受益人的公司股票的類別和數量並由每位股東提名人記錄在案，(iv) 與以下內容有關的任何其他信息在徵求代理人以進行選舉時必須披露的每位股東被提名人
根據VSCA或公司股本上市的主要交易所的適用上市標準，或根據交易法頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例，包括根據該法提交的任何委託書（在每種情況下，假設選舉存在爭議），（v）關於股東、受益所有人（如果有）或任何關聯人是否打算徵求意見的陳述支持董事提名人的代理人，但不包括符合《交易法》第14a-19 (b) 條要求的董事會提名人，包括一份聲明，説明股東、受益所有人（如果有）或任何關聯人打算在董事選舉中徵集佔至少67％的股票投票權的股票持有人，以及（vi）該股東被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人和擔任董事如果當選為整個任期。
股東應 (1) 將先前根據本節向公司提供的任何信息中的任何不準確或變更（在得知此類不準確或變更後的兩個工作日內通知公司），並且（2）必要時立即更新和補充先前根據本節向公司提供的信息，以便截至股東大會投票記錄之日，提供或要求提供的信息真實完整（y），以及（z) 截至 10 個日曆日之前會議或任何休會或延期會議，此類更新和補編應送交公司主要辦公室的祕書。
除本節對股東在會議上提出的任何提名的其他要求外，每位股東、代表其提名的任何受益所有人和任何關聯人還應遵守公司章程、本章程以及州和聯邦法律，包括《交易法》（包括其中的第14a-19條）對任何此類提名或就此徵求代理人的所有適用要求。除本節的其他要求外，除非法律另有要求，否則 (i) 除董事會提名人外，任何股東、受益人或關聯人均不得徵求代理人以支持除董事會提名人以外的任何被提名人，除非該股東、受益所有人和關聯人遵守了《交易法》中與徵集此類代理人有關的第14a-19條，包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及 (ii) 如果該股東、受益所有人或關聯人 (1) 提供根據《交易法》第14a-19（b）條發出的通知，以及（2）隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的任何要求，則公司應無視向該股東提名人徵集的任何代理人或選票。應公司的要求，如果任何股東、受益所有人或關聯人根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東、受益所有人或關聯人應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供合理的證據，證明該股東、受益所有人或關聯人符合《交易法》第14a-19條的要求。
上述條款不得解釋為延長本協議項下任何適用的截止日期，不得使股東能夠在本協議規定的預先通知截止日期到期後更改通知中規定的董事候選人或限制公司對股東提供的通知中存在的任何不準確之處或其他缺陷的權利。祕書應將及時收到的每位股東根據本節發出的通知送交董事會或董事會指定的委員會進行審查。
除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席股東大會，提名股東提名通知中規定的個人
作為董事，儘管公司可能已收到有關此類投票的代理人，但該提名應不予理會。
除了本節要求股東提供的信息外，每位股東被提名人還應向祕書提供以下信息：
(i) 公司董事問卷的完整副本，以及股東被提名人按照公司在評估任何被考慮提名為董事會的人時遵循的評估程序向公司提出的書面同意，由祕書提供；(ii) 股東被提名人同意遵守公司適用於董事的各種公司治理政策；(iii) 書面確認股東的以下信息被提名人 (A)如果當選為公司董事，他或她將如何就任何事項進行表決，沒有也不會達成或簽訂任何協議、安排或諒解，而且（B）不是也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也不會成為該協議的當事方，也不會成為該協議的當事方，也不會成為該協議的當事方，也不會成為其當事方，包括與公司以外的任何個人或實體達成的任何直接或間接的補償、報銷或賠償安排如果該被提名人以公司董事的身份服務或行動，其條款並沒有事先已向祕書全面披露；（iv）以書面形式披露股東與被提名股東在過去五年內的任何交易；（v）任何必要的其他信息，以使董事會能夠根據適用於董事會或其任何委員會的任職的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露獨立性時使用的任何公開披露標準，確定每位股東被提名人是否獨立和公司董事的資格。
儘管章程中有任何相反的規定，但除非按照本節規定的程序，否則不得在會議上對董事選舉提名進行審議和表決。如果事實成立，會議主席應確定沒有按照本節規定的程序向會議提出董事選舉提名。如果會議主席作出這樣的決定，則他或她應向會議宣佈，對於未在會議之前以適當方式提名的該董事的選舉提名，不得進行審議和表決。
第 4 部分。選舉。除本第二條第13款另有規定外，董事應由普通股持有人在每次年度股東大會上或為此目的召開的特別會議上選出。每位董事均應通過在有法定人數出席的任何股東大會上對董事的多數票選出；前提是，如果確定被正式提名擔任公司民選董事的人數超過擬當選董事的人數（有爭議的選舉），則董事應以所代表股份的多數票當選在會議上並有權對董事選舉進行投票。多數票意味着 “支持” 某位董事的票數必須超過 “反對” 該董事的票數。
為了使任何現任董事成為繼續在董事會任職的候選人，他或她必須提交不可撤銷的辭職提議，前提是未能在無爭議的選舉中獲得多數選票。在無爭議的選舉之後，如果現任董事的被提名人沒有獲得多數選票，則負責提名和治理事宜的董事會委員會應考慮接受還是拒絕辭職提議，並向董事會提出建議。在選舉結果獲得認證後的90天內，董事會應根據提議採取行動
辭職。在決定是否接受辭職提議時，董事會應考慮董事會負責提名和治理事務的委員會的任何建議、該委員會考慮的因素以及董事會認為相關的任何其他信息和因素。董事會將立即在新聞稿中披露其是否接受董事辭職提議的決定（以及拒絕辭職提議的原因，如果適用），該新聞稿將以公司新聞稿通常發佈的方式發佈。
未能獲得足夠的連任選票的現任董事不得參與董事會負責提名和治理事宜的委員會或董事會關於該董事辭職的審議或決定。但是，如果董事會委員會中負責提名和治理事務的每位成員未能獲得足夠的連任選票，則獲得足夠選票的獨立董事應在彼此之間任命一個委員會來考慮辭職提議並向董事會建議是否接受辭職提議。此外，如果在同一次選舉中獲得足夠連任選票的董事只有三名或更少的董事，則所有董事都可以參與有關接受還是拒絕辭職提議的行動。
如果提交的辭呈未被董事會接受，則儘管董事的任期已滿，但仍應繼續任職，直至其繼任者當選並獲得正式資格，或者直到董事人數減少為止。如果董事會接受董事的辭職，或者如果股東沒有選出董事候選人，則董事會可根據本第二條第13款自行決定填補由此產生的任何空缺。
未經個人事先同意，不得提名或選舉任何個人為董事。
第 5 部分。定期會議。董事會可通過會議日程表，將其視為定期會議。定期會議應在主席、首席執行官或董事會不時指定的時間和地點在弗吉尼亞聯邦內外舉行。如果沒有指定地點，則應在公司的主要辦公室舉行例會。
第 6 節。特別會議。董事會特別會議可由主席、首席執行官、董事會或任何兩名董事召集或應其要求召開，並應在召集會議的人指定的時間和地點舉行，無論是在弗吉尼亞聯邦境內還是境外。如果會議通知中未指定此類地點，則會議應在公司的主要辦公室舉行。
第 7 節。通知。無需就董事會例行會議發出通知。任何特別會議的通知應在會議開始前至少六 (6) 小時親自發出，或通過郵件、信使、傳真、電報、電郵或適用法律允許的任何其他通信形式，或通過電話將此類通知傳送至董事的住所或辦公地址（或董事可能以書面形式指示的其他地點）。任何此類通知可以是口頭的，也可以是書面的，應規定會議的日期、時間和地點，並應説明召開會議的目的。
第 8 節。法定人數。會議開始前在職董事人數的多數應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，但如果少於
該多數人出席會議，當時出席會議的大多數董事可以不時休會，恕不另行通知。
第 9 節。投票。如果進行表決時有法定人數，則董事會將過半數出席的董事投贊成票。在採取公司行動時出席董事會或董事會委員會會議的董事被視為同意所採取的行動，除非 (i) 董事在會議開始時或抵達時立即反對在會議上舉行會議或處理特定業務，或 (ii) 董事對所採取的行動投反對票或棄權。
第 10 節。參加會議。董事會可允許任何或所有董事通過任何通信手段參加例行或特別會議，或通過使用任何通信手段進行會議，所有參與的董事可以在會議期間同時聽取對方的意見。以這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
第 11 節。不開會就行動。如果每位董事在採取行動之前或之後簽署了一份或多份描述該行動的書面同意書，並將其包含在會議記錄中或與公司記錄一起存檔，則董事會在會議上可能採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。根據本節採取的行動應在最後一位董事簽署同意書時生效，除非該同意書規定了不同的生效日期，在這種情況下，所採取的行動自其中規定的日期起生效，前提是同意書中註明了每位董事的執行日期。
第 12 節。移除。無論有無理由，股東都可以罷免一名或多名董事。除非公司章程要求更多的投票權，否則如果罷免董事的票數佔董事選舉中有權投票的多數，則可以罷免該董事。只有在為罷免董事而召開的會議上，股東才能罷免該董事，並且會議通知必須説明會議的目的或目的之一是罷免該董事。
第 13 節。空缺職位。除非法律另有規定，否則董事會中出現的任何空缺，包括因董事被罷免或董事人數增加而產生的空缺，均可由剩餘董事中過半數的贊成票填補，儘管低於董事會的法定人數。董事會為填補空缺而選出的董事的任期將在下次選舉董事的股東大會上屆滿。
第 14 節。補償。董事因擔任董事以及董事會任命的任何委員會的成員或主席而獲得的報酬，應按董事會的規定獲得報酬，並應由公司報銷在履行職責時產生的普通和合理費用。
第 15 節。委員會。董事會可以設立一個或多個委員會，並任命董事會成員在這些委員會任職。除非本章程另有規定，否則每個委員會應有兩名或更多成員，他們按董事會的意願任職。委員會的成立和成員的任命應由以下兩者中較大者批准：(i) 採取行動時所有在職董事的過半數，或 (ii) 公司章程或本章程要求採取行動的董事人數。這些章程中關於會議、不開會行動、通知和免除通知的規定，
董事會的法定人數和投票要求也適用於董事委員會及其成員。
第 16 節。董事會主席。如果董事會指定主席，則主席應主持董事會的所有會議，並履行董事會不時分配的其他職責。在主席缺席的情況下，會議主席應由董事會指定。
第 17 節。會議祕書。祕書或助理祕書應擔任董事會會議的祕書。在祕書或助理祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何人擔任會議祕書。
第三條。
軍官們
第 1 部分。數字。公司的高級管理人員應包括一名總裁和一名祕書，並可能包括董事會主席、一名或多名副總裁、財務主管以及為開展公司業務而可能認為必要或可取的其他官員和助理官員。董事會應指定公司的首席執行官和首席財務官。一個人可以擔任兩個或兩個以上的職位，首席執行官和祕書除外。
第 2 節。選舉和任期。董事會應選舉董事會主席，如果有，則由總裁、祕書和董事會自行決定的其他官員。首席執行官可以不時任命其他官員。首席執行官任命官員的行動應不遲於董事會通過後的下一次例會向董事會報告。每位主席團成員的任期應直至其繼任者正式當選或任命，獲得資格，或直至其去世或辭職或按下文規定的方式被免職。
第 3 節。移除。每當董事會認為這樣做符合公司的最大利益時，董事會可以不論有無理由地解除任何高級職員、員工或代理人的職務，但這種免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。任何官員或助理官員，如果由首席執行官任命，同樣可以被首席執行官免職。此類行動應在採取後向董事會下次例會報告。高級職員、僱員或代理人的選舉或任命本身不應產生合同權利。
第 4 部分。首席執行官。首席執行官應是公司的首席執行官，在董事會的指導下，總體上應監督和控制公司的所有業務和事務，並應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能不時規定的其他職責。
第 5 部分。總統。在首席執行官缺席的情況下，或者如果他或她死亡、辭職、被免職或無法採取行動，除非董事會指定臨時或代理首席執行官，否則總裁應履行首席執行官的職責，在首席執行官行使職責時，應擁有首席執行官的所有權力並受到首席執行官的所有限制。總統
應履行首席執行官或董事會可能不時分配的其他職責。
第 6 節。首席財務官。公司首席財務官應保存或安排保存完整和準確的賬簿。每當董事會或首席執行官要求時，首席財務官應提交財務報表，顯示公司的所有交易和公司的財務狀況。首席財務官還應履行首席執行官或董事會可能不時分配的其他職責。
第 7 節。祕書。祕書或助理祕書應：(a) 將股東和董事會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均根據本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章（如果有）；以及（d）總體上履行所有事故職責轉到祕書辦公室以及首席執行官可能不時分配給該官員的其他職責，或由董事會提出。
第 8 節。其他官員的職責。公司的其他高級職員，可能包括執行副總裁、高級副總裁、副總裁、助理副總裁、財務主管、助理財務主管、財務總監或助理財務長以及助理祕書，應擁有董事會或首席執行官規定的權限和履行職責。如果此類職責未如此規定，則此類官員應擁有與其各自職位相關的權力和職責，但須遵守首席執行官或董事會的指示。
第 9 節。其他公司的有表決權的證券。除非董事會另有規定，否則每位首席執行官、總裁兼首席財務官均可以公司的名義並代表公司不時指定自己或任何其他人（或多人）代表公司投票，以股東、成員或其他身份在任何其他公司、合夥企業或其他國內外法律實體中投票，權益或其他證券由公司持有，或表示同意以書面形式向該其他實體採取的任何行動，或以該其他實體的股票、權益或其他證券持有人的身份行使本公司的任何或所有其他權力。每位首席執行官、總裁和首席財務官均可指示獲得此種投票或給予此類同意的方式，並可代表公司簽署或促成執行可能認為必要或適當的書面委託書、同意、豁免書或其他文書，並蓋上公司印章。每位首席執行官、總裁和首席財務官均可出席任何此類其他實體的股票、權益或其他證券持有人的任何會議，並作為該其他實體的股票、利息或其他證券的持有者投票或行使本公司的任何或所有其他權力。
第 10 節。補償。董事會或董事會委員會應確定公司執行官（包括首席執行官）的薪酬。
第 11 節。合同。每位首席執行官、總裁兼首席財務官（均為 “授權人員”）以及任何此類授權官員可能指定的公司任何高管、員工或代理人，均可簽訂任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、合同或協議（統稱 “合同”），並以公司的名義並代表公司簽署和交付任何文書。董事會
董事可以授權公司的任何其他高級職員、僱員或代理人以公司的名義並代表公司簽訂任何合同或簽署和交付任何文書，這種授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。
第四條。
股票證書
第 1 部分。股票證書。公司的股份在全額支付後，應以包含法律要求和董事會批准的形式信息的證書作為證據。簽發時，此類證書應由首席執行官、總裁或首席財務官以及祕書或助理祕書籤署，並可以（但不必要）蓋上公司的印章。公司的印章和股票證書上的任何或全部簽名可能是傳真的。如果在公司簽發股票證書之前，任何簽署股票證書或其傳真簽名已被書寫、打印或蓋章的高管、過户代理人或註冊商已不再是該高級管理人員、過户代理人或註冊商，則該證書的有效性應與該個人在簽發之日是該高級管理人員、過户代理人或註冊商一樣有效。
或者，董事會可以授權在沒有證書的情況下發行部分或全部股票。在這種情況下，公司應在發行後的合理時間內向股東郵寄一份書面確認書，證明其與此類股票有關的記錄，其中包含法律要求的信息。
第 2 部分。轉移；轉讓限制。董事會可以就代表公司股份的股份和/或證書的發行、註冊和轉讓制定規章制度。公司股份和/或代表此類股份的證書的轉讓應由公司的股份轉讓記錄持有人或股東的法定代表人在公司的股份轉讓簿上進行，他們應提供轉讓授權的適當證據，或者由股東的事實代理人經正式簽署並提交給公司祕書的委託書授權，並在交出代表此類股份的證書（如果有）時交出以註銷代表此類股份的證書（如果有），並附上書面文件這樣給出的任務記錄股東、法定代表人或事實律師。
第 3 節。過户代理人和註冊商。董事會可以任命一名或多名過户代理人或過户文員，以及一名或多名註冊商，註冊商應在公司要求和董事會指定的時間和地點任命。
第 4 部分。股票證書丟失或被銷燬。公司可以簽發新的股票證書或以書面形式確認其股票記錄，以取代此前簽發的任何據稱已丟失或銷燬的證書，並可能要求該證書的持有人或該持有人的法定代表人向公司提供擔保，無論有無擔保，或董事會認為適當的其他協議、承諾或擔保，以向公司提供任何賠償可能因所稱損失而對其提出的索賠，或銷燬以前的證書或簽發任何此類新證書.
第 5 部分。註冊股東。公司有權將公司任何一股或多份股份的記錄持有人視為其所有者，因此，公司無義務承認任何其他人對該等股份或股份的任何公平或其他主張或權益。公司應
對任何以信託人名義註冊的股份轉讓不承擔任何責任，除非在實際知道事實的情況下進行登記，這會導致公司登記轉讓的行為構成惡意。
第 V 條
財政年度
公司的財政年度應從每年5月的第一天開始，並於該年度的4月最後一天結束。董事會有權確定和更改公司的財政年度。
第六條
公司印章
公司可以但不必擁有公司印章，該印章可以隨意更改，並且可以通過將其或其傳真印記印記或以任何其他方式複製來使用公司印章。未加蓋印章不得影響任何文書的有效性。
第七條。
放棄通知
除非法律另有規定，否則無論在會議日期和時間之前還是之後，只要根據本章程的規定、公司章程的規定或VSCA的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知時，由有權獲得此類通知的個人或個人簽署的書面豁免應被視為等同於發出此類通知。此類豁免應送交公司祕書，以便納入會議記錄或存檔公司記錄。
股東出席會議 (i) 放棄對沒有通知或會議通知有缺陷的異議，除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或處理事務；(ii) 放棄反對在會議上審議不符合會議通知所述目的或目的的特定事項，除非股東反對在會議通知提交時考慮該事項。
除非董事在會議開始時或抵達時立即反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意會議採取的行動，否則董事出席或參與會議即表示不必向該董事發出任何必要的會議通知。
第八條。
修正案
這些章程可能會被修改、修改或廢除，新的章程可能會被董事會通過。董事會通過的章程可以被廢除或更改，也可以由股東通過新的章程，股東可以規定董事會不得更改、修改或廢除他們通過的任何章程。