根據 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會 提交的報告
註冊 編號 333-261757
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
生效後第 3 號修正案
到
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
GDEV Inc.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 英屬維爾京羣島 | 不適用 | |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主或 | |
| 或組織） | 證件號） |
GDEV Inc.
55，Griva Digeni
3101，利馬索爾
塞浦路斯
（主要行政辦公室地址）（Zip 代碼）
GDEV Inc. 2021 年員工股票期權計劃
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：+1 302-738-6680
（服務代理的名稱和地址）（服務代理的電話 號碼，包括區號）
發送給以下人的所有信件的副本：
|
J. 大衞·斯圖爾特，Esq. |
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型 公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ¨ | 加速過濾器 | ¨ | |
| 非加速過濾器 | x | 規模較小的申報公司 | ¨ | |
| 新興成長型公司 | x |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§
解釋性説明
GDEV Inc.（前身為Nexters Inc.）S-8表格（註冊號333-261757）（經修訂， “註冊聲明”）的生效後修正案 第 3 號（本 “修正案”）（以下簡稱 “公司”）作為僅限證據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的僅限證據 的申請，其唯一目的是將公司2021年員工股票期權計劃的修正案（“2021年ESOP第1號修正案”）作為附錄99.3提交，該修正案作為附錄99.1包含在註冊聲明中。 因此，本修正案僅包含封面頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第 8 項、 註冊聲明的簽名頁和附錄 99.3。第一部分、招股説明書和註冊聲明第二部分 的其餘部分在此保持不變，現已省略。
2021 年 ESOP 第 1 號修正案於 2023 年 11 月 14 日經公司董事會書面決議批准。
第 8 項。展品
在表格 S-8 的註冊聲明中包含或以引用方式納入了以下證物：
| 展覽 沒有。 |
描述 | 以引用方式納入 | ||||
| 表單 | 文件號 | 展覽 沒有。 |
申報日期 | |||
| 3.1 | 經修訂和重述的公司組織章程大綱和細則。 | 20-F | 001-40758 | 1.1 | 2021年8月27日 | |
| 4.1 | GDEV 普通股證書樣本。 | F-4 | 333-257103 | 4.1 | 2021年6月15日 | |
| 5.1 | 奧吉爾的觀點。 | S-8 | 333-261757 | 5.1 | 2021年12月20日 | |
| 23.1 | 畢馬威註冊審計師有限公司的同意 | 20-F | 001-40758 | 15.1 | 2023年6月26日 | |
| 23.2 | JSC的同意 “保留”。 | 20-F | 001-40758 | 15.2 | 2023年6月26日 | |
| 23.3 | 奧吉爾的同意。 | S-8 | 333-261757 | 23.3 | 2021年12月20日 | |
| 24.1 | 授權書。 | S-8/A | 333-261757 | 24.1 | 2023年10月18日 | |
| 99.1 | 2021 年員工股票期權計劃 | 6-K | 001-40758 | 99.1 | 2021年11月19日 | |
| 99.2 | 2021年員工股票期權計劃下的獎勵協議形式。 | S-8 | 333-261757 | 99.2 | 2021年12月20日 | |
| 99.3* | 2021 年員工股票期權計劃修正案 | |||||
(*) 特此提交
II-1
簽名
註冊人。
根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人經正式授權於2023年12月1日在塞浦路斯利馬索爾代表其簽署S-8至 表格註冊聲明的生效後第3號修正案。
| GDEV INC. | |||
| 來自： | /s/ 安德烈·法德耶夫 | ||
| 姓名： | 安德烈·法德耶夫 | ||
| 標題： | 首席執行官兼董事 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。
| 簽名 | 容量 | 日期 | ||
| /s/ 安德烈·法德耶夫 | 主管 執行官兼董事 | 2023 年 12 月 1 日 | ||
| 安德烈·法德耶夫 | （首席執行官） | |||
| /s/ 亞歷山大·卡拉瓦耶夫 | 首席財務官 | 2023年12月1日 | ||
| 亞歷山大·卡拉瓦耶夫 | （首席財務官和 首席會計官） | |||
| * | 導演 | 2023 年 12 月 1 日 | ||
| 瑪麗·霍利夫 | ||||
| * | 導演 | 2023 年 12 月 1 日 | ||
| 奧爾加·洛斯庫託娃 | ||||
| * | 導演 | 2023 年 12 月 1 日 | ||
| 安德魯·謝潑德 | ||||
| * | 導演 | 2023 年 12 月 1 日 | ||
| 塔爾·肖漢姆 |
| *來自： | /s/ 安德烈·法德耶夫 | |
| 安德烈·法德耶夫 | ||
| 事實上的律師 |
授權代表
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即GDEV Inc.在美國的正式授權代表，已在特拉華州紐瓦克簽署了這份S-8表格註冊聲明的生效後第3號修正案，該修正案於1號上籤署st2023 年 12 月的那一天。
| 普格利西律師事務所 | |||
| 來自： | /s/ 唐納德 ·J· 普格利西 | ||
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | ||
| 標題： | 董事總經理 | ||