美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

在截至的季度期間 10月28日 2023

或者

對於從 ________ 到 _________ 的過渡期

委員會檔案編號 1-11084

KOHL'S CORP演講

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號 (262) 703-7000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條提出的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。

是的 ☐ 不是 ☒

註明截至最新的可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：2023年11月24日普通股，面值每股0.01美元， 110,712,124已發行股份。

KOHL'S C公司

索引

目錄

第一部分財務所有信息

第 1 項。財務所有聲明

KOHL'S 公司

合併 B資產負債表

（未經審計）

參見隨附的合併財務報表附註

3

目錄

KOHL'S 公司

合併統計操作要素

（未經審計）

參見隨附的合併財務報表附註

4

目錄

KOHL'S 公司

CHA 的合併報表股東權益中的淨值

（未經審計）

參見隨附的合併財務報表附註

5

目錄

KOHL'S 公司

合併聲明十億的現金流量

（未經審計）

參見隨附的合併財務報表附註

6

目錄

KOHL'S 公司

合併附註財務報表

7

目錄

11

目錄

13

目錄

第 2 項。管理層的討論與分析 of 財務狀況和經營業績

出於以下討論的目的，除非另有説明，否則所有提及的 “本季度” 和 “第三季度” 均指截至2023年10月28日或2022年10月29日的三個財政月（13周）。提及的 “年初至今” 是指截至2023年10月28日或2022年10月29日的九個財政月（39周）。提及的 “第一季度” 是指截至2023年4月29日或2022年4月30日的三個財政月（13周）。提及 “第二季度” 是指截至2023年7月29日或2022年7月30日的三個財政月（13周）。

本10-Q表格包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。諸如 “相信”、“預期”、“計劃”、“可能”、“打算”、“將”、“應該”、“期望” 等詞語以及類似的表達方式旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括 “2023年財務和資本配置展望” 下的信息，以及有關我們未來的銷售或財務業績以及我們的計劃、業績和其他目標、預期或意圖的陳述，例如有關我們的流動性、還本付息要求、計劃資本支出、未來門店計劃以及資本資源和儲備充足性的陳述。前瞻性陳述基於管理層當時的觀點和假設，因此受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預期結果存在重大差異。任何此類前瞻性陳述均受重要風險因素的限制，這些因素在我們的2022年10-K表第一部分第1A項中進行了描述，或者在我們向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述的預測存在重大差異。前瞻性陳述與最初發表的日期有關，我們沒有義務對其進行更新。

執行摘要

科爾是一家領先的全渠道零售商，截至2023年10月28日，運營着1,170家門店和一個網站（www.kohls.com）。我們的 Kohl's 商店和網站銷售價格適中的私人和民族品牌服裝、鞋類、配飾、美容和家居用品。我們的科爾門店通常提供一致的商品種類，但有些差異可歸因於當地的偏好和商店規模，以及絲芙蘭商店。我們的網站包括我們商店出售的商品，以及只能在線購買的商品.

本季度的主要財務業績包括：

我們的戰略

Kohl's專注於通過四種關鍵戰略推動銷售和盈利能力的提高，從而為股東創造長期價值：推動收入增長，實現7％至8％的長期營業利潤率，保持嚴格的資本管理，以及維持敏捷、負責任和包容的文化。2023 年，該公司概述了

14

目錄

推動該戰略的以下優先事項：改善客户體驗、加快和簡化我們的價值戰略、嚴格管理庫存和支出以及加強資產負債表。

2023 年財務和資本配置展望

對於2023年全年，公司更新了財務展望，目前預計如下：

運營結果

總收入

淨銷售額在2023年第三季度下降了5.2％，2023年迄今為止下降了4.5％。

淨銷售額包括商品銷售收入、扣除因未來履約義務而產生的預期回報和延期以及運輸收入。

可比銷售額是一種衡量門店和數字渠道表現的衡量標準，它通過衡量上一年同期同期內的銷售變化，來突出我們的門店和數字渠道的業績。可比銷售額包括所有門店和數字銷售額，但開業時間少於12個月的門店、已關閉的門店和已搬遷且面積變化超過10％的門店的銷售除外。我們通過包括所有在線或通過移動應用程序發起的銷售來衡量數字銷售的變化，包括通過我們的商店完成的全渠道交易。

我們將數字滲透率衡量為數字銷售額超過淨銷售額。這些金額未考慮配送節點、商店中處理的數字退貨和優惠券行為。

15

目錄

零售行業的可比銷售額和數字滲透率指標各不相同。因此，我們的可比銷售計算和數字滲透率可能與其他公司報告的標題相似的指標不一致。

其他收入，主要是我們的信貸業務，在第三季度減少了1,400萬美元，2023年迄今為止減少了4900萬美元。下降是由付款趨勢下降和信用損失率上升推動的。

由於涉及我們的信貸業務和最近的監管發展，消費者金融保護局（“CFPB”）已提議降低信用卡公司可以收取的滯納金。如果按提議頒佈，如果不加緩解，它將對我們的信用卡收入產生影響。我們正在積極採取各種舉措來減輕這項潛在裁決的影響，包括擴大我們最近推出的聯名卡以及與我們的信貸合作伙伴Capital One合作的其他各種舉措。我們正在密切關注這個問題的進展。

銷售商品的成本和毛利率

銷售的商品成本包括銷售產品的總成本，包括產品開發成本，扣除供應商付款（不包括特定、增量和可識別成本的報銷）；庫存縮減；降價；與將商品從供應商轉移到配送中心相關的運費；數字銷售的運費；以及定期現金折扣。我們的商品銷售成本可能無法與其他零售商相提並論，因為我們在銷售、一般和管理費用中包括配送中心和購買成本，而其他零售商可能將這些費用計入商品銷售成本中。

毛利率的計算方法是淨銷售額減去商品銷售成本。2023年第三季度，毛利率為淨銷售額的38.9％，比去年增長了158個基點。 2023年迄今為止，毛利率為淨銷售額的39.0％，比去年增長了56個基點。2023年第三季度和年初至今的增長都是由運費成本降低、與數字相關的運輸成本降低以及價值戰略的簡化所推動的，但產品成本的上漲部分抵消了這一增長。此外，2023年迄今為止，我們的萎縮幅度仍然更高。

銷售、一般和管理費用（“SG&A”）

銷售和收購包括薪酬和福利成本（包括門店、公司、採購和配送中心）；我們的零售、分銷和公司設施的佔用和運營成本；與將商品從我們的配送中心運送到我們的零售商店以及在分銷和零售設施之間運輸商品相關的運費，但用於實現數字銷售的費用除外；營銷費用，由供應商為報銷特定、增量和可識別成本而支付的款項所抵消；與我們的信用卡運營相關的費用；以及其他行政收入和支出。我們在銷售和收購中不包括折舊和攤銷。這些費用的分類因零售行業而異。

16

目錄

我們的許多開支，包括商店工資和分銷成本，本質上都是可變的。這些成本通常隨着銷售額的增加而增加，隨着銷售額的減少而減少。我們既衡量這些可變支出的變化，又衡量支出佔收入的百分比。如果支出佔收入的百分比比上一年有所下降，則支出 “槓桿作用”。如果支出佔收入的百分比比上年增加，則支出 “去槓桿化”。

下表按支出類型彙總了 SG&A 的變化：

2023年第三季度，銷售和收購支出增加了2600萬美元，增長了1.9％，達到14億美元。按收入的百分比計算，SG&A去槓桿化了235個基點。2023年迄今為止，銷售和收購支出下降了800萬美元，跌幅0.2％，至39億美元。按收入的百分比計算，SG&A去槓桿化了150個基點。 在本季度和2023年迄今為止，門店開支的增長是由對絲芙蘭開業的持續投資、工資的增加和其他門店相關支出的推動的。此外，2023年第三季度和今年迄今為止，一般企業成本均有所增加。2023年迄今為止，與去年上半年代理競賽和銷售過程相關的支出部分抵消了企業成本的增長。營銷和分銷成本的降低部分抵消了銷售和收購的增長。在第三季度和2023年迄今為止，由於收入減少、銷售下降和生產率提高，所有渠道的營銷投資均有所下降，分銷成本下降。

其他開支

第三季度和2023年迄今為止的折舊和攤銷減少的主要原因是科技資本支出的減少。

由於循環信貸額度下的借款和絲芙蘭相關的租賃修正案，淨利息支出在2023年第三季度和2023年迄今為止有所增加。

所得税

第三季度和年初至今的税率反映了2023年和2022年對優惠税收項目的認可。由於2023年税前收入減少，有利的離散項目將在2023年產生更大的影響。

17

目錄

季節性和通貨膨脹

與其他零售商一樣，我們的業務受到季節性影響。返校和假日季的銷售額和收入通常更高。由於我們業務的季節性，任何季度的業績都不一定代表整個財年可能取得的業績。

我們預計，我們的業務將繼續受到總體經濟狀況的影響，包括食品、燃料和能源價格、就業率、工資通脹以及包括關税在內的商品採購成本。無法保證這些因素將來不會影響我們的業務。

流動性和資本資源

資本分配

我們的資本配置策略是進行投資，以最大限度地提高整體長期回報並維持強勁的資產負債表，長期目標是實現投資等級評級。我們根據以下優先事項遵循嚴格的資本配置方法：首先，我們投資業務以推動長期盈利增長；其次，我們支付季度股息；第三，我們通過股票回購計劃向股東返還多餘的現金。此外，在適當的情況下，我們將完成減債交易。

我們將繼續投資該業務，因為我們計劃在2023年投資6億至6.5億美元，包括擴建絲芙蘭門店和門店更新活動。我們仍然致力於分紅，2023年11月7日，董事會宣佈季度現金分紅為每股0.50美元。股息將於2023年12月20日支付給2023年12月6日營業結束時的所有登記股東。最後，我們撤回了2023年2月到期的1.64億美元票據，並計劃在2023年12月到期時償還2023年12月到期的1.11億美元票據。在資產負債表得到加強，實現調整後利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益（“EBITDAR”）2.5倍（使用八倍現金租金計算租賃債務）的長期目標槓桿率之前，我們不打算進行任何股票回購。

我們的期末現金及現金等價物餘額從2022年第三季度的1.94億美元降至1.9億美元。截至2023年10月28日和2022年10月29日，我們的現金和現金等價物餘額分別包括1,100萬美元和800萬美元的短期投資。我們的投資政策旨在保持短期投資的本金和流動性。該政策允許投資大型貨幣市場基金或高評級的直接短期工具。我們還對個人基金或工具的投資設定了美元限額。

下表列出了我們的主要用途和現金來源：

18

目錄

經營活動

我們的運營現金流出通常包括向員工支付的工資、薪金和其他員工福利、向商品供應商支付的庫存款項（扣除供應商津貼）、向運輸公司支付的款項以及向房東支付的租金。營業現金流出還包括所得税的支付和債務借款的利息支付。

2023年迄今為止，經營活動產生了3.79億美元的現金，而2022年迄今為止使用的現金為4.25億美元。由於2023年強有力的庫存管理，運營現金流同比增加。

投資活動

我們的投資現金流出包括資本支出，包括對新門店和現有門店的投資、供應鏈的改善和技術成本。我們的投資現金流入通常來自出售財產和設備的收益。

2023年迄今為止，投資活動使用了4.91億美元的現金，2022年迄今為止使用了7.02億美元的現金。下降的主要原因是絲芙蘭門店擴建和2023年迄今為止的門店更新量減少，這與我們的2023財年資本支出計劃一致。

2023年迄今為止，我們開設了251家全尺寸絲芙蘭商店和41家小型商店。在本季度末，我們的900多家門店都有絲芙蘭的門店，包括857家全尺寸2,500平方英尺的商店和46家小型絲芙蘭門店。

融資活動

我們的融資策略是確保足夠的流動性和資本市場準入。我們還努力保持債務到期日投資組合的平衡，同時最大限度地降低借貸成本。我們進入公共債務市場的能力為我們提供了足夠的流動性來源。我們能否繼續進入這些市場取決於多種因素，包括債務資本市場的狀況、我們的經營業績以及維持強勁的信用評級。

在2023年第一季度，標準普爾將我們的高級無抵押信用評級從BB+下調至BB，穆迪將我們的評級從Ba2下調至Ba3，同時兩者都將前景下調至負面。儘管惠譽重申了我們的信用評級，但他們也將展望修正為負面。

截至2023年10月28日，我們的高級無抵押信用評級和展望如下：

19

目錄

由於降級，由於這些票據中的息票調整條款，我們在2031年5月到期的3.375％票據和2025年5月到期的9.50％票據的利率在2023年5月上調了50個基點。2022年，我們的信用評級也被下調，導致利率上升75個基點，其中25個基點在2022年生效，剩餘的50個基點於2023年5月生效。自發行以來，這兩張票據的利率總共提高了125個基點。如果我們的信用評級進一步降低，我們進入公共債務市場的能力、我們的資金成本以及新債發行的其他條款可能會受到不利影響。每家信用評級機構都會定期審查其評級，不能保證我們目前的信用評級會保持不變。

我們的大多數融資活動通常包括長期債務的收益和/或償還、股息支付和普通股回購。融資現金流還包括向房東支付歸類為融資租賃和融資義務的租約。

2023年迄今為止，融資活動產生了1.49億美元的現金，2022年迄今已使用2.66億美元的現金。

在這一年中，我們從信貸額度中提取了5.4億美元。截至2023年10月28日，循環信貸額度下的未償借款為6.25億美元，記為短期債務。截至2022年10月29日，我們之前的信貸協議下的未償借款為6.68億美元。

2023年2月，我們的3.25％票據的本金總額為1.64億美元到期並已償還。

2023年迄今為止，沒有現金用於購買國庫股，而2022年迄今為止為6.58億美元。股票回購本質上是全權的。回購的時間和金額取決於可用現金餘額、我們的股票價格和其他因素。如前所述，在資產負債表得到加強，實現調整後息税折舊攤銷前利潤2.5倍（使用八倍現金租金計算租賃債務）的長期目標槓桿率之前，我們不計劃進行任何股票回購。

2023年迄今為止，現金股息支付額為1.65億美元（每股1.50美元），而2022年迄今為止為1.84億美元（每股1.50美元）。

主要財務比率

可以衡量我們流動性的關鍵財務比率如下：

我們的營運資金和庫存水平通常在整個秋季增加，在 11 月和 12 月的假日銷售季達到峯值。

我們的營運資金和流動比率的下降主要是由於庫存減少。

債務契約合規

我們的優先擔保資產循環信貸額度包含違約和財務、正面和負面契約等慣常事件，包括但不限於與我們的固定費用覆蓋率以及對債務、留置權、投資、資產處置和限制付款的限制有關的臨時財務契約。截至2023年10月28日，我們遵守了所有契約，並預計將在2023年剩餘時間內保持合規。

20

目錄

合同義務

除了循環信貸額度下的借款外，我們在2022年10-K表格中披露的合同義務沒有重大變化，這些借款已在合併財務報表附註3中披露，並在 “流動性和資本資源——融資活動” 下進行了討論。

資產負債表外安排

截至2023年10月28日，我們尚未提供任何因與未合併實體或個人的安排而產生的財務擔保。

我們沒有為籌集資金、承擔債務或經營我們的業務而創建任何特殊用途或資產負債表外實體，也不是其中的一方。我們與未併入財務報表的實體沒有任何合理可能對我們的財務狀況、流動性、經營業績或資本資源產生重大影響的安排或關係。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們做出影響報告金額的估計和假設。管理層已與董事會審計委員會討論了其估算和假設的制定、選擇和披露。我們的2022年表格10-K中討論的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。

第 3 項。定量和質量有關市場風險的實時披露

我們的 2022 年 10-K 表格中描述的市場風險沒有顯著變化。

第 4 項。控件和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們在合理的保證水平上對披露控制和程序的設計和運作（“評估”）的有效性進行了評估，評估了截至本報告所涉期的最後一天。

根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條將披露控制和程序定義為控制措施和其他程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保積累我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

應該指出的是，任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設，無論多麼遙遠，都無法保證任何設計都能在未來所有潛在條件下成功實現我們的既定目標。

21

目錄

財務報告內部控制的變化

在截至2023年10月28日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

22

目錄

第二部分。TOH她的信息

第 1 項。L法律訴訟

有關我們法律訴訟的描述，請參閲本10-Q表季度報告中其他地方包含的合併財務報表附註的附註6 “意外開支”，該報告是針對本項目以引用方式納入的。

第 1A 項。Ri天空因子

我們 2022 年 10-K 表格中描述的風險因素沒有顯著變化。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

2022年2月，我們的董事會將現有股票回購計劃下剩餘的股票回購授權增加至30億美元。回購計劃下的購買可以在公開市場上進行，也可以通過大宗交易和其他談判交易進行。我們預計將主要在公開市場交易中執行股票回購計劃，具體視市場情況而定。回購計劃沒有固定的終止日期，該計劃可以隨時暫停、停止或加速。

下表包含在截至2023年10月28日的三個財政月內回購的普通股和從員工手中收購的股票以代替在歸屬員工股票薪酬時滿足最低預扣税要求所需的金額的信息：