本招股説明書涉及轉售Cuentas Inc.（“我們”、“我們”、 “我們的”、“Cuentas” 或 “公司”）最多1,275,747股普通股，面值為每股0.001美元，包括（i）行使認股權證後可發行的多達1,232,606股股票”) 以每股 3.30 美元的行使價購買我們於 2023 年 8 月 24 日向此處指定為賣出股東的機構投資者發行的普通股，作為行使的激勵，以已發行認股權證每股 3.30 美元的行使價下調後的購買總計616,303股公司普通股（ “現有認股權證”），以及（ii）行使向H.C. Wainwright & Co.的指定人發行的認股權證（“2023年8月 PA認股權證”）後最多可發行的43,141股普通股。發行激勵權證的配售代理有限責任公司（“Wainwright”）在此被指定為賣出股東。現有認股權證包括購買2022年8月8日發行的324,928股普通股的認股權證，初始行使價為每股7.67美元，以及購買2023年2月8日發行的291,375股普通股的認股權證，初始行使價為每股17.16美元。

該註冊並不意味着出售的股東將實際發行或出售其中任何股票。我們不會從轉售出售的股東在此登記的任何普通股中獲得任何收益。但是，我們可能會從行使激勵權證和賣出股東持有的2023年8月PA認股權證中獲得收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CUEN”。我們還有一類在納斯達克資本市場上市的權證，代碼為 “CUENW”。2023年11月29日，我們在納斯達克資本市場最後公佈的普通股和上市認股權證的銷售價格為每股1.24美元，每股認股權證0.0201美元。

繼本招股説明書所包含的註冊聲明生效之後，此處提供的證券的銷售和分配可能會不時在納斯達克（或我們的普通股票上市或報價的其他市場或報價系統）進行的一筆或多筆交易中進行，包括普通經紀人的交易、私下談判交易或通過向一家或多家交易商出售進行補償此類證券作為本金，按出售時的市場價格，按價格出售與這樣的現行市場價格或協議價格有關。通常和慣例的或特別協商的經紀費用或佣金可能由賣出股東支付。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），出售此類證券的賣出股東和中間人可被視為在此發行的證券的 “承銷商” ，任何實現的利潤或收到的佣金均可被視為承保補償。

本招股説明書描述了任何賣出股東發行和出售普通股的一般方式。當賣出股東根據本招股説明書出售普通股時，如果必要和法律要求，我們可能會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新、修改或替換本招股説明書中包含的信息。我們敦促您在做出投資決定之前，仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入本招股説明書的任何文件。

本招股説明書中的所有股票和每股信息使2023年3月24日生效的1比13的反向股票拆分生效。

投資我們的普通股具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息，請參閲本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

證券和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

請仔細閲讀本招股説明書。它描述了我們的業務、財務狀況和經營業績。我們準備了這份招股説明書，這樣您將獲得做出明智投資決策所需的信息。您應該僅依賴本招股説明書中包含的信息。除本招股説明書中包含的信息和陳述外，我們未授權任何人就我們、根據本招股説明書發行的證券或本招股説明書中討論的任何其他事項向您提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，不得將此類信息或陳述視為已獲得我們的授權。

無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在截至本招股説明書發佈之日準確無誤。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行任何證券分配均不意味着自本招股説明書發佈之日以來我們的事務沒有發生任何變化。本招股説明書將在聯邦證券法要求的範圍內進行更新並可供交付。

我們還注意到，我們在本招股説明書作為註冊聲明附錄提交的任何文件中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日起才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表我們當前的事務狀態。

本招股説明書和以引用方式納入此處的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的信息。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，在某些情況下，可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“潛力”、“預測”、“尋找”、“應該” 等術語來識別” “目標”、 “將”、“會” 或這些詞語和類似表達的否定版本。

前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，包括中描述的風險因素” 包含在本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的文件中。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的信念和假設，或者，如果是以引用方式納入本招股説明書中的任何文件，則代表截至該文件發佈之日的信念和假設。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。您應該完整閲讀本招股説明書和此處以引用形式納入的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。

這些陳述僅是的預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括 “風險因素” 或本招股説明書其他地方概述的風險，這些風險可能導致這些前瞻性陳述所表達或暗示的我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就。此外，我們在高度監管、競爭激烈且變化迅速的環境中運營。新的風險不時出現，我們無法預測所有風險因素，也無法解決所有因素對我們業務的影響，也無法解決任何因素或因素組合可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的程度。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營以及財務需求。這些前瞻性陳述存在某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於本招股説明書中討論的風險，特別是下文和 “風險因素” 標題下討論的風險，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性聲明中預期或暗示的結果存在重大和不利的差異。

您不應過分依賴任何前瞻性陳述，每項陳述僅在本招股説明書發佈之日適用。您在本招股説明書中閲讀的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件的看法，並受這些風險和其他風險、不確定性以及與我們的運營、經營業績、增長戰略和流動性有關的假設的影響。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的存在重大差異的原因。但是，建議您查閲我們在向美國證券交易委員會提交的10-Q、 8-K和10-K表報告中就相關主題所作的任何進一步披露。您應該明白，不可能預測或識別所有風險因素。因此，您不應將任何此類清單視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含的部分信息以及此處以引用方式納入的文件，包括我們的合併財務報表和相關附註。除其他外，您應仔細考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的標題為 “風險因素” 的部分中討論的事項。除非上下文另有規定，在本招股説明書中提及 “我們”、“我們的”、“Cuentas”、“我們的公司”、或類似術語均指Cuentas Inc。本招股説明書中的所有股票和每股信息均生效 2023 年 3 月 24 日生效的 1 比 13 反向股票拆分。

我們的業務概述

我們的業務主要側重於使用專有技術將金融科技（金融技術）、電子金融和電子商務服務整合到解決方案中，向美國全國範圍內沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的人羣提供移動金融服務、預付借記卡和數字內容服務。Cuentas平臺將公司的電信解決方案Cuentas Mobile與其核心金融服務產品整合在一起，以幫助整個社區進入現代金融市場。我們的通用可充值 (GPR) “借記卡” 允許客户購買預付費產品和服務，包括第三方數字內容、禮品卡、匯款、手機充值和其他數字服務。與領先的通用可充值（“GPR”）借記卡處理商Interactive Communications International, Inc.（“InComm”）達成的協議使我們能夠營銷和分銷一系列針對拉丁美洲市場的預付費數字內容和禮品卡。Cuentas能夠以折扣價購買InComm的預付費數字內容和禮品卡，並通過其移動應用程序和由31,000多家酒窖組成的Cuentas SDI網絡實時轉售這些產品。Cuentas能夠通過其移動應用程序和Cuentas SDI分銷網絡向公眾提供這些數字產品，其中許多產品以折扣價出售，同時獲得微薄的利潤率，因產品而異。預付費數字內容和禮品卡包括亞馬遜現金、Xbox、PlayStation、任天堂、Karma Koin、Transit System Loads & Reloads（洛杉磯 TAP、紐約公交、大瀑布、康涅狄格州）、漢堡王、Cabela's、Bass Pro Shops、AT＆T、Verizon、Mango Mobile、Black Wireless 和其他預付費無線運營商。

自 2023 年第一季度以來，我們以Cuentas Casa的名義對佛羅裏達州的房地產項目進行了多項股權投資。Cuentas Casa 與領先的開發商和建築技術公司合作，創建可持續、包容和負擔得起的住宅社區，專門設計用於以極具競爭力的價格提供高質量的住房替代方案。我們的目標是在租金價格急劇上漲的戰略區域尋找劃分為的土地，為開發多户住宅做好準備，這給工人階級家庭帶來了財務壓力和壓力。我們的房地產投資旨在通過使用專利、低成本、可持續的技術，將我們的業務範圍擴大到沒有銀行賬户、銀行賬户不足和服務不足的社區，該技術應使我們能夠向因佛羅裏達州和美國其他地區租金大幅上漲而被排除在租賃社區之外的工人階級居民提供價格合理的租金公寓。昆塔斯已投資經濟適用房項目，用於開發約1,550套公寓。我們相信，為佛羅裏達州的拉美裔拉美裔和其他移民社區提供負擔得起的公寓將使我們能夠向他們介紹我們的金融科技解決方案並創造收入。

我們的全資子公司 Meimoun and Mammon, LLC（“M&M”）提供批發和零售電信服務。Tel 3 是我們公司的一個部門，是一個零售長途電話平臺，直接向消費者提供預付費電話卡，並以 M&M 的名義在免費空間內運營。我們還擁有 CUENTASMAX LLC 50% 的股份，該公司使用接入點和小型蜂窩網絡在紐約大都會三州地區安裝Wifi6共享網絡（“WSN”）系統，使用接入點和小型蜂窩為用户提供訪問WSN的權限。

最近的事態發展

努力升級我們的技術平臺並通過Cuentas-SDI和引入新的金融科技解決方案來增加我們的金融科技產品和服務的銷售

2023 年 4 月，為我們的技術平臺提供維護和支持服務的 CIMA 在我們過渡到新的、經過改進的平臺時關閉了對該平臺的訪問。在2023年第一季度，我們減少了Cuentas-SDI的產品供應量，以使Cuentas-SDI能夠趕上的付款。在2023年第二季度，由於無法大幅減少債務，我們削減了對Cuentas-SDI 的所有服務以及Cuentas-SDI 的營銷計劃。我們的金融科技解決方案和技術業務的這些中斷是 2022 年 Q1-Q2 期至 2023 年之間收入下降的主要原因。

2023年5月，OLB集團（納斯達克股票代碼：OLB）（“OLB”）終止了與該公司簽訂的份軟件許可和交易共享協議，該協議旨在升級Cuentas移動應用程序和數字分銷系統。2023年6月，OLB收購了Cuentas-SDI80.01％的股份。2023年7月，公司和Cuentas-SDI解決了某些支付問題，並恢復了討論與合作，通過Cuentas-SDI的便利門店分銷網絡重新開放數字分銷網絡和系統，該網絡由超過31,000個地點組成，其中包括紐約、新澤西和康涅狄格州三州地區的許多地點。

對佛羅裏達州房地產開發的投資

萊克伍德村

2023年3月7日，公司根據會員權益購買協議（“MIPA”）從核心開發控股公司（“Core”）手中收購了萊克伍德村百分之六（6％）的股權，以換取295,282股普通股，約佔當時已發行普通股的19.99％。Core持有 4280 Lakewood Road Manager, LLC（“萊克伍德經理”）約29.3％的股份，該公司又擁有萊克伍德路4280 LLC（“4280 Project”）86.45％的會員權益，這是一個位於佛羅裏達州沃思湖的經濟實惠的多户住宅項目。交易的結果是，該公司收購了萊克伍德經理的70萬美元股權。RenCo USA, Inc.（“Renco”）的子公司Lakewood Manager正在使用Renco結構建築系統建造4280 Lakewood項目，RENCO結構建築系統是Renco分銷的專有的複合材料結構系統。Lakewood Village 是美國第一個使用獲得專利的 MCFR 礦物複合纖維增強結構技術開發的可持續租賃住房項目，該技術已獲準用於佛羅裏達州颶風多發地區。萊克伍德村項目是一個經濟實惠的多户住宅開發項目，位於佛羅裏達州棕櫚島比奇縣的萊克沃思，由96套有兩居室和三居室的公寓組成。項目完成後，一項獨立評估估值約為2500萬美元，相當於該公司的股權狀況約為150萬美元。

與 Renco USA 簽訂的供應協議

2023年3月，公司與Renco簽訂了為期10年的供應協議，為新的可持續租賃住房項目提供Renco的專利建築材料。Renco 的專利 MCFR（礦物複合纖維增強型）結構系統可提高成本效益，縮短建造時間，並帶來可持續效益。Renco的系統可抵禦颶風，最高可達5級，這對於在南佛羅裏達市場以及我們計劃開發項目的其他颶風多發地區開發住房項目是一個重大好處。Renco 的系統還具有抗震性。Renco 在美國擁有專利建築工藝的專有權。Renco 牆、地板和屋頂系統是一種獨特的 MCFR 建築系統，可製造聯鎖、纖維增強型、複合材料積木和其他與建築相關的產品，這些產品可以採用幾乎無限的設計進行連接。Renco 的系統可用於創建住宅、公寓大樓、酒店、辦公樓、倉庫、基礎設施產品等。

與布魯克維爾開發公司合作伙伴簽訂的運營協議，有限責任公司

2023 年 4 月 13 日，公司與兩名少數成員簽訂了運營協議，成為布魯克斯維爾開發合作伙伴有限責任公司（“布魯克斯維爾”）的多數成員，目的是購置土地用於開發由大約 360 套公寓組成的住宅公寓社區。布魯克斯維爾擁有的所有不動產和個人財產將由布魯克斯維爾作為一個實體擁有。其中一個少數成員將擔任該項目的經理。

2023 年 4 月 28 日，公司和布魯克斯維爾的少數合夥人完成了收購 21.8 英畝土地用於開發布魯克斯維爾項目的交易。該公司將200萬美元作為初始資本出資存入產權保險託管賬户，該賬户由產權代理人從託管中解除，用於為空置土地的購買價格餘額提供資金，同時還向芝加哥共和國銀行提供了305萬美元的銀行貸款。布魯克斯維爾擁有這塊空置土地，不存在任何留置權、索賠和抵押權，唯一的例外是共和國銀行的貸款。該公司目前持有布魯克斯維爾63％的權益，但如果公司無法籌集足夠的資金來完成該項目，這種情況將來可能會改變。

二月發行和私募配售

2023 年 2 月 8 日，公司通過註冊直接發行（“註冊發行”）向機構投資者停戰資本主基金有限公司出售合計 (i) 163,344 股公司普通股（“普通股”）和 (ii) 用於購買至多 128,031 股普通股（“預融資認股權證”）和根據2023年2月6日的證券購買協議（“收購”）行使預融資認股權證（“預融資認股權證”）時可發行的此類普通股協議”）。在同時進行的私募中，公司向Armistice Capital Master Fund Ltd.出售了認股權證（“購買權證”），以購買291,375股普通股（行使購買權證後可發行的普通股，即 “購買權證”）。每股和購買權證的合併收購價為17.16美元，每份預融資認股權證和購買權證的合併購買價格為17.16美元。

預融資認股權證代替普通股出售給任何在註冊發行中購買普通股的投資者，否則將導致該投資者及其關聯公司和某些關聯方在註冊發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股的4.99％（或按該投資者發行時的期權，佔9.99％）以上的已發行普通股提供。每份預融資認股權證代表以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。停戰資本主基金有限公司於2023年2月8日行使了67,800份預融資認股權證，並於2023年3月13日行使了剩餘的60,231份預融資認股權證。

的購買權證的行使價為每股17.16美元，可從2023年8月8日開始行使，並將於2028年8月6日到期。2023年8月24日，根據激勵函，購買權證的行使價降至3.30美元，如下所述。

H.C. Wainwright & Co.， LLC（“Wainwright”）根據截至2022年12月13日與温賴特簽訂的約定協議，擔任2月份發行的獨家配售代理。作為此類配售代理服務的補償，公司向Wainwright 支付了總現金費，相當於公司從本次發行中獲得的總收益的7.0％，外加相當於公司從發行中獲得的總收益的1.0％的管理費、65,000美元的非記賬費用和15,950美元的清算費用。該公司還向温賴特認股權證的指定人發行了20,396股普通股（“2023年2月PA認股權證” 和行使2023年2月PA認股權證時可發行的普通股，即 “2023年2月PA認股權證”）。 2023年2月的PA認股權證的行使價為每股23.17美元，於2023年8月8日開始行使，並將於於2028年2月6日到期。

購買權證股份和2023年2月的PA認股權證由賣出股東在S-1表格上註冊出售，並於2023年8月9日宣佈生效。在扣除配售代理人的費用和支出以及公司的發行費用後，公司從註冊發行和並行私募中獲得的淨收益約為 430萬美元。

為考慮發行激勵權證而行使現有認股權證的激勵信

2023年8月21日，公司提出降低認股權證的行使價，以購買其中一位賣出股東持有的616,303股普通股（“現有認股權證”），，包括於2022年8月發行的購買324,928股普通股（最初行使價為每股7.67美元）的認股權證，以及購買291,375股普通股的認股權證該公司最初的行使價為每股17.16美元，於2023年2月 8日發行，至每股3.30美元，以鼓勵行使現有認股權證，前提是賣出股東同意行使兑現現有認股權證，以換取公司同意發行新的認股權證（“激勵權證”）購買1,232,606股普通股（“認股權證行使和激勵交易”）。2023 年 8 月 24 日，賣出股東行使了現有認股權證，作為此類行使的對價，公司向賣出股東發行了激勵認股權證。激勵權證的行使價為每股3.30美元，但須經過某些反稀釋調整，可行使五年半，自公司股東根據納斯達克的適用規則批准發行激勵權證（“股東批准”）之日起，或者如果不需要此類股東批准，則從發行之日開始。

温賴特在認股權證行使和激勵交易中擔任獨家配售代理。公司向温賴特支付了142,366美元的現金費（佔行使現有認股權證所得總收益的7.0％）以及20,338美元的管理費（佔行使現有認股權證總收益的1.0％）。此外，該公司向温賴特支付了65,000美元的未記賬費用和15,950美元的交易費。該公司還向温賴特認股權證（“2023年8月PA認股權證”）的指定人發行了最多43,141股普通股股，其條款與激勵權證相同，但行使價等於每股4.455美元。

公司將使用行使現有認股權證、激勵認股權證和2023年8月PA認股權證所得的淨收益，用於一般公司和營運資金用途，或董事會真誠地認為符合公司最大利益的其他用途。

反向股票分割

2023 年 3 月 24 日，公司完成了普通股的 1 比 13 的反向股票拆分。由於反向股票拆分，出現了以下變化：（i）每十三股普通股合併為一股普通股；（ii）普通股的授權股票數量按比例減少；（iii）每種普通股股票期權或普通股認股權證所依據的普通股數量按比例減少，（iv）每個此類未償還的股票期權和普通認股權證的行使價均按1比13的比例上漲。因此，本招股説明書（包括此處包含的合併財務報表）中對所有期權編號、股票編號、股票價格、權證價格、行使價和每股虧損進行了追溯調整，以反映這種1比13的反向股票拆分。反向拆分是為了糾正未能遵守納斯達克《上市規則》第5550 (a) (2) 條對繼續上市的最低出價要求的情況。

企業信息

我們於 2005 年 9 月 21 日在佛羅裏達州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於林肯路235號210套房，佛羅裏達州邁阿密海灘33139，我們的電話號碼是 (800) 611-3622。我們的公司網站地址是 www.cuentas.com。我們的網站上包含或可通過訪問的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

本次發行

已發行普通股：		2,730,058 股

由發行的普通股出售股東：		1,275,747 股

已發行普通股發行後：		4,005,805股（假設行使激勵權證和2023年8月的PA認股權證）。

所得款項的用途：		我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們可能會在行使激勵認股權證或2023年8月的PA認股權證時獲得收益（如果本招股説明書所包含的註冊聲明隨後生效，並且如果適用，持有人不使用 “無現金行使” 條款）。任何收益將用於一般公司和營運資金，或董事會本着誠意認為符合公司最大利益的其他用途。無法保證激勵權證或2023年8月的任何PA認股權證會被行使。請參閲 “所得款項的用途”。

證券上市：		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CUEN”。我們的一類認股權證在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CUENW”（“公共認股權證”）。

風險因素：		對我們公司的投資具有高度的投機性，涉及很大程度的風險。有關在決定投資我們的證券股票之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素” 和其他信息。

與我們的業務相關的風險

我們的業務面臨許多重大風險，招股説明書摘要後面的 “風險因素” 部分對此進行了更全面的描述。在決定是否投資我們的普通股之前，您應閲讀並仔細考慮這些風險，以及標題為 “風險因素” 的部分中規定的風險以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表和相關附註，以及以提及方式納入本招股説明書的文件。如果本招股説明書中討論或以提及方式納入的任何風險確實發生，則我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。特別是，我們的風險包括但不限於以下幾點：

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我們實施與提供電子銀行和電子商務服務的金融科技解決方案和技術相關的業務計劃的能力，以及我們最近對佛羅裏達州房地產項目的股權投資；

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我們吸引關鍵人員的能力；

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我們的盈利能力；

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我們高效和有效地為我們的運營提供資金的能力；

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我們為營運資金籌集額外融資的能力；

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我們有效管理運營的能力；

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我們的會計政策和方法可能要求管理層對本質上不確定的事項做出估計；

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我們完成未來收購或戰略交易的能力；

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我們運營所在市場的法律、監管和立法環境的變化；

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增加合規成本的不利的州或聯邦立法或法規，或監管機構對現有運營的不利調查結果；

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我們的升級Cuentas移動應用程序和數字發行系統並使其完全正常運行的能力；以及

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我們維持在納斯達克上市的能力。

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下文和我們在2023年8月1日提交併於2023年8月9日宣佈生效的S-1表格（文件編號333-273552）上的註冊聲明，以及完整納入本招股説明書的其他文件，以及本招股説明書或此處以引用方式納入的任何文件中包含的所有其他信息。本招股説明書或此處中以引用方式納入的任何文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為重要的風險。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是衡量未來表現的可靠指標，也不應使用歷史趨勢來預測未來週期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資蒙受損失。

我們未能滿足納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的普通股下市。

如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，例如公司治理、最低收盤價或最低股東權益要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券除名。這樣的除牌可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果退市，我們將採取行動恢復對納斯達克上市要求的遵守，但我們無法保證我們採取的任何此類行動會使我們的普通股再次上市，穩定市場價格或改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌至納斯達克最低出價要求以下，或防止未來不遵守納斯達克的其他持續上市要求。2023年3月24日，我們對普通股進行了1比13的反向股票拆分，以使我們符合納斯達克的最低出價要求。

2023 年 8 月 18 日，我們收到了納斯達克監管局的缺陷信，信中指出，根據我們截至2023年6月30日的 10-Q表季度報告，股東權益為14.71萬美元，我們未遵守納斯達克市場規則5550 (b) (1)，該規則要求我們將股東權益維持在不少於250萬美元才能繼續在納斯達克資本上市市場（“最低股東權益要求”）。根據納斯達克規則，該公司必須在2023年10月2日之前提交恢復合規的計劃。

2023年10月3日，公司收到了納斯達克監管局的員工決定信，稱由於公司未能在2023年10月2日之前提交計劃以恢復遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1)，即股東權益最低要求，除非及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，否則該公司將被退市。公司向專家組提出了聽證會的請求，聽證會原定於 2023 年 12 月 7 日舉行。聽證會請求將在聽證會以及專家組在聽證會後批准的任何額外延期到期時中止任何暫停或除名的行動。在這方面，根據納斯達克上市規則，小組有權酌情批准公司的延期，延期至不超過2024年4月1日。儘管如此，無法保證專家組會批准公司延期，也無法保證公司最終會重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求。

我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。我們可能會在行使激勵認股權證和 2023 年 8 月 PA 認股權證時獲得收益（如果本招股説明書所包含的註冊聲明隨後生效，持有人不使用 “無現金行使” 條款）。任何收益將用於一般公司和營運資本或董事會本着誠意認為符合公司最大利益的其他用途。無法保證激勵權證或任何2023年8月的PA認股權證會被行使。

我們從未申報或為我們的股本支付過任何現金分紅。我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅，我們打算保留所有收益（如果有），為我們的增長和運營提供資金，併為業務擴張提供資金。任何股息的支付將由董事會在考慮各種因素後自行決定，包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求以及擴張計劃。對於我們的普通股股可能申報或支付的任何股息，也必須視情況而定，以與優先股（如果有）相同的對價或方式支付。

出售股東發行的普通股的價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。在確定發行價格時考慮的事實是我們的財務狀況和前景、我們有限的運營歷史以及證券市場的總體狀況。

此外，無法保證我們的普通股的交易價格會超過發行價格，因為在任何公開市場上，普通股的價格都將在市場上確定，並可能受到許多因素的影響，包括深度和流動性。

下表列出了有關出售股東及其擁有並由他們在本招股説明書中發行的普通股的某些信息。除非下表腳註中註明，否則表中列出的每位賣出股東對面列出的股票擁有唯一的投票權和投資權。下表中出售股東的所有權百分比基於截至2023年11月17日已發行的2730,058股股普通股。

特此登記轉售的普通股的股票包括行使2023年8月24日向一位賣出股東發行的激勵認股權證時可發行的1,232,606股股票，該認股權證用於行使最初行使價為每股7.67美元的普通股，以及最初發行的普通股的認股權證行使價為每股17.16美元，於2023年2月8日發行（統稱為 “現有認股權證”）。2023年8月24日，賣出股東行使現有認股權證以換取現金，以降低的每股3.30美元的行使價購買了總計616,303股普通股，作為激勵權證的對價。根據我們在激勵信中達成的協議，我們正在登記行使激勵認股權證時可發行的股票。我們將支付與此類註冊相關的費用，，但與出售股東出售這些股票相關的經紀佣金除外。此外，我們正在註冊以轉售2023年8月的PA認股權證，以購買向温賴特指定人發行的多達43,141股普通股，其條款與激勵認股權證相同，但行使價等於每股4.455美元。

除非本招股説明書中另有規定，並且除了我們證券的某些所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

與股票所有權有關的所有信息均由出售股東提供。正在發行的普通股是為了允許股票進行二次交易，出售的股東可以不時發行他們擁有的全部或部分普通股進行轉售。除下文腳註中所述外，出售股東與我們的高級職員、董事或控股股東沒有任何家庭關係。

“賣出股東” 一詞還包括下表中列出的賣出股東的任何受讓人、質押人、受贈人或其他權益繼承人。據我們所知，在遵守適用的社區財產法的前提下，表中提到的每個人都擁有唯一的投票權和投資權，對該人名字對面的普通股擁有唯一的投票權和投資權。我們將提交本招股説明書的補充文件（如有必要，或在此提交生效後修正案），指定任何能夠使用本招股説明書轉售此處註冊的證券的指定賣出股東的繼任者。

我們正在註冊行使激勵認股權證和2023年8月PA認股權證時可發行的股票，以允許其持有人（以及此類持有人的繼任者和受讓人）在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。不會從出售普通股的股東那裏獲得任何收益。我們將承擔因註冊普通股的義務而產生的所有費用和開支。

賣出股東可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商或代理人出售他們擁有並在此發行的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、在出售時確定的不同價格或協議價格出售。這些銷售可能通過交易進行，交易可能涉及交叉交易或大宗交易，

如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股來進行此類交易，則此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會以折扣、讓步或佣金的形式從出售的普通股股東那裏獲得佣金，也可以從他們作為代理人或可能作為主事人向其出售的普通股購買者那裏獲得佣金（哪些折扣、優惠或者向特定承銷商、經紀交易商或代理人收取的佣金可能超過慣例在涉及的交易類型中）。在出售普通股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在套期保值他們持有的頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股並交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入股票。賣出股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

出售的股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行其擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時發行和出售普通股《證券法》，必要時修訂出售股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，賣出股東也可以轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，，就本招股説明書而言，受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是出售所有者。

賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣。在對普通股股票進行特定發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件，其中將列出所發行普通股股票的總金額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱、任何折扣、佣金以及構成賣出股東補償的其他條款以及允許或回收的任何折扣、佣金或優惠允許或已付款給經紀交易商。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何賣出股東都會出售根據本招股説明書組成的的註冊聲明註冊的任何或全部普通股。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受到《交易法》及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》第M條，該條例可能限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人參與普通股股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

一旦根據註冊聲明出售（本招股説明書是該聲明的一部分），普通股將可由我們的關聯公司以外的其他人自由交易。

與特此發行的普通股有關的的某些法律事項將由紐約州紐約的Ellenoff Grossman & Schole律師事務所移交。

Cuentas Inc. 截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Yarel + Partners註冊會計師事務所（ISR.）審計，如其報告所述，該報告以引用方式納入此處，報告中包含有關我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家授權提交的報告，以提及方式納入本招股説明書和註冊聲明中的。

Cuentas Inc.截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止年度的財務報表已由獨立註冊的公共會計師事務所Halperin Ilanit會計師事務所審計，該報告以引用方式納入此處，該報告包括有關我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。此類財務報表是根據作為會計和審計專家的註冊會計師Halperin Ilanit的報告和授權以提及方式納入本招股説明書和註冊報表中的。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交了本註冊聲明，該聲明涵蓋了本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中將要發行和出售的普通股。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在註冊聲明的附錄中。此外，我們受《交易法》的信息以及定期和當前報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期和最新報告、委託書和其他信息。

您可以在我們的網站上免費訪問我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的當前報告、附表14A的委託書以及向美國證券交易委員會提交的修正案或這些報告和聲明的補編，網址為 www.cuentas.com 或者通過美國證券交易委員會的網站，網址為 www.sec.gov。在我們的網站或美國證券交易委員會網站上找到、可以訪問或超鏈接的信息不屬於本招股説明書的一部分，在決定投資我們的普通股時，您不應依賴這些信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件、定期和當前報告、委託書以及向美國證券交易委員會提交或提供的有關任何合同、協議或其他文件內容的任何陳述僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們提交了任何合同、文件、協議或其他文件作為此類申報或提供的證據，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉文件或事項。有關合同、協議或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

根據書面或口頭要求，我們將免費向每位收到招股説明書副本的人提供此處以引用方式納入的文件的副本（此類文件的附錄除外，除非此處以提及方式特別納入此類證物）。您可以通過寫信或通過以下聯繫信息致電我們，免費索取這些申報的副本。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的任何信息。因此，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任。除本招股説明書封面日期之外，您不應假設本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過引導您查看這些文件來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入下文列出的文件（此類文件中包含的 “已提供” 和 “未提交” 的信息除外）以及我們將來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（此類文件中包含的 “已提供” 而非 “提交” 的信息除外）：

根據書面或口頭要求，我們將免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的任何或所有文件的副本，除此處以引用方式特別納入此類文件的證物以外。申請應直接發送至位於佛羅裏達州邁阿密海灘林肯路235號的Cuentas Inc.，210套房，33139。我們的電話號碼是 (800) 611-3622。

就本招股説明書而言，（或此處以引用方式納入本招股説明書的任何文件）或隨後以引用方式被視為已納入本招股説明書的任何其他文件中包含的聲明，應被視為已被修改或取代 tus 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

賣出股東的姓名	股票數量已擁有在... 之前報價 (1)		最大值的數量股份待售依照改為這個招股説明書 (1)		的數量股份已擁有之後奉獻品 (2)		的百分比股份已擁有之後提供品 (3)
停戰資本總基金有限公司 (4)		1,232,606		1,232,606		0		--
邁克爾·瓦辛克維奇 (5)		55,328		27,664		27,664		*
諾姆·魯賓斯坦 (5)		27,179		13,589		13,590		*
Craig Schwabe (5)		2,912		1,456		1,456		*
查爾斯·沃思曼 (5)		863		432		431		*

	頁面
關於前瞻性陳述的警示説明	ii
招股説明書摘要	1
風險因素	6
所得款項的用途	7
股息政策	7
發行價格的確定	7
出售股東	8
分配計劃	9
法律事務	11
專家	11
在哪裏可以找到更多信息	11

	●	在任何國家證券交易所或報價服務上，證券在出售時可以在其中上市或報價；

	●	在場外交易市場上；

	●	在這些交易所或系統或場外市場以外的交易中；

	●	通過撰寫期權，無論此類期權是在期權交易所上市還是以其他方式上市；

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬購買者的交易；

	●	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可以將部分區塊作為委託人定位和轉售以促進交易；

	●	經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	賣空；

	●	根據第 144 條進行銷售；

	●	經紀交易商可以與出售證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

	●	任何此類銷售方法的組合；以及

	●	適用法律允許的任何其他方法。

招股説明書		第 424 (b) (3) 條
		註冊號 333-275724