下文五個，包括
DODD-FRANK 回扣政策
賓夕法尼亞州公司Five Below, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“薪酬委員會”）於2023年9月19日通過了以下多德-弗蘭克回扣政策（本 “政策”），自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。
1. 目的。本政策的目的是根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條，按照經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、據此頒佈的第10D條以及適用的上市標準（定義見下文）（統稱 “多德-弗蘭克規則”）的要求，規定補償某些激勵性補償。
2. 管理。本政策應由薪酬委員會管理。薪酬委員會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。
3. 定義。就本政策而言，以下大寫術語應具有下述含義。
(a) “會計重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重要意義的錯誤（即 “Big R” 重報）而要求的任何會計重報，或（ii）如果錯誤得到糾正將導致重大錯報在本期或在本期未更正（即 “小 r” 的重述）。
(b) “關聯公司” 是指直接或間接控制、受公司控制或與公司共同控制的每個實體。
(c) “適用交易所” 是指 (i) 納斯達克證券市場，如果公司的證券在該國家證券交易所上市，或 (ii) 紐約證券交易所，如果公司的證券在該國家證券交易所上市。
(d) “適用的上市標準” 是指 (i) 納斯達克上市規則5608，如果公司的證券在納斯達克證券市場上市，或 (ii) 如果公司的證券在紐約證券交易所上市，則（ii）《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14節。
(e) “符合回扣條件的激勵性薪酬” 是指受保高管 (i) 在生效日期當天或之後，(ii) 開始擔任受保高管後獲得的基於激勵的薪酬，(iii) 如果該個人在績效期內的任何時候擔任受保高管以激勵為基礎的薪酬（無論該個人在重報觸發日當天或之後是否繼續擔任受保高管），（iv）公司擁有一類在國家證券交易所上市的證券或全國證券協會，以及（v）在適用的回扣期內。為避免疑問，根據本政策的條款，受保高管在生效日期當天或之後獲得的基於激勵的薪酬可能包括在該日期之前批准、授予或授予的金額。
(f) 就任何會計重報而言，“收回期” 是指公司緊接重報觸發日之前的三個已完成會計年度以及在這三個已完成會計年度之內或緊接着之後的任何過渡期（由公司會計年度的變更而產生）（但公司上一財年結束的最後一天與新財年第一天之間的過渡期除外，該過渡期至少為九個月應算作一個完整的財政年度）。
(g) “公司集團” 是指公司及其關聯公司。
(h) “受保高管” 是指《多德-弗蘭克規則》所定義的公司任何 “執行官”，為避免疑問，包括根據《交易法》S-K條例第401（b）項被認定為公司執行官的每位個人。
(i) “錯誤發放的薪酬” 是指符合回扣資格的激勵性薪酬金額，該金額超過基於激勵的薪酬金額，如果根據重報金額確定，則本應獲得的補償金額，計算時不考慮已繳納的税款。對於任何考慮激勵性薪酬的薪酬計劃或計劃，如果向名義賬户繳納的金額超過根據重報金額確定本應繳的金額，在不考慮任何已繳税款的情況下計算得出的金額，則應被視為錯誤發放的薪酬，以及根據該名義金額應計的收入。
(j) “財務報告措施” 是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的所有其他衡量標準。就本政策而言，股票價格和股東總回報（以及全部或部分源自股票價格或股東總回報率的任何衡量標準）應被視為財務報告指標。為避免疑問，某項措施無需在公司的財務報表中列出，也無需包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，即可被視為財務報告措施。
(k) “基於激勵的薪酬” 是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、獲得或歸屬的任何薪酬。
(l) “已收到” 指被視為已收到基於激勵的薪酬。在公司實現適用的激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內，即使激勵性薪酬的支付或發放發生在該期結束之後，也應被視為為此目的收到激勵性薪酬。
(m) “重報觸發日期” 是指 (i) 董事會、董事會委員會或有權採取此類行動的公司高管（如果不要求董事會採取行動）、得出或合理地應該得出結論，認為公司需要編制會計重報表，則以較早者為準；或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司編制會計重報的日期。
4. 追回錯誤裁定的賠償。重報觸發日發生後，公司應按照下述方式合理地迅速收回錯誤發放的薪酬。為避免疑問，公司根據本政策追回錯誤授予的薪酬的義務不取決於重報觸發日之後是否或何時提交重報財務報表。
(a) 流程。薪酬委員會應使用以下程序進行補償：
(i) 首先，薪酬委員會將確定每位受保高管與此類會計重報有關的任何錯誤發放的薪酬金額。對於基於股票價格或股東總回報率（或源自）股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的薪酬金額不能直接根據適用的會計重述表中的信息進行數學重新計算，則該金額應由薪酬委員會根據會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定（在這種情況下，公司應維護以下文檔例如確定合理的估算值並向適用交易所提供此類文件）。
(ii) 其次，薪酬委員會將向每位受影響的受保高管提供書面通知，説明錯誤發放的薪酬金額、補償要求以及公司將接受的補償方式。
(b) 補償手段。薪酬委員會應自行決定補償錯誤授予的薪酬的適當方式，其中可能包括但不限於：（i）收回現金或公司股票，（ii）沒收未歸屬的現金或股權獎勵（包括受基於服務和/或基於績效的歸屬條件的現金或股權獎勵），（iii）取消未償還的既得現金或權益獎勵（包括基於服務和/或績效的現金或股權獎勵）歸屬條件已得到滿足），（iv）在符合以下條件的範圍內經修訂的1986年《美國國税法》第409A條（“第409A條”），抵消了拖欠受保高管的其他款項或沒收遞延補償，（v）減少未來薪酬，以及（vi）法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，但公司集團對第409A條規定的此類金額的處理不作任何保證，對此也不承擔任何責任。為避免疑問，根據本第 4 (b) 節採取的適當補償手段可能包括在生效日期之前批准、授予或發放的金額。除非下文第4（d）節另有規定，否則公司集團在任何情況下都不得接受低於錯誤發放薪酬金額的金額，以履行受保高管在本協議下的義務。
(c) 未能還款。如果受保高管未能在到期時向公司集團償還所有錯誤發放的薪酬（根據上文第4（a）節確定），則公司應或應促使公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理和適當的行動，從適用的受保高管那裏收回此類錯誤發放的薪酬。應要求適用的保險高管向公司集團償還公司集團在收回此類錯誤發放的薪酬時合理產生的任何和所有費用（包括律師費）。
(d) 例外情況。無論本協議有何相反的規定，如果滿足以下條件之一併且薪酬委員會認為補償是不切實際的，則不得要求公司收回錯誤發放的薪酬：
(i) 在公司合理努力收回適用的錯誤裁定補償、記錄此類嘗試並向適用交易所提供此類文件後，為協助對受保高管執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回的金額；
(ii) 如果補償法是在2022年11月28日之前通過的，則該法律將違反本國法律，前提是，在確定因違反本國法律而收回任何錯誤判給的補償金不切實際之前，公司已經徵求了本國律師的意見，該意見可被適用交易所接受，該意見的副本已提供給適用交易所；或
(iii) 補償可能會導致原本符合納税資格的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401 (a) (13) 或26 U.S.C. 411 (a) 及其相關法規的要求。
5. 報告和披露。公司應根據多德-弗蘭克規則的要求提交與本政策有關的所有披露。
6. 禁止賠償。公司集團的任何成員均不得向任何現任或前任受保高管進行賠償，使其免受 (i) 根據本政策條款收回的任何錯誤判給的薪酬的損失，或 (ii) 與公司集團行使本政策規定的權利有關的任何索賠。公司不得向任何受保高管支付或償還受保高管為支付本保單下潛在的補償義務而購買的第三方保險的費用。
7. 致謝。如果薪酬委員會要求，可能要求受保高管簽署一份確認表並將其退還給公司，根據該表格，該受保高管將同意受本政策條款的約束並遵守本政策。但是，為避免疑問，每位受保高管都將完全受本政策的約束，並且必須遵守該政策，無論該受保高管是否已執行並向公司退回了確認表。
8. 解釋。薪酬委員會有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。薪酬委員會希望本政策的解釋與《多德-弗蘭克規則》一致。
9. 修正；終止。薪酬委員會可以隨時自行決定修改或終止本政策，包括當它確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求它這樣做時。
10. 其他補償權。薪酬委員會希望在法律允許的最大範圍內適用本政策。薪酬委員會可能要求任何僱傭協議、股權獎勵、現金激勵獎勵或簽訂的任何其他協議都以受保高管同意遵守本政策條款為條件。根據公司集團任何其他政策（包括但不限於Five Below, Inc. Clawback 政策，以及經修訂和重述的下述五項政策）的條款，本政策下的任何補償權是對公司集團可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權，無論這些補救措施或補償權是根據適用法律、法規還是規則產生的適用於受保人的任何僱傭協議、股權或補償計劃、股權獎勵、現金激勵獎勵或其他協議行政或其他權利（“單獨的回扣權”）。除非適用法律要求，否則不得重複根據本政策和單獨的補償權追回相同的錯誤賠償。
11. 繼任者。本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。