ARISTA 網絡公司遣散協議本遣散協議（“協議”）由Chantelle Breithaupt（“高管”）和特拉華州的一家公司Arista Networks, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂和簽署，自高管被任命為公司首席財務官之日（“生效日期”）起生效。敍述 1.公司董事會（“董事會”）認為，(i) 確保公司保持高管的持續奉獻精神和客觀性，無論控制權變更有可能、威脅或發生（定義見下文），以及（ii）激勵高管繼續聘用高管並激勵高管為公司利益實現價值最大化，符合公司及其股東的最大利益其股東的。2.董事會認為，在某些情況下，當高管解僱時，必須向高管提供某些離職金。這些福利將增強高管的財務安全，激勵和鼓勵他們留在公司。3.協議中使用的某些大寫術語定義見下文第 6 節。因此，現在達成協議，考慮到此處包含的共同契約，雙方協議如下：1.協議期限。本協議將在雙方履行與本協議有關的所有義務之日終止。2.隨意就業。公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的聘用是而且將繼續是隨意的。如果高管因任何原因離職，而高管選擇簽署但不撤銷該免責聲明（定義見第4（a）節），則高管將無權獲得除本協議或任何股權獎勵協議規定的款項、福利、損害賠償、獎勵或補償、法律要求的應計但未付的工資或其他補償（根據公司既定的員工計劃可能以其他方式獲得），以及任何未報銷的可報銷費用，本協議取代之前的所有協議或與此有關的安排。
-2-3。遣散費。(a) 無故解僱或因正當理由辭職，與控制權變更無關。如果公司無故終止高管在公司的聘用（不包括高管死亡或殘疾），或者如果高管出於正當理由辭去此類工作，則根據第4條，高管將獲得以下報酬：(i) 應計薪酬。根據公司提供的任何計劃、政策和安排，公司將向高管支付所有應計但未付的假期、費用報銷、工資和其他福利。(ii) 遣散費。自解僱之日起十二（12）個月內，將向高管持續支付遣散費，其費率等於當時有效的高管基本工資率，並根據公司的正常工資政策定期支付遣散費。(iii) 加速基於時間的股票獎勵的股權獎勵。高管未償股權獎勵的歸屬將加速，如果高管在解僱之日起十二（12）個月後繼續在公司任職十二（12）個月，則將歸還本應歸屬的部分。為避免疑問，任何股權獎勵中受績效歸屬約束的部分均不得歸屬於本第3（a）（iii）節。(b) 因控制權變更而無故解僱或有正當理由辭職。如果公司無緣無故地終止高管在公司的聘用，或者如果高管有正當理由辭去該職務，並且這種解僱發生在控制權變更開始至之後的十二 (12) 個月內，則在遵守第4條的前提下，高管將獲得以下報酬（除上文第3（a）（i）和（ii）節中規定的對價外）：(i) 加速股權獎勵。截至解僱之日，高管當時未償還和未歸屬的股權獎勵中有百分之五十（50%）將歸為既得股權，否則仍將受適用的股權獎勵協議條款和條件的約束。但是，如果要授予未償還的股權獎勵和/或根據績效標準的實現情況來確定要授予的獎勵金額，則假設績效標準已在相關績效期內達到目標水平，則股權獎勵將按股權獎勵金額的百分之五十（50％）進行分配。為避免疑問，如果第3（a）（iii）條規定的適用股權獎勵的加速歸屬福利大於第3（b）（i）節規定的加速歸屬權益，則高管有權獲得第3（a）（iii）節中規定的優先福利。(c) 自願辭職；因故解僱。如果高管在公司的僱傭關係（i）由高管（除正當理由外）或（ii）因公司原因而終止，則高管將無權獲得遣散費或其他福利，除非根據公司當時的遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司的其他書面協議可能規定的那些（如果有）。
-3-(d) 殘疾；死亡。如果公司因高管殘疾而解僱高管，或者高管因其去世而終止僱用，則高管將無權獲得任何其他遣散費或其他福利，除非根據公司當時現有的書面遣散費和福利計劃和慣例或根據與公司的其他書面協議可能規定的遣散費或其他福利（如果有）。(e) 排他性補救措施。如果按照本協議第 3 節的規定終止對高管的聘用，並假設高管選擇簽署但不撤銷該免責聲明，則第 3 節的規定旨在且是排他性的，取代了高管或公司根據法律、侵權行為或合同、股權或本協議可能有權獲得的任何其他權利或補救措施（應計但未付的工資除外）根據法律要求，任何未報銷的報銷費用以及任何股權獎勵協議下的任何權利）。在這種情況下，除本協議第3節和任何股權獎勵協議中明確規定的福利外，高管在解僱後無權獲得任何福利、補償或其他款項或權利。4.獲得遣散費的條件 (a) 解除索賠協議。根據本協議收到的任何遣散費或福利（第3（a）（i）節中規定的應計福利除外）均需高管簽署，不得撤銷離職協議並以公司可接受的形式發放索賠（“免責聲明”），該協議必須不遲於高管解僱後的第六十（60）天（“發佈截止日期”）生效且不可撤銷。如果該免責聲明在發佈截止日期之前未生效且不可撤銷，則高管將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。在新聞稿真正生效且不可撤銷之前，在任何情況下都不會支付或提供遣散費或福利。(b) 機密信息和發明轉讓協議。高管收到第 3 節規定的任何款項或福利（第 3 (a) (i) 節中規定的應計福利除外）將取決於高管繼續遵守公司與高管之間的《隨意僱傭、機密信息、發明轉讓和仲裁協議》（“機密信息和發明轉讓協議”）的條款，因為此類協議可能會不時修改。(c) 第 409A 條。(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，如果與任何其他遣散費或離職補助金一起考慮，則根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第409A條以及據此頒佈的最終法規和任何指導方針（“第409A條”）（統稱 “在高管 “離職” 之前，將支付或以其他方式提供延期付款服務” 在第 409A 條的含義範圍內。同樣，根據本協議，不向高管（如果有）支付原本可以免除的遣散費
-4-根據美國財政部條例第1.409A條第1.409A-1 (b) (9) 條，在行政部門按照第409A條的定義 “離職” 之前，將支付款項。解僱意在構成第409A條所指的 “離職”。(ii) 本協議下的遣散費均不構成 “延期付款”，而是不受第409A條的約束，因為這筆款項屬於下文第4 (c) (iv) 節所述的 “短期延期期”，或下文第4 (c) (v) 節所述的非自願離職所致。但是，本協議下的任何被視為延期付款的遣散費或福利將在高管離職後的第六十（60）天支付，或者如果是分期付款，則要等到第4 (c) (iii) 節規定的時間內支付。除第4 (c) (iii) 節要求外，本應在高管離職後的六十（60）天內向高管支付但前一句話的任何分期付款將在高管離職後的第六十（60）天支付給行政部門，剩餘款項應按照本協議的規定支付。(iii) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在高管被解僱（死亡除外）時是第409A條所指的 “特定員工”，則在高管離職後的前六 (6) 個月內支付的延期付款（如果有）將在六 (6) 個月零一 (1) 天或之後發生的第一個工資發放日期支付在行政人員離職之日之後。所有後續的延期付款（如果有）將根據適用於每項付款或福利的付款時間表支付。無論本文有何相反的規定，如果高管在高管離職後但在離職六 (6) 個月週年之前死亡，則根據本段拖延支付的任何款項將在高管去世之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每項補助金或福利的付款時間表支付。根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，根據本協議應支付的每筆款項和補助金均構成單獨的付款。(iv) 就上述 (i) 款而言，根據本協議支付的任何滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條規定的 “短期延期” 規則要求的款項均不構成延期付款。(v) 就上述 (i) 款而言，根據本協議支付的任何符合根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職而支付的款項，如果不超過第409A條的限額（定義見下文），則不構成延期付款。(vi) 上述條款旨在遵守第409A條的要求，因此根據第409A條提供的遣散費和福利均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合第409A條的要求。公司和高管同意本着誠意共同考慮
-5. 對本協議的修改，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向行政部門實際付款之前徵收任何額外的税款或收入確認。5.付款限制。如果本協議中規定的遣散費和其他福利金或以其他方式支付給高管 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且 (ii) 除本第 5 條外，將按照《守則》第 4999 條徵收的消費税繳納，則第 3 條規定的高管福利將是：(a) 全額發放，或 (b) 據此交付程度較小，這將導致此類補助金中沒有任何部分根據《守則》第4999條繳納消費税，以上述情況為準考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條徵收的消費税，行政部門在税後基礎上獲得的補助金金額最大，儘管根據該法第4999條，此類補助金的全部或部分可能應納税。如果有必要減少構成 “降落傘補助金” 的遣散費和其他福利，從而減少福利金的發放，則將按以下順序減少：（i）減少現金支付；（ii）取消 “以所有權或控制權變更為前提” 發放的獎勵（按照《守則》第280G條的定義），（iii）取消股權獎勵的加速歸屬；（iv）減少員工福利。如果縮短股權獎勵薪酬的歸屬速度，則這種加速歸屬的取消將按與高管股權獎勵授予日期相反的順序取消。除非公司和高管另有書面協議，否則本第5節要求的任何決定都將在控制權變更之前由公司的獨立公共會計師或雙方共同同意的其他個人或實體（“公司”）以書面形式作出，他們的決定將是決定性的，對高管和公司具有約束力。為了進行本第5節所要求的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和估計，並可能依賴對本法第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本節做出決定。公司將承擔公司因本節所考慮的任何計算而可能產生的所有費用。6.術語的定義。本協議中提及的以下術語將具有以下含義：(a) 原因。“原因” 將指：（i）高管在高管作為僱員的責任方面犯下的不誠實行為；
-6-(ii) 高管被判犯有重罪或任何涉及欺詐、挪用公款或任何其他道德敗壞行為的罪行或任何其他罪行；(iii) 高管的嚴重不當行為；(iv) 高管未經授權使用或披露公司或高管因高管與公司的關係而有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；(v) 高管故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務；或 (vi) 高管的義務在高管收到公司的書面履約要求後，該公司繼續未能履行僱傭職責，該要求具體列出了公司認為高管沒有實質性履行職責以及未能在收到此類通知後的10個工作日內糾正此類不履行職責以使公司合理滿意的事實依據。(b) 控制權變更。“控制權變更” 將具有公司2014年股權激勵計劃中規定的含義。(c) 殘疾。“殘疾” 是指由於任何醫學上可以確定的身體或心理損傷，這些損傷可能導致死亡或預計持續不少於十二 (12) 個月，行政人員無法從事任何有意義的有報酬的活動。或者，如果社會保障局確定行政人員完全殘疾，則將被視為殘疾人。只有在公司至少提前三十 (30) 天書面通知其打算終止高管的聘用之後，才能因殘疾而解僱。如果高管在解僱高管生效之前恢復履行本協議規定的幾乎所有行政職責，則基於殘疾的意向解僱通知將自動被視為已被撤銷。(d) 股權獎勵。“股權獎勵” 將指高管的已發行股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位和其他公司股權薪酬獎勵。(e) 有充分的理由。“正當理由” 是指高管在任何公司補救期（如下所述）到期後的三十 (30) 天內，未經高管同意，辭職：(i) 高管的權力、職責或責任受到重大削弱；但是，與公司被收購併成為大型實體一部分相關的權力、職責或責任有所減少（例如，當在以下情況下，該公司的首席財務官仍然如此收購該公司
-7-（但未被任命為收購公司的首席財務官）將構成 “正當理由”；（ii）高管基本工資的實質性降低（除非通常適用於管理團隊）；但是，在任何一（1）年內將高管基本工資降低15％（15％）或以下將不被視為實質性降低；或（iii）地理位置的重大變化行政部門的主要工作設施或地點；前提是搬遷距離不到五十 (50) 英里高管當時的所在地不會被視為地理位置的重大變化。在 “正當理由” 理由首次出現後的九十 (90) 天內，以及自該通知之日起三十 (30) 天內，如果不事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知，則高管不得有正當理由辭職。(f) 第 409A 條限額。“第409A條限額” 是指以下兩者中較低者的兩 (2) 倍：(i) 根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和任何內部條例確定的行政人員應納税年度向高管支付的年薪酬，並根據美國財政部條例1.409A-1 (b) (9) (iii) (A) (1) 和任何內部條例所規定的調整税務局就此發佈的指導方針；或 (ii) 根據第 401 (a) (17) 條在符合條件的計劃下可以考慮的最大金額行政人員離職當年的 “守則” 7.繼任者。(a) 公司的繼任者。公司全部或幾乎全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）都將承擔本協議規定的義務，並明確同意以與在沒有繼承的情況下公司履行此類義務的方式和範圍相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議的所有目的而言，“公司” 一詞將包括執行和交付本第 7 (a) 節所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承者，或根據法律的運作受本協議條款約束的任何繼承者。(b) 高管的繼任者。本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利將受益於高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、分銷人、受讓人和受遺贈人，並由他們強制執行。
-8-8。通知。(a) 一般情況。本協議規定的通知和所有其他通信將採用書面形式，當以電子方式或親自送達、使用美國掛號信或掛號郵件寄送、要求退貨收據並預付郵資，或者由具有追蹤功能的私人快遞服務（例如UPS、DHL或聯邦快遞）交付時，將被視為已正式發出。對於高管，通知將發送到電子郵件地址或按家庭住址發送給高管，無論哪種情況，高管最近都以書面形式通知了公司。就公司而言，電子通知將發送到首席執行官和總法律顧問的電子郵件地址，郵寄的通知將發送到公司總部，所有通知都將提請其首席執行官和總法律顧問注意。(b) 終止通知。根據本協議第8 (a) 節，公司或高管出於正當理由的任何終止將通過向本協議另一方發出的終止通知進行告知。此類通知將指明本協議中依據的具體終止條款，將合理詳細地説明聲稱的事實和情況，為根據上述條款終止提供依據，並將具體説明終止日期（該日期不得超過發出此類通知後的九十 (90) 天）。9.辭職。高管因任何原因被終止僱用後，高管將被視為已自願辭去公司及其關聯公司的所有高管和/或董事職務，而無需高管採取任何進一步的行動，高管將應董事會的要求執行任何合理必要的文件以反映高管的辭職。10.雜項規定。(a) 沒有緩解責任。高管無需減少本協議規定的任何付款金額，也不會將任何此類付款減去高管可能從任何其他來源獲得的任何收入。(b) 豁免。除非修改、豁免或解除經本公司高管和公司授權高管（高管除外）以書面形式同意並簽署，否則不得修改、免除或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的豁免均不被視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的放棄。(c) 標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供方便參考，不構成本協議的一部分。(d) 完整協議。本協議、機密信息和發明轉讓協議、高管賠償協議、高管的錄用信
-9-協議以及與公司簽訂的股權獎勵協議（當簽訂時）構成雙方的完整協議，並完全取代雙方先前就本協議標的達成的全部陳述、理解、承諾或協議（無論是口頭還是書面的，無論是明示的還是暗示的）。除非本協議各方的正式授權代表以書面形式簽署並特別提及本協議，否則對本協議任何條款的放棄、更改或修改均不具有約束力。(e) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行將受加利福尼亞州法律管轄（法律衝突條款除外）。一方因本協議所設想的雙方之間的關係（無論是否源於本協議）而對另一方提起的任何索賠或法律訴訟將在高管所在司法管轄區內的任何州或聯邦法院提起或維持，高管和公司特此服從任何此類法院的管轄權和審判地。(f) 可分割性。本協議的任何條款或條款的無效或不可執行性不會影響本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力。(g) 預扣税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税、就業税和其他税。(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，每份對應方均被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。 [待關注的簽名頁面]
-10-為此，自下文規定的日期和年份起，各方均已由公司正式授權的官員執行本協議，以昭信守。公司 ARISTA NETWORKS, INC.作者：標題：日期：行政人員：標題：日期：