附錄 5.1

2023年11月30日

AYRO， Inc.

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

女士們 和先生們：

我們 曾擔任特拉華州的一家公司 AYRO, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該案涉及 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交其S-3表格（經修訂的 “註冊 聲明”）的註冊聲明修正案）由公司登記持有人轉售總額不超過105,122,820股公司普通股 ，面值為每股0.0001美元（“普通股”），在轉換公司新指定的H-7系列可轉換優先股（“優先股”）的 股和行使某些認股權證（“認股權證”）後發行的 股普通股（以下統稱為 “證券”）時發行。

在提出此處表達的意見時，我們檢查並依據了 (i) 截至本文發佈之日經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程（“公司 章程文件”）的原件或經認證的副本；（ii）註冊聲明及其所有附錄；（iii） H系列指定證書 7 AYRO, Inc. 的可轉換優先股（“指定證書”）；（iv）認股權證；（v）公司普通股證書樣本 ；(vi) 截至本文發佈之日由公司高管簽發的證書； 和 (vii) 我們認為必要或適當的其他公司記錄 表達的意見。

由於 對於與下文表達的觀點有關的事實問題，在沒有獨立核實其準確性的情況下，我們在公司提供或提供的此類文件、記錄、 證書、文書或陳述中包含的公司陳述和保證，在我們認為合理適當的範圍內依賴 。

在 進行上述檢查時，我們假設 (i) 所有簽名的真實性，(ii) 作為原件提交給我們的所有文件 的真實性，(iii) 作為經認證或不帶照片的副本提交給我們的所有文件都符合原始文件，(iv) 我們審查過的所有協議或文書都是協議各方的有效、有約束力和可執行的義務，以及 (v) 我們所依賴的所有事實信息都是準確和完整的。

我們 還假設 (i) 公司將繼續在其組織管轄範圍內註冊成立、存在並信譽良好； (ii) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）都將生效；(iii) 委員會不會發布禁止或暫停使用註冊聲明或任何招股説明書補充文件中包含的招股説明書 補充文件中的停止令; (iv) 一份正確描述由此發行的證券的招股説明書將交付給 根據適用法律的要求購買證券；(v) 所有證券的發行、發行和出售都將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和招股説明書 以及任何招股説明書補充文件中規定的方式發行、發行和出售；(vi) 與任何已發行證券有關的任何最終購買、承銷或類似協議 都將獲得正式授權並有效交付和執行由公司及其它各方承擔，並將是公司可執行的 義務其當事方；(vii) 註冊聲明生效後，將有足夠的普通股 股根據公司章程文件授權但未以其他方式預留髮行；(viii) 法律或公司章程文件不會發生任何對證券或其持有人的權利產生不利影響 的變化。

基於上述情況並根據本文所述的假設和資格，我們認為 (i) 普通股 是有效發行、全額支付且不可評估的；(ii) 優先股轉換後可發行的普通股，如果根據指定證書的條款在 發行，將有效發行、全額支付且不可評估；以及 (iii) 行使認股權證時可發行的普通 股票，如果根據認股權證的條款發行，則將有效發行， 已全額支付而且不可評估。

此處表達的 意見僅限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”） 和《特拉華州憲法》的適用條款，以及已報告的解釋DGCL和特拉華州憲法此類條款的司法裁決，我們沒有考慮過任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律，也沒有對任何其他法律或任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交委員會，並同意在構成該註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及本公司 。在給出 此類同意時，我們不在此承認我們屬於《證券 法》第7條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。