如 於 2023 年 11 月 30 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-274439

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第 2 號修正案 到

表格 S-3

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

AYRO， Inc.

（註冊人章程中規定的確切姓名 ）

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

(512) 994-4917

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Thomas M. Wittenschlaeger

總裁 兼首席執行官

AYRO， Inc.

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

(512) 994-4917

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Rick A. Werner，Esq

Matthew L. Fry，Esq。

Alla Digilova，Esq。

Haynes 和 Boone，LLP

洛克菲勒廣場 30 號，26 樓

new 紐約，紐約 10112

(212) 659-7300

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 是本表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框。☐

如果 根據1933年《證券法》第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下 複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後的修正案提交的註冊聲明，將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的 1933 年《證券法》第 8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述規定行事的日期生效 第 8 (a) 節可能決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中提到的賣出股東不得出售這些 證券。本招股説明書不是出售這些證券的 要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2023 年 11 月 30 日

招股説明書

AYRO， Inc.

105,122,820 股普通股

本 招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東不時轉售總計不超過105,122,820股普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”），可在轉換我們新指定的H-7系列可轉換優先股（“優先股”）的股份 和我們發行的普通股後發行在行使某些認股權證（“認股權證”）時可用 。優先股和認股權證由賣出股東 根據2023年8月7日由公司與其中所列的 投資者（“投資者”）簽訂的證券購買協議（“購買協議”）以及公司與鈀金資本集團有限責任公司（“配售代理”）於2023年8月7日簽訂的協議（“合作協議”）收購適用的。優先股轉換後可發行的普通股 股在本文中被稱為 “轉換股”，行使認股權證時可發行的普通股 在此被稱為 “認股權證”。

轉換股和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4 (a) (2) 條和據此頒佈的D條例的豁免註冊要求發行的。

我們 正在按照公司與投資者之間於2023年8月7日簽訂的《註冊權 協議》（“註冊權協議”）的要求登記本招股説明書所涵蓋的轉換股和認股權證的轉售。出售 股東將獲得出售此處提供的股票的所有收益。我們不會收到任何收益，但是 我們將承擔與發行相關的費用。如果認股權證是以現金行使的，如果有的話，我們將收到 認股權證的行使價。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。

發行本招股説明書所涵蓋的普通股可能會嚴重稀釋我們現有的股東。本招股説明書涵蓋的 股數約佔截至本招股説明書發佈之日已發行和流通普通股數量的2,150％。我們向出售股東發行的普通股的實際數量可能少於本招股説明書所涵蓋的股票總數 。請參閲標題為 “風險因素”本招股説明書所涵蓋的 股普通股的發行可能會大幅增加已發行普通股和 股流通股的總數，從而導致我們現有的股東經歷大幅稀釋。” 在本招股説明書的第7頁上。 有關優先股和認股權證條款的更多信息，包括可能影響將向優先股和認股權證持有人發行的 轉換股或認股權證數量的條款，您應參閲 本招股説明書中標題為 “招股説明書摘要——優先股和認股權證的私募配售” 的部分。

我們 對本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售 任何此類普通股。本招股説明書中提到的出售股東，或其受讓人、質押人、受讓人或其他 利益繼承人，可以通過公開或私下交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下談判的價格轉售本招股説明書所涵蓋的普通股。有關出售股東可能使用的 銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分銷計劃 ” 的部分。

在根據本招股説明書 轉售此類股票之前，本協議規定的任何 普通股將由我們發行並由賣出股東收購。

在本次發行中，沒有聘請 承銷商或其他人來促進普通股的出售。我們將承擔與普通股註冊有關的所有成本、開支 和費用。出售的股東將承擔因其各自出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有 ）。

自 2023 年 9 月 15 日下午 4:00（紐約時間）起，我們提交了經修訂和重列的公司註冊證書 的修正案，以一股對八股的比例對普通股的已發行和流通股進行反向股票分割（ “反向股票拆分”）。本招股説明書中的所有股票和每股價格均已調整，以反映反向股票 拆分。但是，此處以引用方式納入的某些文件中的普通股和每股金額尚未進行調整 ，以使反向股票拆分生效。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AYRO”。2023年11月29日， 上一次公佈的普通股銷售價格為每股2.00美元。

投資 我們的普通股涉及風險。參見本招股説明書中包含的 “風險因素”，見我們不時向美國證券交易委員會提交的定期報告 ，這些報告以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 招股説明書補充文件中。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件 。

鑑於本招股説明書的充分性或準確性， 證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未通過 。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2023 年。

目錄

關於 本招股説明書

本 招股説明書是我們根據 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，此處提到的賣出股東可以不時地發售和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股 股票。根據美國證券交易委員會規章制度的允許，我們提交的註冊聲明包括 本招股説明書中未包含的其他信息。

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書中的文件包括有關我們、 發行的證券的重要信息以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。即使 本招股説明書已交付，或者普通股已在稍後日期出售或以其他方式處置，您不應假設本招股説明書中包含的 信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息 都是正確的。 在做出投資決策時， 必須閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀和考慮本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下我們向您推薦的文件中的信息。

您 應僅依賴本招股説明書以及本招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息。除本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們 沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述，賣出股東也沒有授權任何人向您提供任何其他信息或陳述。如果有人向你提供不同或不一致的信息， 你不應該依賴它。對於在 任何司法管轄區向其提出此類要約或招攬是非法的人，本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售證券的要約或徵求購買要約。

我們 進一步指出，我們在作為本招股説明書中以提及方式納入的任何文件 的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，包括在 某些情況下，目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和契約視為準確代表了我們的當前事務狀況。

除非 另有説明，否則本招股説明書中以引用方式包含或納入的有關我們行業的信息，包括我們的 總體預期和市場機會，均基於我們自己的管理估算和研究，以及來自行業 和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層的估計來自於 個公開的信息、我們對行業的瞭解以及基於此類信息和知識的假設，我們認為這些假設是 合理的。此外，由於 多種因素，包括本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 中描述的因素，對我們和我們行業未來表現的假設和估計必然是不確定的。這些 和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。

風險 因素

投資 我們的證券涉及很高的風險。除了本招股説明書和我們以引用方式納入的文件 中包含的其他信息外，在做出投資我們的證券決定之前，您還應仔細考慮下文和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對風險因素 的任何修正或更新。下文以及以引用方式納入的文件中討論的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、 的財務狀況和經營業績可能會受到損害，普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分 或全部投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

發行本招股説明書所涵蓋的普通股可能會大幅增加已發行和流通的普通股 的總數，從而導致我們現有的股東經歷大幅稀釋。

根據本招股説明書發行的 股普通股代表轉換我們的優先股 股和行使認股權證時可發行的認股權證。截至2023年11月29日，已發行和流通的普通股 共計4,890,137股（在認定發行任何轉換股或認股權證之前）。如果要求我們發行在本招股説明書下注冊的轉換股和認股權證的最大數量 ，則發行後發行和流通的普通股數量 將約佔截至本招股説明書發佈日期 已發行和流通的普通股數量的2,250％。結果，現有股東對我們的相應權益將被大幅稀釋。我們向賣出股東發行的實際 股普通股數量可能少於 本招股説明書所涵蓋的股票總數。

未來普通股的大量銷售或其他發行可能會抑制普通股的市場。

出售 大量普通股以及未來在公開 市場上出售大量普通股，包括髮行股票或在轉換優先股或行使認股權證後可發行的任何股票， 或市場認為這些出售可能發生，都可能導致普通股的市場價格下跌或可能使 變得更加困難未來通過出售股票和股票相關證券籌集資金，其時間和價格為 管理層認為可以接受，或者完全可以接受。此外，隨着機會的出現，我們將來可能會達成融資或類似 安排，包括髮行債務證券、優先股或普通股，這也可能抑制我們普通股的 市場。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售股票的可用性 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

由於我們未來的股票發行和其他證券的發行，您 將來可能會受到稀釋。

在 中，為了籌集更多資金，我們未來可能會額外發行普通股或其他可轉換為 或可兑換成普通股價格的證券，但這些價格可能與投資者在本次發行中支付的每股價格不同。我們 可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 的價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利 。我們在未來交易中額外出售普通股或可轉換成 股普通股的證券的每股價格可能高於或低於支付給賣出股東的每股價格。我們的股東 將在行使任何已發行的股票期權、認股權證或其他可轉換證券或根據我們的股票激勵計劃發行 股普通股時發生攤薄。

我們 預計將來需要額外的資金來實現我們的戰略目標，包括進一步開發我們的領先低速電動汽車AYRO Vanish。如果我們沒有獲得任何此類額外融資，則可能難以有效實現 我們的長期戰略目標和目的。

我們 目前的現金資源將不足以為AYRO Vanish的全面開發和商業化提供資金。如果我們在需要此類資金時無法 獲得額外的資金，那麼我們可能無法將AYRO Vanish商業化或被迫放棄某些戰略 機會。

通過出售股權或股權支持證券籌集的任何 額外資本都可能稀釋我們的股東所有權百分比 ，也可能導致我們股票證券的市值下降。

我們在未來資本交易中發行的任何證券的 條款可能更有利於新投資者，可能包括優先權、 優先投票權以及認股權證或其他衍生證券的發行，這可能會對我們當時未償還的任何證券的持有者 產生進一步的稀釋影響。

此外，我們在尋求未來資本融資時可能會產生鉅額成本，包括投資銀行費用、律師費、會計 費用、證券法合規費、印刷和分發費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們發行的某些證券（例如可轉換票據和認股權證）相關的非現金 支出，這可能會對我們的財務 狀況產生不利影響。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後 已發行股票數量減少，我們普通股的 流動性可能會受到反向股票拆分的不利影響。此外，反向股票拆分將增加擁有我們普通股奇數（少於100股）的股東人數 ，從而使此類股東有可能面臨出售股票的成本增加 ，實現此類銷售的難度也更大。

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和監管有關的 信息。 我們使用的 “可能”、“將”、“會”、“可以”、“應該”、“相信”、“估計”、“項目”、“潛力”、“期望”、“計劃”、“尋求”、 “打算”、“評估”、“追求”、“預期”、“繼續”、“設計”、“br}” 等詞，” “預測”、“目標”、“展望”、“倡議”、“目標”、 “設計”、“優先事項”、“目標” 或這些詞語或其他類似表達方式的否定詞旨在 識別前瞻性陳述，這些陳述代表我們當前對未來可能事件的判斷。不應將 視為未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時會實現此類業績或 業績。本招股説明書和我們管理層的相關評論中包含或以引用方式納入的所有陳述， 除歷史事實陳述（包括但不限於關於未來事件或財務業績的陳述）外，均為涉及某些風險和不確定性的 前瞻性陳述。

這些 陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們對歷史趨勢、當前 狀況和預期的未來發展以及我們認為適合情況的其他因素的經驗和看法。儘管這些 陳述代表了我們對未來可能走向的判斷，而且我們認為這些判斷是合理的，但這些陳述並非 對任何事件或財務業績的保證。未來的實際業績和發展是否符合我們的預期和 的預測取決於許多風險和不確定性，包括本招股説明書、任何 招股説明書補充文件以及這些文件中以 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 附註” 以及其他標題引用的文件中討論的風險和不確定性。

因此， 本招股説明書中的所有前瞻性陳述以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的文件中以引用 形式納入的所有前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的限制 無法保證我們預期的實際業績或發展會得到實現，也無法保證即使實現 也會達到預期對我們和我們的子公司或我們的業務或運營的後果或影響。我們提醒投資者 不要過分依賴前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是影響這些陳述主題的其他此類因素所致， 除非法律明確要求我們這樣做。

使用 的收益

本招股説明書中發行的所有 股普通股均已註冊到出售股東的賬户中，我們不會 從出售這些股票中獲得任何收益。但是，如果權證 以現金行使，我們將從行使認股權證中獲得收益。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。認股權證的持有人沒有 義務以現金行使認股權證，我們也無法預測認股權證的持有人是否會選擇以現金行使全部或任何 認股權證。

出售 股東

除非 上下文另有要求，如本招股説明書中所述，“賣出股東” 包括下文 所列的賣出股東以及受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏以禮物、質押或其他與銷售無關的轉讓形式收到的股票。

我們 準備了本招股説明書，以允許出售股東或其繼任者、受讓人或其他允許的受讓人不時出售 或以其他方式處置最多105,122,820股普通股。

賣出股東發行的 普通股是在轉換優先股 股並行使認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關發行優先股和認股權證的更多信息，請參閲上文 “優先股和認股權證的私募配售”。我們正在在 中註冊轉換股和認股權證，以允許出售股票的股東不時發行股票進行轉售。出售股東還可以在不受證券 法案註冊要求約束的交易中出售、轉讓 或以其他方式處置其全部或部分股份，或者根據有關這些股票的另一份有效註冊聲明。

與賣出股東的關係

除了 優先股的所有權以及根據購買協議和合作協議發行的認股權證（ 適用），以及除非我們在不時向美國證券交易委員會提交的定期報告和當前報告中披露的情況外，賣出股東 在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

關於出售股東發行的信息

下表 列出了出售股東以及與每位賣出股東持有的普通股的受益所有權（根據《交易法》第13 (d) 條及其相關規則和條例確定）有關的其他信息。 第二列（標題為 “發行前擁有的普通股數量”）列出了出售股東根據截至2023年11月29日普通股、優先股 和認股權證各自的所有權而實際擁有的普通股 股的數量，假設優先股轉換以及每位此類出售股東在該日持有的認股權證和任何其他認股權證 ，但要考慮到其中對轉換和行使的任何限制.

第三欄（標題為 “根據本招股説明書出售的最大普通股數量”）列出了本招股説明書中出售的股東發行的 股普通股，沒有考慮到 (i) 轉換其中規定的優先股或 (ii) 行使其中規定的認股權證的任何限制。

第三、第四和第五列（標題為 “發行後擁有的普通股數量” 和 “發行後擁有的普通股百分比 ”）假設（1）優先股的轉換和認股權證的行使為底價 ，以及（2）出售出售股東根據本招股説明書發行的所有股票。由於優先股的 轉換價格和認股權證的行使價可能會有所調整，因此 實際發行的股票數量可能多於或少於本招股説明書中發行的股票數量。

在 中，根據註冊權 協議的條款，本招股説明書通常涵蓋優先股轉換後可發行的最大轉換股數量的 (i) 150% 的轉售（就本協議的目的而言，假設 (x) 優先股可按最低價格轉換， (y) 優先股的股息將在2025年8月10日之前累計並將進行轉換按下限 價格轉換為普通股，而且 (z) 任何此類轉換均不得考慮對轉換的任何限制 中列出的優先股（優先股），以及（ii）行使向投資者發行的認股權證時可發行的最大認股權證數量的150％ （就本文而言，假設此類認股權證的行使價等於底價，且不考慮其中規定的對行使此類認股權證的任何 限制）。

根據 優先股和認股權證的條款，出售優先股的股東不得轉換優先股或行使認股權證 ，前提是（但僅限於）該出售股東或其任何關聯公司將以實益方式擁有多股 的普通股 ，或者，如果賣出股東選擇持有普通股中4.99％的已發行股份 公司。第二列中的股票數量反映了這些限制。出售的股東可以出售本次發行中的全部、部分或 股份。請參閲 “分配計劃”。

* 小於 1%

分配計劃

我們 正在登記轉換優先股和行使認股權證後可發行的普通股，以允許優先股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。 我們不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益，儘管我們將收到 未由賣出股東在無現金行使的基礎上行使的任何認股權證的行使價。我們將承擔因註冊普通股的義務而產生的所有費用和 支出。

每位 出售證券的股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以直接或通過一個或多個承銷商、經紀交易商 或代理人出售他們持有並在此發行的全部或部分普通股 股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則出售的股東將負責 承擔承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商 價格出售。這些銷售可以通過交易（可能涉及交叉或大宗交易）通過 以下一種或多種方法進行：

賣出的股東也可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券， 而不是根據本招股説明書出售證券。

此外，出售證券的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓證券。如果出售股東 通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售證券來進行此類交易，則承銷商、經紀交易商 或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的股東那裏獲得佣金，或從他們可能作為代理人或可能作為委託人向其出售的證券的 購買者那裏獲得佣金（哪些折扣、讓步或佣金 特定的承銷商、經紀交易商或代理商在以下類型方面可能超過慣例涉及的交易）。 在出售證券或其他方面，出售證券的股東可能會與經紀交易商進行套期保值交易， ，而經紀交易商反過來又可能在套期保值其所持頭寸的過程中進行證券的賣空。賣出股東 也可以賣空證券並交付本招股説明書所涵蓋的證券，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股票。出售證券的股東還可以向經紀交易商貸款或質押證券，而經紀交易商反過來 可能會出售此類證券。

出售證券的股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部證券的擔保權益，如果他們違約 履行擔保債務，則質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424（b）（3）條或其他適用的《證券法》修訂條款不時發行和出售證券， 如有必要，出售股東名單，包括質押人、受讓人或其他權益繼承人作為賣出股東 根據這份招股説明書。在其他情況下，出售證券的股東也可以轉讓和捐贈證券，在這種情況下， 受讓人、受讓人、質押人或其他權益繼承人將是本招股説明書中出售的受益所有人。

在 《證券法》及其相關規則和條例要求的範圍內，賣出股東和參與 發行證券的任何經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何 佣金或允許向任何此類經紀交易商提供的任何折扣或優惠均可被視為《證券法》規定的承銷佣金或折扣 。在特定證券發行時，如果需要，將分發一份招股説明書補充文件， ，其中將列出所發行證券的總金額和發行條款，包括任何 經紀交易商或代理商的名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許、重新允許或支付給經紀公司的任何 折扣、佣金或優惠 ker-dealers。

根據某些州的證券法，只能通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些州出售證券。 此外，在某些州，除非此類股票已在該州註冊或有資格出售，或者可以獲得註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售證券。

無法保證任何出售的股東會出售根據本招股説明書構成的註冊聲明 註冊的任何或全部證券。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受交易所 法案及其相關規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於在適用範圍內，交易所 法案M條例，該條例可能限制賣出股東和任何其他參與 個人購買和出售任何證券股票的時間。在適用範圍內，M條例還可能限制任何參與證券分銷的人員 參與此類證券的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響證券的適銷性 以及任何個人或實體參與證券做市活動的能力。

我們 將根據註冊權協議支付證券註冊的所有費用，估計總額為35,383美元，包括但不限於美國證券交易委員會的備案費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將補償 出售股東的責任，包括根據註冊 權利協議在《證券法》下承擔的部分責任，否則出售股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議，出售股東可能會向我們補償 民事責任，包括根據《證券法》承擔的責任，這些責任可能源於 出售股東向我們提供的專門用於本招股説明書的任何書面信息，或者我們 可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書構成其中的一部分）出售，則這些證券將在我們的關聯公司以外的 人手中自由交易。

法律 事項

本招股説明書提供的證券的 有效性將由紐約、紐約的Haynes and Boone, LLP移交給我們。

專家

如其報告所述，AYRO, Inc. 截至2022年12月31日止年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，該報表以引用方式納入本註冊聲明和隨附的 招股説明書中。此類合併 財務報表是根據該公司 名會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入此處的。

如其報告所述，AYRO, Inc. 截至2021年12月31日止年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所Friedman LLP審計，該報表以引用方式納入本註冊聲明和隨附的 招股説明書中。此類合併 財務報表是根據該公司 名會計和審計專家授權提交的報告以提及方式納入此處的。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了關於本 招股説明書提供的證券的S-3表格的註冊聲明。本招股説明書作為註冊聲明的一部分提交，不包含註冊 聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分內容已被省略。 有關我們的更多信息，請您參閲註冊聲明及其展品和日程安排。

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站 www.sec.gov 其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及以電子方式向 SEC 提交的 註冊人的其他信息。

這些 文件也可以通過我們網站的 “投資者” 部分免費獲得，該部分位於 https://ayro.com/。 我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將 我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分， 以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用 合併了在本招股説明書發佈之日和發行終止之前 之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們 未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）：

我們根據《交易法》、在本註冊聲明首次提交之日以及該註冊聲明 生效之前（不包括根據表格8-K第2.02和7.01項提供的信息）提交的所有 申報也應被視為以提及方式納入招股説明書。

您 應僅依賴本招股説明書中以引用方式納入或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供 不同的信息。就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為 已被修改或取代，前提是本招股説明書或 中以引用方式納入本招股説明書的任何其他文件中包含的後續聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改 或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。除了本招股説明書發佈日期或以引用方式納入本招股説明書的日期 以外，您不應假設 本招股説明書中的信息在任何日期都是準確的。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向收到本招股説明書副本的每一個人提供任何 或所有以引用方式納入本招股説明書但未隨本招股説明書一起提交的報告或文件的副本 （這些文件的附錄除外，除非我們在本招股説明書中特別以引用方式納入該附錄）。任何 此類請求都應通過以下地址發送給我們：

AYRO， Inc.

收件人： David Hollingsworth

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

512-994-4917

您 也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中以引用方式包含的文件，網址為 https://ayro.com/。除 上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不得被視為 已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

105,122,820 股

AYRO， Inc.

普通股票

招股説明書

第 第二部分：

招股説明書中不要求提供信息

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了我們因出售註冊證券而應支付的各種成本和開支。 所有此類成本和開支均由我們承擔。除證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額 均為估算值。

項目 15.對董事和高級職員的賠償

下文 列出了公司經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 ）（“公司註冊證書”）、經修訂和重述的章程（“章程”）、 和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的某些條款。本説明僅作為摘要，參照公司註冊證書、章程和DGCL，對 進行了全面限定。

對董事責任的限制

公司註冊證書第 第九條和章程第八條取消了董事因違反信託義務而對公司或 股東承擔的金錢損失的個人責任，除非DGCL不允許免除責任 或責任限制。

賠償 和保險

在 中，根據DGCL第145條，《章程》第八條授予公司的董事和高級管理人員就與他們作為當事方 的民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟有關的所有費用、責任和損失獲得賠償 的權利，因為該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或 (2) 出於理由 該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，應公司要求擔任董事、高級管理人員、 員工或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的代理人。

此外，章程第八條規定，應在DGCL允許的最大範圍內 向其中所述的董事和高級管理人員提供賠償，如果隨後對DGCL進行了修訂，以進一步擴大允許的賠償或預付款，則 公司應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內向這些董事和高級管理人員提供賠償。

公司註冊證書和章程授權公司為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人 購買保險，以抵消任何費用、責任或損失，不管 公司是否有權對他或她以任何 此類身份承擔或由此產生的任何責任進行賠償無論他或她的身份如何，公司是否有權對他或她進行賠償 公司註冊證書下的責任。公司打算維持其高級管理人員和董事的保險 以及保險，以補償公司向董事和高級職員提供公司賠償的潛在費用。

項目 16.展品

項目 17.承諾

下方簽名的註冊人在此承諾：

但是，假設 ：

如果 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，並以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 表格中，該表格是註冊聲明的一部分。

簽名

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在 S-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使下述簽署人、經正式授權的 在德克薩斯州朗德羅克市代表其簽署這份對 的註冊聲明的第 2 號修正案。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明的第2號修正案已由以下人員以指定身份和日期簽署。