（第 14a-101 條）

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託書
（修正號）

邀請您參加特拉華州的一家公司Evelo Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司” 或 “Evelo”）的股東特別會議（“特別會議”），該會議將於美國東部時間2024年1月26日上午9點舉行。特別會議將以虛擬形式舉行，將通過網絡直播進行。您可以訪問www.virtualshareholderMeeting.com/evlo2024SM，然後輸入代理卡上包含的 16 位數控制號碼或代理材料附帶的説明，在會議期間通過網絡直播在線參加會議、提交問題和以電子方式對您的股票進行投票。

所附的股東特別會議通知和委託書包含將在特別會議上開展的業務的詳細信息。

截至2023年11月27日營業結束時，我們的普通股面值為每股0.001美元，有記錄的持有者有權就特別會議或其任何延續、延期或休會獲得通知和投票。你的投票很重要。無論您能否參加會議，都務必在特別會議上代表您的股票並進行投票。因此，為了確保您的選票被計算在內，我敦促您按照關於代理材料可用性的通知的投票説明立即對股票進行投票，或者，如果您收到了我們的代理材料的紙質或電子副本，請按照代理卡上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票，對您的股票進行投票。如果決定在線參加特別會議，即使您之前已經提交過代理，也可以更改投票或撤銷您的代理。

關於將於美國東部時間2024年1月26日上午 9:00 舉行的特別會議代理材料可用性的重要通知。該委託書首先在當天或左右向股東提供或分發（視情況而定） [ ], 2023.

本委託聲明，包括以引用方式納入本委託書的文件，包含前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的 1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。就本委託書而言，除本委託書中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述均為 “前瞻性陳述”。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“目標”、“預測”、“項目”、“考慮”、“應該”、“將”、“繼續” 或這些術語或其他術語的負面或複數形式等術語來識別前瞻性陳述類似的表達式。

本委託書中的前瞻性陳述僅是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。前瞻性陳述本質上受風險、不確定性和假設的影響，其中一些無法預測或量化，有些則超出了我們的控制範圍。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的風險、不確定性和假設包括本委託書中 “風險因素” 標題下列出的風險、不確定性和假設以及Evelo向證券交易所委員會（“SEC”）提交的最新10-K表年度報告和10-Q表季度報告。

本委託書中的任何前瞻性陳述都反映了我們當前對未來事件的看法，僅代表截至本委託書發佈之日，並受這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應將這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們無法保證未來的業績。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。除非法律要求，否則即使將來會有新的信息，我們也不計劃也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。我們通過這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本委託聲明中提及的網站地址僅為方便起見，所引用網站上的內容不構成本委託書的一部分。

我們目前的意圖是，如果獲得股東的批准，解散證書將在獲得批准後立即提交；但是，此類申請的時間以及是否進行解散的決定將由董事會自行決定並自行決定何時進行。不需要股東的進一步批准即可實現解散。但是，如果董事會確定解散不符合我們的最大利益或股東的最大利益，則董事會可以自行決定放棄的解散，或者可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散將需要股東的批准。

根據特拉華州法律，解散的公司在向其股東進行任何分配之前，必須支付或作出合理準備以支付其所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠。此外，我們可能承擔與第三方或我們現任和前任高管和董事的賠償義務（如果有）有關的項責任。解決這些問題可能需要很長時間，因此，我們無法預測向股東分配的時間（如果有）。

我們無法確定地預測向我們的股東分配的金額（如果有）。金額（如果有）可以通過一次或多次分配來支付。此類分配（如果有）要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測此類分配的時間或金額（如果有），因為不確定我們的負債的最終金額、在清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額，以及完成此類交易的相關時間最終可以分配給股東的金額或此類發行的時機（如果有）。可能降低向股東分配價值的不確定性示例包括但不限於：與辯護、清償或解決針對我們或我們的董事或高級職員的訴訟或其他索賠相關的意外成本；解決任何債權人或其他第三方的索賠所需的金額；以及清算和解散或其他清盤程序的延遲。

此外，隨着業務的結束，我們將繼續承擔運營費用，包括董事和高級職員保險；向服務提供商和任何在職員工或顧問支付的款項；税收；法律、會計和諮詢費用以及與我們在美國證券交易委員會申報義務相關的費用，這將減少任何可供分配給股東的金額。因此，我們無法向您保證，如果董事會繼續解散，將向股東分配多少金額（如果有）。如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續進行解散，也不會進行與此相關的清算分配。

假設解散獲得批准，，董事會目前的意圖是，任何現金將首先用於支付我們未償流動負債，然後將其保留用於支付與公司清盤相關的持續公司和管理成本及支出、與任何訴訟事項有關或由任何訴訟事項產生的負債和潛在負債以及與我們的服務提供商或現任和前任高管的賠償義務（如果有）相關的潛在負債，以及導演們。

董事會將自行決定在解散時向股東分配剩餘款項（如果有）的時間安排。我們無法保證是否或何時會進行任何此類分配，也無法保證在任何此類分配（如果有）中將支付給股東的金額（如果有）。股東獲得的收入可能大大低於我們目前估計他們可能獲得的金額，或者他們可能根本得不到分配。如果資金可用於分配給股東，董事會打算在DGCL允許的情況下尋求儘快將此類資金分配給我們的股東，並打算採取一切合理的行動來優化向股東分配的價值。

如果我們的股東不批准解散提案，我們將無法繼續我們的業務運營。

2023 年 10 月 17 日，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況以及 EDP2939 的 2 期臨牀研究結果，我們公司正在尋求審查戰略替代方案的計劃。在這次戰略審查中，我們停止了所有臨牀開發。如果我們的股東不批准解散提案，鑑於公司已停止的業務活動和缺乏資源，董事會將繼續探討公司未來有哪些替代方案（如果有）；但是，這些替代方案可能僅限於日後在資產可能減少的情況下尋求自願解散、尋求破產保護（如果我們的淨資產下降到需要採取此類行動的水平）或將現金投資於其他運營業務。這些替代方案不太可能帶來比擬議的解散和解散計劃更高的股東價值。

即使我們的股東批准瞭解散提案，董事會也可以自行決定不進行解散。此外，董事會沒有設定在獲得股東批准後決定是否繼續解散的最後期限。如果我們的董事會選擇尋求解散計劃以外的任何替代方案，則我們的股東可能無法獲得任何本來可以分配給股東的資金。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

如果儲備金不足，我們的股東可能對第三方承擔清算分配中從我們那裏收到的部分或全部金額的責任。

如果解散協議生效，我們可能會設立應急儲備金，旨在滿足可能出現的任何其他索賠和義務。任何應急儲備金可能不足以支付我們所有的索賠和義務。根據DGCL，如果我們未能設立足夠的應急儲備金來支付的費用、索賠和債務，則在我們向國務卿提交解散證書後（或者，如果我們選擇安全港程序（定義見下文）的部分，則每位股東都有責任向我們的債權人支付在生存期（定義見下文）之前或之後提出的索賠根據解散計劃解散—適用於我們解散的特拉華州法律— 向索賠人和股東付款和分配 — DGCL 第 280 條和第 281 (a) 條規定的安全港程序（從本委託書第 18 頁開始），適用於生存期到期之前提出的索賠），但以 (i) 該股東按比例分攤的債權人超過應急準備金的金額和 (ii) 該股東先前收到的金額中較低者為準解散我們以及任何清算信託或信託。因此，在這種情況下，股東可能被要求退還先前向該股東支付的部分或全部分配，而根據解散計劃，股東無法從我們那裏獲得任何收益。此外，如果股東已就先前收到的款項繳納了税款，則如果償還先前分配的金額並未相應減少應繳税款，則償還該金額的全部或部分可能會導致股東承擔淨税收成本。

我們在生效時間關閉股票轉讓賬簿後，我們的登記股東將無法買入或賣出普通股股。

如果董事會自行決定在自己的時間內繼續解散，則我們打算在生效時關閉股票轉讓賬簿並停止記錄普通股的轉讓。在我們關閉股票轉讓賬簿後，除非遺囑、無遺囑繼承或法律適用，否則我們不會在賬簿上記錄普通股股的進一步轉讓。因此，生效時間過後，我們的普通股將無法自由轉讓。由於股票轉讓賬簿的關閉，解散期間所有清算的分配很可能會按比例分配給截至最終記錄日的登記股東與登記在冊股東相同的登記股東。

我們計劃採取措施退出《交易法》下的報告要求，這將大大減少有關我們的公開信息。如果退出程序曠日持久，儘管沒有收入來源，但我們將繼續承擔成為一家公開報道公司的費用。

我們的普通股目前是根據《交易法》註冊的，要求我們以及我們的高級管理人員和董事根據《交易法》第16條遵守該法規定的某些公開報告和委託書要求。遵守這些要求既昂貴又耗時。我們計劃採取措施退出納斯達克股票市場有限責任公司要求的報告要求，以削減開支；但是，該過程可能會曠日持久，我們可能被要求繼續在8-K 表格上提交最新報告或其他報告，以披露重大事件，包括與解散有關的重大事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少任何可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向其服務提供商付款的費用等。如果我們的報告義務終止，有關我們的公開信息將大大減少。

股東在收到我們的最終分配之前，可能無法為美國聯邦所得税目的確認損失。

根據《解散計劃》進行的分配意在被視為股東收到的一系列清算分配。因此，由於解散，出於美國聯邦所得税的目的，身為美國股東（定義見 “提案1——根據解散計劃批准解散計劃——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”）的股東通常將按等於（1）現金金額與公平市場總和之差的逐股收益或虧損每股普通股分配給美國持有人的財產價值（如果有），減去任何美國持有人承擔的或分配的財產（如果有）所承擔的已知負債，和 (2) 美國持有人對我們普通股每股的調整後税收基礎。根據解散計劃進行的清算分配可能在不同的時間和一個納税年度內發生。通常，只有在美國持有人獲得我們的最終清算分配的納税年度，並且只有當我們普通股的所有清算分配的總價值低於美國持有人對該股票的納税基準時，才會確認任何虧損。

如需更詳細的討論，包括關於非美國人的討論持有人（定義見下文），參見本代理聲明第15頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響” 的部分。敦促股東諮詢其税務顧問，瞭解根據解散計劃解散對他們的具體税收影響。

任何清算分配的税收待遇可能因股東而異，本委託書中關於税收後果的討論本質上是籠統的。

我們沒有要求美國國税局就解散的預期税收後果作出裁決，也不會就任何清算分配的預期税收後果徵求律師的意見。如果本委託書中描述的任何預期税收後果被證明是不正確的，則結果可能是增加公司或股東層面的税收，從而減少解散給我們的股東和我們帶來的好處。適用於特定股東的税收考慮因素可能因股東的個人情況而異，。

您應該向税務顧問諮詢税務建議，而不是依賴本委託書中關於税收後果的討論。

以下是作為 Evelo 股東可能遇到的一些問題以及這些問題的答案。這些問題和答案僅突出顯示了本委託書中包含的部分信息。你應該仔細閲讀整份文件，包括其中的所有附錄和附件，以充分理解解散提案、休會提案和特別會議的表決程序。

特別會議將於美國東部時間2024年1月26日上午9點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。通過訪問 www.virtualshareholderMeeting.com/evlo2024SM，在代理卡上或代理材料附帶的説明上輸入您收到的代理材料可用性通知（“通知和訪問卡”）中的16位數控制號碼，即可在線參加特別會議並在會議期間提交問題。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自2023年11月27日營業結束時（“記錄日期”），您將無法投票、提問或訪問股東名單。

我們之所以向您發送這份委託書，是因為我們的董事會正在邀請您的代理人在Evelo舉行的特別會議上進行投票，以尋求股東批准解散提案和休會提案，詳見此處。本委託書總結了您在特別會議上投票所需的信息。您無需參加特別會議即可對您的股票進行投票。

為什麼我在郵件中收到關於互聯網提供代理材料的通知，而不是代理材料的紙質副本？

美國證券交易委員會的規則允許我們向股東提供代理材料，包括此委託書，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。我們認為，除了降低成本並有可能增加股東獲得此類文件的機會外，減少印刷和生產負荷還將對環境產生積極影響，包括減少浪費、節約能源和其他自然資源。

除非提出要求，否則股東不會收到代理材料的紙質副本。相反，通知和訪問卡提供了有關如何在互聯網上訪問和查看所有代理材料的説明。通知和准入卡還指導您如何通過互聯網或電話授權您的代理人根據您的投票指示對股票進行投票。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知和訪問卡中描述的申請此類材料的説明進行操作。

我們認為，舉辦虛擬會議符合公司及其股東的最大利益，因為股東可以在世界任何地方參與，從而提高股東的出席率和參與度。此外，我們認為，虛擬形式極大地促進了我們為希望參加特別會議的董事、管理層成員和股東維護安全健康的環境所做的努力。你將能夠在線參加特別會議並通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/evlo2024SM 提交問題。您還可以按照以下説明在特別會議上以電子方式對股票進行投票。

在特別會議上，股東將對隨附的特別會議通知和本委託書中描述的事項進行投票。預計將在特別會議上表決的唯一事項是解散提案和休會提案。

董事會提議解散，並要求股東批准解散提案，因為我們無法用目前的現金和預期的未來現金流繼續我們的持續運營，也無法獲得額外的股權、債務或其他融資。董事會有責任採取其認為將為Evelo的債權人帶來最佳回報的行動，同時儘可能保留向股東分配任何剩餘價值的可能性。因此，董事會認為實施解散是可取的，也符合Evelo及其股東的最大利益。董事會認為，在這種情況下，解散為債權人提供了實現儘可能高的回報的最佳機會，儘管不確定，但保留了未來向Evelo股東付款的機會。

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期是2023年11月27日營業結束。

董事會已將2023年11月27日的營業結束時間定為記錄日期，以確定有權收到特別會議通知並在特別會議上投票其股票的Evelo股東。只有截至記錄日期的股東才有權獲得特別會議或其任何延續、延期或休會的通知和投票。Evelo普通股的每股都有權獲得一票。截至記錄日期，Evelo已發行和流通18,982,837股普通股。

董事會要求Evelo在2023年11月27日（特別會議的記錄日期）收盤時的登記股東對解散提案和休會提案進行審議和表決。截至本委託書發佈之日，董事會目前所知沒有其他事項將在特別會議上提出供審議。如果除隨附的特別會議通知和本委託書中提及的事項以外的任何其他事項應在特別會議上得到適當審議，的意圖是，任何代理持有人都可以代表授予此類代理的股東自行決定就此事進行投票。

如果特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案，則將特別會議延期至稍後將使董事會有更多時間徵求代理人並獲得足夠的贊成票，以批准該提案。因此，Evelo正在尋求你批准延期提案，以確保必要時，Evelo有足夠的時間徵求批准解散提案所需的選票。

董事會一致建議您對解散提案投贊成票，對延期提案投贊成票。

只有截至記錄日期營業結束時登記在冊的股東或其正式任命的代理人才能出席特別會議。要出席和參加特別會議，您需要通知和訪問卡、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失個 16 位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄日期營業結束之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於 2024 年 1 月 26日（美國東部時間）上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 8:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。要出席和參加特別會議，您需要代理卡上包含的控制號碼。此類股東的完整名單將在特別會議之前的十天內開放供任何股東審查，其目的與會議密切相關，請聯繫位於馬薩諸塞州福克斯伯勒華盛頓街 124 號的 Evelo Biosciences, Inc.，101 套房 02035、 (508) 543-1720 或 evelo@vlpc.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明。在特別會議期間，在代理卡上或銀行或經紀人提供的材料上輸入您收到的代理材料可用性通知中包含的16位數控制號後，這些股東的名單也將顯示在屏幕底部。除在特別會議上宣佈外，特別會議可能會不時繼續或休會，恕不另行通知。

我可以通過填寫並退回通知和訪問卡來投票我的股票嗎？

不是。通知和准入卡標識了要在特別會議上投票的個項目，但您不能通過標記通知和訪問卡並將其歸還來進行投票。如果您想要紙質代理卡，則應按照通知和准入卡中的説明進行操作。您收到的紙質代理卡還將説明如何通過互聯網或致電代理人根據您的投票指示對股票進行投票。或者，你也可以在紙質代理卡上標明你想要的股票的投票方式，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放回提供的信封中。

必須有法定人數出席特別會議，才能開展任何事務。公司已發行和流通的股本中擁有多數表決權並有權投票的持有人、親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表，構成法定人數。如果您簽署並且返還紙質代理卡，或者授權代理人通過電子或電話方式進行投票，那麼即使您投棄權票或未能如代理材料所示投票，您的股份也會被計算在內，以確定我們是否達到法定人數。我們的已發行普通股有 18,982,837股，有權在記錄日期投票。在特別會議期間虛擬出席的股票將被視為親自出席會議的普通股。

根據DGCL，“棄權” 或 “被拒絕” 參加表決的股票以及 “經紀人未投票” 的股票被視為當場，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果在特別會議的預定時間沒有法定人數出席或沒有代表出席， (i) 特別會議主席或 (ii) 有權在特別會議上投票、親自出席（包括通過遠程通信）或由代理人代表的多數股東可以將特別會議休會，直到有法定人數出席或代表出席。

根據DGCL，我們截至記錄之日已發行的普通股中大多數有權對解散提案進行表決的股票必須投贊成票才能批准解散提案。棄權票和經紀人不投票支持解散提案將與投票 “反對” 解散提案具有同等效力。

如果特別會議有法定人數，則持有贊成票或反對票的多數票持有者必須投贊成票，才能批准休會提案。經紀人的不投票（如果有）和棄權票將不計入就此事進行的投票，並且不會對休會提案的結果產生任何影響。

通常，當銀行、經紀人或受益所有人的其他被提名人持有的股票因為（i）被提名人沒有收到受益所有人的投票指示以及（ii）被提名人缺乏投票權來投票此類股票的全權投票權時，就會發生經紀商無表決權。根據適用的證券交易所規則，為受益所有人持有Evelo普通股的銀行、經紀人和其他被提名人在未收到這些受益所有人的投票指示時，可以自由決定就例行事項進行投票。在非常規事項上，銀行、經紀人和其他被提名人沒有自由裁量權來指導受益所有人的股份的投票（就像他們在例行事項上所做的那樣），而且，如果受益所有人沒有就該事項提供投票指示，則將出現 “經紀人無表決權”。Evelo敦促您向銀行、經紀人或其他被提名人提供指示，以便在對每項提案進行表決時可以計算您的選票。您應按照從銀行、經紀人或其他被提名人處收到的投票指示表上提供的説明為您的股票提供投票指示。

成為 “紀錄保持者” 和以 “街道名稱” 持有股有什麼區別？

記錄持有人（也稱為 “註冊持有人”）以其名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股票是指以銀行、經紀人或其他代表持有人的名義持有的股份。

如果您的股票在經紀賬户中持有，或者由銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的此類股票的 “受益所有人”。代理材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，對於這些股票，被視為登記在冊股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何按照他們的投票指示對您的股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。如果您的股票由經紀賬户或銀行或其他登記持有人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的此類股票的 “受益所有人”。委託材料已由您的經紀人、銀行或其他被提名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他登記持有人按照他們的投票指示對股票進行投票。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

我該如何在特別會議之前對我的股票進行投票，或者如果我沒有打算參加特別會議？

我們建議股東提交委託書，即使他們計劃參加特別會議並進行電子投票。

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，可以通過三種方式提交代理人：

登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將全天 24 小時開放，並將於 2024 年 1 月 25 日美國東部時間晚上 11:59 關閉。要參加特別會議，包括通過互聯網或電話提交代理人，您需要通知和准入卡、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。

以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，您將收到銀行、經紀人或登記持有人關於如何投票的指示。您必須遵循此類銀行、經紀人或登記持有人的指示，您的股票才能被投票。

我們將通過網絡直播主持特別會議。任何股東都可以在以下地址在線參加特別會議www.virtualshareholdermeeting.com/evlo。如果您在記錄日期之前是股東，或者您持有特別會議的有效代理人，則可以在特別會議上投票。您在線參加特別會議所需的信息摘要如下：

要出席和參加特別會議，您需要通知和訪問卡、代理卡或代理材料附帶的説明中包含的 16 位數控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的銀行或經紀人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

即使你計劃參加特別會議，我們也鼓勵你通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使你後來決定不參加特別會議，你的選票也會被計算在內。

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件提交委託書，如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票並撤銷委託書：

如果您以街道名稱持有股票，則可以通過聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。如果您獲得紀錄持有人（經紀人、銀行或其他被提名人）簽名的委託書，授權您對股票進行投票，則也可以在特別會議期間更改投票或撤銷委託書。

您最近的代理卡、電話或互聯網代理是計算在內。除非您在代理人投票之前或在特別會議上投票之前向公司發出書面撤銷通知，否則您單獨出席特別會議並不會撤銷您的委託書。

公司祕書或公司高管可能選出的其他人將把選票列成表格並擔任選舉檢查員。

由Evelo 收到的代理人代表的Evelo普通股（無論是通過歸還隨附的代理卡收到的還是通過電話或互聯網收到的），如果股東已就本委託書中描述的提案提供了投票指示，則將根據所做的投票指示在中進行投票。如果您的代理卡已得到妥善執行和退回，但不包含關於特別會議將要表決的一項或多項提案的投票指示，或者如果您通過電話或互聯網提交代理人但沒有説明您希望如何對特別會議將要表決的每項提案進行表決，則您的股票將被投票 “贊成” 解散提案和休會提案。

Evelo 正在進行招標，並將承擔招標代理的費用。除了郵寄邀請，我們的董事、總裁和員工可以在不支付額外報酬的情況下通過電話、短信、傳真、電子郵件、個人訪談和其他方式徵求代理人。我們已要求經紀公司、託管人、被提名人和受託人將代理材料的副本轉發給他們持有股份的人，並請求對代理人進行投票的指示。我們將向經紀行和其他人報銷與此次分配有關的合理的自付費用。

特別會議通知、本委託書和Evelo 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及Evelo向美國證券交易委員會提交的其他材料的副本可在Evelo的公司網站www.evelobio.com上免費向股東提供。

是的，在有限的時間內。我們預計，在特別會議之前，我們的普通股將繼續在納斯達克全球市場上交易。但是，董事會可能會指示關閉我們的股票轉讓賬簿，停止普通股轉讓記錄，並在生效時關閉股票轉讓賬簿。

不是。根據特拉華州法律，您沒有與任何提案相關的評估權。

如果在辦理登機手續或特別會議期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題怎麼辦？

我們將安排技術人員隨時準備協助您解決訪問虛擬會議網站時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議網站時遇到任何困難，請撥打將在特別會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

如果您對特別會議、解散、解散計劃、解散提案或休會提案、如何提交代理書還有其他疑問，或者如果您需要本委託書或隨附的代理卡或投票説明的更多副本，請聯繫Evelo Biosciences, Inc.，華盛頓街 124 號，101 套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒 02035，(508) 543-1720。

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，將在特別會議後的四個工作日內以表格8-K的最新報告中公佈最終結果，該報告將在特別會議後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。

根據DGCL第275（b）條，特拉華州公司在着手解散公司之前，必須獲得有權投票的公司大部分已發行股票持有人的批准。因此，董事會正在尋求股東批准中的解散提案，以遵守特拉華州的法律。

董事會根據公司的財務狀況，包括隨後的可用現金、資源和運營情況，以及我們先前宣佈的對戰略替代方案的審查和實施，仔細審查並考慮了其選項。在適當考慮了公司可用的選擇後，我們的董事會決定，根據解散計劃解散是可取的，也符合公司和股東的最大利益。見 “提案1：根據解散計劃批准解散——擬議解散的原因”。

解散計劃概述了根據特拉華州法律解散公司的步驟。解散計劃規定，我們將在股東批准解散後提交解散證書；但是，是否繼續解散以及何時提交解散證書的決定最終將由董事會自行決定並自行決定何時提交。

如果我們的股東批准解散，我們的董事會將擁有唯一的自由裁量權，可以決定是否以及何時（在股東批准解散後他們認為合適的時間）進行解散。如果董事會決定繼續進行解散，我們將遵循DGCL和解散計劃規定的解散和清盤程序，其中除其他外，要求公司提交解散證書。

如果我們的董事會確定解散不符合我們的最大利益或不符合股東的最大利益，則我們的董事會可以指示放棄解散，也可以在特拉華州法律允許的範圍內修改或修改解散計劃，而無需股東進一步批准。提交解散證書後，根據特拉華州法律，撤銷解散需要股東的批准。

特拉華州法律、經修訂的重述公司註冊證書、或我們的經修訂和重述的章程均未規定持異議的股東享有與解散有關的評估權或其他類似權利，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

是的。您應仔細閲讀本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解與解散相關的風險。

如果解散獲得批准並實施，則根據解散計劃進行的分配將被視為股東收到的一系列清算分配，並可能導致股東承擔美國聯邦所得税責任。身為美國股東（定義見 “提案 1 — 根據解散計劃批准解散——擬議解散的某些重大美國聯邦所得税後果”）的股東通常會按每股確認收益或虧損，等於（1）現金總額與分配給美國持有人的財產的公允市場價值（如果有）之間的差額我們的每股普通股，減去美國持有人承擔的或分配的任何已知負債財產（如果有）受制於，以及（2）我們普通股中每股美國持有人的調整後税收基礎。如需更詳細的討論，包括關於非美國人的討論持有人（定義見下文），請參閲本委託書第26頁開頭的標題為 “提案1——根據解散計劃批准解散——擬議解散對美國聯邦所得税的某些重大影響” 的部分。敦促股東仔細審查本委託書中有關税務問題的討論，並就解散對他們的具體税收後果諮詢其税務顧問。

如果向特拉華州國務卿提交解散證書，我們的普通股會怎樣？

如果向國務卿提交解散證書，我們的普通股（如果之前沒有退市和註銷的話）將在我們採取行動時從納斯達克退市並根據《交易法》註銷。從生效時間（我們稱之為向特拉華州國務卿提交的解散證書的生效時間）起和之後，根據解散計劃和DGCL，我們的普通股的每位持有人將停止對該股票擁有任何權利，除非有權獲得分配，（如果有）。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認在生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施發生的。根據DGCL，任何股東都不擁有與解散有關的任何評估權。

我們希望在股東批准解散後儘快提交解散證書，並讓解散協議生效；但是，是否繼續進行解散以及提交解散時間的決定將由董事會自行決定，並自行決定何時提出。

我們的董事會（i）已決定，解散是可取的，並且符合公司和股東的最大利益，（ii）批准瞭解散，（iii）通過了解散計劃。解散的原因將在本委託書第16頁開始的 “擬議解散背景” 中描述。解散需要在記錄日期獲得我們大多數已發行普通股持有人的批准，有權對解散提案進行表決。我們的董事會一致建議我們的股東批准解散。

一般而言，當我們解散時，我們將按照DGCL的要求，停止開展業務，清理我們的事務，處置任何剩餘的非現金資產，支付或以其他方式安排我們的債務，並分配剩餘資產（如果有）。關於解散，我們將遵循DGCL和我們的解散計劃規定的清算、解散和清盤程序，詳見本委託書第17頁開頭的 “適用於我們解散的特拉華州法律”。您應仔細考慮與我們的完全清算和解散相關的風險因素，如本委託書第2頁開頭的 “風險因素——與解散相關的風險” 中所述。

根據DGCL的要求和本委託書中描述的解散計劃，我們將使用現有現金支付清盤程序，包括：

向股東支付的分配（如果有）可以通過一次或多次次分配來支付。此類分配要等到解散證書提交後才會發生，我們無法預測任何此類分配的時間或金額，因為我們的負債的最終金額、清算和清盤過程中為索賠、債務和準備金預留的運營成本和金額以及完成此類交易的相關時間等不確定性使得我們無法確定地預測最終可用的實際淨現金金額用於分配給股東或分配時間任何此類發行版。可能降低向股東分配價值（如果有）的不確定性示例包括但不限於：與現有或未來針對我們或我們的高級管理人員或董事的訴訟或其他索賠（包括目前未知的索賠）的辯護、清償或和解相關的意外費用（包括目前未知的索賠）；解決債權人索賠所需的金額；以及由於我們無法解決索賠而延遲清算和解散子公司或以其他方式清盤否則。

在清算中，我們將能夠向股東分配的金額（如果有）可能會發生變化，並且不在我們的控制範圍內。儘管如果我們獲得股東的批准，我們打算儘快處理與清算和清盤有關的事項，但解散後該過程的許多要素的時間將不完全在我們的控制範圍內，因此，我們無法估計何時能夠開始向股東進行任何解散後的清算分配。參見本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素——與解散相關的風險” 的部分。

本介紹部分中對解散度的描述本質上是籠統的，並受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

本介紹部分中對解散的描述本質上是的一般性描述，並受各種其他因素和要求的約束，詳見下文。

在正常情況下，我們的董事會和管理團隊不時評估和考慮公司的各種財務和戰略機會，這是我們提高股東價值的長期戰略的一部分，包括潛在的收購、剝離、業務合併和其他交易。

作為持續考慮和評估我們長期前景和戰略的一部分，董事會經常根據我們的業務、競爭格局、總體經濟和金融市場的發展，審查我們的管理層、戰略和財務選擇，所有這一切的目標都是提高股東的價值並對患者的生活產生積極影響。作為該過程的一部分，我們的管理層不時與行業參與者進行業務發展和/或戰略討論。這包括與眾多公司就潛在的全球和區域合作伙伴關係進行接觸，以及與公司就戰略交易進行多次討論。

從歷史上看，我們是一家處於臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發一類作用於小腸免疫細胞並具有全身作用的口服藥物，專注於發現和開發一類新的口服研究藥物，這些藥物旨在作用於小腸細胞，具有全身治療作用，有可能治療許多炎症性疾病。自成立以來，我們一直沒有創造過收入，歷來我們的運營資金主要來自發行股權證券以及根據貸款和擔保協議進行借款所得。

2023 年 1 月，董事會批准裁員公司約 45% 的員工，以保留現金並優先投資公司的核心臨牀項目，並從 2023 年 5 月開始，根據我們的貸款和擔保協議與貸款人連續簽訂停頓協議，貸款人同意對特定的潛在違約行為採取補救措施。2023 年 7 月，我們終止了主要辦公空間和研發空間的轉租，並於 2023 年 9 月開始在虛擬環境中運營。 2023 年 10 月 17 日，我們宣佈，鑑於我們的財務狀況以及 EDP2939 的 2 期臨牀研究結果，我們公司正在啟動探索戰略替代方案的進程。與本次戰略審查有關，我們停止了所有臨牀開發。在尋求潛在的資金來源和其他方式來繼續運營Evelo的業務之後，我們一直無法找到解散的可行替代方案。我們的董事會認為，批准解散計劃使我們的董事會在優化股東價值方面擁有最大的靈活性，因此，我們的董事會於2023年11月20日通過了決議，批准瞭解散和解散計劃，並建議我們的股東批准解散和解散計劃。截至本委託書發佈之日，公司尚未收到任何收購整個公司的要約。

董事會認為，解散符合Evelo的最大利益，也符合我們股東的最大利益。董事會詳細考慮並探討了Evelo可用的潛在戰略替代方案，例如合併、資產出售、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易，根據此類審查的結果，現在認為，根據解散計劃尋求公司清盤可以使我們的董事會在優化股東價值方面具有最大的靈活性。

在決定批准解散時，董事會除其他相關因素外，還考慮了以下事實：Evelo目前沒有重要的剩餘業務運營或業務前景；儘管沒有收入來源或融資替代方案，但Evelo仍將承擔與上市公司相關的鉅額會計、法律和其他費用；以及Evelo已進行評估以確定涉及Evelo的剩餘戰略替代方案 Velo 的資產或整個 Evelo，比如作為合併、資產出售、戰略合作伙伴關係或其他業務合併交易，這很有可能為我們的股東提供超過股東在清算中獲得的金額的價值。的評估結果是，董事會得出結論，解散是Evelo目前可用的替代方案中的首選策略，符合Evelo及其股東的最大利益。因此，董事會批准了根據解散計劃解散 Evelo，並建議我們的股東批准解散提案。見 “提案1：批准根據解散計劃解散——出售我們的剩餘資產。”

我們是一家根據特拉華州法律組建的公司，解散將由DGCL管轄。以下是適用於解散的一些DGCL條款的簡要摘要。以下摘要完全由 DGCL 第 275 條至第 283 條限定，作為附件 A 附在本委託書中。

董事會和股東的授權。如果公司的董事會認為公司解散是可取的，則可以以全體董事會的多數票通過一項大意如此的決議，並通知有權就該決議的通過以及召集股東大會就該決議採取行動事宜進行表決的公司股東。我們的董事會一致通過了一項決議，批准瞭解散和解散計劃，宣佈它們是可取的，並將其推薦給我們的股東。解散必須得到我們大多數已發行普通股持有人的批准和批准，該持有人有權對解散提案進行表決。

解散證書。如果公司的股東批准解散，則公司必須向國務卿提交解散證書以完成解散。如果我們的股東在特別會議上批准解散，我們打算在收到解散證書後儘快向國務卿提交解散證書。但是，此類申報的時間由董事會自行決定。

可能允許放棄解散。授權公司董事會解散的決議可能規定，儘管公司股東批准解散，但董事會可以在不經股東採取進一步行動的情況下放棄解散。儘管我們目前預計董事會沒有理由在獲得股東批准後放棄解散，以使董事會能夠最大限度地靈活地為股東的最大利益行事，董事會通過的決議和解散計劃包括措辭，規定董事會可以在提交解散證書之前隨時靈活地放棄解散，而無需股東採取進一步行動。

解散時間。當公司的解散證書提交國務卿並生效後，以及該公司對國務卿授權徵收的所有税款（包括特拉華州特許經營税）和費用進行招標，將解散該公司。我們在此將解散證書的生效時間稱為 “生效時間”。

被解散的公司在解散後繼續存在三年，或特拉華州財政法院可能指示的更長時間，目的是起訴和辯護訴訟，使公司能夠和解和關閉業務，處置和轉讓其財產，清除負債並將任何剩餘資產分配給股東。但是，被解散的公司不得繼續經營其成立時的業務。在生存期（定義見下文）之前或期間，公司發起的任何訴訟、訴訟或訴訟均不會因解散而減少，就任何此類訴訟、訴訟或訴訟而言，公司將在生存期之後繼續進行，直至任何相關的判決、命令或法令得到全面執行，而無需特拉華州財政法院作出任何特別指示。我們的解散計劃將指導解散後的清盤程序。參見第 21 頁開頭的標題為 “我們的解散計劃” 的部分。

解散的公司必須根據DGCL的適用規定為向公司支付索賠（或保留資金作為付款擔保）以及將剩餘資產分配給公司股東做好準備。解散的公司可以按照以下兩種程序之一通過完成此操作。

DGCL 第 280 條和第 281 (a) 條規定的安全港程序（ “安全港程序”）

已解散的公司可以選擇向對公司提出索賠（在公司作為當事方的任何未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出的索賠）（“當前索賠人”）以及以發生或未發生未來事件或其他有條件或未成熟情況而提出合同索賠的人（“或有合同索賠人”）發出解散通知，並在發出這些通知後，遵循規定的程序在 DGCL 中排名第四，如下所述。

解散計劃為董事會提供了選擇遵循安全港程序而不是替代程序（定義見下文）的自由裁量權。

通知和出版物。發給當前索賠人的通知必須註明 (1) 所有此類索賠必須以書面形式提交給公司，並且必須包含足夠的信息，使公司能夠合理地瞭解索賠人的身份和索賠的實質內容；(2) 必須向其發送索賠的郵寄地址；(3) 公司必須收到索賠的日期（“索賠日期”），該日期不得早於該日期自公司發出通知之日起 60 天；(4) 如果在索賠日期之前未收到，則索賠將被禁止；(5) 公司可以在不進一步通知當前索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東進行分配；以及 (6) 公司在解散之日前三年中每年向其股東進行的所有分配的總年度金額。該通知必須每週至少在公司特拉華州註冊代理人所在縣和公司主要營業地點的普通報紙上連續兩週發佈一次，如果公司在解散時總資產超過1000萬美元，則必須在全國發行的日報的所有版本中至少發佈一次。在通知首次發佈之日當天或之前，公司還必須通過認證信或掛號信將通知副本郵寄給公司的每位已知索賠人，，包括在公司作為一方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

不對通知作出迴應的影響。如果已解散的公司在索賠日期之前沒有收到根據前一段實際收到通知的現任索賠人對公司通知的答覆，則該索賠人的索賠將被禁止。

對通知的迴應的處理。如果已解散的公司在索賠日期之前收到對公司通知的答覆，則解散的公司可以全部或部分地接受或拒絕索賠。如果已解散的公司拒絕索賠，則必須在收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則在生存期到期前至少 150 天），通過掛號信或掛號信將拒絕通知郵寄給當前索賠人，並要求退回收據。通知必須指出，如果當前索賠人在被駁回之日起的120天內沒有就該索賠提起訴訟、訴訟或程序，則任何被駁回的索賠都將被禁止。

對索賠被駁回不予迴應的影響。如果已解散的公司拒絕了索賠，而當前索賠人在拒絕後的120天內沒有就該索賠提起訴訟或提起訴訟，則當前索賠人的索賠將被禁止。

通告。發給或有合同索賠人的通知（合同索賠視未來事件的發生或不發生而定，或者其他方面有條件或未到期的人）的形式和發送和發佈方式必須與發給當前索賠人的通知相同，並應要求或有合同索賠人按照此類通知的條款提出索賠。

對合同索賠人的迴應。如果已解散的公司在通知中規定的日期（公司必須收到或有合同索賠人的索賠）之前收到答覆，該日期不得早於公司向或有合同索賠人發出通知之日起60天，則解散的公司必須向或有合同索賠人提供已解散公司認為足以在索賠到期時向索賠人提供補償的擔保。此優惠必須在已解散的公司收到索賠後的90天內（或者，如果更早，則在解散後的生存期到期前至少 150 天），通過認證信或掛號信郵寄給或有合同索賠人，並要求提供退貨收據。如果或有合同索賠人在收到擔保要約後的120天內沒有向已解散的公司提交書面通知拒絕該要約，則該索賠人被視為已接受作為滿足對已解散公司的索賠的唯一來源。

已遵守安全港程序的已解散公司必須向特拉華州財政法院提出申請，以確定擔保金額和形式，(1) 有合理可能足以補償針對被解散公司的任何索賠，該索賠是被解散公司作為當事方的待決訴訟、訴訟或訴訟的標的，但根據安全港程序禁止的索賠除外，(2) 足以提供賠償向任何拒絕的或有合同索賠人提供賠償已解散公司為該人根據安全港程序提出的索賠提供擔保，以及 (3) 有理由足以為尚未向已解散的公司通報或尚未出現但根據已解散公司所知的事實可能在解散之日後的五年內或特拉華州等更長時期內出現或被解散的公司所知的索賠提供賠償 Chancery 法院可以裁定，不超過十年在解散之日之後。

如果已解散的公司遵守了安全港程序，則將（1）支付當前提出但未被拒絕的索賠，（2）發佈針對或有的、有條件或未到期的合同索賠而提供的擔保，但不會被拒絕，（3）將特拉華州財政法院為迴應向上述法院提交的申請而下令的任何擔保，以及（4）為所有其他索賠支付或準備金已成熟、已知且無爭議的索賠，或已最終確定由已解散的公司所欠的索賠。如果的資產不足以支付這些款項和準備金，則在可用資產的範圍內，將根據法律優先順序按比例償還這些款項。

所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東，但不得早於已解散的公司根據安全港程序向當前索賠人發出最後一次拒絕通知之日起150天。

如果已解散的公司不選擇遵守安全港程序，則它必須通過一項分配計劃，根據該計劃，它將 (1) 支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(2) 作出合理可能足以補償針對已解散公司提起的未決訴訟的索賠、被解散的公司作為當事方的訴訟或訴訟，以及 (3) 作出合理可能足以賠償未被解散的公司知悉或尚未發生但根據已解散公司所知的事實，很可能在解散之日後的十年內出現或被解散的公司知道的索賠。如果沒有足夠的資產來支付這些款項和準備金，則在可用資產的範圍內，將根據法律優先順序按比例償還這些款項。所有剩餘資產將分配給已解散公司的股東。

就替代程序而言，董事會通過並提交股東批准的解散計劃構成分配計劃。董事會目前預計根據替代程序解散Evelo，但保留選擇遵守安全港程序的自由裁量權。

如果已解散的公司遵循安全港程序或替代程序，則 (1) 被解散公司的股東對向已解散的公司提出的任何索賠，其金額超過 (a) 股東在索賠中的按比例分攤份額和 (b) 分配給股東的金額中較低者，將不承擔任何責任。如果已解散的公司遵循安全港程序，則解散公司的股東將不對因生存期到期之前未開始的任何訴訟、訴訟或程序而對已解散的公司提出的任何索賠承擔責任。在任何情況下，已解散公司的股東對已解散公司的索賠的總負債都不會超過解散時分配給股東的金額。如果已解散的公司完全遵守安全港程序或替代程序，則已解散公司的董事將不對已解散公司的索賠人承擔個人責任。

我們目前計劃選擇遵循替代程序。但是，我們的解散計劃為董事會提供了決定改為遵循安全港程序的自由裁量權。

解散將按照解散計劃進行，該計劃作為附錄A附於本委託書，並以提及方式納入本委託書中。以下是我們的解散計劃的摘要，並不聲稱完整，也未包含對您重要的所有信息。為了更全面地瞭解我們的解散計劃，我們敦促您閲讀本委託書以及解散計劃。我們的解散計劃可由董事會隨時不時地採取行動進行修改、澄清或修改，詳情見下文。

如果有權對解散提案進行表決的已發行股票的大部分的持有人批准解散提案，則我們的解散計劃將被視為獲得批准，並將構成我們根據DGCL第281（b）條授權的分配計劃，並將證明我們有權採取解散計劃中描述的所有行動。在股東批准解散後，在董事會認為適當的時候，我們將向國務卿提交解散證書，並確保支付國務卿授權收取的所有相關税款（包括特拉華州特許經營税）和費用。我們解散的生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書時或解散證書中規定的較晚日期和時間。

在生效時間（或特拉華州財政法院可能規定的更長時限）（“生存期”）之後的三年內，我們將繼續作為法人團體起訴和辯護（民事、刑事或行政）；和解和關閉我們的業務；處置和轉讓我們的財產；根據DGCL履行我們的負債；分配剩餘資產致我們的股東。我們將不再參與癌症和自身免疫性疾病治療方法的開發，除非是為了維護資產價值和根據我們的解散計劃結束業務所必需的。我們預計，根據DGCL，向股東分配（如果有）將以現金支付，並可能在任何時間不時進行。

我們打算選擇遵循標題為 “” 的部分中描述的替代程序DGCL第281（b）條下的替代程序” 從本委託書第20頁開始，但我們的董事會保留根據安全港口程序選擇解散公司的自由裁量權。

在生存期內，我們可能會保留、僱用、僱用員工、顧問、代理人、受託人、獨立專業顧問（包括法律顧問、會計師和財務顧問）以及董事會可能不時認定為必要或可取的其他人簽訂合同，以實現解散計劃中所述。董事會預計，在解散期間，公司將繼續聘請Verdolino & Lowey, P.C.，以幫助清盤活動和管理解散。董事會還預計，外部法律和財務顧問將繼續就解散提供建議和協助。

提交解散證書後，董事會預計將將董事會的規模維持在一個董事會席位上，以節省成本。

根據董事會的絕對自由裁量權，我們可以向公司董事、公司可能僱用的任何員工、顧問、代理人和其他代表支付超出其正常薪酬的報酬或其他報酬，包括根據遣散和留用協議支付金錢或其他財產，以表彰他們在執行解散計劃方面需要做出的非凡努力；但是，鑑於公司已經精簡了運營，董事會這樣做沒想到需要僱用任何員工或以其他方式擴大目前的顧問和顧問團隊。

我們擁有廣泛的專利申請、專有技術、商業祕密、和其他知識產權，涵蓋了我們潛在的候選產品渠道。我們認為，我們知識產權的廣度和深度是一項戰略資產，有可能為其他公司帶來顯著的優勢。解散計劃設想在董事會批准的情況下出售我們所有剩餘的非現金資產，包括我們的知識產權，而無需股東進一步批准。解散計劃沒有具體説明我們可以以何種方式出售資產。此類銷售可以採取出售個人資產、出售按資產類型或其他方式組織的資產組合、單次出售我們的全部或幾乎所有資產或某種其他形式的出售。資產可以在一段時間內通過一次或多筆交易出售給一個或多個購買者。預計不會就批准董事會批准的任何特定資產銷售的具體條款進一步徵求股東投票。除非適用法律要求，否則我們預計不會修改或補充本委託書以反映任何此類協議或出售，也不會在將來出售任何其他資產。我們已聘請名第三方顧問Rock Creek Advisors, LLC來協助Evelo繼續努力尋找戰略替代方案，以幫助我們的資產獲利並實現資產價值最大化。無法保證這些努力會產生的預期結果或為我們的股東帶來最大的復甦（如果有的話）。參見本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素——與解散有關的風險” 的部分。

我們將支付董事會可能不時確定為根據解散計劃實現解散所必需或可取的所有成本和開支，以及為繼續我們的存在和運營所必需或可取的一切成本和開支。這些成本和開支可能包括但不限於經紀費、代理費、專業費用、諮詢費和其他費用，以及就解散計劃中描述的事項向公司提供服務的人員的費用，以及為遵守公司作為當事方的合同而產生的成本。

我們將繼續根據DGCL、經修訂的重述公司註冊證書、經修訂的經修訂的章程以及任何合同安排，向現任和前任高級職員、董事、員工和代理人提供賠償，無論這些安排在解散之前存在還是在解散後簽訂的。在生存期內，任何受賠人或被保險人與執行解散計劃有關的作為和不作為將受到的保障，的承保範圍與解散生效之前的承保範圍相同。董事會有權在必要時購買和維持保險，以支付公司的賠償義務，包括尋求延長我們目前生效的保險單的時間和承保範圍。

在法律允許的最大範圍內，有權對該解散進行表決的公司大部分已發行股票的持有人批准解散應構成對本委託書中描述的與解散有關的所有事項（包括我們的解散計劃）的批准。

有權對此進行表決的公司過半數已發行股票的持有人批准解散均構成在解散生效後對公司所有剩餘財產和資產進行出售、交換或以其他方式處置的授權，無論出售、交換或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，均構成對任何和所有銷售、交換或其他處置合同的批准以股東為條件批准。我們注意到，作為解散計劃的一部分，我們沒有徵求也無意邀請關聯公司購買我們的資產。解散計劃不是《交易法》第 13e-3 條所指的 “私有化交易”。如果我們的計劃發生變化，並且我們與關聯公司進行了規則13e-3中規定的交易，我們將遵守規則13e-3的要求，包括提交附表13e-3。

作為解散的一部分，我們可能會根據管理每家子公司的法律和章程文件的要求，對我們的直接和間接子公司採取行動，以清算、解散和清盤或以其他方式處置每家此類子公司。

我們將根據我們的法律顧問和其他顧問的建議和建議，以董事會不時批准的方式、時間和費用為針對我們、我們的高級職員或董事或我們子公司的任何索賠進行辯護，無論索賠是在生效時間之前存在還是在生存期內提起的。在生存期內，我們可能會繼續起訴我們在生效時間之前對他人提出的任何索賠，並可能在董事會認為必要或可取的情況下對任何人提出任何新的索賠，以保護公司及其資產和權利或實施解散計劃。根據董事會的判斷，我們可以酌情為任何訴訟進行辯護、起訴或和解。

生效時間將是向國務卿辦公室提交解散證書的時間或解散證書中規定的較晚日期和時間。

自生效時間起和之後，在適用法律的前提下，我們普通股的每位持有人將停止對該股票擁有任何權利，但根據解散計劃和DGCL獲得分配（如果有）的權利除外。生效時間過後，我們的股票轉讓記錄將關閉，我們不會記錄或承認生效時間之後發生的任何普通股轉讓，除非此類轉讓是通過遺囑、無遺囑繼承或法律實施進行的。我們預計，在股東批准解散後，的生效時間將在合理可行的情況下儘快生效。任何股東都不擁有與我們的解散和清盤有關的任何評估權。

如果無法向股東進行任何分配，無論是因為找不到股東，沒有交出證明公司普通股所有權的證書，還是沒有按照解散計劃或董事會的要求或出於任何其他原因提供其他所有權證據，則股東本應獲得的份額將在我們進行最終清算分配時或立即轉移在分發後儘可能向該州或其他司法管轄區的官員提供經適用法律授權接收分配收益。此後，此類分配的收益將僅用於作為分配的唯一權益所有者的利益並最終分配給該股東，並將被視為廢棄財產，並根據適用法律逃往適用的州或其他司法管轄區。任何此類分配的收益都不會歸還給或成為公司或其任何股東的財產。

儘管我們目前不提議將資產轉讓給正在清算的信託，但如果董事會根據法律、税務和會計顧問的建議，認為合適，我們可能會這樣做。例如，如果我們無法在生存期的最初三年內完成解散，我們可能會將資產轉讓給清算信託。

儘管如本委託書中所述，我們的股東批准解散，但如果董事會認為解散計劃符合我們和股東的最大利益，則在DGCL和建議股東批准解散的董事會決議的允許下，我們的董事會有權在生效時間之前的任何時候放棄解散並終止我們的解散計劃，而無需股東採取任何行動持有者。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會可以在特拉華州法律允許的範圍內，放棄、修改或修改我們的解散計劃的任何部分，並可能規定解散計劃條款的例外情況或澄清。生效時間過後，根據特拉華州法律，撤銷解散將需要股東的批准。

根據特拉華州法律，在解散方面，我們必須支付或作出合理的準備以支付我們的責任和義務。我們將支付所有費用（包括在整個解散和清盤過程中產生的運營和清盤費用）和其他已知的非或有負債。我們已經使用並預計將在生存期結束之前繼續使用現金購買許多物品，包括但不限於以下物品：

我們將維持儲備金，包括我們認為足以償還我們當前所有未知、或有和/或有條件的索賠和負債的現金或其他資產。我們還可能採取其他措施來支付此類索賠和負債的合理估計金額，包括為某些索賠和負債購買保險。

儲備金（如果有）的估計金額（如果有）將基於某些估計和假設以及對我們的估計運營費用和未來估計負債的審查，包括但不限於估計的運營成本、董事和高級職員的保險、法律、會計和諮詢費用以及雜項支出以及財務報表中反映的應計費用。無法保證儲備金會充足。如果我們對清算過程中產生的支出的任何估算不準確，包括解散和清算公司所必需的人員費用和其他運營費用（包括法律、會計和諮詢費），以及清算過程中清償未清債務、負債和索賠的費用，則我們可能需要增加準備金。在設立儲備金的負債、費用和義務得到全額清償（或確定不欠款）後，我們將向股東分配儲備金的任何剩餘部分。

如果我們未能為支付的費用和負債設立足夠的準備金，並且金額已根據解散計劃分配給股東，則我們的債權人可能能夠直接向我們的股東提出索賠，前提是他們的索賠範圍與這些股東收到的清算分配同時持有。參見本委託書第2頁開頭的標題為 “風險因素——與解散相關的風險因素——如果儲備金不足，我們的股東可能對我們在清算分配中從我們那裏獲得的部分或全部金額承擔責任” 的部分。

如果法院裁定我們未能為我們的費用和負債準備充足的準備金，或者如果此類負債所需支付的金額超過了儲備金和清算信託的任何資產中的可用金額，則我們的債權人可以尋求禁令根據解散計劃進行清算分配，理由是需要分配的金額來支付款項我們的費用和負債。任何此類行動都可能推遲或大幅減少根據解散計劃向股東發放的現金分配。

無論解散是否獲得批准，我們都有義務繼續遵守《交易法》的適用報告要求，直到我們退出此類報告要求為止。我們計劃啟動措施以退出《交易法》的某些報告要求。但是，這樣的流程可能會曠日持久，我們可能需要繼續在表格8-K上提交最新報告，以披露重大事件，包括與解散有關的事件。因此，我們將繼續承擔費用，這將減少任何可供分配的金額，包括遵守上市公司報告要求和向我們的服務提供商付款的費用等。

生效時間過後，我們預計董事會的唯一成員、總裁兼祕書克雷格·賈爾伯特將繼續擔任其職務，以結束我們的業務和事務。我們希望補償此人在解散期間擔任這些職務所做的工作。

有關我們的董事和執行官擁有的普通股數量的信息，請參閲 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”。

在生存期內，我們將繼續受經修訂的公司註冊證書、經修訂和重述的章程的條款適用以及實施我們的解散計劃所必需或適當的範圍內。我們的董事會將繼續有權在其認為必要或可取的情況下修改經修訂的和重述章程。

如果解散計劃獲得股東的批准，則我們的董事會將被授權採取其認為必要或可取的一切行動來實施我們的解散計劃，而無需股東採取進一步行動。我們的董事會做出的所有決定和決定將由董事會絕對和唯一地自行決定。

以下討論概述了擬議解散對美國持有人和非美國公民的重大美國聯邦收入税收影響。持有人（定義見下文），但並不聲稱是對所有潛在税收影響的完整分析。未討論其他美國聯邦税法（例如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》”）、據此頒佈的《財政條例》、司法判決以及已公佈的美國國税局（“IRS”）的裁決和行政聲明，這些裁決和聲明自本文發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能追溯適用，從而可能對我們普通股的股東產生不利影響。我們沒有也不會就下文討論的事項徵求過律師的意見或美國國税局的任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就解散的税收後果採取與下文討論的立場相反的立場。

此討論僅限於美國持有人和非美國持有人持有普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的持有人。鑑於股東的個人情況，包括醫療保險繳款税對淨投資收入和替代性最低税的影響，本次討論並未涉及可能與我們的股東有關的所有美國聯邦所得税後果。此外，它沒有解決我們的股東面臨的任何美國聯邦所得税後果，因此受特殊規則的約束，例如：

如果合夥企業（或出於美國聯邦税收目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有我們的普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢其税務顧問。

此討論僅供參考，不是法律或税務建議。股東應就美國聯邦所得税法適用於其特定情況以及解散因美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國法律而產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。徵税管轄區或根據任何適用的所得税協定。

就本討論而言，“美國持有人” 是公司股普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：

就本次討論而言，“非美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有者，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排。

我們打算將根據解散計劃進行的分配視為公司完全清算後的一系列分配，本次討論假設這種待遇將得到尊重。根據這種待遇，我們的每位股東將被視為獲得其在此類分配中所佔的份額，以換取其在普通股中的份額。如果股東持有我們普通股的不同區塊（通常是在不同的日期或以不同的價格購買或收購的普通股），則持有人在此類分配中佔有的部分必須按特定區塊中的股票數量佔持有人擁有的股份總數的比例分配給幾個股份區塊。

如果我們根據解散計劃分配現金以外的任何資產，或者如果股東承擔了與解散有關的責任，則此類資產或負債的處理可能會根據股東的情況以及資產或負債的性質而有所不同。股東應就收到任何此類資產或承擔任何此類負債會給他們帶來的税收後果諮詢其税務顧問。

在我們所有剩餘資產分配給股東或清算信託並完成清算之前，我們將繼續對利息收入等收入繳納美國聯邦所得税（如果有）。我們將在出售我們直接持有的與解散有關的任何資產時確認收益或損失（如果有），其金額等於（1）出售每筆資產所得對價的公允市場價值與（2）我們在出售資產中調整後的税收基礎之間的差額。我們還可能確認子公司的清算和解散所產生的收入，這些收入將作為擬議解散的一部分進行。作為擬議解散的一部分，我們不應確認向股東分配現金的任何收益或損失。如果我們確實向股東進行了現金以外的財產的清算分配，我們通常會確認分配財產時的收益或損失，就好像該財產在分配之日按其公允市場價值出售給股東一樣。擬議解散產生的任何納税義務都將減少可供分配給股東的現金。

儘管我們的立場是，在公司完全清算過程中，根據解散計劃進行的任何分配都將被視為一系列分配，但美國國税局或法院有可能裁定這些分配中的任何一項為當前分配。此外，如果解散被放棄或撤銷，這些分配將被視為當前分配。出於美國聯邦所得税的目的，當期分配將被視為股息，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。根據這種待遇，出於美國聯邦所得税目的未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先用於抵消持有人對其普通股的調整後税收基礎，但不得低於零。任何超額都將被視為資本收益。股東應諮詢其税務顧問，以正確描述根據解散計劃進行的任何分配。

收到我們根據解散計劃發放的任何分配的美國持有人將被視為收到這些款項的全額付款，以換取他們在公司中的普通股。美國持有人通常會按每股確認收益或虧損，其值等於 (1) 分配給該持有人的每股股份（包括對任何清算信託的分配，如下所述）的現金總額與財產的公允市場價值（如果有）之間的差額，減去美國持有人承擔的或分配的財產（如果有）所承擔的任何已知負債，以及（2）此類美國持有人的每股普通股的調整後税收基礎。在確認任何收益或虧損之前，首先根據美國持有人對普通股的一股或一組普通股的調整後税收基礎進行清算分配，然後再降低該基準。股東將確認收益，前提是分配給普通股或普通股的總分配額超過美國持有人對該股票或此類區塊的調整後的税收基礎。美國持有人只有在將分配給該股票或區塊的所有清算分配計入賬户後，才會確認虧損，前提是該持有人對股票或區塊具有調整後的税收基礎。任何損失只能在美國持有人獲得我們最終清算分配的納税年度內予以確認。

通常，美國持有人確認的與擬議解散相關的收益或虧損將是資本收益或損失，如果持有人持有股份或區塊超過一年，則為長期資本收益或虧損；如果持有人持有股份或區塊一年或更少，則為短期資本收益或虧損。某些美國持有人，包括個人，可能有資格獲得長期資本收益的優惠税率。資本損失的可扣除性受到某些限制。美國持有人在解決已分配的或有索賠後收到的金額（如果有）可以被視為普通收入，而不是資本收益。作為擬議解散計劃的一部分，美國持有人應就收到或有索賠的税收後果諮詢其税務顧問。

如果要求美國持有人償還我們的儲備金未完全涵蓋的任何負債（參見本委託書中標題為 “或有負債；儲備” 的部分），則此類美國持有人為償還此類負債而支付的款項通常會導致已付年度的資本損失，而在個人美國持有人手中，則無法將其結轉到往年以抵消當年清算分配中實現的資本收益。

非美國獲得我們根據解散計劃發放的任何分配的持有人將被視為收到這些款項的全額付款，以換取其普通股。可分配給非美國人擁有的我們普通股區塊的任何此類分配金額持有者將減少非美國人持有人持有此類股票的納税基礎，但不低於零。任何可分配給此類股票的超額金額都將被視為資本收益。A 非美國持有人無需為任何此類收益繳納美國聯邦所得税，除非：

上面第一個要點中描述的收益通常要按正常税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。A. 非美國持有公司的股東也可能需就此類有效關聯收益繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率），並經某些項目調整後。

A 非美國上文第二個要點中描述的持有人將按已實現的收益的30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被非美國人的某些美國來源資本損失所抵消。持有人（儘管個人不被視為美國居民），前提是非美國居民持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報表。

關於上面的第三點，我們認為我們目前不是，預計不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們的USRPI相對於其他商業資產和非美國不動產權益的公允市場價值的公允市場價值，因此無法保證我們目前不是USRPHC或將來不會成為USRPHC。即使我們是或曾經是USRPHC，收益也會得到非美國人的認可如果《守則》中這些規則中的一項或多項例外情況適用，則持有人無需繳納美國聯邦所得税。

非美國持有人應就可能適用的個所得税協定諮詢其税務顧問，這些協定可能規定不同的規則。

當美國持有人收到根據解散計劃發放的分配時，該持有人可能需要申報信息並繳納備用的扣繳款。某些美國持有人免徵備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有其他豁免，則該持有人將需繳納備用預扣税，並且：

備用預扣税不是額外的税。只要及時向國税局提供所需信息，則可以允許根據備用預扣税規則扣繳的任何金額作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

如果適用的扣繳義務人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國個人，並且持有人通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI 來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免，則根據解散計劃在美國境內或通過某些美國相關經紀人收到的分配通常無需備用預扣税或信息報告。根據解散計劃進行分配並通過非美國經紀商的非美國辦事處收到的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

也可以根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表副本提供給非美國人所在國家的税務機關。持有人居住或已成立。

備用預扣税不是額外的税。根據備用預扣税規則扣繳的任何金額均可作為退款或抵扣非美國人的貸款持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

如果董事會認為此類轉讓是可取的，我們可能會將剩餘資產和債務轉移給清算信託。根據適用的財政條例，如果信託的組織主要目的是清算和分配轉讓給它的資產，並且其活動對於實現該目的都是合理必要且符合該目的的，則該信託將被視為 “清算信託”。但是，如果清算被不合理地延長，或者如果清算目的因業務活動而變得模糊不清，以至於可以説清算目的已失去或被放棄，則該信託將不再被視為清算信託，不利的税收後果可能適用於信託或股東。儘管《守則》和相關的《財政條例》均未就清算信託的持續時間提供任何具體指導，但美國國税局發佈清算信託狀況裁決的指導方針要求期限不超過三年，可以延長該期限以涵蓋分期付款的收取。

如果我們將資產轉讓給清算信託並將清算信託的權益分配給股東，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將此類轉讓和分配視為在清算分配中直接分配給此類股東的每項資產的權益。在這種情況下，對於此類清算分配，每位股東將獲得如上所述的待遇。

假設出於美國聯邦所得税目的，清算信託被視為 “清算信託”，那麼出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將清算信託視為 “設保人信託”。在這種情況下，清算信託中的每個單位或權益將代表清算信託所有資產和負債中不可分割的按比例權益的所有權，出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接按比例收取或支付清算信託所有收入、收益、虧損、扣除額和貸記額的部分（如適用）。每年將對股東從清算信託中獲得的收入份額徵税，扣除該股東為美國聯邦所得税目的可扣除的任何費用或其他金額中所佔的份額，無論該股東當年是否從清算信託中獲得現金分配。當清算信託向股東進行分配時，股東通常不會承認的額外收益或損失。與出售清算信託資產有關的任何資本收益或損失的長期或短期性質將根據股東收購該股東在清算信託中的實益權益時開始的持有期來確定。

清算信託的受託人或受託人將在每年年底後向清算信託中每位單位持有人提供一份詳細的逐項報表，按單位報告該年度清算信託所有各類收入和支出中股東的可分配份額。無論清算信託是否進行當前的現金分配，每位股東都必須在其美國聯邦所得税申報表中申報此類項目。

如果出於美國聯邦所得税目的，清算信託不符合清算信託資格，即設保人信託，則對股東造成的後果將取決於不符合資格的原因，並且在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，清算信託可能被視為應納税的協會，作為公司納税。如果清算信託作為公司應納税，則信託本身將按適用的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，清算信託的分配將被對該信託徵收的任何此類額外税款減少，並且股東在收到構成股息的分配，以及超過該股東在信託清算信託中的權益的調整後所得税分配，而不是將其在信託應納税項目中所佔份額計算在內，則需繳税。如果我們將資產轉讓給清算信託，股東應諮詢其税務顧問，將對他們產生什麼樣的税收後果。

上面總結的美國聯邦所得税後果僅供參考。股東應就可能對他們適用的特定後果諮詢其税務顧問。

批准解散提案需要在記錄日期流通並有權對解散提案進行表決的大多數普通股的贊成票。棄權、經紀人不投票、未投票將與投票 “反對” 解散提案具有同等效力。

董事會建議股東根據解散計劃的條款和條件對解散提案投贊成票，以批准解散。

如果在特別會議上投票支持批准解散提案的股份數量不足以根據特拉華州法律批准該提案，則Evelo打算動議休會，以使董事會能夠就批准解散提案徵集更多代理人。在這種情況下，Evelo可能會要求Evelo的股東僅在特別會議的這一部分對休會提案進行投票。

Evelo要求你批准休會提案，該提案將授權特別會議不時休會，推遲到一個或多個以後的日期，目的是徵集更多的代理人。如果股東批准休會提案，Evelo可以暫停特別會議，並利用的額外時間徵求更多支持解散提案的代理人，包括向先前投票的股東徵集代理人。

董事會認為，如果投票支持解散提案的股份數量不足以批准該提案，那麼讓董事會繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准解散提案符合股東的最大利益。

下表列出了截至2023年11月27日有關我們普通股的受益所有權的信息：（i）我們已知實益擁有已發行普通股5％以上的個人或關聯人羣體；（ii）我們的每位董事；（iii）我們指定的2022年每位執行官；以及（iv）所有董事和現任執行官作為一個整體。

根據美國證券交易委員會發布的規則，每位股東實益擁有的股票數量是確定的。根據這些規則，如果某人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或指導處置該證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有人。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守任何適用的社區財產法。

實益持有的股票百分比是根據截至2023年11月27日的已發行普通股中 18,982,837股計算得出的。就計算持有此類權利的人的所有權百分比而言，個人有權在記錄之日起60天內收購的普通股被視為已償還股票，但在計算任何其他人的所有權百分比時，除非將所有董事和執行官作為一個整體的所有權百分比計算在內，否則不被視為已發行股票。除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為Evelo Biosciences, Inc.，位於華盛頓街124號，101套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒02035。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。這些文件可以通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（EDGAR），通過電子方式訪問，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁（www.sec.gov）。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本委託書的重要組成部分，我們稍後向 SEC 提交的信息將自動更新並取代已經以引用方式納入的信息。此類文件被視為本委託書的一部分，自此類文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互矛盾，則應認為最新提交的文件中的信息是正確的。我們將以引用方式納入下文列出的文件，這些文件已經向美國證券交易委員會提交，以及從本委託書發佈之日起至特別會議舉行之日起我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本委託書提交之日之後提交的所有文件，但任何除外未來任何報告或文件中未被視為根據此類條款提交的部分：

根據向位於華盛頓街124號， 101套房，馬薩諸塞州福克斯伯勒02035，(508) 543-1720的Evelo Biosciences, Inc. 提出書面要求，將從2023年11月27日起免費向任何登記在冊的股東提供截至2022年12月 31日的財政年度的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的任何其他文件（不包括證物）。

美國證券交易委員會的規定允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東提交一份委託書或一份通知來滿足對共享相同地址的股東的委託書和通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “家庭管理”，它為公司節省了成本，並通過保護自然資源來保護環境。一些經紀人使用代理材料，向共享地址的多名股東提供一份單一的委託書或通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人的通知，表示他們將把物資存放到您的地址，則房屋管理將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持有，而希望收到單獨的委託書或通知，或者如果您的家庭收到了這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (866) 540-7095 聯繫Broadge Financial Solutions, Inc.，或致電寫信至紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號梅賽德斯大道51號布羅德里奇11717，要求立即交付委託書副本。

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在特別會議上妥善提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項被正式提交特別會議，則隨附的委託書中提及的個人打算根據他們對這些問題的最佳判斷，使用代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

本全面清算和解散計劃（“計劃”）旨在構成《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第281（b）條下的分配計劃，並根據DGCL和第331條完成特拉華州公司（此類公司或繼任實體，簡稱 “公司”）的全面清算和解散經修訂的1986年《美國國税法》第336條。

1。批准計劃。公司董事會（“董事會”）已通過本計劃並將該計劃提交給公司股東，以就該計劃採取行動。如果本計劃經公司股東的必要投票通過，則該計劃將構成公司通過的計劃。

2。解散證書。在不違反本協議第15條的前提下，在公司股東批准公司解散後，公司應根據DGCL向特拉華州國務卿提交解散證書（“解散證書”），時間由董事會自行決定（申報時間，或其中規定的較晚時間，即 “生效時間”）。

3。停止商業活動。生效時間過後，公司不得從事任何業務活動，除非出於維護其資產價值、結束業務和根據本計劃分配資產所必需的範圍內。

4。在職員工和顧問。為了使解散公司，公司可以僱用或留住公司認為必要或可取的員工、顧問和顧問，以監督或促進公司的解散和清盤。

自生效時間起及之後，公司（或公司的任何繼任實體）應完成以下公司行動：

(i) 公司 (a) 應支付或作出合理準備以支付所有索賠和債務，包括公司已知的所有或有的、有條件的或未到期的合同索賠，(b) 應作出合理可能足以賠償針對公司作為一方未決訴訟、訴訟或程序的索賠，並且 (c) 應作出此類規定因為有理由可能足以為尚未向其通報的索賠提供賠償尚未成立但根據公司所知的事實可能在解散之日起 10 年內成立或為公司所知的公司或。如果有足夠的資產，則應全額支付或提供此類索賠。所有此類索賠均應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付任何此類付款準備金。如果資產不足，則應根據其的優先權支付或提供此類債權和債務，在同等優先權債權中，應按合法可用資產的範圍按比例支付或提供此類債權和債務。

(ii) 在根據上述 (i) 款支付款項後，如果還有任何資產，公司應根據經生效時間修訂的公司重述公司註冊證書的清算優先權向股東分配所有剩餘資產，包括所有可用現金，包括任何出售、交換或處置的現金收益，但支付所需的現金、財產或資產除外為公司的索賠和義務作出合理的規定。此類分配可能同時發生，也可能以一系列分配形式進行，應以現金或資產形式分配，金額和時間由公司決定。如果董事會認為必要、適當或可取，公司可存入和預留合理數額的現金和/或財產，以償還對公司的索賠，包括但不限於納税義務、與出售公司財產和資產有關的所有費用、與收取和辯護公司財產和資產以及本計劃中規定的清算和解散有關的所有費用。

無論此處包含任何相反的規定，公司（或公司的任何繼任實體）均可根據DGCL第280和281（a）條規定的程序選擇解散和清盤公司。

6。取消股票。根據本協議第 278 條，根據本協議第 5 節向公司股東進行的分配應被視為完全取消公司所有已發行的股本，直至公司合法存在終止之日。自生效時間起和之後，在遵守適用法律的前提下，公司已發行股本的每位持有人將不再擁有與之相關的任何權利，但根據本協議第5（ii）節和適用法律獲得分配（如果有）的權利除外。作為向公司股東獲得任何分配的條件，公司可以要求公司股東 (i) 向公司交出證明股本的證書，或 (ii) 向公司提供令公司滿意的此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及公司可能要求並令公司滿意的保證金或其他擔保或賠償。公司將在生效時間關閉其股票轉讓賬簿並停止記錄公司股本的轉讓，此後，除非遺囑、無遺囑繼承、法律適用或股東或其繼任人解散，否則任何代表公司股本股票的證書都不得在公司賬簿上轉讓或轉讓。

7。計劃獲得批准後的公司行為。根據特拉華州法律，解散自向特拉華州國務卿提交解散證明或解散證書中可能規定的未來生效日期起生效。DGCL 第278條規定，已解散的公司應自解散之日起持續3年，或大法官酌情指示法人團體起訴和辯護起的民事、刑事或行政訴訟，並使其能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉讓其財產，解除其業務，處置和轉讓其財產，解散其財產負債，並將所有剩餘的資產分配給其股東，但不用於以下目的繼續經營公司成立時的業務。對於在公司解散之日之前或之後三年內發起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，公司應在3年期限之後繼續作為法人團體繼續進行，直到其中的任何判決、命令或法令無必要完全執行為止要求大法官為此作出任何特別指示。在此期間，公司高管和董事的權力應在中繼續，以允許他們採取必要措施結束公司事務。

8。子公司。作為清算和清盤的一部分，公司可以根據管理每家子公司的法律和章程文件的要求對其每家直接和間接子公司採取任何和所有行動，以清算、解散和清盤或以其他方式處置每家此類子公司。

9。缺乏評估權。根據特拉華州法律，公司股東無權獲得與計劃所設想的交易相關的公司股本的評估權。

10。廢棄的財產。如果無法向股東進行任何分配，無論是因為無法找到該股東，還是由於本協議的要求沒有交出證明股本的證書，還是出於任何其他原因，則該股東有權獲得的分配應在公司進行最終清算分配時移交給適用法律授權接收此類分配所得收益的州或其他司法管轄區的官員。此後，此類分配的收益應完全用於作為其唯一權益所有者的利益並最終分配給作為其唯一權益所有者的股東，並應被視為廢棄財產，並應根據適用的法律逃往適用的州或其他司法管轄區。在任何情況下，任何此類分配的收益均不得歸還或成為公司的財產。

11。股東同意出售資產。經公司股東的必要投票通過本計劃即構成股東批准清算公司所有財產和資產的出售、交換或其他處置，無論此類出售、交換或其他處置發生在一筆交易或一系列交易中，並應構成對所有以通過本計劃為條件的銷售、交換或其他處置合同的批准。

12。解散費用。與實施和確保完成本計劃有關併為此目的，公司可向向公司提供服務的人員支付與收集、出售、交換或其他處置公司財產和資產以及執行本計劃有關的任何經紀費、代理費、專業費用和其他費用和開支。

13。補償。與實施和確保完成本計劃有關併為了確保本計劃的完成，公司可以向公司的高級職員、董事、員工、代理人和代表或他們中的任何人支付金錢或其他補償，包括根據遣散費和留用協議支付金錢或其他財產，以表彰他們或他們中的任何人將需要在與之相關的非凡努力本計劃的實施。股東採用本計劃即構成公司股東批准支付任何此類補償。

14。賠償。公司應繼續根據其重述的公司註冊證書、章程以及其中或其他條款規定的合同安排、公司現有的董事和高級管理人員責任保險單和適用法律向其高級職員、董事、員工、代理人和受託人提供賠償，此類賠償應適用於此類人員與執行本計劃和清算事務有關的作為或不作為公司。公司有權獲得並維持必要的保險，以支付公司的賠償義務。

15。修改或放棄計劃。儘管已授權或同意本計劃以及公司股東在此考慮的交易，但董事會可以在DGCL允許的範圍內修改、修改或放棄本計劃和此處考慮的交易，而無需股東採取進一步行動。

16。授權。特此授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，採取和執行或促使公司高管採取和執行任何和所有行動，並制定、執行、交付或通過任何被認為對實施本計劃和本計劃所考慮的交易必要、適當或可取的協議、決議、交通工具、證書和其他各種文件，包括但不限於前述內容，任何州或聯邦法律或法規要求為結束事務而提交的所有文件或行動公司的。

(a) 如果任何公司的董事會認為解散該決議是可取的，則董事會應在為此目的召開的任何會議上全體董事會多數通過這方面的決議後，通知該決議已通過，並通知股東大會就該決議採取行動，自那時起有權就該決議進行表決的每位股東確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。

(b) 會議應就解散提議的進行表決。如果有權對此進行表決的公司大多數已發行股票投票支持擬議的解散，則應根據本部分 (d) 小節向國務卿提交解散證書。

(d) 如果根據本節批准解散，解散證書應根據本標題第 103 節簽署、確認並存檔，並應生效。此類解散證書應載明：

(3) 解散已由公司董事會和股東根據本節 (a) 和 (b) 小節批准，或者解散已由有權就解散進行投票的公司所有股東根據本節 (c) 分節在批准；

(e) 授權擬議解散的決議可以規定，儘管股東或非股份公司成員根據本標題第276節批准或同意解散提議，但董事會或管理機構可以在股東或成員採取進一步行動的情況下放棄該擬議的解散。

(f) 如果公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其註冊證書中納入了一項將其存在期限限制在指定日期的條款，則解散證書應在該指定日期前 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應載明：

未能根據本小節及時提交關於任何公司的解散證書不應影響該公司的存在在根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消按本小節的規定提交解散證書的要求。如果國務卿在根據本標題第 102 (b) (5) 節簽發的公司註冊證書中規定的日期之後簽發信譽良好的證書，此類良好信譽證書將不具有效力或效力。

(1) 根據本標題第 102 (b) (5) 節在該公司的註冊證書中規定的日期；或

(a) 無論何時需要解散任何非股票公司，管理機構都應採取本標題第 275 節要求擁有股本的公司的董事會採取的所有解散必要行動。如果非股份公司的任何成員有權投票選舉其管理機構成員，或者有權根據公司註冊證書或章程投票支持解散，則這些成員應採取本標題第 275 節設想由擁有股本的公司的股東採取的解散所需的所有行動，包括管理機構成員在不採取行動的情況下解散（如果有）有權就此投票的公司成員應應根據本標題第 275 (d) 節向國務卿提交書面同意書和解散證書。如果沒有成員有權就此進行表決，則應在理事機構會議上批准解散公司，前提是通過一項決議，由當時在職的理事機構過半數成員投票解散。在所有其他方面，解散非股票公司的方法和程序應儘可能符合本標題第 275 節規定的解散擁有股本的公司的程序。

(b) 如果一家非股票公司尚未為其組建的開展業務，則管理機構的大多數成員或如果沒有，則大多數註冊人可以通過向國務卿辦公室提交一份證書，交出所有公司權利和特許經營權，該證書應儘可能符合第 274 條規定的證書，由簽署，並得到大多數註冊人或管理機構的認可這個標題的。

(c) 如果非股票公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在其註冊證書中納入了一項將其存在期限限制在指定日期以內的條款，則解散證書應在該指定日期之前的 90 天內根據本標題第 103 節簽署、確認和提交，並應在該指定日期生效。此類解散證書應包含本標題第 275 (f) 節所要求的信息。未能按照本小節就任何非股票公司及時提交解散證書，不得影響該公司根據本標題第 102 (b) (5) 節在公司註冊證書中規定的日期到期，也不得取消本小節所設想的提交解散證書的要求。如果根據本標題第 102 (b) (5) 節，國務卿在非股票公司註冊證書中規定的日期之後簽發信譽良好的證書，則該良好信譽證書將不具有效力或效力。

在以下之前，不得根據本章解散、合併、轉讓（不延續作為本州公司的存在）或改組：

(1) 州應繳或應徵的所有特許經營税，包括在此類解散、合併、轉讓或轉換生效的整個日曆月內到期或應納税的所有特許經營税，均已由公司繳納；以及

(2) 公司已提交所有年度特許經營税報告，包括此類解散、合併、轉讓或轉換生效當年的最終年度特許經營税報告；

儘管有上述規定，但如果國務卿證明已向國務卿辦公室提交了解散、合併、轉讓或轉換的文書，則該公司應在該文書生效時解散、合併、轉讓或轉換。

所有公司，無論是因自身時限到期還是以其他方式解散，均應繼續有效，期限為自到期或解散之日起三年，或大法官法院酌情指示的更長時限，目的是起訴和辯護法人團體，無論是民事、刑事還是行政訴訟，並使它們能夠逐步解決和關閉業務，處置和轉讓他們的財產，履行他們的責任，並分配給其股東的任何剩餘資產，但不是為了繼續經營公司成立時的業務。對於公司在到期或解散之日之前或之後三年內發起或針對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，該訴訟不得因公司解散而減弱；僅出於此類訴訟、訴訟或訴訟的目的，公司應在 3年期限之後繼續作為法人團體繼續進行，直到其中的任何判決、命令或法令得到全面執行為止，大法官法院必須為此作出任何特別指示。

本標題第279至282條應適用於因自身時限到期的任何公司，如果適用，則這些部分中所有提及已解散的公司或解散的公司均應分別包括因自身時限而過期的公司和該期限到期的公司。

當根據本章組建的任何公司以任何方式解散時，財政法院可根據公司的任何債權人、股東或董事或任何其他有正當理由的人的申請，隨時指定公司的1名或多名董事為受託人，或指派1人或多人作為公司的接管人，並由其接管公司的財產，並收回應付和屬於公司的債務和財產，有權起訴和以公司的名義或其他方式，為上述目的可能必要或恰當的所有訴訟進行辯護，在這些訴訟下指定一個或多個代理人，並採取公司可能採取的所有其他行動，這些行為可能是最終解決公司未完成業務所必需的。只要大法官認為出於上述目的有必要，受託人或接管人的權力就可以繼續有效。

(1) 公司根據本章規定的程序解散後，公司或任何繼任實體可以發出解散通知，要求除公司作為當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的所有人根據該通知向公司提出索賠。此類通知應説明：

(i) 所有這些索賠必須以書面形式提出，必須包含足夠的信息，使公司或繼任實體瞭解索賠人的身份和索賠的實質內容；

(iii) 公司或繼任實體必須收到此類索賠的截止日期，該日期不得早於自收到之日起60天；以及

(iv) 如果在本節第 (a) (1) c 段所述的日期之前未收到此類索賠，則該索賠將被禁止；以及

(v) 公司或繼任實體可以在不進一步通知索賠人的情況下向其他索賠人和公司的股東或有關個人進行分配；以及

(vi) 在公司解散之日之前的3年中，公司每年向股東發放的所有次分配的總金額。

此類通知還應每週至少在公司在本州最後註冊代理人辦公室所在縣和公司主要營業地點的普通報紙上連續兩週發佈一次，如果公司在解散時總資產超過1,000,000美元，則在全國發行的日報的所有版本中至少發佈一次。在首次發佈此類通知之日當天或之前，公司或繼任者實體應通過認證信或掛號信將此類通知的副本郵寄給公司的每位已知索賠人，包括在向公司作為當事方的提起的未決訴訟、訴訟或訴訟中對公司提出索賠的人。

(2) 如果根據本小節實際收到通知的索賠人沒有在本節第 (a) (1) c段所述日期之前向已解散的公司或繼任實體提出索賠，則禁止根據本小節向公司提出任何索賠。

(3) 公司或繼任實體可以在收到索賠後的90天內，以及無論如何，在本標題第278節所述期限到期前至少 150 天，拒絕索賠人根據本小節提出的任何索賠，方法是通過掛號信或掛號信向索賠人郵寄拒絕的通知，並要求退回收據；但是，如果是索賠，根據本標題第 295 條對接管人或受託人為的公司或繼承實體提起訴訟由大法官法院任命，時限應如本標題第296節所規定，本標題第296節規定的30天上訴期應適用。公司或繼承實體根據本小節發出的通知應規定，如果有關索賠的訴訟、訴訟或程序在自提出之日起 120 天內未提起，則該通知中被駁回的任何索賠都將被禁止，並應附上本標題第 278-283 節的副本，如果是法院指定的接管人或受託人發出的通知，則索賠涉及該通知是根據本標題第 295 節提交的，是本標題 §§ 295 和 296 的副本。

(4) 如果根據本節第 (a) (3) 段的索賠被駁回的索賠人沒有在拒絕通知郵寄後120天內就該索賠提起訴訟、訴訟或程序，則禁止對公司提出索賠。

(1) 選擇遵守本節 (a) 小節所述程序的公司或繼承實體還應向合同索賠視未來事件的發生或未發生或有條件或未到期而提出公司解散的通知，並要求這些人根據此類通知的條款提出此類索賠。但是，前提是本節和本標題第 281 節中使用的 “合同索賠” 一詞不包括對已解散的公司製造、銷售、分銷或處理的任何產品的任何默示擔保。此類通知應基本採用本節第 (a) (1) 段所述的格式，並以相同的方式發送和發佈。

(2) 公司或繼承實體應向合同上的任何索賠人提供公司或繼承實體認為在索賠到期時足以向索賠人提供補償的擔保，如果索賠到期，則公司或繼承實體應向索賠人提供擔保。公司或繼任實體應在收到此類索賠後的 90 天內，以及無論如何，在本標題第 278 節所述期限到期前至少 150 天，通過認證信或掛號信將此類報價郵寄給索賠人，並要求退回收據。如果提供此類證券的索賠人在收到此類擔保要約後的120天內沒有以書面形式向公司或繼任實體提交拒絕該要約的通知，則應將索賠人視為接受該擔保作為滿足對公司索賠的唯一來源。

(1) 根據本節 (a) 小節發出通知的公司或繼任實體應向財政法院提出申請，要求確定有合理可能足以補償針對公司的任何索賠，該索賠是該公司作為一方當事方的未決訴訟、訴訟或訴訟的標的，但根據本節 (a) 分節禁止的索賠除外。

(2) 根據本節 (a) 和 (b) 小節發出通知的公司或繼任實體應向財政法院申請確定足以向拒絕根據本節第 (b) (2) 段提出的證券提議的任何索賠人提供補償的擔保金額和形式。

(3) 根據本節 (a) 小節發出通知的公司或繼任實體應向大法官法院申請確定擔保金額和形式，該金額和形式有理由足以為公司尚未向公司提出所知或尚未出現但根據公司或繼任實體所知的事實可能出現或已知的索賠提供賠償公司或繼承實體在解散之日起 5 年內或以上該期限由大法官法院決定，自解散之日起不得超過10年。大法官法院可為根據本分節提起的任何此類訴訟指定一名訴訟監護人。此類監護人的合理費用和開支，包括所有合理的專家證人費用，應由申請人在此類訴訟中支付。

(d) 根據本節發出任何通知或提出任何要約均不得恢復當時被禁止的任何索賠，也不得構成公司或繼任實體承認收到此類通知的任何人都是正當的索賠人，也不得作為對收到此類通知的任何人提出的任何索賠的任何辯護或反申訴的豁免。

(e) 本節所用，“繼承實體” 一詞應包括任何受本州法律管轄的信託、破產管理或其他法律實體，已解散公司的剩餘資產和負債移交給這些實體，其存在的目的僅限於起訴和辯護起訴，使已解散的公司能夠解決和關閉公司的業務，處置和轉讓該公司已解散公司的財產，以履行 {的責任br} 解散的公司，並將任何剩餘資產分配給已解散公司的股東，但不是為了繼續經營被解散的公司所組建的業務。

(f) 對於大法官法院已為其指定接管人或受託人的公司或繼任實體，本節的時限和通知要求應由《大法官法院規則》或按照《規則》規定的方式進行修改。

(g) 對於非股票公司，本節第 (a) (3) 段最後一句中提及的任何通知均應包含本標題第 114 節的副本。對於非營利性非股票公司，如果這些規定與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則本節中關於向成員分配的規定不適用。

(a) 已解散的公司或繼承實體，其已遵循本標題第 280 節所述程序：

(1) 應根據本標題第 280 (a) 節支付在中提出但未被拒絕的索賠，

(2) 應根據本標題第 280 (b) (2) 條發佈已提供但未被拒絕的證券，

(3) 應在根據本標題第 280 (c) 條提起的任何訴訟中發佈 Chancery 法院下令的任何擔保，以及

(4) 應支付或準備所有其他到期、已知且無爭議的索賠或已最終確定應由公司或此類繼承實體欠款。

此類索賠或債務應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付付款準備金。如果資產不足，則應根據其優先順序支付或提供此類債權和債務，在同等優先權債權中，應按合法可用的資產按比例償付。任何剩餘資產均應分配給已解散公司的股東；但是，此類分配不得在根據本標題第 280 (a) (3) 節發出最後一次拒絕通知之日起150天內進行。在不存在實際欺詐行為的情況下，已解散公司的董事或此類繼承實體的管理人員對本節第 (a) (4) 段規定的所有義務的支付條款的判斷具有決定性。

(b) 未遵循本標題第 280 節所述程序的已解散公司或繼任實體應在本標題第 278 節所述期限到期之前制定分配計劃，根據該計劃，已解散的公司或繼任實體 (i) 應支付或提供合理的準備金，以支付所有索賠和債務，包括公司或此類繼任實體已知的所有或有的、有條件或未到期的合同索賠，(ii) 應作出合理可能的規定足以為公司作為當事方的任何未決訴訟、訴訟或程序的針對公司的任何索賠提供賠償，並且 (iii) 應作出合理可能足以賠償公司尚未知悉或尚未發生但根據公司或繼任實體所知的事實可能出現或已為公司所知的索賠，或 } 解散之日起 10 年內的繼承實體。分配計劃應規定，此類索賠應全額支付，如果有足夠的資產，則應全額支付此類付款準備金。如果資產不足，則該計劃應規定，此類債權和債務應根據其優先順序進行支付或安排，在同等優先權債權中，應按合法可用資產的比例按比例支付。任何剩餘的資產應分配給已解散公司的股東。

(d) 在本節中，“繼承實體” 一詞的含義與本標題第 280 (e) 節中規定的相同。

(e) 本節中使用的 “優先權” 一詞既不指本節第 (a) (1)-(4) 段規定的付款順序，也不是指任何索賠到期或進入判決的相對時間。

(f) 對於非營利性非股票公司，如果本節中關於向成員分配的條款與任何其他適用法律或該公司的註冊證書或章程相沖突，則這些規定不適用。

(a) 根據本標題第 281 (a) 或 (b) 節分配資產的已解散公司的股東對該公司提出的任何索賠，其金額超過該股東按比例分配給該股東的索賠份額或以此方式分配給該股東的金額，以較低者為準，不承擔任何責任。

(b) 對於在本標題第 278 節所述期限到期之前未針對該公司提起訴訟、訴訟或程序的任何索賠，根據本標題第 281 (a) 節進行分配的已解散公司的股東不承擔任何責任。

大法官法院對本分章中規定的任何申請以及有關訴訟中出現的所有問題擁有管轄權，並可以根據正義和公平的要求發佈命令和法令，並在其中發佈禁令。

時間和日期	美國東部時間 2024 年 1 月 26 日上午 9:00

地點	Evelo Biosciences, Inc.（“Evelo”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）的股東特別會議（“特別會議”）將僅在www.virtualshareholderMeeting.com/evlo2024SM上以虛擬形式舉行。

業務項目	● 批准公司清算和解散（“解散”）以及清算和解散計劃（“解散計劃”），作為附錄A附於此，如果獲得批准，將授權董事會根據解散計劃（“解散提案”）的清算和解散公司。 ● 授予董事會酌處權，如果特別會議時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”），可以不時地將特別會議延期至一個或多個以後的某個日期，以便在特別會議召開時沒有足夠的票數批准解散提案（“休會提案”）時徵求更多代理人。 ● 處理特別會議或其任何休會、延期或延期之前可能恰當處理的其他事務。
董事會建議	如所附的委託書所述，在仔細考慮了許多因素之後，董事會一致認為，解散提案和休會提案是可取的，符合Evelo及其股東的最大利益。董事會一致建議您對解散提案和休會提案投贊成票。
記錄日期	2023年11月27日營業結束（“記錄日期”）。只有在記錄日期持有每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）的持有人才有權收到特別會議或其任何延續、延期或休會的通知和投票。

代理投票	重要的

	請儘早對您的股票進行投票。按照《關於代理材料可用性的通知》中的投票的説明，立即通過互聯網對您的股票進行投票，或者，如果您收到了我們代理材料的紙質或電子副本，請按照上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，或者通過互聯網或電話投票，如代理卡上所述。這將節省額外招標的費用和額外工作。立即提交代理不會阻止您在特別會議上對股票進行投票，因為您的代理可以根據您的選擇撤銷。


	普通股的股份股票從中受益已擁有		的百分比股票從中受益已擁有
超過 5% 的持有者：
旗艦先鋒附屬實體 (1)		5,557,208		29.3	%
地平線科技金融公司 (2)		2,164,502		11.4	%
隸屬於HarborVest Partners的實體 (3)		1,451,876		7.6	%
隸屬於FMR LLC的實體 (4)		1,326,267		7.0	%

董事和指定執行官：
Balkrishan (Simba) Gill，博士 (5)		151,795		*
瑪瑞拉·索雷爾 (6)		32,148		*
Jonathan Zung，博士 (7)		9,370		*
克雷格·賈爾伯特		-		*
所有現任執行官和董事作為一個整體（1 人）		-		*

關於前瞻性陳述的警示性説明	1
網站	1
風險因素	2
有關本次招標和特別會議投票的問題和答案	6
提案1：批准根據解散計劃解散	15
提議的解散對美國聯邦所得税的某些重大影響	26
提案 2：批准暫停特別會議以徵集更多名代表	34
某些受益所有人和管理層的擔保所有權	35
在這裏你可以找到更多信息	38
住户	38
其他事項	39
附錄 A	40
附件 A	A-1

(5)	包括自2023年11月27日起的60天內可以或將要立即行使或歸屬的132,107股普通股標的期權，以及在2023年11月27日後的60天內歸屬的限制性股票單位結算後可發行的19,688股普通股。
(6)	包括自2023年11月27日起的60天內限制性股票單位結算後可發行的6,416股普通股。