附錄 10.1
根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，信息標有”[***]” 之所以被刪除，是因為它既不是實質性內容，又是註冊人視為私密或機密的類型。
商業化和參考實驗室協議
本商業化和參考實驗室協議（“協議”）由Tempus Labs, Inc.（其主要營業地點位於西芝加哥大道600號，510套房，伊利諾伊州芝加哥60654（“Tempus”）和Personalis, Inc.（主要營業地點位於加利福尼亞州弗裏蒙特市鄧巴頓環6600號）（“Personalis”）簽訂。Tempus 和 Personalis 可以分別稱為 “當事方”，也可以統稱為 “雙方”。
背景
Tempus 是一家精準醫療公司，致力於通過其專有的基因組測序、數據結構和分析技術及相關服務來改善醫療保健。Personalis是一家精準腫瘤學公司，致力於通過個性化檢測改變癌症的主動管理。雙方希望合作開發、商業化Personalis Assay（定義見下文），將其作為Tempus平臺不可分割的一部分，更廣泛地提供給臨牀醫生，以改善患者預後，並向生命科學公司、學術研究人員和其他客户提供去識別化的分子殘留病（“MRD”）測序數據，以促進醫療保健領域的發現和創新。
協議
考慮到下文所述的相互承諾，雙方商定如下：
a.
服務。在期限內（定義見下文），雙方將提供服務並開展隨附附錄中所述的活動（“服務”）：
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展覽 |
描述 |
附錄 A |
市場開發服務 |
附錄 B |
參考實驗室服務 |
附錄 C |
商業化活動 |
附錄 D |
數據活動 |
附錄 E |
質量活動 |
附錄 F |
相互安全義務 |
附錄 G |
購買Personalis普通股的認股權證表格 |
b.
聯合指導委員會。不遲於 [***]在生效日期（定義見下文）之後，雙方將成立一個聯合指導委員會（“JSC”），以監督、審查和協調雙方在本協議下的活動。
i.
JSC 組成。JSC應由四名代表組成，兩名來自Tempus，兩名來自Personalis，或者雙方可能不時商定的來自各締約方的其他相等數量的代表。應JSC代表的邀請，Tempus或Personalis的其他同事可以在必要時參加JSC會議
1
無表決權的代表。Tempus的一名代表和一名Personalis的代表將擔任JSC的共同主席。
ii。
JSC Operation。JSC應在雙方同意的時間和地點每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地舉行會議。JSC的法定人數將是 [***]在成員中， [***]來自每個締約方。各締約方應自行承擔與JSC會議有關的人員和差旅費用和費用，成員可以通過視頻或電話會議遠程參加會議。所有決策將由雙方各自在JSC的代表一致書面協議後做出。JSC無權修改或修改本協議，也無權要求任何一方承擔本協議未要求的任何作為或不作為的責任。
iii。
JSC的職責。除了監督本協議下的活動（包括管理協議的物流和運營），為討論協議下的雙方服務、活動和義務（包括與服務相關的質量指標）和報銷問題提供論壇外，JSC還應承擔以下職責，以及雙方不時以書面形式商定的任何其他責任：
(a)
之內 [***]在成立JSC後，JSC將就獲得適應症Personalis測定（定義見附錄A）報銷的計劃以及實施附錄B所述參考實驗室和相關服務（包括向Personalis交付標本（定義見附錄B）和建立技術整合的行動計劃達成協議。各締約方將本着誠意共同努力，迅速制定商定的業務計劃，除非另有約定，否則各締約方同意自行承擔與執行商定的運營計劃相關的成本和開支。
(b)
JSC將定期監督和監測附錄C、D和E所設想的所有其他服務的實施，包括商業化、數據和質量活動。
(c)
監控接受檢測的患者人數，確保其數量不會也不會超過 Personalis [***]如附錄 A 所示，除非附錄 A 另有允許或經股份制委員會同意。
(d)
幫助確保成功開發、管理和執行以下活動，包括監督具體目標、時間表、人員配備水平和預算。
(e)
定期審查各締約方收到的款項，以評估所提供服務的持續公允市場價值。
(f)
考慮本協議的任何修正提案；但是，前提是JSC無權修改或修改本協議，也無權要求任何一方承擔本協議未要求的任何作為或不作為的責任。
(h)
考慮並嘗試解決協議下產生的任何和所有問題和爭議，包括但不限於雙方的活動或義務引起的爭議；但是，雙方通過JSC商定的任何決議都必須得到各方授權簽署人的正式書面批准。
2
iv。
JSC 的分歧。JSC之間的分歧將通過真誠的討論來解決；前提是，如果內部存在無法解決的分歧 [***]在出現分歧之日後，應將此事移交高級官員。這些高級官員應真誠地努力迅速解決內部的此類問題 [***]在此事移交給高級官員之後.如果高級官員無法解決內部的分歧 [***]，則雙方同意維持現狀，對當時存在的合同要求的任何擬議修改都需要各締約方的書面批准。“高級官員” 指（a）坦普斯首席執行官坦普斯；（b）就Personalis而言，即Personalis首席執行官Personalis。
c.
性能標準。各方將按照 (i) 普遍接受的行業最佳實踐，以專業、像工人一樣的方式履行其在本協議下的義務，使用在服務方面具有適當技能和培訓的人員，並在必要時持有提供服務所需的所有證書；以及 (ii) 所有適用的聯邦、州和地方法律。
i.
第一份搜查令作為對Tempus如本文所述的出資的對價，Personalis應在生效日期後的10天內向Tempus簽發一份認股權證，要求以每股一美元五十美分（1.50美元）的行使價等於每股一美元五十美分（1.50美元）的Personalis購買面值為0.0001美元的普通股（“第一股” 逮捕令”）。在2024年12月31日當天或之前，第一份認股權證只能由Tempus選擇以現金行使。第一份逮捕令的形式基本上應採用作為附錄 G 所附的格式。
ii。
第二份逮捕令。Personalis應與第一份認股權證分開並獨立於第一份認股權證，在生效日期後的10天內向Tempus發行一份認股權證，以每股行使價等於兩美元五十美分（2.50美元）（“第二份認股權證”）向Personalis購買最多四百九千四百（4,609,400）股普通股（“第二份認股權證”），並與第一份認股權證一起購買 “認股權證”）。在2025年12月31日當天或之前，第二份認股權證只能由Tempus選擇以現金行使。第二份逮捕令的形式基本上應採用附錄 G 所附的格式。
i.
一般來説。Tempus同意，（x）在本協議附錄A第3節規定的雙方的排他性義務到期或終止之日之前，只要Tempus（及其關聯公司）擁有至少9,218,800股普通股（該數字可能會因任何股票分紅、拆分、資本重組、重新分類、合併等而進行適當調整），以及（y）從生效之日起至一週年自生效之日起，每當此處所考慮的排他性義務到期或終止時，Tempus（以及未經Personalis事先書面同意，其關聯公司）擁有Personalis已發行普通股的至少5％（每個此類期限均為 “停頓期”），Tempus及其關聯公司不得以任何方式直接或間接：（無論是公開還是以其他方式）：（無論是公開還是以其他方式實施、尋求、要約或提議），以實施、參與、促進或鼓勵任何其他人實施、尋求、要約或提議（無論是公開還是以其他方式）實現或參與，(a) 對任何證券的任何收購或獲得任何經濟利益（包括通過行使第一認股權證和/或第二認股權證）或其受益所有權（直接或通過任何衍生證券），或收購任何證券或其受益所有權（直接或通過任何衍生證券），或Personalis的任何資產、負債或業務（正常業務過程中資產的收購或許可除外）或獲得經濟利益的權利或期權，（b）任何投標
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涉及Personalis或其任何資產的要約或交換要約、合併或其他業務合併，（c）與Personalis有關的任何資本重組、重組、清算、解散或其他特別交易，或（d）任何 “代理人” 的 “招標”（如經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）和據此頒佈的第14a-1條中使用的術語）或同意對Personalis的任何證券進行投票，包括徵求同意或就召開特別會議採取任何其他行動Personalis的股東；（2）組建、加入或以任何方式參與與Personalis有關的 “團體”（定義見1934年法案）；（3）以其他方式單獨或與他人共同行動，尋求代表或控制Personalis的董事會或政策，或獲得在Personalis董事會中的代表權；（4）披露或指示任何人披露任何意圖、與上述規定不一致的計劃或安排；(5) 採取任何可以合理預期會導致主管法院提出請求的行動司法管轄權或政府機構披露或可能導致或要求任何一方披露或公開宣佈本協議所設想的任何交易或機密信息中包含的全部或任何部分信息或本段所述的任何類型的事項；(6) 建議、協助或故意鼓勵或指示任何人就上述任何事項提供建議、協助或鼓勵；或 (7) Personalis 或其任何代表直接或間接的請求，Personalis修改或放棄本段的任何條款（包括本句）；前提是，前提是上述任何內容均不限制Tempus（x）以適用於Personalis或其代表或Tempus或其代表的任何法律不要求公開披露的方式祕密地向Personalis董事會、首席執行官或首席財務官傳達任何有關潛在交易的非公開提案；前提是任何此類來文應首先私下聯繫Personalis的首席執行官兼首席財務官，或者（y）就涉及Personalis的交易融資與第三方融資來源進行討論；前提是未經Personalis事先書面同意，不得向此類融資來源提供Personalis的機密信息。
ii。
暫停和恢復停頓協議。儘管如此，前一段中包含的每項限制都將在 (x) Personalis (1) 開始評估與任何第三方就合併、出售資產或證券（包括要約或交換要約）或其他業務合併達成最終協議之時失效，該第三方將因此繼承或收購Personalis的全部或基本上所有有表決權的證券或資產（a）“控制權變更交易”），（2）交換是善意的表格、進行善意談判或與此類第三方進行此類其他活動，其中 Personalis 與此類第三方交換機密信息，以及 (3) Personalis 與之交換或約定的任何此類第三方均不受與前段所述限制類似的停頓協議的約束（為清楚起見，此類限制可能包含在其他協議中，例如保密或保密協議）；或 (y)）如果第三方提出要約，交易所要約，或與控制權變更交易有關的任何其他公開宣佈的未經請求的報價；前提是如果出現 (x) 或 (y)，則自Personalis通知Tempus（電子郵件已足夠）或者（如果該流程已公開宣佈）起和之後，此類失效的限制將自動恢復，或者該第三方宣佈它不再打算或正在以其他方式撤回這種做法有關控制權變更交易的要約或交換要約（視情況而定）。
iii。
通知要求。在不限制本第 1.e 節前述內容的前提下，如果在停頓期內，Personalis打算就控制權變更交易和Personalis向第三方徵求提案或意向書
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開始此類招標，或Personalis交換真正的條款表，或就涉及交換任何機密信息的控制權變更交易與此類第三方進行其他活動，無論是否公開宣佈，Personalis將在實際開始此類招標後的七 (7) 天內將此事通知Tempus，或Personalis交換此類條款表或參與此類善意條款表後的七 (7) 天內談判或交換此類機密信息，包括每個此類第三方是否都按照上文第 (ii) 分段的設想簽訂了停頓協議；前提是根據本句，在任何情況下都不得要求Personalis多次通知Tempus。
iv。
Tempus 代表。Tempus承認，截至本協議執行時，它及其關聯公司均未直接或間接地以實益方式擁有Personalis的任何債務或股權證券，也沒有收購任何此類證券（或其受益所有權）的任何權利或期權。
f.
股票投票。在自生效日期開始並於 (x) 雙方根據本協議附錄A第 3 節規定的排他性義務到期或終止之日以及 (y) 生效日期（“投票協議期限”）一週年之日結束的時期內，經Personalis股東書面同意，就特定投票事項（定義見下文）採取的任何投票或行動，僅就Personalis的投票證券（定義見下文），以較晚者為準根據本協議中描述的認股權證（“有表決權的證券”），Tempus 應以及應根據Personalis董事會多數成員的建議（如果有），促使其關聯公司對其有權投票的所有有表決權的證券進行投票（親自表決、通過代理人或通過書面同意，視情況而定）。在投票協議有效期內，Tempus應在必要的範圍內親自出席或由代理人代表出席Personalis的所有股東大會，以便在確定出席此類會議的法定人數時，他們有權投票的所有有表決權的證券均被視為出席該會議。僅在 Tempus 未能按照本第 1.f 節規定的投票或執行書面同意的義務行事的情況下，Tempus 特此不可撤銷地授予並任命他/她作為 Personalis 高管、Tempus 的代理人和事實代理人（具有全部替代權）的 Personalis 首席執行官，並以 Tempus 的名義、地點和代替他們，代表、投票和以其他方式行事（通過在Personalis的任何股東大會上投票，以書面同意代替表決或其他方式）針對Tempus在投票協議期限內擁有或持有的有表決權的證券，其範圍和效力與Tempus在適用法律、規則和法規下可能或可能採取的措施相同。根據本第 1.f 節授予的代理與利息相關，應是不可撤銷的。Tempus將採取進一步行動，並將執行可能必要的其他工具，以實現該代理的意圖（包括在Tempus行使第一份認股權證和/或第二份認股權證時）。Tempus特此撤銷先前就本第1.f節提及的特定投票事項任命或授予的與Personalis的任何投票證券相關的所有代理人或委託書，以及沒有後續委託書（無論是可撤銷的還是不可撤銷的）或委託書關於特定投票事項，應由Tempus或其關聯公司給出。同樣，Tempus同意不會就任何有表決權的證券的投票達成任何協議、安排或諒解，也不會將任何有表決權的證券存入有表決權的信託。Tempus同意，在投票協議期限內向Tempus發行的任何有表決權的證券均應包含與本第1.f節相關的相應圖例。該代理將持續到投票協議期限屆滿，並且不受任何其他時間限制（為避免疑問，如果截至生效日期三週年投票協議期限尚未到期，則該代理應在自生效之日起三年後繼續有效）。該代理不得因法律、破產、破產、解散、死亡或喪失工作能力而終止，並對Tempus的所有繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。此處授予的委託書是一份持久的委託書，在 Tempus 破產、破產、解散、死亡或喪失行為能力後仍然有效。儘管有上述規定，但在投票協議到期後
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期限，該代理將終止。就本協議而言，“特定投票事項” 是指在2025年12月31日當天或之前舉行的任何Personalis股東大會的董事提名、對Personalis經修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以增加普通股的授權股權數量，前提是且僅當此類修正旨在調整Personalis的股權計劃、調整Personalis的股權計劃、股票獎勵重新定價、高管薪酬事宜時（包括 “就薪酬問題説話” 和 “就薪酬頻率説話”（投票），並批准審計師。
i.
在自生效日期開始至投票協議期限最後一天結束的時期（“限制期”）內，如果不提前兩（2）個工作日向Personalis提供書面通知，Tempus不會也不會導致其關聯公司轉讓Personalis或任何其他Personalis證券的任何股本，包括行使認股權證和行使該等證券時發行的普通股（統稱 “Personalis證券”），由Tempus（或關聯公司）擁有或持有，佔比超過百分之五（5%）Personalis在任何轉賬交易中已發行股本的總股份。
ii。
就本協議而言，任何人的 “轉讓” 是指出售、轉讓、抵押、抵押、抵押、抵押或類似處置，或就該人實益擁有的任何證券或任何受益證券的任何權益（包括任何表決權益）的出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押、抵押或類似處置，或簽訂任何合同、期權或其他安排或諒解由這樣的人擁有。為避免疑問，就本協議而言，證券直接或間接受益所有權的控制權的轉讓即為此類證券的轉讓；前提是此處的任何內容均不得被視為禁止Tempus控制權變更。
a.
費用和發票。雙方同意向另一方支付每份適用附件中列出的需要此類付款的費用。所有發票和所有款項都將以美元計算。發票將包含足夠的詳細信息，以供付款方驗證適用的服務是根據本協議提供的。一方可以拒絕支付任何發票中包含費用或開支的部分，該部分本着誠意認為不是根據本協議提供或發生的。任何到期的款項將在此內支付 [***]在當事方收到無可爭議的發票之後。雙方將真誠合作，迅速解決任何賬單糾紛。應付給一方的任何無可爭議的退款將在該日期內支付 [***]在請求之後。
Tempus 的發票應直接發送至：ap@tempus.com
開給 Personalis 的發票應直接發送至：ap@personalis.com
b.
公允市場價值。Tempus和Personalis同意，本協議中規定的付款與正常交易中此類承諾、權利和服務的公允市場價值一致，在確定時不考慮付款人報銷的任何服務或雙方之間產生的其他業務的數量或價值，也不以任何方式考慮或考慮付款人報銷的任何服務的數量或價值。如果市場經濟發生變化，導致商定的對價與公允市場價值（由任何一方真誠地合理確定）不一致，則雙方將立即真誠地重新談判本協議的條款，以確保其與適用法律一致，如果與合規問題有關，則此類重新談判期間的任何不履行行為均可免除。如果雙方無法在內部達成協議 [***]在開始談判時，任何一方均可根據第 3.c 節終止本協議。
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c.
Tempus 聲明、保證和承諾，它及其任何關聯公司、代理商或承包商都不會尋求或接受任何第三方（包括聯邦或州醫療保健計劃）為 Personalis's 服務付款。Tempus 聲明、保證和承諾，它及其任何關聯公司、代理商或承包商都不會向任何第三方收取與Personalis服務相關的樣本收集、準備或處理費用。
a.
期限。本協議的期限從生效之日開始，除非根據本第 3 節提前終止，否則將在 (i) 五 (5) 年後或 (ii) 最後一個 Tempus 獨家經營期（定義見附錄 A）（“初始期限”）結束時到期，以較晚者為準。雙方可以書面形式共同商定將期限連續延長一 (1) 年（每個期限為 “續訂期限”，與初始期限合稱為 “期限”）。
i.
在生效日期一週年後的任何時候，為了方便起見，任何一方均可提前十八 (18) 個月書面通知另一方，終止本協議。
ii。
在下列情況下，任何一方均可在向另一方發出書面通知後立即終止本協議：(a) 一方因違反任何聯邦、州或地方法規而被指控犯有任何罪行或被認定負有民事責任；(b) 根據《美國法典》第 21 篇第 335a 節的規定，一方被禁止參與醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦或州醫療保健計劃；(d) 一方受到任何可能導致此類取消或排除的訴訟、索賠或調查；或 (e) 另一方 (1) 提出根據經修訂的《美國法典》（“破產法”）第11章提出的破產申請，或根據《破產法》針對另一方提出的非自願破產申請，此類申請仍未被駁回 [***]，（2）為債權人的利益進行轉讓，或同意為另一方的全部或幾乎所有業務資產或運營指定接管人或受託人，或（3）解散或停止經營業務（在每種情況下，無論適用方是否已就此類事件發出通知）（（（1）、（2）或（3）“破產事件” 中的任何一項）。
iii。
任何一方均可在以下情況下終止本協議 [***]在以下情況下事先向另一方發出書面通知：(a) 一方的專業或營業執照、許可證或認證發生任何重大變更，且此類變更對該方履行本協議規定的服務的能力和義務產生不利影響；或 (b) 根據本協議提供服務的當事方或其人員存在任何實際的個人或職業利益衝突，對該方提供服務或履行本協議義務的能力產生重大不利影響（在每種情況下），不管是否適用方已提供此類事件的通知）。
iv。
一方發生重大違約行為後，另一方可以通過向違約方提供書面通知，合理具體地描述違約行為來終止本協議。如果違規方未能在內部糾正違規行為 [***]對於此類通知，則本協議將在此類補救期結束時終止。
v.
任何一方均可通過以下方式終止本協議 [***]如果另一方實現了本協議的轉讓，允許根據第 9 (g) 節終止，則根據第 9 (g) 節發出書面通知。
c.
監管變化。如果任何一方（“通知方”）本着誠意合理地確定適用法律或法規發生了變化，或者現行法律或法規的解釋發生了變化，
7
或者在第 2.b 節所述的情況下，使本協議的任何部分成為非法或不可執行，則通知方將向另一方提供本協議的擬議修正案，以解決此類變化，或就協議項下付款的公允市場價值而言，將協議下的付款恢復為公允市場價值的提案。雙方將真誠地就此類修正案進行談判。如果雙方無法在內部達成協議 [***]在最初的通知中，任何一方都可以在向另一方發出書面通知的情況下立即終止本協議。在根據本小節發出通知到本協議的任何修訂或終止這段時間內，任何一方均不對未能履行本協議承擔任何責任。
d.
終止的影響；生存。本協議終止後，在條件允許的範圍內，雙方將盡商業上合理的努力達成雙方都能接受的逐步削減計劃，以避免對患者護理造成不利影響。本協議第 2 至 8 節、附錄 A 第 2.b、2.c、3 和 4 節（為清楚起見，附錄 A 的有效期僅限於任何一方應付的任何款項或退款）、附錄 D 第 3 和第 4 節以及附錄 F 將在本協議終止或到期後繼續有效。
a.
機密信息。一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）提供的與本協議有關的任何非公開信息，包括具體條款和定價，均為披露方的 “機密信息”。在任期內及以後 [***]在此期間，接收方將對所有機密信息保密，僅在履行本協議規定的義務和行使權利的合理必要時才使用這些信息。機密信息不包括以下信息：(i) 不是接收方或接收方向其提供此類信息的任何人的過錯而公開獲得的信息；(ii) 接收方在非機密基礎上從第三方合法獲得的信息；(iii) 接收方能夠最終證明其在披露方提供給接收方之前合法擁有的信息；或 (iv) 由接收方在沒有代表的情況下獨立開發的信息使用提供給的任何信息如同期證據所示，披露方為接收方。在得知披露方機密信息遭到任何未經許可的使用或披露後，接收方將立即通知披露方，並採取合理的努力來減輕此類違規行為的影響。
b.
機密信息的返回。本協議到期或終止後，各方將做出商業上合理的努力，向另一方歸還或銷燬其所擁有的另一方的所有機密信息，包括機密信息的任何副本或衍生品，但接收方持有的披露方機密信息的一 (1) 份副本除外，接收方可以保留這些副本，僅用於監督接收方履行的保密和不使用義務。儘管有上述規定，但任何一方都沒有義務返還或銷燬在正常業務過程中存儲在其電子備份或類似系統中的任何機密信息，或法律要求保留的任何機密信息，前提是任何此類保留的機密信息仍受本協議的保護。
c.
強制披露機密信息。如果法律要求一方披露機密信息（通過有效的法院命令或其他方式），它將立即通知另一方並允許另一方反對披露。如果該方未下達保護令或其他救濟，被迫披露機密信息，則該方將 (i) 僅披露機密信息中特別要求披露的部分；(ii) 盡合理努力獲得命令或其他保證，保證披露的信息將得到保密處理，前提是被要求披露機密信息的一方在披露機密信息之前應盡合理努力通知另一方。
8
d.
隱私。Tempus和Personalis同意遵守適用於本協議下活動和服務的所有隱私和數據安全法律法規，包括經修訂的1996年健康保險流通與責任法案（“HIPAA”）。Tempus和Personalis承認並同意，在HIPAA規定的定義中，每個實體都被視為 “受保實體”（“受保實體”），因此，他們同意遵守HIPAA中適用於受保實體的所有條款。雙方將遵守附錄F中規定的信息安全義務。此外，定期不超過 [***]，應任何一方的合理要求，另一方應填寫隱私和/或安全評估問卷。填寫調查問卷的締約方表示並保證，其在此類安全評估問卷中提供的所有信息都是真實和準確的。填寫調查問卷的締約方不得實質性減少或修改該締約方在安全評估調查表中提供的信息安全保障措施。
e.
可交付成果。對於作為本協議服務的一部分由Personalis進行的每項測試，Personalis將提供（i）測試報告，（ii）使用Personalis測定生成的患者ctDNA結果，包括ctDNA狀態（已檢測到/未檢測到），如果ctDNA狀態為檢測到，則提供ctDNA分數（統稱為 “ctDNA數據”），（iii） [***]，以及 (iv) 測試報告和 ctDNA 數據（例如 HL7、JSON 或 CSV）（（i）至（iv）統稱為 “可交付成果”）的離散數據呈現。各締約方將 [***]並可以在適用法律允許的情況下使用和共享此類可交付成果。為明確起見，Personalis將僅擁有與Personalis提供的服務（包括任何正在進行的工作）相關的所有其他數據和信息，包括其中的任何和所有知識產權，並可能出於適用法律允許的任何目的使用和共享此類數據和信息。
f.
背景知識產權。除非另有明確規定，否則本協議不向任何一方授予另一方背景知識產權的許可或任何權利。“背景知識產權” 是指所有數據、技術、軟件、配方、實用新型、技術和其他有形和無形物品以及其中的相關知識產權，包括但不限於專利、專有技術、註冊設計、版權或商業祕密，它們由一方控制且 (i) 截至生效之日已經存在，或 (ii) 由該方構思、發現、簡化為實踐或書寫、生成或開發，或在任期內以其他方式處於締約方的控制之下，不包括可交付成果。各方將始終是且仍然是相應方背景知識產權（包括對該知識產權的任何替換、改進、更新、增強、衍生作品和其他修改）的唯一所有者。
i.
Personalis 和 Tempus 檢測。Personalis擁有對Personalis的Next Personal® Dx測定或作為本協議一部分的此類下一代檢測（統稱 “Personalis Assay”）的所有替換、改進、更新、改進、衍生作品和其他修改。Tempus 應擁有對 Tempus xT 和 xE 檢測（均為 “Tempus 分析”）的所有替換、改進、更新、改進、衍生作品和其他修改。
ii。
後臺知識產權許可。Tempus承認，Personalis將使用Personalis的背景知識產權來提供服務和生成可交付成果。在不限制騰普斯在可交付成果中的權利的前提下，Tempus承認Personalis保留對Personalis背景知識產權的所有權。但是，在以任何方式將 Personalis 的背景知識產權納入任何交付品的範圍內，Personalis 授予Tempus非排他性、永久、不可撤銷、無限制、全球範圍、可再許可和可轉讓的權利，僅用於行使與適用交付品有關的權利（據瞭解，本第 4 (f) (ii) 節中的任何內容均不得暗示傳達信息, 禁止反言或其他權利, 與執行 Personalis 有關的任何權利或許可測定或 Personalis 背景知識產權涵蓋的任何其他檢測）。
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h.
記錄。各方將根據適用法律和認證要求以及在規定的期限內保留該方在準備和提供各自服務（“記錄”）過程中獲得或生成的所有材料、數據和文件。
a.
權力和責任。雙方聲明、保證並承諾他們 (i) 擁有根據適用法律簽訂本協議的全部權利和權限；(ii) 在履行本協議下的相應服務和義務時將遵守適用法律；(iii) 擁有並將維持適用於根據本協議開展各自活動或服務所需的批准、許可、認證和許可證；(iv) 沒有任何不一致的合同或其他義務或限制而該締約方的表現是其在本協議下的責任或義務，並且不會簽訂與該方履行本協議項下的責任或義務相沖突的協議。各方對本方人員與本協議及其遵守本協議條款有關的所有作為和不作為承擔全部責任。
b.
排除和取消資格。各方聲明並保證，該方及其任何根據本協議開展活動或服務的人員均未受到《美國法典》第 21 篇第 335a 節規定的禁令程序；(ii) 被禁止參與醫療保險、醫療補助或任何其他聯邦或州醫療保健計劃；或 (iii) 不受任何可能導致此類取消或排除的訴訟、索賠或調查的約束。如果在本協議期限內發生上述任何情況，受影響方將立即通知另一方，並採取必要措施確保遵守本第 5.b 節的要求。
c.
遵守法律。在根據本協議履行各自的義務和責任時，雙方將遵守所有適用法律的要求，包括但不限於遵守臨牀實驗室和醫生執業許可和監管的法律。在本協議期限內，Personalis將始終保持其各自的實驗室許可證信譽良好。此外，雙方沒有采取也不得采取任何直接或間接違反任何適用的欺詐和濫用法律的行動，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 287 節、42 U.S.C. § 1320a-7b 及其後各節。（“聯邦反回扣法規”）、42 U.S.C. § 1395nn（“斯塔克法”）、美國衞生與公共服務部、醫療保險和醫療補助服務中心（“CMS”）和負責管理醫療補助計劃的州機構發佈的適用法規和報銷指南，以及禁止醫療保健提供者和機構以轉診支付或接受報酬以換取醫療保健的類似州法律商品或服務，限制醫生與醫療保健之間的財務關係向其推薦患者或樣本的提供者，並規定對從事違反州執照和醫療保健法律法規的作為或不作為的醫生和醫療保健提供者進行制裁。
d.
反腐敗。任何一方均未收到或獲得另一方員工或代理人與本協議有關的任何非法或不當付款、賄賂、回扣、禮物或其他有價物品。雙方打算在本協議下的關係和互動中遵守以下規定：（i）聯邦反回扣法規和相關的安全港法規；（ii）斯塔克法；（iii）《聯邦反回扣法》和《斯塔克法》的任何州法律推論。因此，本協議或雙方之間的任何其他協議中規定的任何報酬均不屬於禁止以推薦或安排業務推介或訂購物品或服務作為交換條件的付款，也不得以其他方式誘導非法推介業務。
e.
不歧視。向Tempus提供的所有服務都將遵守所有適用法律，禁止基於種族、膚色、宗教、性別、性取向、性別認同、國籍、殘障或退伍軍人身份的歧視。
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f.
提供商選擇。本協議的存在不會使Tempus或任何提供商有義務將任何樣本或測試服務推薦給Personalis，Tempus（本協議中明確規定的範圍除外）和所有提供商可以隨時自由地將任何和所有測試轉交給他們選擇的實驗室。
a.
騰普斯的賠償。Tempus 將為 Personalis、其董事會、高級職員、員工、代理人、繼任者和受讓人免受任何費用、損失、損害、責任、開支、要求和判決，包括法庭費用和合理的律師費（統稱為 “損失”）（i）基於（1）騰普斯違反本協議或（2）疏忽行為或故意的第三方索賠（統稱為 “損失”）Tempus 或其員工或代理人因履行本協議而導致的不當行為；(ii) 基於騰普斯違反適用法律的行為；或 (iii)指控 Tempus 在根據本協議提供 Tempus 服務或以其他方式使用、部署或許可時使用的 Tempus 背景知識產權或其他知識產權侵犯了任何第三方權利。Tempus在本小節下的義務是Personalis的唯一和排他性補救措施，也是Tempus對任何涉嫌侵犯知識產權的唯一義務。根據本小節，對於基於以下原因或由以下原因引起的侵權或挪用索賠，Tempus 沒有任何義務：(A) 未經騰普斯批准修改的任何背景知識產權；(B) 將騰普斯的任何背景知識產權與騰普斯未提供的材料結合使用（下文所述將騰普斯的商標與 Personalis 商標結合使用）；或 (C) 除許可外，使用騰普斯的任何背景知識產權本協議。
b.
Personalis 的賠償。Personalis將為Tempus及其董事會、高級職員、員工、代理人、繼任者和受讓人免受任何損失（i）基於（1）Personalis違反本協議或（2）Personalis或其員工或代理人因履行本協議而產生的疏忽行為或故意不當行為；（ii）基於Personalis的索賠 '違反適用法律；或 (iii) 聲稱 Personalis 使用了 Personalis 的背景知識產權或其他知識產權根據本協議提供Personalis的服務或任何相關的可交付內容或以其他方式使用、部署或許可均侵犯任何第三方權利（無論是通過直接、貢獻還是其他方式，包括由Tempus提供此處所設想的服務所致）。除非本協議中另有規定，否則Personalis在本小節下的義務是Tempus的唯一和排他性補救措施，也是Personalis對任何涉嫌侵犯知識產權的唯一義務。根據本小節，Personalis對基於或由以下原因引起的侵權或挪用索賠不承擔任何義務：(A) 未經Personalis批准修改的任何背景知識產權；(B) 將Personalis的任何背景知識產權與未由Personalis提供的材料結合使用（下文所述將Personalis的商標與Tempus商標結合使用除外）)；或 (C) 使用 Personalis 的任何背景知識產權，其他超出本協議允許的範圍。
c.
進程。本節中的賠償義務取決於受賠償方：(i) 立即將尋求賠償的索賠通知賠償方；(ii) 合理配合其辯護；(iii) 給予賠償方對其辯護和和解的控制權。只有在賠償方對索賠的辯護受到不利影響的情況下，延遲通知才能成為賠償方在本節下的義務的藉口。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不會同意受賠償方的任何過失、訴訟或寬容裁決。
d.
免責聲明。在任何情況下，任何一方均不對另一方或任何其他人因本協議或任何服務或活動而遭受或與之相關的任何特殊、附帶、懲戒性、後果性、懲罰性或其他間接損害承擔責任
11
根據本協議，無論該當事方是否被告知可能發生此類損失，還是可以預見的。各方均拒絕本協議中未明確規定的所有保證和陳述。任何一方均不對另一方、另一方的關聯公司或其他第三方（包括但不限於訂購提供商）根據PERSONALIS提供的測試結果或報告或其他交付成果做出的醫療或其他決定承擔任何責任，任何一方都不對另一方或另一方的關聯公司因另一方使用或利用自己的背景知識產權而以任何方式承擔任何責任。雙方在本協議下或與之相關的全部和累積責任，無論是合同、侵權（包括疏忽）、嚴格責任還是其他方面，在任何情況下都不會超過 [***]。即使一方當事人被告知可能發生此類損失，也無論任何有限補救措施未能達到基本目的，本節規定的限制仍然適用。但是，本節規定的限制不適用於任何一方的付款或賠償義務、違反本協議第 4 節的行為或對協議其他地方（包括任何證物）中規定的知識產權的侵犯，或故意的不當行為。此外，任何與市場開發費（定義見附錄 A）直接相關的索賠、責任、損害、違規行為或違規行為均不得超過 [***].
e.
保險。在期限內，各方將自費維持以下保險：(i) 商業一般責任保險，限額不低於 [***]每次出現和 [***]年度總額；(ii) 職業責任/錯誤和遺漏保險，限額不低於 [***]每次出現和 [***]年度總額；（iii）網絡責任保險，每次發生的限額不低於500萬美元；以及 [***]年度總額；以及（iv）法定限額的工傷補償保險（最低限度） [***]）。上述要求的保險可以通過傘式保險和/或自我保險來維持。
i.
在以下情況下，各方將立即通知另一方：(1) 該方的專業或營業執照、許可證或認證發生任何重大變更，且此類變更會對其履行本協議規定的服務和義務的能力產生不利影響；(2) 通知方或其實驗室主任受到任何可能合理導致與執照、許可證或認證（例如，與該方有關的紀律處分）的行動或程序的對象在專業組織中的地位); (3) 它接受詢問, 訴訟,或監管機構對 Tempus Assay 或 Personalis Assay 的檢查（視情況而定）；(4) 通知方因違反任何聯邦、州或地方法律或法規而被指控犯有任何罪行或被認定負有民事責任；或 (5) 通知方或其根據本協議提供服務的人員存在任何實際的個人或職業利益衝突，會對通知方提供服務或執行服務的能力產生不利影響其根據本協議承擔的義務。
ii。
在以下情況下，Personalis將立即通知Tempus：(1) Personalis收到其獨立審計師的持續經營意見；(2) Personalis啟動自願訴訟或其他程序，或根據任何聯邦或州破產、破產或其他類似法律提出任何尋求清算或其他救濟的申請；或 (3) 非自願程序是
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根據任何聯邦或州破產、破產或其他類似法律對尋求清算或其他救濟的Personalis提起或非自願申請。
b.
通知流程。本協議中要求的任何通知都將以書面形式交付：（i）親自交付；（ii）由國家認可的隔夜快遞公司交付；或（iii）通過美國掛號郵件，郵資預付，要求退回收據。通知將發送到本協議開頭所列各方的地址。發給 Tempus 的通知將被明確識別為法律聲明，並將提請 Tempus 首席執行官注意，並將副本發送給 Tempus 的總法律顧問。發給Personalis的通知將被明確識別為法律聲明，並將提請Personalis首席執行官注意，並將副本發送給Personalis的總法律顧問。任何一方均可根據本小節將其新地址通知另一方來更改其通知地址。
a.
雙方同意，雙方之間因本協議而產生或與之相關的所有問題或爭議（均為 “爭議”），包括與本協議的解釋、履行、執行或終止有關的任何問題或爭議，應由雙方根據本第8節解決。
c.
任何爭議均應通過具有約束力的仲裁提交解決，仲裁應按照本第 8.c 節所述的方式進行：
i.
仲裁的進行。除非經下文修改，否則根據本第 8.c 節進行的任何仲裁均應由美國仲裁協會（“AAA”）根據當時生效的 AAA 關於大型、複雜爭議的商業仲裁規則進行管理。仲裁應由三（3）名合格的仲裁員（此類仲裁員在解決生命科學領域類似的商業糾紛方面至少具有合理的經驗，並且保持中立並完全獨立於雙方及其各自的關聯公司）進行，選擇如下：各方應通過書面通知另一方指定一（1）名仲裁員，兩方指定的仲裁員應在三十天內選出第三名仲裁員擔任仲裁小組主席（30) 預約的天數，以及所有此類仲裁員均須遵守上述資格要求；如果當事方指定的仲裁員無法就第三名仲裁員達成協議，則第三名仲裁員應由AAA根據適用規則中規定的程序指定。
ii。
仲裁程序。當事各方和仲裁員應盡一切合理努力，在指定仲裁員後的六 (6) 個月內完成本第 8.c 節規定的任何仲裁。雙方的意圖是以儘可能迅速和具有成本效益的方式進行仲裁。在這方面，雙方同意，任何仲裁中的披露僅限於以下內容：(1) 發現應僅限於雙方或其各自的關聯公司，對於一方的關聯公司，發現應僅限於確定該方及其關聯公司遵守本協議的合理必要性；(2) 允許的文件請求和交換應僅限於與爭議問題直接相關的文件。仲裁程序和所有訴狀、答覆和證據均應使用英語。
iii。
仲裁員的決定。仲裁員應發佈合理的決定或裁決，但僅限於仲裁中提出的問題，前提是不得裁定與本協議條款和條件不一致的損害賠償。雙方同意，仲裁員做出的決定或裁決是針對提交給仲裁員的任何爭議的唯一、排他性和具有約束力的補救措施，仲裁員可以向勝訴方判定合理的費用（包括合理的律師費）。仲裁員的任何決定或裁決均可提交任何主管法院
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司法承認裁決的管轄權和執行令。除非一方或雙方根據適用法律有法律義務這樣做，否則未經雙方共同同意，不得公開仲裁的存在或程序或仲裁員的裁決，除非雙方另有書面同意，否則任何一方均應對此類程序和決定保密；前提是任何一方均可在上文第4.c節允許的另一方機密信息範圍內披露。
iv。
關於考慮連續性許可證的仲裁。儘管有上述 (i) 至 (iii) 小節的規定，但如果任何一方根據附錄 A 第 5.b 節提交了爭議，要求確定連續性許可證的考慮因素，則應適用以下仲裁程序：
仲裁應由一（1）名合格的仲裁員進行（該仲裁員在解決生命科學許可和知識產權估值領域的類似商業糾紛方面至少具有合理的經驗，並且保持中立並完全獨立於雙方及其各自的關聯公司）。如果雙方無法在仲裁通知發出後的十 (10) 個工作日內就該仲裁員達成協議，則雙方應要求美國仲裁協會指定該仲裁員。雙方同意，仲裁應為 “棒球仲裁” ——雙方應在聽證會之前向仲裁員提交併相互交換連續性許可證的許可費提案，仲裁員應僅限於對提交的兩份提案中的一項進行裁決。各方均應在指定仲裁員後的十五 (15) 個工作日內提交提案。仲裁員應在雙方提交各自提案後的三十 (30) 天內作出仲裁決定，並應允許在這三十 (30) 天內舉行仲裁員認為必要的任何聽證會或要求提供額外信息。
v.
地點; 成本.仲裁程序應在 [***]或雙方商定的其他中立地點.雙方同意，他們應根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》分擔仲裁費用，但須由仲裁員就費用和合理的律師費作出裁決，該裁決應判給勝訴方。
a.
適用法律。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮其法律選擇原則。雙方同意特拉華州聯邦和州法院擁有專屬管轄權和審判地。雙方將真誠努力，共同努力解決與本協議有關的任何爭議，必要時使用相互升級的討論。
b.
不可抗力。對於因其合理控制範圍以外的原因（例如自然災害、罷工、火災、疫情、政府行動、恐怖主義或戰爭）而導致的任何未能履行或延遲履約，任何一方均不承擔責任。
c.
各方的關係。雙方是獨立的承包商。本協議未在雙方之間建立任何合夥關係、特許經營、合資企業、代理、信託或僱傭關係。
d.
完整協議；修正和豁免。本協議包括所有附錄、附件和修正案，是雙方就其標的達成的全部諒解，取代雙方之前或同期的所有口頭或書面討論、陳述和協議。本協議沒有第三方受益人。如果本協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘部分將在法律允許的最大範圍內保持可執行性，前提是此類變更不是
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實質性地改變了協議對一方的成本或收益。只有雙方簽署書面文件，才能對本協議的任何條款或條款進行修訂，並且可以免除對本協議任何條款的遵守。任何一方未能執行本協議的任何條款都不構成豁免。在解決直接衝突所必需的範圍內，任何附錄的條款都將取代本協議的主體。
e.
分包。本協議要求各方或其員工提供該方各自的所有服務，除非另一方事先書面同意使用分包商。任何分包商均受本協議條款的約束，這些條款原本適用於分包方，分包方對其分包商的作為和不作為負有責任的責任與對自己的作為和不作為承擔責任的程度相同。
f.
綁定效果。本協議對雙方的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並將使他們受益。
g.
作業。任何一方轉讓本協議或本協議項下的任何權益均需要書面通知另一方並獲得另一方的書面同意；但是，任何一方均可在未經該同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給與合併、合併或出售其全部或幾乎全部業務資產有關的任何關聯公司或其利益繼承人，在這種情況下，該關聯公司或繼任者承擔該轉讓方的權利和義務本協議承諾不治療在本協議下，另一方在與任何其他處境相似的第三方的任何類似安排下獲得的優惠待遇要低得多。如本節所述，“轉讓” 應包括通過合併、合併、轉讓或出售超過百分之五十（50%）的股票或其他所有權權益而改變一方的控制權。如果一方在不遵守本節條款的情況下實現了本協議或本協議項下任何權益的轉讓，或者，如果受讓人是非轉讓方的競爭者，則非轉讓方可以在收到所需的轉讓通知後的三十 (30) 天書面通知後選擇終止本協議，前提是此類終止通知必須在交付所需的轉讓通知後的十 (10) 個工作日內送達。“競爭對手” 是指在腫瘤學領域從事分子診斷產品或服務的研究、開發、製造或銷售，或許可已去識別的分子和/或臨牀數據的第三方。
h.
同行。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原件，所有這些對應方共同構成本協議。
i.
名稱和商標的使用。除非本協議另有規定，否則未經另一方事先書面同意，任何一方均不得將另一方的名稱或商標用於任何目的。
j.
附屬機構。“關聯公司” 是指控制、受該方控制或與該方共同控制的法律實體，其中 “控制權” 是指（i）直接或間接擁有適用實體董事選舉中有權投票選舉的股票或股份的百分比（或較低百分比，即外國公司在特定司法管轄區內允許擁有的最大百分比）；或（ii）直接或間接實際擁有通過合同或其他方式指導黨的管理層或政策的權力。
k.
電子和傳真簽名。雙方明確規定，在法律允許的範圍內，通過在適當位置粘貼電子簽名或手寫簽名，並使用傳統、電子或傳真傳輸方法將此類文件傳輸給另一方，即可執行和生效。任何此類電子或傳真簽名將被視為並具有原始簽名的法律意義。
[簽名頁面如下]
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本協議自下文較晚的簽署日期（“生效日期”）起生效。
Tempus Labs, Inc. Personalis, Inc.
作者：/s/ Jim Rogers 作者：/s/ Chris Hall
姓名：吉姆·羅傑斯姓名：克里斯·霍爾
職位：財務主管兼首席財務官職位：首席執行官兼總裁
日期：2023 年 11 月 25 日日期：2023 年 11 月 25 日
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附錄 A
市場開發服務
背景
為了加快Personalis的分析和臨牀驗證以及Personalis分析的報銷活動，雙方將參與本附錄中規定的市場開發服務。
協議
a.
Personalis將採取商業上合理的努力對Personalis測定進行分析驗證， [***]根據此處規定的驗證時間表和時間表，用於乳房、肺部和免疫腫瘤學監測（均為 “適應症”）。
c.
作為本文所述的Personalis測定臨牀和分析驗證的一部分，Personalis將盡商業上合理的努力來生成所需的所有證據，以尋求並獲得第三方付款人對每種適應症進行Personalis分析的報銷。
e.
“驗證時間表和時間表” 應如下所示：Personalis 將盡商業上合理的努力 [***]（“商業發佈截止日期”），因此用於每種適應症的Personalis Assay可在商業發佈截止日期當天或之前由Tempus進行商業發行。 [***]
f.
按照《紐約州公共衞生法》和相關法規的要求，Personalis將 (i) 持有紐約州臨牀實驗室許可證，對在紐約州內獲得的標本進行實驗室處理，由Personalis根據本協議進行檢測；(ii) 做出商業上合理的努力，獲得紐約州必要的批准，以便在適應症中使用Personalis Assay對來自紐約州的標本進行測試 [***]在（a）肺適應症、肺部上市日期和（b）每種乳腺和免疫腫瘤學適應症之後，是該適應症的商業發佈日期。
a.
就本節而言，“商業發佈日期” (i) 應指 [***]對於肺部適應症，以及（ii）每種乳腺和免疫腫瘤學適應症應指 [***]。滿足所有三個適應症的商業發射日期的日期應為 “商業發射完成日期”。
b.
為了換取第1節中描述的Personalis的服務，以加快對每種適應症中Personalis測定的分析和臨牀驗證，Tempus將向Personalis支付 “市場開發費”，如下所示：
i.
裏面有 300 萬美元 [***]生效日期（“激活費”）
ii。
3,000,000美元，用於第一個適應症（肺部）中Personalis測定的商業發佈日期（“里程碑付款 1”）（為明確起見，里程碑付款 1 將在該日期內支付 [***]生效日期，因為肺適應症的商業發佈日期是在生效日期之前 [***])；以及
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iii。
6,000,000 美元，從開始分六 (6) 次等額連續的季度分期付款（“里程碑付款 2”）支付 [***].
里程碑付款 1 和里程碑付款 2 均可被稱為 “里程碑付款”。
c.
儘管有上述規定，但如果Personalis沒有Tempus的過錯而未能在商業發佈截止日期之前完成任何指示的Milestone Payment 2分期付款，則Tempus可以選擇扣留任何應付的Milestone Payment 2分期付款；在這種情況下，所有扣留的里程碑付款2期應在Personalis隨後達到商業發佈完成日期時到期。如果 Personalis 尚未達到商業發佈完成日期 [***]如果不是Tempus的過錯，則Tempus可以選擇將協議轉換為所有適應症的非排他性協議或完全終止本協議。如果Tempus選擇終止協議或將其轉換為對所有適應症的非排他性協議，則Personalis將退還截至終止生效之日或協議轉換為非排他性協議之日（如適用）從Tempus收到的任何市場開發費，減去激活費並減去還款減去還款減免金額（定義見下文），Tempus沒有義務進一步分期付款。
d.
個人應該 [***]根據本協議，至少對以下數量的患者進行本協議下令進行的測試（定義見附錄B），包括基準測試和後續測試：
i.
[***]裏面有新患者 [***]Lung 發射日期之後的時期；
ii。
[***]裏面有新患者 [***]Lung 發射日期之後的時期；以及
iii。
[***]裏面有新患者 [***]肺部發射日期之後的那段時間.
本附錄和附錄 C 中提及的 “新患者” 是指進行 Personalis Assay 的第一項測試（即新患者的基線測試）。 [***]
a.
除非本協議另有規定，否則為了換取市場開發費，並以騰普斯遵守本協議條款為前提，自生效之日起，至肺部適應症、根據本協議下令進行首次檢測之日起三 (3) 年結束，或生效日期（以較早者為準）後的三 (3) 個月（以較早者為準）（“肺部啟動日期”，以及（ii）每種乳房和（ii）免疫腫瘤學適應症、此類適應症的商業上市日期（每種適應症均為 “Tempus 獨家期”）、Personalis不允許任何第三方（根據第9.g節收購Personalis的收購方或該收購方的關聯公司除外）推銷用於此類適應症的Personalis Assay。除非協議另有允許，並且在Personalis遵守本協議條款和附錄B規定的前提下，從生效之日起至Tempus適應症獨家期滿時結束，否則Tempus不會推銷或出售用於該適應症的其他以腫瘤為依據的MRD檢測（無論是自己的還是第三方的）。儘管如此，如果Personalis未能在本協議所設想的三種適應症中任何一種的商業發佈截止日期之前完成，則Tempus可以選擇將該協議轉換為所有適應症的非排他性。此外，本第3節中規定的所有排他性義務應在2027年12月31日完全終止，前提是這些期限在該日期之前尚未到期。
b.
為避免疑問，在適用適應症的Tempus獨家期開始之前，Tempus不會推銷或出售在適應症中用於臨牀用途的另一種基於腫瘤的MRD檢測方法；但是，上述規定不會限制Tempus真誠地推銷或銷售腫瘤天真MRD檢測結果的能力，也不會限制他們使用其實體瘤臨牀測定來增強能力
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或者增強其腫瘤天真的 MRD 測定得出的結果（為清楚起見，不得根據針對個體患者的任何實體瘤檢測結果定製此類腫瘤天真測定），或者 Tempus 能夠向生命科學公司推銷或出售僅用於非臨牀、僅用於研究目的的腫瘤信息的 MRD 檢測（任何 Personalis Assay 除外），在每種情況下均不含研究用途使用 Personalis 的任何背景知識產權。
c.
之後 [***]在適用的Tempus適應症獨家期內，Personalis可以通過書面通知選擇與第三方簽訂合同，推銷Personalis Assay用於適用適應症；但是，前提是，Personalis應 (i) 向Tempus退還截至該日期計算的所有市場開發費用，扣除激活費並減去還款減去還款減免額（定義見下文）（為清楚起見，此類退款僅應到期）一次，不管 Personalis 選擇多少種適應症（無論是同時還是隨後）將協議轉換為非排他性），以及（ii）儘管有相反的規定，但繼續 [***]根據上文第 2.d 節執行根據本協議分發、推薦和訂購的測試。
d.
儘管有上述規定，但如果發生Tempus觸發事件（定義見附錄C），則Personalis將被允許將協議轉換為非排他性協議，僅涉及發生Tempus觸發事件的適用適應症，而無需承擔任何還款義務。
e.
在以下情況下：(i) Personalis未能按照此處規定的驗證時間表和時間表在三種靶向適應症中任何一種的商業發佈截止日期之前完成，或者 (ii) Tempus 無法根據驗證時間表和時間表提供與一種或多種適應症一起使用的 Personalis 檢測（例如，由於Personalis導致的時間表延遲、涉嫌或實際的禁令）知識產權侵權，或美國食品和藥物管理局警告信）（(i) 和 (ii) a”Personalis驗證活動”），然後（x）Tempus可以選擇將協議轉換為所有適應症中的非排他性，並且（y）Personalis將退還截至Personalis驗證活動之日從Tempus收到的任何市場開發費減去激活費並減去還款減去還款減免金額（定義見下文）。
a.
如果Personalis有義務根據上述第2.c或3節向Tempus退還任何市場開發費，則該退款將按以下方式計算：
i.
即使 Personalis 根據上述第 3 節將指示轉換為非排他性安排，也無需償還激活費。
ii。
每筆里程碑付款都將受其自己的攤銷計劃的約束，以根據本節中規定的方法計算累計還款減免額。
iii。
從... 開始 [***]（“到期日”）（為清楚起見，就里程碑1付款而言，到期日應為生效日期），並持續到 [***]在此日期之後，此類里程碑付款的餘額將在年底減少 [***]根據下面列出的時間表（均為 “還款減免金額”）：
|
|
計算日期 |
還款減免金額 |
[***] |
[***]里程碑付款的百分比 |
[***] |
[***]里程碑付款的百分比 |
[***] |
[***]里程碑付款的百分比 |
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儘管有上述規定，但在一定程度上，任何給定季度的新患者人數都超過了 Personalis 的適用人數 [***]除以四（“過剩的季度能力”），則該季度的適用還款減免額將根據以下公式增加：
[***]
b.
如果Personalis在任何Tempus獨家期到期之前終止協議，或者將協議轉換為非排他性協議，並且沒有發生任何Tempus觸發事件，則Personalis將退還Tempus支付的市場開發費減去激活費並減去任何應計的還款減免金額。例如，如果 Personalis 選擇將協議轉換為非排他性安排 [***]在第一個適應症（肺部）商業發佈之後（但在任何其他適應症的商業上市之前），Tempus已向Personalis支付了激活費且季度產能沒有過剩，以及里程碑付款1的到期日是否為 [***]，兩筆里程碑付款（分兩期付款） [***]和 [***]分別地（由於 Tempus 已選擇扣留根據上文第 2.c 節到期的任何後續的 Milestone Payment 2 分期付款），則 Personalis 將被要求償還 Tempus ***] ([***]在市場開發費中，支付的激活費減去了激活費，也減少了***]用於還款減免金額）。
a.
Personalis特此根據Personalis的背景知識產權，向Tempus授予非排他性、不可再許可（關聯公司除外）的有限許可，Personalis僅在Tempus根據本協議（“連續性許可”）自行提供此類服務的必要時才使用該許可來提供適用服務，前提是連續性許可將在初始期限（A）Tempus嚴重違反協議時自動終止，或者（B）十八年所有 Tempus 終止或到期後的 (18) 個月排他性期或 (C) Tempus 終止本協議，並進一步規定，只有在以下情況下，Tempus 才能行使此類許可：(1) 連續性許可觸發器不能以其他方式歸因於 Tempus 或其任何關聯公司、代理人或承包商的任何不允許的行為或不允許的不作為，以及 (2) Tempus 在以下事件發生後立即提供書面通知選擇行使此類許可（“連續性許可觸發器”）並且下文第 5.b 節的要求已得到滿足：
i.
發生阻止 Personalis 根據協議提供測試的事件 [***]（這要求Tempus承擔這一責任）。
b.
如果出現連續性許可證觸發因素，則在行使連續性許可證之前，雙方應立即進行真誠談判，商定Tempus為行使連續性許可證而向Personalis支付商業上合理的對價（“許可費”），該對價應考慮到連續性許可證的價值以及產生連續性許可證觸發的事實和情況。許可費總額應減去等於（i）支付給Personalis的市場開發費減去（ii）截至連續性許可證觸發之日應計的激活費和還款減免金額。任何一方都有權根據協議第8.c.iv節在其中提起仲裁 [***]連續性許可證觸發器發生後，其唯一目的是確定連續性許可證的許可費。
c.
在Tempus開始行使連續性許可證後，JSC應立即制定流程，讓Personalis自己儘快根據本協議的條款在考慮到構成連續性許可觸發因素的事件的性質的情況下在可能的範圍內根據本協議的條款恢復此類服務的執行。
20
d.
Tempus承諾，除非連續性許可證觸發器出現，否則它不會行使連續性許可證，並且Tempus及時發出書面通知選擇行使連續性許可證，並且上文第5.b節的要求已得到滿足。此外，Tempus承諾，如果出現連續性許可證觸發器，則它只能真誠地行使連續性許可證，並且僅對連續性許可證觸發器相關的適用Personalis服務行使連續性許可證，並且只能在根據第5（a）條終止連續性許可證或Personalis根據JSC批准的流程恢復提供此類服務之前的時期內行使連續性許可證。
e.
就破產法第365（n）條或任何其他國家或司法管轄區的任何類似條款而言，任何一方根據本協議或根據本協議授予的所有權利和許可均被視為破產法第101條所定義的 “知識產權” 的許可。雙方同意，作為本協議項下此類權利的被許可方，雙方應保留並可以充分行使《破產法》規定的所有權利和選擇。一旦出現連續性許可證觸發器，並且 Tempus 及時發出行使連續性許可證的書面通知，並且滿足上文第 5.b 節的要求後，Tempus 有權獲得 Personalis 適用的背景知識產權和此類背景知識產權的任何必要實施例的完整副本（或酌情合理訪問），前提是Tempus行使本協議規定的連續性許可證以及此類背景知識產權實施方案（或如果騰普斯尚未擁有合理的訪問權限，則應立即將其移交給 Tempus。
21
附錄 B
參考實驗室服務
背景
雙方希望向美國的訂購提供商（定義見下文）廣泛提供Personalis測定，用於適應症。
協議
i.
目的。雙方將提供 Personalis Assay，以供美國訂購提供商適應症使用。訂購提供商將能夠同時訂購 Tempus 分析和相應的 Personalis Assay。Tempus 不承諾向Personalis提供特定數量的測試訂單（定義見下文）。
ii。
測試服務。Personalis同意在收到必要的樣本和經適用法律授權下令進行此類測試的訂購提供商（“訂購提供商”）的有效申請表後，在合理和醫療上需要進行Personalis檢測，用於一種或多種適應症（本附錄下的每項此類表現，即 “測試”）。
iii。
陳述、擔保和契約。Personalis 表示、保證和承諾：
(a)
測試將在獲得美國病理學家學會（“CAP”）認可且符合1988年美國臨牀實驗室改進修正案（“CLIA”）許可和認證要求的設施中進行。
(b)
在 Personalis 進行任何測試之前，Personalis Assay 將根據所有適用法律進行分析驗證。
(c)
Personalis獲得紐約州衞生部的必要批准後，Personalis Assay將有資格在適應症中根據紐約州法律法規對來自紐約州的標本（定義見下文）進行測試。
(d)
Personalis保持適當的流程，用於按照本文所述將測試進度通知Tempus，並向Tempus報告可交付成果。
(e)
除非JSC另有同意，否則Personalis在本展覽下進行的所有測試都將在加利福尼亞州弗裏蒙特的Personalis設施中進行。
(f)
對於每位在進行測試的地點的Personalis實驗室主任，沒有對此類實驗室主任的執照採取任何不利行動。如果任何此類實驗室董事受到不利影響，Personalis將立即通知Tempus。
(g)
Personalis表示，它有足夠的人員和設備來進行符合Personalis的測試 [***]在附錄 A 第 2.d 節中列出
22
(h)
Personalis聲明並承諾，所有協助提供服務的員工均已獲得正式許可，接受過明確的培訓和資格，能夠按照本協議的要求提供服務，並在適用的情況下提供解釋性報告，並將在任期內保持此類許可和資格。Personalis同意，所有持有或需要董事會認證或其他第三方認證的員工在任期內均應保持此類認證或認證。Personalis同意採取商業上合理的努力，迅速替換任何在任期內沒有執照、未經認證或不合格的工作人員，並禁止該工作人員參與任何服務。根據要求，Personalis同意以Tempus合理滿意的形式向任何協助提供服務的工作人員提供資格和認證信息。
(i)
Personalis將維持經過驗證的Personalis測定績效標準，交付結果將遵守此類經過驗證的標準以及Personalis發佈的任何適用績效標準。Personalis將根據Tempus的合理要求提供其CAP性能測試結果和其他高質量材料的副本。
iv。
HIPAA。就本附件中的服務而言，各方目前都是HIPAA的受保實體，否則必須遵守HIPAA適用的安全和隱私要求。
b.
訂單申請表。在肺部發布日期之前，Tempus將修改Tempus申請表，以使訂購提供商能夠訂購該測試以用於一種或多種適應症。Tempus 對Personalis的待遇不會比任何其他處境相似的第三方實驗室差，包括在對此類申請表進行任何測試方面。
c.
訂單申請和結果交付服務。對於訂購提供商下達的每份測試訂單，Tempus將為樣本採集套件的分發、測試訂購、樣本採購和交付流程（“訂單申請服務”）提供後勤和管理支持。在 Personalis 進行測試之後，Tempus 還將提供從測試完成到向訂購提供商提交報告（“結果交付服務”）的結果交付服務，如本節所述：
i.
用品。Tempus 將協調向訂購提供商分發某些物品、設備或用品（“用品”），這些物品是收集、運輸、處理或儲存樣本（“樣本”）以供Personalis進行測試所必需的。Personalis當前的樣本要求作為附錄1（“樣本要求”）附於此。如果 Personalis 打算更改其樣本要求，Personalis 將向 Tempus 提供 [***]在實施任何變更之前發出書面通知，雙方將修改附件 1。坦普斯在供應方面的具體服務將包括：
(b)
與一個或多個第三方配送供應商協調，將標本採集套件交付給訂購提供商和相關的病理實驗室；
(d)
評估標本採集套件是否符合 Personalis 的規範。
23
ii。
測試申請。Tempus 將 (a) 自行決定修改 Tempus 申請表，以允許訂購提供商訂購 Personalis 檢測，以及 (b) 做出商業上合理的努力（對於 Personalis 的有利程度不如任何其他處境相似的第三方實驗室），提議使用數據集成直接通過電子健康記錄下訂單的醫療機構更改其訂購架構，以允許納入Personalis Assay（前提是如此）但是, 締約方承認, 醫療保健提供者全權負責決定是否進行任何此類更改以及在什麼時間表上進行更改）。如果Tempus打算更改有關Personalis分析描述方式的申請表，則Tempus將在實施任何變更之前向Personalis提供書面通知。訂購提供商將提交 Tempus 申請表以訂購測試。如果 Personalis 確定收到的特定測試訂單的信息不足，Personalis 將立即通知 Tempus，但無論如何都不會遲於 [***]在做出這樣的決定之後，Tempus將真誠地努力在Tempus擁有的範圍內提供此類信息。Tempus在申請表方面的服務將具體包括：
(b)
解決訂購提供商和/或其護理團隊的測試申請表或訂單問題；以及
(c)
監督和跟蹤樣本交付，包括通過實驗室庫存管理系統。
iii。
同意。Tempus 將要求訂購提供商或訂購機構出具證明，證明已獲得患者的適當同意和授權，Personalis 才能使用樣本和進行測試，雙方才能按照適用法律的要求履行各自的義務和行使本協議規定的相應權利。Tempus 將應要求向 Personalis 提供認證副本。
iv。
標本。Tempus將協調樣本採集和轉移給Personalis的後勤工作，包括為訂購提供商提供提交標本的運輸標籤。Personalis 將在其指導下使用標本進行測試，並且不會以其他方式使用標本。不提供樣本以供進一步使用。
(a)
被拒絕的標本。如果 Personalis 確定樣本不符合其樣本要求和/或該樣本不足以進行所要求的測試，Personalis 將立即通知 Tempus，但在任何情況下都不遲於 [***]在做出這樣的決定之後。Tempus 將負責就樣本與訂購提供商進行溝通，並立即告知Personalis是否應將拒收的樣本退還給Tempus或訂購提供商，還是銷燬或丟棄。
(b)
沒有申請表的樣本。如果 Personalis 在收到測試訂單或與此類樣本相關的適用申請表信息之前收到樣本，Personalis 將立即通知 Tempus，但在任何情況下都不遲於 [***]在確定Personalis缺少適用的考試單或申請表信息後，提供此類樣本的清單。Tempus 將負責與訂購提供商進行協調。Personalis 將保留樣本的時間不少於 [***]在通知 Tempus 之後；但是，前提是 Personalis 沒有收到其中的測試訂單或申請表信息 [***]在此期間，Personalis將要求Tempus就樣本的處理提供指導（例如，保留、銷燬或歸還標本）。
24
(c)
一般服務。Tempus 在標本方面的具體服務將包括：
(1)
向訂購提供商、其病理實驗室和/或護理團隊解決標本的任何問題；以及
(2)
與訂購提供商、其護理團隊和/或其病理實驗室就標本進行協調。
v.
結果交付。測試完成後，Personalis將通過技術整合計劃中規定的方法向Tempus提供測試結果和書面報告。Tempus 將負責提供測試結果並向訂購提供商報告。Personalis可以向患者披露測試結果，在適用法律允許的情況下，本協議中的任何內容均不限制Personalis向患者或其治療醫療保健提供者提供測試結果的副本。
d.
技術集成。雙方承認，本附錄中描述的服務的某些方面最初將由人工執行；但是，雙方希望為測試報告和結果的交付建立技術集成。根據協議第1 (b) (iii) 節的規定，雙方將就一項運營計劃達成協議，該計劃將解決提供本附錄中概述的服務所需的技術問題，包括向Personalis傳輸測試訂單信息、向Tempus傳輸訂單狀態信息（包括收到的樣本、樣本被拒絕和拒絕的原因、測試的數量或質量不足（例如QNS）以及不足的原因，正在進行的測試，報告已註銷，缺少申請表項目/信息，測試處於暫停狀態出於臨牀審查、患者同意或其他相關原因，訂單暫停（或訂單被取消），並以電子方式將測試結果和交付件發送給Tempus。各締約方同意自行承擔與商定的整合活動之下活動相關的費用和開支。雙方將真誠地努力在內部建立商定的整合 [***]生效日期之後。
i.
測試報告發行。對於進行的每項測試，Personalis將負責簽出並以雙方商定的格式簽發臨牀測試報告PDF。
ii。
報告和基因組數據。對於每項測試，Personalis將根據適用的法律和法規，通過雙方商定的方法向Tempus傳輸可交付成果。上述每項都必須包括 (1) 適用的唯一患者標識符；(2) 個人標識符；以及 (3) Tempus 訂單標識符。
iii。
週轉時間。對於 [***]在 Lung 發射日期之後，對於 [***]Personalis 根據本協議接受和處理的樣本，前提是體積與 Personalis 保持一致 [***]如附錄 A 第 2.d 節所述，測試報告和 ctDNA 數據將在附錄 A 中交付 [***]從收到基線測試樣本（“啟動基線TAT”）起及之內 [***]從收到所有後續測試（“啟動隨訪 TAT”）的樣本開始，在每種情況下，均為成功完成（即非 QnS）測試的樣本。從... 開始 [***]Lung 發射日期之後， [***]Personalis 根據本協議接受和處理的樣本，前提是體積與 Personalis 保持一致 [***]如附錄 A 第 2.d 節所述，測試報告和 ctDNA 數據將在附錄 A 中交付 [***]從收到基線測試樣本（“標準基線TAT”）起及之內 [***]從收到所有後續測試（“標準隨訪TAT”）的樣本開始，在每種情況下，均為成功完成（即非QNs）測試的樣本。所有其他交付件將在可用時實時交付。啟動基準 TAT 和標準基線 TAT 均可被稱為 “基準 TAT”。初創隨訪 TAT 和標準隨訪 TAT 均可被稱為 “隨訪 TAT”。
25
f.
殘留物質。根據適用法律（包括紐約州要求），當訂購提供者向Tempus提出具體要求時，或者當Tempus與訂購機構之間的現有合同要求有此要求時，Personalis將在完成測試和任何必要的保留期後歸還或銷燬任何未使用或剩餘的腫瘤阻滯標本（不包括幻燈片，也不包括因準備或進行測試而提取的任何材料）（例如未使用的或剩餘的）腫瘤阻滯標本被稱為”剩餘材料”）；Personalis可以自行決定將指示Personalis歸還的剩餘材料按月分批退還給Tempus，費用由Personalis承擔。Personalis應全權負責確保其根據適用法律保留、歸還或銷燬任何未使用或剩餘的樣本。Personalis 未被指示返還或銷燬的任何剩餘材料均可由Personalis保留並根據適用法律使用。Tempus將通過JSC識別此類賬户。
a.
測試通知。Personalis 將立即通知 Tempus（在任何情況下都不遲於 [***]以下情況（發生後）：樣本已收到、樣本被拒絕和拒絕的原因、樣本的數量或質量不足以進行測試（例如 QNS）以及樣本不足的原因、正在進行的測試、報告已註銷、缺少申請表信息、暫停進行臨牀審查、患者同意或其他相關原因、訂單暫停和訂單取消。
b.
醫療事務支持。如果需要與測試結果相關的醫療支持，Tempus將負責提供一線支持，Personalis將在內部提供其醫療事務團隊成員的聯繫信息 [***]根據Tempus的要求，該個人將諮詢訂購提供商和Tempus醫療事務團隊的成員，以解決任何未決問題。Tempus將確保被分配提供與測試結果相關的醫療支持的醫療事務團隊成員接受有關Personalis分析的適當培訓，包括Personalis要求自己的醫療事務團隊成員接受有關Personalis分析的任何培訓。
c.
客户支持。Tempus 可能會定期收到訂購提供商、患者或其他與 Personalis、測試或其服務相關的查詢。Personalis 將在正常工作時間內提供日常運營支持，在回覆時間內確認查詢，並在此時間內提供解決方案或解決時間表 [***]Personalis 收到了 Tempus 的詢問。Personalis還將為Tempus的外聯活動保留直接的電子郵件和電話號碼。
d.
測試訂單通信。與測試訂單有關的所有通信必須包括 (i) 適用的唯一患者標識符；(ii) 個人標識符；(iii) Tempus 訂單標識符。
a.
Personalis將向任何私人保險公司、聯邦或州醫療保健支付計劃（包括醫療保險和醫療補助）或其他第三方付款人（統稱為 “第三方付款人”）以及患者（如適用）開具賬單或尋求報銷。Personalis將全權負責向所有第三方付款人和患者開具賬單和收取款項，並將遵守所有適用的法律、規則和法規，以及與所進行測試的計費和收款有關的第三方付款人要求、規則、政策和指南。Personalis將負責在賬單索賠表上進行任何必要的披露。
b.
Tempus將向Personalis提供合理要求的信息，以支持Personalis就本協議進行的測試向第三方付款人和患者開具賬單。
c.
Personalis 表示、保證並承諾用於每種適應症的 Personalis Assay 已經或將要列在臨牀實驗室費用表中，或者以其他方式是一種允許計費的測試
26
根據適用的第三方付款人要求，包括《醫療保險索賠處理手冊》第16章，向政府醫療計劃和其他第三方付款人（包括Medicare）提供服務。Personalis將根據適用的第三方付款人要求執行本協議下的測試和相關服務。
4.
對騰普斯服務的補償。Personalis將按Tempus在本附錄下提供的服務的公允市場價值補償Tempus，如下所示：
|
|
服務 |
費用 |
訂單申請服務 |
[***]/已完成的申購單 |
結果交付服務 |
[***]/結果交付 |
a.
週轉時間。如果超過 [***]的成功測試超過了基準TAT或後續TAT（每項測試均按單獨和不同的類別進行衡量，不包括完全不受Personalis控制的第三方供應商造成的延遲（“可原諒的延遲”）） [***]滾動期，那麼 (i) Personalis 將在滾動期限內逐步糾正 TAT 延遲 [***]並且 (ii) Tempus 可能會暫停所有後續到期的 Milestone Payment 2 分期付款，直到此類TAT延遲得到糾正。如果超過 ***]的成功測試超過了基線TAT或後續TAT（每項測試均按單獨的不同類別進行衡量，不包括任何可原諒的延遲） [***]滾動期，則Tempus可以（a）自行決定選擇立即將所有排他性條款轉換為非排他性條款，並且（b）在此類TAT延遲得到糾正之前，暫停所有後續到期的Milestone Payment 2分期付款。如果此類TAT延遲仍未得到補救 [***]滾動期，則Tempus可以完全終止該協議。
b.
QNS 費率。對於第一個 [***]肺部啟動日期之後，滿足標本要求的組織標本的QNS率將不超過 [***]對於基線測試，滿足樣本要求的血液樣本的 QNS 率將不超過 [***]。從肺部啟動日期之後的第三季度開始，滿足標本要求的組織標本的QNS率將不超過 [***]對於基線測試，前提是JSC應審查QNS費率，並可以根據實際的QNS故障、市場需求和JSC確定的其他因素在必要時調高或降低此類費率。如果 QNS 費率不符合本段中規定的標準或由 JSC 確定的標準（如適用），則在任何期間 [***]滾動期，那麼 (i) Personalis 將在滾動期限內逐步補救 QNS 費率 [***]並且（ii）Tempus可能會暫停所有到期的Milestone Payment 2分期付款，直到此類QNS費率得到補償。如果 QNS 費率在任何時候都不符合本段規定的標準 [***]滾動期，則Tempus可以（x）自行決定選擇立即將所有排他性條款轉換為非排他性條款，並且（y）在此類QNS費率得到補救之前扣留所有Milestone Payment 2分期付款。如果任何 QNS 費率仍未得到補救 [***]滾動期，則Tempus可以完全終止該協議。
附錄 C
促銷和商業化活動
背景
雙方希望開展合作，更廣泛地提供Personalis測定，供臨牀醫生在適應症中使用，以改善患者的預後。
協議
27
a.
在任期內，Tempus和Personalis將根據適用法律做出商業上合理的努力來推銷和推廣Personalis的參考實驗室服務。為了促進共同促銷活動，雙方將合作並共同商定與本協議規定的Personalis Assay相關的市場戰略和銷售人員培訓。
b.
共同推廣參考實驗室服務可能包括有關使用 Personalis Assay 用於一種或多種適應症的研究結果的新聞稿。Tempus的營銷和促銷活動將包括但不限於修改Tempus申請表，以使訂購提供商能夠訂購用於一種或多種適應症的Personalis Assay。Tempus將以與其營銷和推廣自己的Tempus Assays相同或基本相似的方式向其在美國的訂購提供商網絡推銷和推廣服務。
c.
Personalis將向Tempus提供有關Personalis測定的足夠信息，以支持該檢測和服務的適當營銷和品牌推廣。Personalis將進一步向Tempus提供商業上合理的營銷和技術支持，以確保Tempus製作的所有宣傳材料都能準確描述Personalis測定和批准的適應症，並確保遵守所有適用的法律和法規。所有聯合促銷和營銷材料必須得到雙方的書面批准。
2.
新聞稿。內部 [***]在生效日期，雙方將就有關本協議的首次聯合新聞稿或其他公告的時間和性質共同商定溝通戰略。此類公告在發佈之前將由雙方以書面形式進行審查和共同同意。
a.
在適用法律允許的前提下，根據本協議提供的 Personalis 參考實驗室服務（“參考實驗室服務”）將由雙方共同商定（例如，供應品、申請表、測試結果或報告，或與服務相關的促銷信息應帶有 Personalis 和 Tempus 的品牌、名稱和/或標誌（合稱 “品牌”））。對聯合品牌的任何修改都必須經雙方書面同意；前提是Tempus對所有Tempus申請表（無論是電子格式還是硬拷貝格式）的設計和格式擁有完全的自由裁量權，並且Tempus對Personalis的待遇不會低於任何其他處境相似的第三方，包括對此類申請表、測試結果或報告或促銷信息進行任何測試。
b.
在協議期限內，雙方特此向另一方授予非排他性、全額付款、免版税、不可轉讓、不可再許可、有限的許可，允許其品牌僅用於本附錄 C 第 3.a 節所述的聯合品牌之目的（“許可活動”，以及此處授予的許可，均為 “許可”）。任何許可活動均應遵守各方可能向另一方提供並不時更新的任何品牌要求、指南和限制。任何一方都不得修改或更改另一方的許可品牌。任何一方都不得以任何可能削弱品牌或損害品牌聲譽或與之相關的商譽或聲譽的方式使用另一方的品牌。對一方品牌及其商譽的所有使用均應使該方受益。特此授予的許可期限自生效之日開始，並將繼續完全有效，直到協議終止或到期；但是，任何一方都可以通過向另一方發出通知來終止對各自品牌的許可，另一方將立即停止對品牌的所有使用和許可活動的行使。
a.
Tempus FTE 分配。為了支持 Tempus 的參考實驗室服務的營銷和促銷活動，Tempus 將分配相當於 [***]在 [***]期間
28
在生效日期之後，等同於 [***]在 [***]生效日期之後的時段，等效於 [***]在 [***]生效日期之後的時段。
b.
測量標準。生效之日起，Tempus將做出商業上合理的努力，投入足夠的人力和資源，以實現以下季度商業化目標（“衡量標準”）：
|
|
生效日期後一個季度 |
訂購 Next Personal Dx 的醫生人數 |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
c.
在每個季度末，Tempus將向Personalis提供一份報告，概述其遵守衡量標準的情況。如果Tempus達到適用季度的衡量標準，則Personalis將向Tempus支付全額適用的季度銷售、營銷和促銷服務費用。
d.
如果 Tempus 的成績低於 [***]在任何適用季度的衡量標準中，適用的季度銷售、營銷和促銷服務費用將按比例進行調整。
e.
如果 Tempus 的成績低於 [***]的測量標準 [***]（“Tempus 觸發事件”），Personalis可以將雙方的關係轉換為非排他性協議。儘管如此，如果 Tempus 的成績低於 Tempus 觸發事件，則不會被視為已發生 [***]的測量標準，但該季度接受測試的新患者人數符合或超過適用的 Personalis [***]除以四。
f.
JSC應確定後續任何季度的衡量標準，在此期間，Tempus保留至少一項適應症的排他性。
5.
合規政策與培訓。Tempus應努力確保根據本附錄C提供服務的所有Tempus人員遵守Tempus的政策並按照Tempus的政策行事，包括確保所有被指派根據本附錄C提供服務的Tempus人員完成Tempus合規培訓，並向根據本附錄C提供服務的所有Tempus人員分發與他們將在本附錄C下提供的服務相關的Tempus政策和程序的副本，以及有關騰普斯披露計劃的信息（包括騰普斯的合規熱線號碼），內容涉及舉報潛在違規行為的方法。
29
6.
對騰普斯服務的補償。Personalis將按Tempus在本附錄下提供的服務的公允市場價值補償Tempus，具體如下（視協議第2.b節規定的公允市場價值調整而定）：
|
|
服務 |
費用 |
銷售、市場營銷和促銷服務 |
[***]付款方式如下： |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
[***] |
30
附錄 D
數據活動
背景
雙方打算共同制定數據共享安排，以促進醫療保健領域的發現和創新。
協議
1.
去識別結果數據。對於所進行的每項測試，Tempus將採取商業上合理的努力來評估是否對患者的初始和縱向（包括里程碑）ctDNA數據進行抽象、結構化和去識別化，以及 [***]根據每項測試並由Personalis提供給Tempus（出於本附錄的目的，“數據”），據瞭解，Tempus將根據第三方的實際需求，真誠地優先考慮此類工作；前提是Tempus不會以對Personalis明顯不利於任何其他處境相似的第三方的方式進行任何此類評估，也不會決定是否去識別數據。在某種程度上，Tempus 對個體患者記錄進行去識別化，由此產生的初始和縱向（包括里程碑）ctDNA 數據的去識別化記錄，以及 [***]被稱為 “去識別結果數據”。
2.
去身份和結構化活動。當 Tempus 取消識別化數據時，Tempus 將按照其正常業務慣例進行抽象、結構化和去識別化活動，以組織和準備去識別化結果數據。Tempus 將根據適用法律對數據進行去識別化，包括45 C.F.R. 164.514中規定的HIPAA的去識別化標準。就本協議而言， [***]而且，沒有其他患者標識符的 ctDNA 數據不被視為可識別數據。Tempus 以 HIPAA 規定的受保實體角色進行抽象、結構化和去識別化活動。
3.
所有權。Tempus將向Personalis提供取消識別結果數據的副本。各方均擁有其去識別化結果數據的副本，可以出於適用法律允許的任何目的使用和共享該數據，包括將此類去識別化結果數據商業化給第三方，包括但不限於生命科學公司和學術研究人員。Tempus將使用非Tempus和Personalis聯合出版的去識別結果數據，為Personalis在任何Tempus出版物上的貢獻提供出處。
4.
特許權使用費。如果Tempus或其關聯公司將去識別結果數據許可給第三方，以換取一筆款項，使Tempus或其關聯公司根據一致適用的公認會計原則確認收入，則Tempus將在期限內以及之後的十（10）年內按季度向Personalis支付以下 “特許權使用費”： [***]Tempus 或其關聯公司收到的直接歸因於此類第三方許可證中包含的去識別化結果數據的總收入（定義見下文），所有收入均由 Tempus 行使合理的自由裁量權決定。與任何其他處境相似的第三方相比，Tempus不會以對Personalis嚴重不利的方式做出任何此類決定。雙方同意，此處提供的特許權使用費是在正常討價還價交易中確定的，與去識別結果數據的公允市場價值一致。
Tempus將每季度向Personalis報告根據本節應付的任何總收入和特許權使用費，並將向Personalis提供足夠的詳細信息，以確認根據本協議應付金額的計算。Tempus將保留其及其關聯公司在本附錄下的完整和準確的活動記錄，包括但不限於在計算根據本附錄向Personalis支付的特許權使用費時向第三方提供去識別化結果數據的任何許可的記錄。在遵守騰普斯的記錄保留政策的前提下，Tempus應將此類記錄保存一段時間 [***]在 (a) 協議到期或終止以及 (b) Tempus 收到的最後一筆總收入（應向Personalis繳納特許權使用費）之後，以較晚者為準。經合理的事先通知，Tempus將允許Personalis或其指定代表在Tempus的正常工作時間內訪問Tempus的記錄，以核實騰普斯遵守本附件的情況，包括但不限於及時支付所有特許權使用費
31
根據本協議支付。Personalis應向Tempus提供審計報告的副本。如果審計報告顯示Tempus支付的款項存在缺陷，並且Tempus在這段時間內沒有合理地對此類調查結果提出異議，則Tempus應在此期間向Personalis支付不足的款項 [***]在 Tempus 收到審計報告之後。如果發現Tempus支付的款項缺口超過 [***]，Tempus 應支付審計費用。如果審計報告顯示Tempus支付的款項超過了所欠金額，並且Personalis在這段時間內沒有合理地對此類調查結果提出異議，則Personalis應在其中將多餘的款項退還給Tempus [***]在 Tempus 收到審計報告之後。
“總收入” 是指Tempus或其關聯公司在與第三方進行的一筆或一系列交易中獲得的總補償，在這些交易中，Tempus或其關聯公司向第三方許可去識別結果數據，不包括在適用許可證方面產生的任何銷售税和使用税。
32
附錄 G
購買Personalis普通股的認股權證表格（第一和第二份認股權證）
[作為 Personalis 在 2023 年 11 月 28 日左右向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 4.1 和 4.2 提交]
33