附錄 4.1
執行副本
本認股權證和行使本認股權證時可發行的證券未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的證券法進行登記。這些證券受轉讓和轉售限制，除非本認股權證、《證券法》和適用的州證券法的條款允許並經註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。這些證券的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質內容令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合《證券法》和任何適用的州證券法。
PERSONALIS, INC.
購買普通股的認股權證
2023年11月28日
這證明，對於收到的價值，Tempus Labs, Inc.（其主要辦公地址位於本文件簽名頁上規定的地址，或該個人或實體的許可受讓人（“持有人”）有權按行使價向特拉華州的一家公司 Personalis, Inc.（以下簡稱 “公司”）認購和購買最多4,609,400股普通股（“行使股”）（每股）但須根據本認股權證進行調整）；但是，前提是根據本認股權證可發行的股票總數（可根據本認股權證的規定進行調整）而且，第二份認股權證（定義見商業化協議（定義見下文））應按股換股的方式減去持有人直接從公司收購的任何其他普通股（不包括因行使本認股權證或第二份認股權證而獲得的任何股份），該認股權證和第二份認股權證的減持應根據當時標的股票數量按比例分配（每股四捨五入至最接近的整股）每份逮捕令。例如，如果持有人直接從公司收購了1,000,000股股票，並且在收購之前，本認股權證的現金行使還有2,000,000股剩餘行使股可供發行，而第二份認股權證的現金行使後還有4,609,400股剩餘股票可供發行，則行使該認股權證時可發行的行使股數量將減少302,599股，行使第二份認股權證時可發行的股票數量將減少302,599股認股權證將減少697,401股。
本認股權證是公司與Tempus Labs, Inc.根據該協議第1.d節簽發的，由公司與Tempus Labs, Inc.簽發，日期為生效日期（定義見此處）（“商業化協議”），是該協議定義的第一份認股權證。
1.
定義。如本文所用，以下術語具有以下各自的含義：
(a)
就任何人而言（定義見下文），“關聯公司” 是指控制、控制該人或受該人直接或間接共同控制的任何其他人（就本定義而言，“控制權”，當用於任何特定人員時，指通過合同或其他方式，直接或間接指導該人的管理和政策的權力；“控制” 和 “控制” 這兩個術語應為與上述內容相關的含義）。
(b)
“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日之外的任何一天，或法律或其他政府行動授權或要求納斯達克保持關閉的任何一天。
(c)
“控制權變更” 是指 (i) 公司與任何其他公司或其他實體或個人的任何合併或合併，其中公司不是存續實體，或任何其他公司重組，但在此類合併、合併或重組之前公司股東繼續以基本相同的比例持有幸存實體至少多數表決權的合併、合併或重組除外（或者，如果尚存的實體是全資子公司，其母公司）在合併、合併或重組後立即出售，（ii）公司通過一項或一系列關聯交易向任何其他公司或其他實體或個人出售其全部或幾乎所有資產，（iii）公司的任何要約或交換要約（無論是公司還是第三方），其中股本持有人投標代表公司股本中至少多數表決權的股份，以及公司或該其他人（如適用）接受此類付款投標，或(iv) 對公司普通股的任何重新分類或任何強制性股票交易所，據此將普通股有效轉換為或兑換成其他證券、現金或財產（本文第6.1節所涵蓋的普通股的細分或組合除外）。
(d)
“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元。
(e)
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
(f)
“行使期” 指自本協議發佈之日起至2024年12月31日止的期限，除非按下文規定提前終止。
(g)
“行使價” 指每股行使股1.50美元，可根據下文第6節進行調整。
(h)
“個人” 指任何個人、個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他非政府實體或任何政府機構、法院、當局或其他機構（無論是外國、聯邦、州、地方還是其他機構）。
(k)
“交易日” 是指普通股在交易市場上交易的任何一天。
(l)
“交易市場” 是指主要證券交易所或證券市場，包括場外交易市場，普通股隨後在美國進行交易。
2.1
運動。本認股權證所代表的權利可在行使期內的任何時候全部或部分行使（除非商業化協議第1.e節禁止），具體行使，
2
向本公司簽名頁上規定的地址（或通過向持有人發出書面通知可能指定的其他地址）向公司交付以下內容：
(a)
行使通知的原始副本，或通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的傳真副本或PDF副本，其形式作為附錄A附後（“行使通知”）；以及
(b)
通過支票或電匯向公司指定的賬户支付行使價（如果下文第2.2節允許，行使價可能採取 “無現金行使” 的形式，並在行使通知中註明）。
在持有人購買了本認股權證下所有可用的行使股份並且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證。在這種情況下，持有人應在向公司發出最終行使通知之日起三個交易日內將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買本協議項下行使股份總數的一部分，金額等於購買的行使股的適用數量。持有人和公司應保存記錄，顯示購買的行使股數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知後的一個交易日內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人通過接受本認股權證，承認並同意，（i）根據本款的規定，在購買本認股權證的一部分行使股份後，以及（ii）根據本認股權證介紹段落的規定，在任何給定時間可供購買的行使股份數量都可能少於本認股權證正面所述的金額。
2.2
無現金運動。如果且僅當行使本文件時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書無法向持有人發行行權股份（但是，前提是，招股説明書的不可用將不適用於註冊聲明中包含的招股説明書 “分配計劃” 部分未涵蓋的持有人提議的任何（i）分配（定義見第3.節）12) 或其任何補充，或 (ii) 本公司暫停註冊聲明根據第 3.12 (b) 節（其依據是情況或事件全部或很大程度上由持有人或其任何關聯公司造成），則本認股權證可由持有人選擇，在此時通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使（但是，在美國證券交易委員會通知公司後的第 11 個工作日之前，不允許進行此類無現金行使（口頭或口頭）寫作（以較早者為準）表示，只要公司已提交註冊聲明，它就不會審查或已完成對註冊聲明的審查自本聲明發布之日起30天內向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力來回應美國證券交易委員會就註冊聲明發表的任何評論），在這種情況下，公司應向持有人發行根據證券法第3（a）（9）條生效的證券交易所行使股份數量，確定如下：
X = Y [(A-B) /A]
在哪裏：
X” 等於向持有人發行的行使股份數量；
“Y” 等於當時行使本認股權證的行使股份總數；
3
“A” 等於行使日期前一天截至交易日普通股的收盤價（由納斯達克股票市場報告）；以及
“B” 等於行使時適用行使股份的有效行使價。
就根據《證券法》（“第144條規則”）頒佈的第144條而言，打算、理解並承認，在 “無現金行使” 交易中發行的行使股份應被視為已被持有人收購，行使股份的持有期應被視為在本認股權證最初發行之日開始（前提是美國證券交易委員會繼續認為這種待遇在行使時是適當的）。
如果以這種無現金方式發行行使股票，則公司承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，行使股份應具有所行使的認股權證的特徵，並且行使的認股權證的持有期可以與行使股份的持有期相加（前提是美國證券交易委員會繼續認為在行使時這種待遇是適當的）。
2.3
控制權變更後自動進行網絡鍛鍊。儘管本協議中有任何相反的規定，但僅與行使期結束前控制權變更的結束有關，如果一股行使股份的公允市場價值（按下文第2.3節的規定計算）大於行使價，則該認股權證將在控制權變更結束前自動淨行使，並轉換為獲得使用以下公式計算的行使股份數量的權利：
X = Y (A-B)
A
其中 X = 向持有人發行的行使股份數量
Y = 根據本認股權證可購買的剩餘行使股數（截至計算之日）
A = 一股行權份額的公允市場價值（截至該計算之日）
B = 行使價（根據計算日期進行調整）
就上述計算而言，一股行使股份的公允市場價值應為與此類控制權變更有關的最終協議中為一股行使股份支付的對價的價值，或者如果與此類控制權變更有關的最終協議中未規定該價值，則由公司董事會真誠地確定。
2.4
行使股票在行使時交付。在向公司交付行使通知後，在支付所購買行使股份的行使價（如果上文第2.2節允許，則可能採取 “無現金行使” 的形式，並在行使通知中註明）後，公司應立即向持有人（或其指定人）簽發並向持有人（或其指定人）出具由持有人確定的賬面記賬狀況證明或證據（“賬面記賬頭寸”），對於行使時可發行的行使股份，應立即交割，但無論如何在行權之日後的兩個交易日內（定義見下文）。如本文所用，“日期
4
行使” 是指持有人向公司交付（i）經適當填寫並正式簽署的行使通知以及（ii）為購買的行使股支付行使價的日期。儘管有上述規定，但如果持有人（1）根據註冊聲明、第144條或其他註冊要求豁免出售或以其他方式轉讓所購買的行使股，並且（2）遵守商業化協議中規定的轉讓限制，且持有人向公司和/或轉讓代理人提交公司和/或轉讓代理人合理接受的適當陳述和其他文件（“轉讓文件”），則持有人可以指示公司通過書面通知，按照持有人的指示，將行使股份存入持有人在DTC系統中的主要經紀商賬户。此類行使股份應在 (i) 行使之日和 (ii) 持有人向公司和/或轉讓代理人交付轉讓文件之日後的兩個交易日內交付給持有人。公司應負責其轉讓代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
2.5
持有人的運動限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人無權根據第 2 節或其他規定行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（以及（i）持有人的關聯公司，（ii）與持有者或持有人的任何關聯公司共同行使的任何其他人，以及（iii）任何普通股的受益所有權將或可能與持有人的實益所有權合併在一起的其他人就《交易法》第13（d）條而言（此類人員，“歸屬方”），受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就上述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括行使本認股權證時可發行並作出此類決定的普通股數量，但不包括在 (i) 行使持有人或其任何關聯公司實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分時可發行的普通股數量歸屬方和 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券中未行使或未兑換的部分，但須遵守與持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本文所載限制相似的轉換或行使限制。除前一句所述外，就本第2.5節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例進行計算，持有人承認，公司未向持有人表示此類計算符合《交易法》第13（d）條，持有人對根據該法要求提交的任何附表承擔全部責任。在本第2.5節中包含的限制範圍內，本認股權證是否可行使（相對於持有人與任何關聯公司和歸屬方共同擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使應由持有人自行決定，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否可行使（相對於持有人共同擁有的其他證券）的決定與任何關聯公司和歸因機構共享各方）以及本認股權證的哪一部分是可行使的，在每種情況下均受受益所有權限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定上文所設想的任何集團地位。就本第2.5節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據（A）公司向美國證券交易委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、（B）公司最近的公告或（C）公司或轉讓代理人最近的書面通知中列出已發行普通股數量的已發行普通股數量（“已報告的已發行股票數量”）。如果公司在普通股實際已發行數量少於報告的流通股數時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式將行使通知的數量通知持有人
5
當時流通的普通股，如果此類行使通知會導致持有人的受益所有權（根據本第2.5節確定）超過受益所有權限制，則持有人必須將根據該行使通知購買的行使股數量減少（減少購買的股票數量，“減持股份”）通知公司，並且（ii）在合理可行的情況下儘快返回向持有人支付的任何行使價減持份額。無論如何，普通股的已發行數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券（包括本認股權證）生效後確定。行使本認股權證後發行的普通股生效後，“受益所有權限制” 應為已發行普通股數量的19.9％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第2.5節的受益所有權限制條款，前提是受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證後立即發行行使股份生效後立即發行的普通股數量的19.9％，並且本第2.5節的規定應繼續適用。受益所有權限制的任何提高要等到向公司發出此類通知後的第61天才會生效。為明確起見，出於任何目的，包括出於交易法第13（d）條或根據《交易法》頒佈的第16a-1（a）（1）條的目的，根據本認股權證條款發行的超過受益所有權限制的普通股均不得被視為持有人實益擁有。事先無法根據本款行使本授權令不影響本款規定在隨後確定可行性方面的適用性。本款條款的解釋和實施方式不得嚴格遵守本第 2.5 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分）可能存在缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致，或者為正確實施此類限制進行必要或必要的更改或補充。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。
3.1
有效發行。行使股份已獲得正式有效的授權並留待發行，在根據其條款行使本認股權證後，包括支付行使價，將有效發行、全額支付且不可評估，並且不受任何抵押和限制，除非本認股權證中規定的轉讓限制或適用證券法規定的轉讓限制，或持有人施加的抵押權除外。行使股份將根據所有適用的聯邦和州證券法發行。
3.2
衝突。根據本協議條款發行本認股權證和行使股份不會 (A) 與公司作為當事方的任何重要協議或文書相沖突或導致違反或違反；(B) 導致違反公司註冊證書或章程的規定；或 (C) 導致違反任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，國內或國外，對公司或其任何財產具有管轄權。
3.3
同意。本認股權證和行使股份的發行無需徵得任何個人、政府機構、機構或官員的同意、採取行動或向其提交，包括但不限於公司股東的任何同意、行動或批准，除了 (A) 根據適用的州證券法提交的申報，(B) 根據適用的州和聯邦證券法提交的售後申報，以及 (C) 申報根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規章制度，公司每家公司都有提交或承諾在適用範圍內提交
6
時間，以及（D）持有人或其關聯公司需要提交的文件，或者需要獲得其同意或行動。
3.4
美國證券交易委員會申報。公司已及時提交了公司根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條（統稱為 “美國證券交易委員會申報”）要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。在提交文件時，美國證券交易委員會的文件在所有重大方面均符合《證券法》或《交易法》（如適用）的要求以及美國證券交易委員會（“SEC”）的相關規則和條例。
3.5
遵守納斯達克持續上市要求。該公司符合適用的納斯達克持續上市要求。沒有與普通股繼續在納斯達克上市有關的未決訴訟或可能對該公司提起訴訟，公司尚未收到普通股從納斯達克退市的任何通知，也沒有任何合理的依據。
3.6
私募配售。假設本文所述的持有人陳述和保證準確無誤，並且持有人遵守有關此類發行的適用聯邦和州證券法，則公司向持有人簽發本認股權證或持有人行使本認股權證無需根據《證券法》進行登記。
3.7
殼牌公司狀況。公司不是也從未是《證券法》第144（i）（1）條中確定的發行人。
3.8
納斯達克上市。公司將盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易普通股，並據此做出商業上合理的努力，在所有重大方面遵守公司根據該市場或交易所章程或規則承擔的報告、申報和其他義務（如適用）。
3.9
沒有集成。公司不得且應盡其商業上合理的努力，確保公司的任何關聯公司均不得出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第2條）進行談判，這些證券（定義見《證券法》第2條），其方式要求根據《證券法》對向持有人出售證券進行登記，或者將與要約或出售進行整合就任何交易的規則和條例而言，證券的市場要求股東在完成此類其他交易之前獲得股東的批准，除非在該後續交易完成之前獲得股東的批准。公司不得采取任何會對公司依賴《證券法》第4（a）（2）條豁免本文所述交易的註冊或要求根據《證券法》進行證券註冊的行動或措施。
3.10
普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，公司將繼續隨時保留和保留足夠數量的普通股，不附帶優先購買權，以使公司能夠在行使本認股權證時發行所有行使股份。
3.11
納斯達克上市。該公司已向納斯達克提交了一份通知表：增發股票上市的通知表，納斯達克對完成本認股權證所設想的交易沒有提出異議。
7
(a)
公司同意（A）向美國證券交易委員會提交一份S-3表格（如果不允許公司使用S-3表格，則為S-1表格）（此類註冊聲明和任何繼任者登記，即 “註冊聲明”），涵蓋持有人在本聲明發布之日後的30個日曆日內轉售行權股份，（B）盡其合理努力使註冊聲明在合理可行的情況下儘快宣佈生效提交，但無論如何不得遲於美國證券交易委員會通知後的第十個工作日公司（口頭或書面形式，以較早者為準）表示不會審查或已完成對註冊聲明和（C）的審查，並一直保持該註冊聲明的有效性，直到根據該註冊聲明註冊的所有行使股份被出售或可以根據第144條不受限制或交易量限制出售為止。在任何情況下，未經持有人事先書面同意，均不得在註冊聲明中將持有人確定為法定承銷商。
(b)
如果公司 (a) 確定需要在註冊聲明中披露公司具有真正的商業目的以保密的重要信息，(b) 公司認為必須修改或補充註冊聲明或相關內容，則公司可以在向持有人發出書面通知後暫停使用任何註冊聲明，包括構成註冊聲明一部分的任何招股説明書招股説明書以便此類註冊聲明或招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述或陳述所必需的重大事實，就招股説明書而言，根據發表這些聲明的情況，不得具有誤導性，或者 (c) 已經或正在經歷其他一些重大非公開事件，包括涉及公司的未決交易，而該交易是在善意判決中披露的公司，將對公司產生不利影響；但是，前提是任何事件持有人均不得根據註冊聲明在任何365天內超過連續30個交易日或總交易日超過60個交易日的期限內被暫停出售行使股份。披露此類信息或上述條件終止後，公司應立即通知持有人，並應立即終止其已生效的任何暫停銷售，並應採取其他合理行動，允許按本文所設想的註冊銷售行使股。
(c)
公司應：（A）在向美國證券交易委員會提交註冊聲明或其任何修正案之後，以及該註冊聲明或其生效後的任何修正案何時生效，通過電子郵件發送至 legal@tempus.com（1）儘快通知持有人，但通過提交任何合併文件而提出的任何修正案或視為修正案的提交或生效除外；（2）儘快向美國證券交易委員會提出的任何修改請求或對任何註冊聲明或招股説明書的補充包含在其中或提供與之有關的其他信息，但無論哪種情況，均包括任何此類請求或與任何註冊聲明或招股説明書中包含的文件有關的額外信息；(3) 在美國證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明的有效性或為此目的啟動任何訴訟的停止令之日後的兩個交易日內；(4) 在公司收到有關注冊聲明或招股説明書的任何通知後的兩個交易日內暫停以下人員的資格其中包含的在任何司法管轄區出售的普通股或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；以及 (5) 在任何事件發生後的四個工作日內，這些事件要求對任何註冊聲明或招股説明書或其中所包含的文件進行任何更改，以便截至該日，其中的陳述不具有誤導性，也不要遺漏陳述其中要求陳述或聲明所必需的重要事實（就招股説明書而言，鑑於發佈這些信息的情況）不具有誤導性；前提是公司沒有義務在這四個工作日內向美國證券交易委員會提交信息，根據本條款 (c) (A) (5) 向持有人提供建議；此外，在根據本條款 (c) (A) (5) 向持有人通報此類事件時，公司不得被要求向持有人提供任何非實質性的材料有關公司的公開信息，但向持有人提供事件發生的通知除外本條款 (c) (A) (5) 中列出的事件可能構成有關公司的實質性非公開信息，並且 (B) 旨在公開
8
向持有人提供第144條的好處，該規則可能允許持有人無需註冊即可向公眾出售公司的證券，但只要持有人擁有任何行使股份或本認股權證仍未兑現，公司同意在必要時做出商業上合理的努力：(1) 根據規則144中對這些條款的理解和定義，提供並保持公開信息的可用性，必要時允許持有人出售行使股根據規則 144 和 (2) 及時向美國證券交易委員會提交所有文件《證券法》和《交易法》要求公司提交的報告和其他文件，前提是公司仍受此類要求的約束，並且根據第144條的適用條款必須提交此類報告和其他文件。
(d)
公司同意在法律允許的範圍內，對Holder及其董事、高級職員、員工、顧問和代理人，以及控制持有人（根據《證券法》或《交易法》的定義）和Holder的每位關聯公司（根據《證券法》第405條的定義）免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本和自付費用（包括但不限於任何合理的損失、索賠、損害、負債、成本和自付費用）的損失、索賠、損害、負債、成本和自付費用（包括但不限於任何合理的費用）的損失、索賠、損害、負債、成本和自付費用（包括但不限於任何合理的費用）以及記錄在案的律師費和與辯護有關的費用，或調查由於 (A) 任何註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏（如果是任何招股説明書或任何修正案）所引起、基於或由此造成的任何此類行動或索賠（“損失”）其內容或對其進行補充（視其制定情況而定）不是具有誤導性，或 (B) 視下文第 4 節中持有人陳述和保證的準確性以及持有人遵守與本認股權證和行使股有關的適用聯邦和州證券法的情況，公司違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或任何與根據該認股權證或行使股份註冊要求公司採取行動或不作為有關的規則或法規的行為或法規的行為或法規為前提，但以下情況除外，但僅限於此類損失為僅基於持有人或其代表以書面形式向公司提供的有關持有人的信息，明確供其使用，或者經持有人書面審查和批准，明確用於註冊聲明。
(e)
持有人同意賠償由於 (A) 任何違反或違反下文第4節中持有人的任何陳述和保證，或持有人在發行或轉讓任何認股權證或行使方面未能遵守適用的聯邦和州證券法所產生的、基於或由此造成的任何損失，使公司、其董事、高級職員和代理人以及控制公司的每一個人（在《證券法》的含義範圍內）免受損失股份，（B）任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述包含在任何註冊聲明、任何註冊聲明或初步招股説明書中包含的招股説明書或其任何修正案或補充文件中，或遺漏了其中要求説明的或在其中作出陳述所必需的重大事實（就任何招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充而言，視其作出的情況而定），不具有誤導性，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏基於中提供的有關持有人的信息由持有人或代表持有人致函本公司，明確供其使用，以及 (C) 在公司以書面形式通知持有人暫停後，持有人在允許的暫停期間使用招股説明書。在任何情況下，持有人根據本條款（v）承擔的總責任金額均不得大於持有人出售根據本認股權證發行的產生此類賠償義務的行使股份時獲得的淨收益的美元金額。
3.13
記錄日期通知.如果公司出於確定有權獲得任何股息或其他分配的持有人的記錄而記錄構成行使股份的該類別和/或系列股票證券的持有人，則公司應在記錄日期（定義見下文）前至少五天向持有人發出通知，説明日期
9
任何此類記錄均應用於此類股息或分配（該日期，“記錄日期”）。
4.
持有者的陳述。截至本文發佈之日，持有人特此向公司作出如下陳述和保證：
4.1
為自己的賬户收購。持有人購買證券的目的僅限於持有人自己的賬户和投資的實益利息，而不是用於出售，也不是為了分發證券或其任何部分，這違反了《證券法》，並且目前無意出售（與分配或其他有關的）、參與或以其他方式分發證券的行為，但不影響持有人隨時出售或以其他方式處置所有證券的權利或合規證券的任何部分符合適用的聯邦和州證券法。
4.2
信息與複雜性。持有人已獲得做出投資決策所需的與公司業務、財務和運營有關的所有相關材料，以及持有人要求的與證券發行和出售有關的材料，包括但不限於美國證券交易委員會的文件，持有人有機會審查美國證券交易委員會的文件。持有人有機會向公司提問。持有人特別理解並承認，在本認股權證發佈之日，公司可能擁有可能對普通股市場價格具有重要意義的非公開信息。持有人特此聲明並保證，在接受本認股權證時，它不要求公司為了投資證券而向其披露此類非公開信息。持有人還特別承認，如果沒有本認股權證中規定的陳述和確認，公司不會簽訂本認股權證或任何相關文件，本認股權證，包括此類陳述和確認，是公司的基本誘因，也是該持有人在本次交易中提供的對價的很大一部分，如果不是出於本次激勵，公司不會進行本次交易。
4.3
承擔經濟風險的能力。持有人承認，對證券的投資涉及高度風險，並表示持有人能夠在不嚴重損害持有者財務狀況的情況下無限期持有證券，並使持有人的投資蒙受全部損失。
4.4
對處置的更多限制。在不以任何方式限制上述陳述的前提下，持有人進一步同意不對證券的全部或任何部分進行任何處置（行使認股權證除外），除非且直到：
(a)
然後，根據《證券法》，實際上有一份涵蓋此類擬議處置的註冊聲明，並且此類處置是根據該註冊聲明進行的；或
(b)
持有人應向公司提供一份令公司合理滿意的律師意見，即此類處置不需要根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記；前提是根據《證券法》第144條進行處置不需要此類意見。
儘管有上文 (a) 和 (b) 段的規定，但持有人根據合夥企業或有限責任公司的利益向持有人的任何關聯公司、持有人的合夥人（或退休合夥人）或成員（或退休成員）或成員（或退休成員）或通過贈與、遺囑或無遺囑轉讓給任何配偶或直系親屬時，都無需此類註冊聲明或律師意見
10
後代或祖先，前提是所有受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束，其範圍與適用方是本協議項下的持有人相同。
4.5
合格投資者身份。持有人是 “合格投資者”，該術語在《證券法》第501條中定義。
4.6
外國持有人。如果持有人不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701（a）（30）條），則持有人特此表示，持有人對在任何認購證券的邀請或使用本認股權證方面的法律得到充分遵守持有人司法管轄區的法律感到滿意，包括 (a) 持有人管轄範圍內購買證券的法律要求，(b) 適用於此類購買的任何外匯限制，(c) 任何政府或其他可能需要獲得的同意，以及 (d) 可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓證券相關的所得税和其他税收後果（如果有）。持有人對證券的認購、付款和持續的受益所有權不會違反任何適用的證券或持有人所在司法管轄區的其他法律。
4.7
前瞻性陳述。關於向持有人提供的任何預測、業績預測和其他前瞻性陳述和信息，持有人承認，此類陳述是根據公司在準備時認為合理的假設編制的。無法保證此類陳述會被證明是準確的，公司也沒有義務更新此類陳述。
5.
限制性傳説。持有人理解並同意，所有證明行使股份的證書都可能帶有以下圖例：
(a) “本證書所代表的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或美國任何州的證券法進行註冊。這些證券受轉讓和轉售限制, 除非經註冊或豁免, 否則不得轉讓或轉售, 除非《證券法》和適用的州證券法所允許。這些股票的發行人可能需要律師的意見，其形式和實質內容令發行人滿意，大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合《證券法》和任何適用的州證券法。”
(b) “本證書所代表的股份受公司與TEMPUS LABS, INC. 簽訂的某些商業化和參考實驗室協議中規定的轉讓限制，該協議自生效日期（定義見其中定義），可能會不時修訂，除非遵守該協議，否則不得轉讓。”
對於符合所有適用的證券法和商業化協議中轉讓限制的行使股份的任何出售或其他轉讓，在公司和/或轉讓代理人收到轉讓文件持有人的同意的前提下，公司應在持有人提出任何附有轉讓文件的請求後的兩 (2) 個交易日內，(A) 向轉讓代理人發出不可撤銷的指示，要求轉讓代理人做出此類書籍入口位置的新的、無圖例的條目行使股份，以及 (B) 讓其律師向轉讓代理人提出一項或多項意見，大意是，如果轉讓代理人要求根據規定刪除傳奇，則可以根據《證券法》和《商業化協議》的條款，在這種情況下移除此類傳奇
11
在此處。任何根據本段被移除的行使股份均可由轉讓代理人按照持有人的指示將持有人的主要經紀商賬户存入DTC系統，將其轉讓給持有人。公司應負責其轉讓代理人的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
6.1
證券變動。如果由於股票分紅、拆分、資本重組、重新分類、股份合併或交換、重組或其他類似交易而導致包括行使股份在內的公司股票證券的類別和/或系列發生變化，則應相應調整本認股權證下可用的行使股份的總數和類別和/或系列以及行使價，使本認股權證持有人在行使時以相同的總行使價行使價，的總數和類別和/或系列如果在事件發生之前行使本認股權證，並且持有人繼續持有此類股份直到需要調整的事件發生之後，則持有人本應擁有的股份。由於受本認股權證約束的行使股份數量有任何調整，本認股權證的形式無需更改。
6.2
部分股票。在行使本認股權證時，不得因根據本認股權證進行任何調整而發行零股。行使本認股權證時將發行的所有行使股份（包括分數）應彙總，以確定行使該認股權證是否會導致發行任何部分股份。如果彙總後該行使將導致發行部分股份，則公司應代替發行任何部分股份，向原本有權獲得該分數的持有人支付現金，金額等於將一股行使股份當時的公允市場價值乘以該分數所得的乘積。
7.
沒有股東權利；沒有現金結算。本認股權證本身並不賦予持有人作為公司股東的任何表決權、分紅權或其他權利。在不限制持有人根據第2.2節和第2.3節在 “無現金” 或淨行使的基礎上獲得行使股份的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。
8.
授權令的轉讓。除了本認股權證中規定的任何其他轉讓限制外，未經公司事先書面同意，本認股權證或其中的任何權益均不得全部或部分、直接或間接地進行轉讓或轉讓，未經公司書面同意的任何轉讓或轉讓均無效；但是，根據適用法律和商業化協議的規定，包括其中第1.g節，可以在沒有此類同意的情況下轉讓本認股權證。在遵守上述限制、適用法律和本認股權證第一頁規定的轉讓限制的前提下，就本認股權證的任何轉讓而言，持有人應向公司交付本認股權證和作為附錄B所附的轉讓形式，受讓人應簽署一份形式和實質內容令公司滿意的投資代表信。
9.
搜查令丟失、被盜、殘缺或銷燬。如果本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬，公司可以根據其合理規定的賠償或其他條款（如果是殘缺的認股權證，則包括交出認股權證），簽發面額和期限與本認股權證丟失、被盜、殘缺或銷燬相同的新認股權證。任何此類新認股權證均應構成公司的原始合同義務，無論據稱丟失、被盜、殘缺或銷燬的認股權證是否可以隨時由任何人強制執行。
10.
累積補救措施。本認股權證中提供的權利和補救措施是累積性的，不排除法律、衡平法或其他方面可用的任何其他權利或補救措施，也不是對這些權利或補救措施的補充，也不能取代這些權利或補救措施。
12
11.
公平救濟。公司和持有人均承認，該當事方違反或威脅違反本認股權證規定的任何義務將對本認股權證下的另一方造成無法彌補的損害，而金錢賠償不是充分的補救措施，特此同意，如果該方違反或威脅違反任何此類義務，則本協議另一方除了在其中可能擁有的任何和所有其他權利和補救措施外，還應在其中獲得的任何和所有其他權利和補救措施就此類違規行為而言，有權獲得公平救濟，包括限制命令, 禁令, 具體履約和具有管轄權的法院可能提供的任何其他救濟.
12.
通知等。本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應被視為已生效：(a) 親自向被通知方送達時；(b) 如果在收件人的正常工作時間內發送，則在下一個工作日；(c) 通過掛號信或掛號信發送、要求退回收據、預付郵資的五天後，或 (d) 存入收件人一天後國家認可的隔夜快遞，指定次日送達，並附有收據的書面驗證。所有通信均應按照公司和持有人各自簽名頁上列出的地址或公司或持有人提前十天向另一方發出書面通知可能指定的其他地址發送給公司和持有人。
13.
繼任者和受讓人。在遵守本認股權證中規定的轉讓限制的前提下，本認股權證及其所證明的權利對本認股權證當事人、公司繼承人和持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力，持有人的繼承人和/或允許的受讓人應被視為持有人，無論出於何種目的，持有人的繼任者和/或允許的受讓人均應被視為持有人。
14.
沒有第三方受益人。本認股權證僅供公司和持有人及其各自的繼任者受益，就持有人而言，本認股權證允許的受讓人，本認股權證中的任何明示或暗示內容旨在或應授予任何其他人根據本認股權證或因本認股權證而產生的任何性質的任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。
15.
標題。本授權書中的標題僅供參考，不影響本授權書的解釋。
16.
修正和修改；豁免。除非此處另有規定，否則本認股權證只能通過公司與持有人簽署的書面協議進行修改、修改或補充。除非以書面形式明確規定並由放棄方簽署，否則公司或持有人對本協議任何條款的豁免均無效。對於此類書面棄權中未明確指明的任何失敗、違規或違約，無論其性質相似還是不同，也不論發生在該豁免之前還是之後，任何一方的棄權均不得起到或被解釋為豁免。未能行使或延遲行使本授權書產生的任何權利、補救措施、權力或特權均不得視為或被解釋為放棄；對本協議項下任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。
17.
可分割性。如果本授權書的任何條款或規定在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本認股權證的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。
18.
接受。持有人收到本認股權證即表示接受並同意此處包含的所有條款和條件。
19.
適用法律。本認股權證及本協議項下的所有權利、義務和責任應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，這些法律適用於以下協議
13
特拉華州居民，完全在特拉華州境內製造和表演，不適用法律衝突原則。
20.
同行。本授權令可在對應方中籤署，每份均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應被視為同一個協議。對應方可以通過傳真、電子郵件（包括.pdf 或符合美國聯邦 2000 年《電子簽名法》、《統一電子交易法》或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應方將被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。
[簽名頁面如下]
14
雙方已促使本逮捕令自上文首次寫入之日起執行。
|
|
|
|
|
公司: |
|
|
|
Personalis, Inc. |
|
|
|
來自： |
/s/ 斯蒂芬·摩爾 |
|
|
|
|
|
姓名： |
斯蒂芬·摩爾 |
|
|
標題： |
副總裁、總法律顧問兼公司證券經理 |
|
|
|
|
電子郵件： |
|
|
|
|
|
地址： |
6600 鄧巴頓圓圈 加利福尼亞州弗裏蒙特 94555 |
雙方已促使本逮捕令自上文首次寫入之日起執行。
|
|
|
|
|
持有人： |
|
|
|
Tempus Labs, Inc. |
|
|
|
來自： |
/s/ 吉姆·羅傑斯 |
|
|
|
|
|
姓名： |
吉姆·羅傑斯 |
|
|
標題： |
財務主管兼首席財務官 |
|
|
|
電子郵件： |
|
|
|
|
|
地址： |
西芝加哥大道 600 號 510 套房 伊利諾伊州芝加哥 60654 |
附錄 A
運動通知
收件人：Personalis, Inc.
(1)
☐ 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買Personalis, Inc.（以下簡稱 “公司”）的_______股普通股（“行使股”）。
☐ 現金活動
☐ 認股權證第2.2條下的 “無現金行使”
(3)
如果持有人選擇了現金行權，則持有人應根據認股權證的條款向公司支付________美元的即時可用資金。
(4)
請以下列簽署人的名義或以下述其他名稱簽發代表上述行使股份的一份或多份證書：
____________________________________________
(a)
通過提交本行權通知，下列簽署人向公司表示並保證，在行使本通知所證明的行使生效時，持有人的實益持股量不會超過本通知所涉認股權證第2.4條允許擁有的普通股數量（根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條確定）。
(b)
[下列簽署人承認並同意，行使股份受商業化協議（定義見所附認股權證）第1.f和1.g節規定的約束。]（如果持有人是 Tempus Labs, Inc. 或其任何關聯公司，則包括在內。）
|
|
|
|
|
持有人：Tempus Labs, Inc. |
|
|
|
|
|
來自： |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
|
|
|
標題： |
|
|
|
|
電子郵件： |
|
|
|
|
|
地址： |
西芝加哥大道 600 號 510 套房 伊利諾伊州芝加哥 60654 |
|
|
|
|
註明日期： |
|
附錄 B
任務表
（要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）
對於收到的價值，特此將上述認股權證和由此證明的所有權利轉讓給
姓名：
（請打印）
|
|
|
|
|
|
持有人： |
|
|
|
Tempus Labs, Inc. |
|
|
|
來自： |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
|
|
|
標題： |
|
|
|
|
電子郵件： |
|
|
|
|
|
地址： |
西芝加哥大道 600 號 510 套房 伊利諾伊州芝加哥 60654 |
|
|
|
|
註明日期： |
|
確認並同意：受讓人
（如果是個人）
簽名：
（如果是信託）
簽名：
__________，如 [co-]_______ 的受託人
（如果是實體）
由：
姓名：
標題：
地址：
電子郵件：
注意：持有人在本轉讓表上的簽名必須與上述認股權證正面顯示的姓名一致，不得進行任何更改、擴大或任何更改。公司官員和以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的證據，證明有權分配上述逮捕令。
本附錄 B 中任何大寫但未定義的術語均具有上述授權書中賦予的含義。