美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月25日

Personalis, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(650) 752-1300

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2023 年 11 月 25 日（“生效日期”）、Personalis, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 Tempus Labs, Inc.（“Tempus”）簽訂了一份商業化和參考實驗室協議（“Tempus 協議”），根據該協議，騰普斯將在美國銷售該公司的Next Personal® Dx檢測（“檢測”），公司將在美國開展開發活動以驗證該測定乳腺癌、肺癌和免疫腫瘤學監測適應症（“適應症”）。Tempus 協議的期限為自生效之日起五年，根據雙方的共同協議，可以連續延長一年的續訂期限（“期限”）。

Tempus將採取商業上合理的努力，以與其銷售和推廣自己的測試相同或基本相同的方式來推銷和推廣該測定。公司將採取商業上合理的努力來驗證適應症中的分析結果，並提供證據，要求付款人就每項此類適應症進行補償。公司將使用客户通過Tempus訂購的檢測方法進行測試，並將向此類客户或付款人收取進行此類測試的費用。公司向Tempus授予了Tempus進行檢測所必需的公司某些知識產權的許可，如果公司在某些情況下未能使用根據Tempus協議訂購的檢測方法進行測試，則Tempus可以行使該許可，但須遵守某些限制。

考慮到公司開展此類開發活動，Tempus將向公司支付總額不超過12,000,000美元的費用（“市場開發費”），包括300萬美元的激活費（“激活費”）、300萬美元的第一里程碑費（在達到規定的臨牀驗證里程碑後），以及第二筆里程碑費用，分六個季度分期支付，總額為6,000,000美元（視具體情況而定公司實現了某些特定的額外臨牀驗證里程碑（統稱為 “第二個里程碑”）。如果公司未在指定日期之前實現第二個里程碑，則Tempus可以在公司實現第二里程碑之前扣留此類分期付款，Tempus將有權終止Tempus協議或將其轉換為非排他性安排；在任何此類終止或轉換後，公司將向Tempus退還截至終止或轉換之日支付給Tempus的激活費以外的任何市場開發費，但有一定的減免。如果公司無法按照《坦普斯協議》中規定的時間表提供用於任何適應症的檢測，則公司將向Tempus退還截至未能滿足此類時間表之日向Tempus支付的激活費以外的任何市場開發費，但有一定的減免。

從生效日期到每種適應症的指定期限，公司將不允許任何第三方（公司的收購方或此類收購方的任何關聯公司除外）銷售此類適應症中的測定，Tempus也不會在每種情況下銷售另一種適用於該適應症的腫瘤信息分子殘留病檢測方法（無論是自己的還是第三方的）。此類排他性義務在未提前到期的前提下於2027年12月31日終止。此外，在某些特定事件發生時，各方都有權將《坦普斯協議》轉換為非排他性安排。

公司將補償Tempus的訂單申請和結果交付服務的公允市場價值，這些服務是根據Tempus協議在每次測試的基礎上使用Tempus協議下令的檢測結果提供的。此外，雙方將就Personalis的參考實驗室服務開展某些聯合促銷活動，Personalis將補償Tempus為此提供的促銷和商業化服務的公允市場價值，金額最高為9,600,000美元。

Tempus協議還允許Tempus訪問從進行檢測中獲得的某些初始和縱向基因組數據，Tempus將有權根據適用法律使用這些數據。如果Tempus或其關聯公司將此類數據許可給第三方，而Tempus確認了此類許可證的收入，則Tempus將向公司支付其獲得的總收入的百分比，該比例在10％至20％之間。此類收入分成應在期限內支付，並在其後的10年內支付。

此外，考慮到騰普斯在《坦普斯協議》下對公司的義務，公司於2023年11月28日向坦普斯（1）發行了認股權證，以每股行使價為1.50美元，購買最多4,609,400股公司普通股（“普通股”），到期日為2024年12月31日（“第一份認股權證”），以及（2）一份認股權證，最多可購買4,609,400股 4,609,400股普通股，每股行使價為2.50美元，到期日為2025年12月31日（“第二份認股權證”，連同第一份認股權證），“認股權證”）。認股權證可在適用的到期日之前的任何時候以現金行使，在某些情況下可以淨行使，如果在這種控制權變更中為一股普通股支付的對價的價值高於適用的行使價，則在公司控制權變更時將自動淨行使。行使認股權證時可發行的股票數量和認股權證的行使價格可能會因股票分紅、拆分、資本重組、重新分類等原因而進行調整。如果Tempus通過行使認股權證以外直接從公司收購任何普通股（任何此類股票，“非認股權證”），則行使認股權證時可發行的股票總數將根據當時認股權證標的股票數量按比例在第一認股權證和第二份認股權證之間按比例減少。公司同意在認股權證發行之日起30個日曆日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交註冊聲明，登記認股權證標的股票的轉售。

根據Tempus協議，Tempus同意某些慣常的停頓限制，這些限制適用於：(a) 每當Tempus（及其關聯公司）擁有至少9,218,800股普通股時，直到雙方在《騰普斯協議》下的排他性義務到期或終止；(b) 從生效之日起至生效日期一週年之內，以雙方在《騰普斯協議》和 Tempus 下的排他性義務到期或終止為限（及其關聯公司）擁有至少5％的普通股已發行股份。在某些情況下，這些停頓限制可能會被暫停

坦普斯協議。此外，如果公司正在為公司尋求控制權變更交易，公司已同意在某些情況下通知Tempus。

對於行使認股權證時收購的任何股份，Tempus還同意了Tempus協議下的某些投票承諾。這些投票承諾要求Tempus根據公司董事會多數成員的建議對其通過行使認股權證而收購的任何股票進行投票，並且通常適用於2025年12月31日當天或之前舉行的公司股東會議的董事提名、各種薪酬相關事項以及審計師的批准。這些投票承諾在 (i) 雙方在《坦普斯協議》下的排他性義務到期或終止以及 (ii) 生效日期一週年之日中較晚者終止。

如果另一方將協議轉讓給終止方的競爭對手，如果另一方將協議轉讓給終止方的競爭對手，如果另一方的某些許可、許可證或證書發生某些重大不利的變化，或者如果另一方或其人員存在任何重大不利的個人或職業利益衝突，則任何一方均可終止騰普斯協議，但須遵守一定的通知期。生效日期一週年後，為方便起見，任何一方均可提前18個月發出書面通知終止Tempus協議。如果公司未在指定日期之前實現第二個里程碑，Tempus可以終止協議。

上述《坦普斯協議》摘要參照《坦普斯協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本報告，該附錄以引用方式納入此處。

上述認股權證摘要參照以下內容進行了全面限定：(i) 第一份逮捕令，其副本作為附錄4.1附於本報告，以引用方式納入本報告；(ii) 第二份逮捕令，其副本作為附錄4.2附於本報告，以引用方式納入本報告。

第3.02項未註冊的股權證券銷售。

本報告第1.01項中與發行認股權證有關的信息以引用方式納入此處。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《證券法》第4（a）（2）條或據此頒佈的D條例，認股權證的發行免於登記。Tempus向公司表示，根據《證券法》第501條的規定，它是 “合格投資者”，收購認股權證是出於投資目的，不是為了出售認股權證，也不是為了出售認股權證，在行使認股權證時發行的任何股票證書上都會附上相應的註釋。

前瞻性陳述。

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前的預期或信念，以及對未來事件的許多假設。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期及其所依據的假設是合理的，但公司無法保證此類預期和假設會被證明是正確的。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，通常可以用 “估計”、“期望”、“可能” 或 “將” 或類似的表達方式以及這些術語的否定詞來識別。這些陳述包括但不限於有關《坦普斯協議》下或源自坦普斯協議的活動、里程碑和潛在收益的陳述。此類前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中業績存在重大差異的重要因素包括但不限於與《坦普斯協議》下的商業成功相關的風險和不確定性、公司獲得補償和足夠金額的能力、實現《坦普斯協議》規定的里程碑的能力以及第三方業績。有關這些風險和其他可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的風險和不確定性，以及與公司總體業務相關的風險的進一步描述，請參閲公司於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的最新10-Q表季度報告，以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何本期和定期報告。公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。