美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據 THE 第 14 (a) 條提交的委託書

1934 年證券交易法

（修正號）

由註冊人 提交 o

由 註冊人以外的一方提交 x

選中 相應的複選框：

§ 初步委託書

§ 機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）

§ 最終委託書

§ 權威附加材料

x 根據規則 14a-12 徵集材料

Chinook Therapeutics， Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

諾華 股份公司

（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

x 無需付費

§ 先前已使用初步材料支付的費用

§ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的 表格計算的費用

2023年6月12日，諾華（“諾華”）發佈瞭如下新聞稿 ，內容涉及其擬議收購Chinook Therapeutics, Inc.（“Chinook”）。

諾華國際股份公司 諾華全球通訊 CH-4002 巴塞爾 瑞士 https://www.novartis.com https://twitter.com/novartisnews

媒體 和投資者新聞稿

諾華同意以32億美元（每股40美元）收購Chinook Therapeutics以支持創新藥物 戰略和腎臟產品線

根據第15條發佈的特別公告。 53 LR

巴塞爾，2023年6月12日——諾華今天宣佈， 已達成收購Chinook Therapeutics的協議。Chinook Therapeutics是一家位於華盛頓州西雅圖的臨牀階段生物製藥公司， 兩種用於罕見的嚴重慢性腎臟疾病的高價值後期藥物正在開發中。該協議受慣例 成交條件的約束，完全符合諾華專注於創新藥物的戰略，並將顯著擴大其腎臟 產品組合，補充現有產品線。

“IgA 腎病是一種毀滅性疾病，主要影響 年輕人，並可能導致透析或腎移植。我們對這個解決社會最具挑戰性的醫療保健問題之一 的難得機會感到興奮，有可能為患者帶來更多急需的治療選擇。” 諾華首席執行官瓦斯·納拉西姆漢醫學博士説。”我們期待達成交易，讓Chinook員工平穩過渡 ，並歡迎他們加入諾華”。

Chinook的產品線包括兩項處於臨牀 開發的後期資產，用於治療Immunoglobulin A型腎病（iGan），這是一種進行性、罕見的腎臟疾病， 主要影響年輕人，目前缺乏靶向治療選擇。多達十分之三的患者在 10 年內發展為腎衰竭 和透析^1,2.

Atrasentan 是一種口服內皮素 A 受體拮抗劑 (ERA)，目前 正處於 iGan 的第 3 期開發階段，預計在 2023 年第四季度出現關鍵讀數，其蛋白尿顯著減少。Atrasentan 也處於其他罕見腎臟疾病的早期開發階段。

Zigakibart（BION-1301）是一種皮下給藥的抗April 單克隆抗體；iGan 的 3 期試驗預計將於 2023 年第三季度開始。

Chinook在建模和理解腎臟疾病方面擁有深厚的專業知識 ，並且在解決許多嚴重腎臟疾病方面有前途的早期渠道。

交易詳情

根據已獲得兩家公司 董事會一致批准的協議協議，諾華將以總價值高達35億美元的價格收購奇努克，該交易以 的形式合併奇努克和新成立的諾華子公司。根據合併協議的條款，Chinook common 股票的持有人將在收盤時獲得32億美元（每股40.00美元）的現金，外加價值不超過3億美元 （每股4.00美元）的或有價值權，在實現某些監管里程碑後以現金支付。該交易預計將於2023年下半年完成 ，但須遵守慣例成交條件，包括獲得Chinook股東的批准和獲得監管機構 的批准。在交易完成之前，Chinook將繼續作為一家獨立的公司運營。

關於 iGaN

iGan 是一種進行性、罕見的腎臟疾病，主要影響年輕人 ，目前缺乏針對性的治療選擇。在 iGan 中，對異常形式的 IgA 的自身免疫反應會導致形成沉積在腎臟中的 免疫複合物。這些免疫複合物會引發炎症和腎臟損傷，導致腎功能逐漸喪失 ³.

在美國，iGAN 每年影響多達 21 個人（每百萬人）^4-6， 在亞洲人羣中發病率更高。IgAN 是白種人年輕人腎衰竭的最常見原因⁷。隨着 對腎臟的損害增加，可能會出現蛋白尿（尿液中的蛋白質）和血尿（尿中帶血）^8,9。尿液中蛋白質含量較高（≥1 g/天）的 iGan 患者的疾病進展風險更高，大約 30% 的患者在 10 年內發展為腎衰竭^1,2。 針對不同疾病途徑的新療法的可用性正在改變 iGAN 患者的治療格局， 為 iGAN 患者一生中不會患上終末期腎臟疾病提供了前景¹⁰.

Atrasentan 和 zigakibart

在一項2期研究中，阿特拉生坦已證明蛋白尿 與基線相比顯著降低，耐受性良好，包括肝安全性。Zigakibart 是一種靶向生物療法 ，有可能解決 iGan 的根本原因、半乳糖缺乏 IgA 異常的產生，並保持腎臟功能。 中期 1/2 期數據顯示，與基線相比，蛋白尿顯著降低。作為一種靶向療法，預計zigakibart 具有比作用更廣泛的淋巴細胞消耗療法更好的耐受性。

免責聲明

本新聞稿包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》 所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以用 “潛在”、“可以”、“將”、“計劃”、“可能”、“可能”、“預期”、“展望”、“展望”、“研究”、“管道”、“到 收購”、“開發”、“包含”、“進展”、“預期”、“繼續” 等詞來識別 “機會”、“解決”、“承諾” 或類似條款，或通過就atresentan或zigakibart的潛在上市批准、新適應症或標籤、收購Chinook Therapeutics、 或關於未來潛在收入的明示或暗示討論 atresentan 或 zigakibart。您不應過分依賴這些陳述。此類前瞻性 陳述基於我們當前對未來事件的信念和預期，並受重大已知和未知 風險和不確定性的影響。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確， 實際結果可能與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異。無法保證 atresentan 或 zigakibart 將在任何市場或任何特定的 時間提交或批准銷售，也無法保證任何其他適應症或標籤。既無法保證這筆 交易將在預期的時間範圍內實現預期的收益或協同效應，也無法保證atresentan或zigakibart 在未來取得商業成功。特別是，我們對 atresentan 或 zigakibart 或中描述的交易的預期 除其他外，本 新聞稿可能會受到預期收入、成本節約、 協同效應以及擬議交易的其他好處可能無法在預期的時間範圍內實現或根本無法實現，成本 或與整合事宜（包括但不限於員工留用）相關的困難可能超出預期；擬議交易的 必要的監管批准和許可可能會延遲或可能無法獲得（或可能無法獲得）導致 施加可能對不利影響的條件合併後的公司或擬議交易的預期收益）；奇努克股東的 必要批准可能被推遲或可能無法獲得，擬議 交易的其他成交條件可能被推遲或無法獲得，或者合併協議可能終止；業務中斷可能發生在 之後或與擬議合併有關；諾華或奇努克的業務可能因交易相關而中斷 不確定性或其他使維持關係變得更加困難的因素員工、其他商業夥伴或政府 實體；完成擬議交易的成本可能高於預期，包括由於意外的 因素或事件所致；由於擬議的 合併或其他原因，管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開來；研發中固有的不確定性，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析 ；監管行動或延誤或政府總體監管；控制醫療保健成本的全球趨勢， 包括政府、付款人和公眾的定價和報銷壓力以及提高定價透明度的要求； 我們獲得或維持專有知識產權保護的能力；醫生 和患者的特殊處方偏好；總體政治，經濟和商業狀況，包括 COVID-19 等流行性疾病 的影響和為緩解所做的努力；安全、質量、數據完整性或製造問題；潛在或實際的數據安全和數據隱私泄露， 或我們信息技術系統的中斷，以及諾華股份公司向美國證券交易委員會提交的當前 20-F 表格中提及的其他風險和因素。截至目前，諾華在本新聞稿中提供信息， 沒有義務根據新信息、 未來事件或其他原因更新本新聞稿中包含的任何前瞻性陳述。

其他信息以及在哪裏可以找到

關於諾華和奇努克的擬議合併， 諾華和奇努克打算向美國證券交易委員會提交相關材料，包括Chinook將提交的初步和最終委託書 。最終的委託書和代理卡將在與擬議合併有關的特別的 會議之前發送給奇努克的股東。我們敦促奇努克的股東在最終委託書發佈後完整閲讀該聲明 以及諾華和奇努克向美國證券交易委員會提交的與擬議的 合併有關的任何其他文件，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方 的重要信息。一旦向美國證券交易委員會提交委託書和包含有關諾華和奇努克重要信息的此類文件，投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站 免費獲得委託書和包含有關諾華和奇努克的重要信息的此類文件的副本，網址為www.sec.gov。諾華和奇努克分別在諾華網站和奇努克的 網站（在 “投資者” 部分）上免費提供他們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本。上述網站的內容 不被視為以引用方式納入委託書中。

招標參與者

本新聞稿不構成徵求代理人、 購買要約或徵求出售任何證券的要約。諾華、奇努克及其各自的董事、執行官 和某些員工可能被視為參與了就擬議合併 向奇努克股東徵求代理人的活動。有關這些董事和執行官在擬議合併中的特殊利益的信息 將包含在上述最終委託書中。證券持有人還可以在諾華分別於2023年2月1日和2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表和20-F/A 表年度報告中獲得有關諾華董事和執行官姓名、 隸屬關係和利益的信息。Security 持有人可以在2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的 Chinook 截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告及其2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會的最終委託書中獲得有關奇努克董事和執行官姓名、隸屬關係和利益的信息。 如果自奇努克在2023年年度股東大會的最終委託書中規定的金額 以來，奇努克董事和執行官持有的奇努克證券發生了變化，此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關此類個人 在擬議合併中的利益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交與擬議合併有關的最終委託書中包含該委託書。 這些文件（如果有）可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 免費獲得，諾華網站為 https://www.novartis.com and Chinook 的網站 https://www.chinooktx.com。上述網站的內容不被視為已通過引用將 納入委託書中。

關於諾華

諾華正在重新構想醫學，以改善和延長人們 的壽命。我們通過研發領域的技術領先地位 和新的獲取方法，提供可減輕社會最大疾病負擔的高價值藥物。在尋找新藥的過程中，我們一直位居投資 研發的世界頂級公司之列。來自140多個國籍的大約10.3萬人共同努力，將諾華的產品帶給全球近8億人。要了解更多信息，請訪問 https://www.novartis.com

諾華在推特上。註冊關注 @Novartis，網址為 https://twitter.com/novartisnews

如需瞭解諾華的多媒體內容，請訪問 https://www.novartis.com/news/media-library

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參考文獻