附件4.12

2022年8月5日

Lekhram Changoer先生

3404 HL IJseslstein

荷蘭

電子郵件：lchangoer@apirxpharma.com

親愛的萊克拉姆：

IncanneX Healthcare Limited-被任命為首席技術官

本聘書確認了您被任命為IncanneX Healthcare Limited ACN 096 635 246(公司)首席技術官的基礎。

這封信包含了您的任命的條款和條件，並確認了公司的政策和程序。

您預約的詳細信息

1.聘用期

1.1您作為首席技術官的任命將於2022年10月10日開始，為期 12個月(首期)，除非協議終止。在最初的訂約期之後，將與雙方進行評審，以共同同意繼續訂約期。如果您希望在任何時候插手一個公司實體，您可以提名一個公司實體來僱用您作為首席顧問。

1.2在您任職期間的任何時候，您作為首席技術官的業績均可根據董事會不時商定的程序進行審查。關於您的重新任命的建議可在會議通知或提供給股東的其他材料中提出。您同意參與此類審查。

1.3你可以在21天的通知後隨時辭職。

1.4如果另一方實質性違反本協議，則任何一方均可立即終止本協議，該協議在非違約方發出通知後14天內未得到糾正。

1.5如果任何一方破產，任何一方都可以立即終止合同。

1.6根據本協議，於終止、辭任、退休或免任首席技術官時，閣下無權就失去職位向本公司或其高級管理人員索償任何損害賠償，或向本公司或其高級管理人員提出任何索償。除非董事會明確同意相反，否則概不會就閣下的退休 或閣下任滿任期的任何未滿部分向閣下支付任何費用。

1.7本信僅提及您被任命為首席技術官一事。

2.時間承諾

3.您的預期時間承諾約為每週40小時。

4.您將被要求執行本函 附表1所列和不時修訂(並被您接受)的里程碑式活動，以及您的辦公室合理預期的任何其他職責。

4.1正如您所理解的，您的時間承諾將受到公司不時面臨的問題的影響。 你需要按照要求在合理的情況下不時地履行任何額外的時間承諾。

4.2通過接受您的任命，您將被視為確認您將能夠投入足夠的 時間來適當履行您作為公司首席技術官的職責。在您承擔任何可能影響您將所需時間用於履行您作為公司首席技術官的職責和義務的預期能力之前，您應徵得董事會的 同意。

5.報酬

5.1您的年度首席技術官費用為每年210,000澳元(每月17.500澳元)。您同意 按月向公司開具發票，支付年度首席技術官費用。

5.2除了每年的首席技術官費用外，您還有權：

5.2.1對公司股票的績效權利以實現某些里程碑活動為條件 (里程碑績效權利)，並可在您選擇時作為現金或績效權利 ，如本函附表1所述；

5.3根據Lekhram先生與IncanneX Healthcare Limited之間的股份買賣協議接收剩餘股份，轉讓給Prasch BV。詳情載於本函附表1。

5.4向貴公司發行股份及購股權亦須獲得本公司股東批准。 本公司將於委任後3個月內召開股東特別大會，根據ASX上市規則第10.11條批准里程碑履約權、基於價值的履約權及首席技術官購股權。如果股權證券的發行日期晚於會議日期起計3個月，將尋求澳大利亞證券交易所LR 10.3.3的豁免。

5.5董事會可酌情決定(如有需要，須經股東批准)收取或有權領取退休津貼或其他股權或以獎勵為基礎的酬金 。

5.6如果對您的里程碑績效權利和基於價值的績效權利的權利存在任何爭議，將在您發出正式爭議通知後七天內任命一名合適的專家作為中端會計師事務所(均富會計師事務所、Pcher Partners、RSM、BDO或William Buck)的會計合夥人。專家將確定爭議，包括誰應該支付他們的費用。

5.7如果董事認為您需要為本公司提供的服務超出了首席技術官的一般職責範圍，則本公司可向您支付該等服務的報酬，以補充或代替您根據第5.1段支付的報酬。

2

5.8里程碑績效權利在任何時候，在符合本公司政策的情況下，您將有權 獲得支付您出席任何董事會會議、任何委員會會議、股東大會或其他與公司業務相關的正當支出的旅費、酒店和其他費用。在公司政策要求的情況下，您 應在產生任何費用之前獲得董事會的批准。

6.其他利益

6.1您確認您已：

6.1.1向公司提供公司 合理需要了解的有關您的所有信息，以便在知情的情況下作出任命您擔任首席技術官的決定；

6.1.2向公司提供您目前在其他公司或組織的董事或職位、業務和其他利益的詳細信息；

6.1.3申報任何實際或潛在的利益衝突；以及

6.1.4聲明這些其他現有承諾和/或利益不會影響您作為公司首席技術官履行 或履行職責的能力。

6.2您同意您將：

6.2.1不接受任何可能與您作為公司首席技術官的職位相沖突的其他任命或聘用要約，除非您已通知董事會(在切實可行的情況下)您有意接受該職位，並適當考慮了董事會就該任命提出的任何反對意見或問題；以及

6.2.2及時全面、坦率地向董事會通報以下任何情況：

(a)影響您，如果知道，可能會對公司的聲譽或公眾形象產生不利影響；

(b)可能導致實際或潛在的利益或義務衝突；以及

(c)可能導致對實際或潛在的利益或義務衝突的合理感知。

6.3您同意將您在本公司或相關法人團體的證券中的任何權益或在與該等證券有關的任何合同中的權益告知本公司。

7.股票交易

本公司制定了股票交易政策，詳細説明瞭您何時可以和不可以交易本公司的證券和其他證券。你必須熟悉並遵守

8.定義的術語和解釋

8.1在這封信的B部分：

首席技術官年費在本信函第5.1節中的含義為 。

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營業日是指週一至週五(含)， 除元旦、耶穌受難日、復活節星期一、聖誕節、節禮日和ASX宣佈的任何其他非營業日以外。

公司行動是指公司實施的交易，包括紅利發行、配股、資本重組(包括合併、拆分、減持或返還)、 安排方案或股息再投資計劃。

里程碑履約權是指根據本函件附表1計算並經股東批准的、以實現里程碑為條件的公司股份權利 。

基於價值的履約權利是指根據本函件附表2計算並經公司股東批准的、以公司業績為條件的公司股份權利。

8.2您的任命受維多利亞州法律管轄。

請確認您已閲讀並理解本信函的內容，並同意按上述條款擔任本公司的首席技術官，請簽署並將隨附的本信函副本退還給我。

您誠摯的
Incanex Healthcare Healthcare Limited
撰稿S/喬爾·萊瑟姆
喬爾·萊瑟姆
董事董事總經理兼首席執行官

您的接受

我接受並同意受本信函條款的約束。

日期18/10/2022

署名 /S/萊克拉姆·昌戈爾
姓名(印刷體) Lekhram Changoer

4

附表1-里程碑績效權利和現金分期付款

短期激勵“STI”--12個月內完成的里程碑

1.您還有資格參加STI計劃，這 除了您的基本工資外，還基於里程碑的成就。

2.STI里程碑將在每個里程碑實現後15天內付款。

3.根據本協議的標的員工的選擇，STI獎勵可以普通全額支付股票的形式支付給該員工，支付價格確定為緊接發行日期前在ASX交易的股票15天VWAP價格的75% 。

4.根據Lekhram Changoer先生與IncanneX Healthcare Limited之間的股份買賣協議，剩餘的3,017,236股繳足股款股份將在收到董事會批准並簽署本聘書後轉讓給Prasch BV。

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優先性 產品 里程碑將在12個月內完成 完成里程碑後的付款(澳元)
1 可以咀嚼Rx嗎 開始GMP產品生產 $2,000.00
與TGA會面並提交S3申請 $2,000.00
設計臨牀試驗，必要時與CRO接洽 $2,000.00
如果TGA要求，開始臨牀試驗 $15,000.00
場外產品的成功註冊取決於TGA的決定 $30,000.00
2 CanQuito 開始配方開發 $2,000.00
與FDA一起完成IND前會議 $2,000.00
與EMA一起完成IND前會議 $2,000.00
開始GMP藥品生產 $2,000.00
設計臨牀試驗並與CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
開始招募患者進行第一階段臨牀試驗 $15,000.00
3 加拿大QuitN 開始配方開發 $2,000.00
完成與FDA的IND前會議 $2,000.00
完成與EMA的IND前會議 $2,000.00
開始GMP藥品生產 $2,000.00
設計臨牀試驗並與CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
開始招募患者進行第一階段臨牀試驗 $15,000.00
4 人人網 完成與FDA的IND前會議 $2,000.00
完成與EMA的IND前會議 $2,000.00
如果不需要額外的毒性數據，則開始GMP藥品生產 $2,000.00
完成第一階段和第二階段試驗設計 $2,000.00
與CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
開始招募患者進行1/2期臨牀試驗 $15,000.00
5 MedChewRx 完成GMP原料藥提取 $2,000.00
開發CBD+THC配方 $2,000.00
開始GMP藥品生產 $2,000.00
完成第一階段研究設計並與CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
開始招募患者進行第一階段臨牀試驗 $15,000.00
6 切威爾 開始配方開發 $2,000.00
完成與FDA的IND前會議 $2,000.00
完成與EMA的IND前會議 $2,000.00
開始GMP藥品生產 $2,000.00
設計臨牀試驗並與CRO接洽 $2,000.00
寄存HREC文件 $2,000.00
開始招募患者進行第一階段臨牀試驗 $15,000.00

附件4 -履約權條款

這些權利是《1997年所得税評估法》（Cth）第83 A-C條適用的權利（受該法條件的限制）。

以下是履約權關鍵條款和條件 的摘要：

(a)（履約權）：每項履約權是對公司資本中的繳足普通股（股份）的權利。

(b)（一般會議）：每項履約權並不賦予持有人（持有人）接收股東大會通知以及向公司資本中已繳足股款的普通股持有人（成員）傳閲的公司財務報告和賬目的權利。

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(c)（股息和表決權）：履約權不賦予持有人表決或收取股息的權利。

(d)(No返還資本的權利）：履約權並不賦予持有人返還資本的權利，無論是在清算中、在資本減少時還是在其他情況下。

(e)（股份等級）：行使履約權時發行的所有股份將在發行後 平價通行證在所有方面與所有其他股份。

(f)（股票在澳大利亞證券交易所上市）：在行使履約權 和發行股票時，公司將在澳大利亞證券交易所要求的期限內，申請對根據在澳大利亞證券交易所行使履約權而發行的所有股票進行報價。

(g)（履約權轉讓）：履約權不可轉讓（包括轉讓 履約權）。除非持有人的法定代理人因死亡或喪失法律行為能力而依法進行相關交易，或董事會另有決定，否則持有人不得處置已授予其的履約權。如果發生或聲稱發生的處置不符合本條款，公司 可要求沒收履約權。

(h)（參與新發行）： 履約權中不存在參與權或固有權利，且持有人無權參與 履約權流通期間向成員提供的新發行資本。

(i)（重組調整）：如果在任何時候，公司的已發行資本進行重組 （包括合併、細分、減少或返還），則履約權持有人的所有權利（包括行使條件） 將以符合 2001年《公司法》(Cth)及重組時的澳交所上市規則。

(j)(行使履約權)：在第(L)段的規限下，每項履約權授予 持有人於接獲相關持有人要求 於(I)對相關持有人施加任何ASX託管期及(Ii)實現相關附表(里程碑)所載的任何里程碑 較遲者後，以零行使價格獲發行一股股份的權利。

(k)(如果導致被禁止的股份收購，則推遲行使)：如果行使履約權會導致任何人違反2001年(Cth)(禁止)公司法第606(1)條，則應將該履行權的行使推遲到行使不會導致違反禁止的時間。在評估行使表演權是否會導致任何人違反禁止時：

(i)如果持有者認為行使表演權可能導致違反禁令，可向本公司發出書面通知。如果持有者未發出此類書面通知，本公司將有權假定 表演權的行使不會導致任何人違反禁令。

(Ii)公司可(但沒有義務)向持有人發出書面通知，要求持有人在7天內提供(K)(I)段所述的書面通知，前提是公司認為行使表演權可能導致違反禁止規定。如果持有者未發出此類書面通知，本公司將有權假定 表演權的行使不會導致任何人違反禁令。

(l)(未達到里程碑即失效)：如果相關里程碑未能在規定日期前達到，則該類別中的每項績效權利將因未能達到里程碑而自動失效。

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(m)(到期)：績效權利(尚未行使)將於公司在澳交所上市五週年時自動失效 。

(n)(行使程序)：公司將在行使表演權後10個工作日內向持股人發出新的持股聲明，以換取因行使履約權而發行的任何 股票。

(o)(部分)：發行給持有人的履約權利可應持有人的要求分批行使，但須符合(J)段的規定。

(p)(繼續服務)：持有人必須是董事公司或其子公司的顧問或員工 。持有人享有與尚未達到的里程碑有關的任何履約權利的權利，自持有人停止擔任董事、顧問或本公司員工之日起 後3個月終止。為免生疑問，對於在服務終止日期之前達到的任何 里程碑，持有人仍有權行使相關履約權並獲得 已發行股份，無論持有人在行使權利時是否仍是董事、顧問或本公司或其附屬公司的僱員。

(q)(控制事件)：發生下列任何事件時，將立即行使授予持有人的履約權利，並向持有人發行股票：

(i)收購要約收購公司股本中的全部或部分普通股，公司董事向股東建議接受收購要約；

(Ii)法院批准一項安排計劃，該計劃將導致某人在公司股本中擁有超過50%的普通股的相關權益；或

(Iii)本公司向澳交所宣佈有意出售其全部或幾乎所有業務或資產。

(r)(定義)：

(i)相關利益具有2001年《公司法》(Cth)賦予它的含義。

(Ii)安排方案具有2001年《公司法》(Cth)賦予它的含義。

(Iii)收購要約具有2001年《公司法》(Cth)賦予它的含義。

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