目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託文件編號：001-37657

宜人貸 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

建國路91號9號樓10樓 北京市朝陽區100022 人民Republic of China

(主要執行辦公室地址)

首席財務官於聰 電話：+86105395-3680 電子郵件：ir@yirendai.com 建國路91號9號樓10樓 北京市朝陽區100022 人民Republic of China

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*這不是為了交易，而是僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

目錄表

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

119,512,300股普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2016年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是，不是x。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是，不是x。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是x不是o

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速文件服務器、加速文件服務器和新興成長型公司的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。X

ALF新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17 o和項目18 o

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是，不是x。

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是，不是，不是

目錄表

目錄

		頁面
引言		II
前瞻性信息		三、
第一部分		1
第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份	1
第二項。	優惠統計數據和預期時間表	1
第三項。	關鍵信息	1
第四項。	關於公司的信息	50
項目4A。	未解決的員工意見	83
第五項。	經營與財務回顧與展望	83
第六項。	董事、高級管理人員和員工	112
第7項。	大股東和關聯方交易	121
第八項。	財務信息	126
第九項。	報價和掛牌	127
第10項。	更多信息	128
第11項。	關於市場風險的定量和定性披露	141
第12項。	除股權證券外的其他證券説明	142
第II部		143
第13項。	違約、拖欠股息和拖欠股息	143
第14項。	對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改	144
第15項。	控制和程序	144
項目16A。	審計委員會財務專家	145
項目16B。	《道德守則》	145
項目16C。	首席會計師費用及服務	145
項目16D。	對審計委員會的上市標準的豁免	145
項目16E。	發行人及關聯購買人購買股權證券	145
項目16F。	變更註冊人S註冊會計師	145
項目16G。	公司治理	146
第16H項。	煤礦安全信息披露	146
第三部分		146
第17項。	財務報表	146
第18項。	財務報表	146
項目19.	陳列品	146
簽名		150

i

目錄表

引言

除本年度報告另有説明或文意另有所指外：

·*是指我們的美國存托股份，每股股份代表兩股普通股；

·年利率是指向借款人收取的年利率，包括固定利率和交易手續費費率，以單個百分比數字表示，代表貸款有效期內的實際年借款成本；

·中國、澳門、臺灣、中國或中國大陸的人民，指的是S、Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括香港、澳門和臺灣；

·*，是指我們的母公司及控股股東宜信控股(開曼)有限公司；

·對於在特定時間段內提供便利的貸款，我們將其定義為(I)在指定期限內拖欠三個月以上的貸款的未償還本金總額，與(Ii)同一時期內所有曾經拖欠三個月以上的貸款的逾期本金和應計利息追回的總額，除以(三)在該期限內提供便利的貸款的初始本金總額；

·普通股是指我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；

·投資者支付比率指的是投資者S在發生貸款違約時從我們的質量保證計劃中支付給投資者的未償還本金和應計利息的百分比。我們目前實行100%的派息率，允許投資者在發生貸款違約時完全收回未償還本金和應計利息；

·*，是指連接借款人和投資者的市場；

·*在確定潛在借款人是否有穩定的信用表現和工資收入時，我們會審查借款人S最近六個月的信用卡對賬單和/或S中國銀行或中國人民銀行最近五年的信用報告，以及借款人S最近六個月的工資；

·*，是指中國的法定貨幣；

·*，是指美國的法定貨幣；以及

·*，*，是指*有限公司、其附屬公司及其

II

目錄表

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法的安全港條款做出的。您可以通過以下術語來識別這些前瞻性陳述：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

·中國、中國的目標和戰略；

·*；

·預測中國在線消費金融市場市場的預期增長；

·*，表達了我們對通過我們的平臺提供的貸款沖銷率以及我們的質量保證計劃的充分性的期望；

·*，*；

·*，*

·*表示，計劃在數據收集和處理算法領域投資我們的專有技術以及新的業務舉措；

·中國，中國，我們的行業競爭激烈；以及

·中國政府制定了與我們行業相關的政府政策法規。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合3D項中披露的風險因素閲讀這些陳述。關鍵信息和風險因素。這些風險並不是包羅萬象的。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

三、

目錄表

第一部分

項目1.確定董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計和預期時間表

不適用。

項目3.信息來源和關鍵信息

*

以下截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止年度的綜合經營摘要、截至2015年12月31日及2016年12月31日的綜合資產負債表摘錄自本年度報告F-1頁開始的經審核綜合財務報表。以下截至2013年12月31日止年度的綜合經營摘要報表及截至2013年12月31日及2014年12月31日的綜合資產負債表摘自本年度報告內未包括的經審核綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定表明未來任何時期的預期結果。選定的綜合財務數據應結合我們已審計的綜合財務報表和相關附註以及下文第5項.經營和財務回顧及展望等內容閲讀，並對其全文加以限定。我們經審計的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制和呈報的。

		截至12月31日止年度，
		2013		2014		2015		2016
		人民幣(1)		人民幣(1)		人民幣(1)		人民幣		美元
		(單位為千，不包括每股、每股和每美國存托股份數據以及百分比)
業務彙總合併報表：
淨收入		19,247		196,525		1,313,639		3,237,991		466,368
運營成本和支出：
銷售和市場營銷		32,091		137,746		679,771		1,571,038		226,277
始發和維修		7,715		21,820		86,360		180,076		25,936
一般和行政		30,724		64,637		137,114		402,111		57,916
總運營成本和費用		(70,530	)	(224,203	)	(903,245	)	(2,153,225	)	(310,129	)
利息收入		—		—		4,799		36,843		5,306
與合併資產擔保融資實體相關的公允價值調整		—		—		(11,333	)	(19,735	)	(2,842	)
營業外收入，淨額		—		—		—		575		83
(虧損)/扣除所得税準備前的收入		(51,283	)	(27,678	)	403,860		1,102,449		158,786
所得税(費用)/福利		—		(30	)	(128,521	)	13,949		2,009
淨(虧損)/收入		(51,283	)	(27,708	)	275,339		1,116,398		160,795
已發行普通股加權平均數(2)：
基本信息		100,000,000		100,000,000		100,652,055		118,240,414		118,240,414
淨(虧損)/每股普通股收益
基本信息		(0.5128	)	(0.2771	)	2.7356		9.4418		1.3599
淨(虧損)/美國存托股份收益(3)
基本信息		(1.0256	)	(0.5542	)	5.4712		18.8836		2.7198
已發行普通股加權平均數(2)：		100,000,000		100,000,000		100,652,055		118,937,082		118,937,082
稀釋
淨(虧損)/每股普通股收益
稀釋		(0.5128	)	(0.2771	)	2.7356		9.3865		1.3519
淨(虧損)/美國存托股份收益(3)
稀釋		(1.0256	)	(0.5542	)	5.4712		18.7730		2.7038

1

目錄表

(1)從2016年第二季度開始，我們將報告貨幣從美元改為人民幣，以減少人民幣對美元匯率波動加劇對我們報告的經營業績的影響。我們報告貨幣的變化已追溯反映在本報告所述的所有期間。

(2)從2015年1月5日開始，我們進行了1股10,000股的拆分，將我們50,000美元的法定股本分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中10,000股普通股已發行和發行，由宜信所有。2015年6月25日，我們向CreditEase發行了99,990,000股普通股，每股面值0.0001美元，總購買價為9,999美元。股份分拆及股份發行已於本文件所述所有期間追溯反映。

(3)中國政府表示，每個美國存托股份代表兩股普通股。

		截至12月31日，
		2013		2014		2015		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
綜合資產負債表摘要：
現金和現金等價物		—		1,378		846,120		968,225		139,453
受限現金		—		—		483,965		1,218,286		175,470
持有至到期投資		—		—		30,000		98,917		14,247
可供出售的投資		—		—		—		1,158,000		166,787
總資產		29,860		402,144		2,190,003		4,783,388		688,952
來自質量保證計劃的責任		—		—		546,332		1,471,000		211,868
總負債		10,740		178,736		1,213,061		2,643,469		380,739
總股本		19,120		223,408		976,942		2,139,919		308,213

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為了方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率換算成美元的本期金額。除特別説明外，本年度報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.9430元人民幣對1美元的匯率進行，這是截至2016年12月30日，也就是2016年最後一個營業日，聯邦儲備委員會H.10發佈的統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2017年4月14日，人民幣兑美元匯率為6.8835元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的有關信息。

		匯率，匯率
期間		期末		平均值(1)		低		高
		(人民幣兑美元)
2012		6.2301		6.2990		6.3879		6.2221
2013		6.0537		6.1412		6.2438		6.0537
2014		6.2046		6.1704		6.2591		6.0402
2015		6.4778		6.2869		6.4896		6.1870
2016		6.9430		6.6549		6.9580		6.4480
十月		6.7735		6.7303		6.7819		6.6685
十一月		6.8837		6.8402		6.9195		6.7534
十二月		6.9430		6.9198		6.9580		6.8771
2017
一月		6.8768		6.8907		6.9575		6.8360
二月		6.8665		6.8694		6.8821		6.8517
三月		6.8832		6.8940		6.9132		6.8687
4月（至 （4月14日）		6.8835		6.8899		6.8988		6.8832

2

目錄表

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

（一） 年平均數採用有關年度的月終匯率平均數計算。每月平均數乃按有關期間內每日平均費率計算。

B.*，*

不適用。

*

不適用。

D.*風險因素。

與我們的業務相關的風險

我們在一個新的和不斷髮展的市場上的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

中國S在線消費金融市場的市場是新的，可能不會像預期的那樣發展。這個市場的監管框架也在不斷演變，在可預見的未來可能仍然不確定。潛在的借款人和投資者可能不熟悉這個市場，可能很難將我們的服務與競爭對手的服務區分開來。讓潛在的新借款人和投資者相信我們服務的價值，對於增加通過我們的市場促進的貸款交易量和我們業務的成功至關重要。

我們於2012年3月推出了我們的在線市場，運營歷史有限。此外，從2014年第四季度開始，我們開始提供不同定價等級的新貸款產品。隨着業務的發展或應對競爭，我們可能會繼續推出新產品或對現有產品進行調整，或對我們的商業模式進行調整。為配合新產品的推出或因應一般經濟情況，我們可能會施加更嚴格的借款人資格，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對我們的業務增長產生負面影響。我們業務模式的任何重大變化，如我們從2015年1月開始提供質量保證計劃，以及在2015年第四季度修訂質量保證計劃資金政策，都可能無法達到預期結果，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，很難有效地評估我們未來的前景。我們在這個發展和快速發展的市場中遇到或可能遇到的風險和挑戰可能會對我們的業務和前景產生影響。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

·*，在不斷演變的監管環境中駕馭；

·我們將擴大在我們市場上服務的借款人和投資者的基礎；

·中國將擴大我們的貸款產品供應；

·我們將繼續努力，繼續努力，提升風險管理能力；

·讓我們繼續努力，提高我們的運營效率；

·中國、中國，培育充滿活力的消費金融生態圈；

·我們將維護我們平臺的安全，以及我們平臺提供和使用的信息的機密性；

·管理團隊、管理團隊、管理團隊，以吸引、留住和激勵優秀員工；以及

·*、*，在訴訟、監管、知識產權、隱私或其他索賠中為自己辯護。

3

目錄表

如果我們未能教育潛在的借款人和投資者瞭解我們平臺和服務的價值，如果我們的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們未能滿足目標市場的需求，或其他風險和挑戰，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果我們無法維持或增加通過我們的市場促成的貸款交易量，或者如果我們無法留住現有的借款人或投資者或吸引新的借款人或投資者，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

自我們成立以來，通過我們的市場促進的貸款交易量迅速增長。2016年，通過我們的市場提供便利的貸款總額為人民幣202.779億元(29.206億美元)，較2015年的人民幣95.576億元和2014年的人民幣22.286億元大幅增長。為了保持市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者和吸引更多用户來不斷增加貸款交易量。我們打算繼續投入大量資源用於我們的用户獲取工作，包括建立新的獲取渠道，特別是在我們繼續擴大我們的市場並推出新的貸款產品的情況下。我們利用在線渠道，如搜索引擎營銷、搜索引擎優化和與互聯網公司的合作伙伴關係，以及易信S的實地銷售網絡來獲取用户。在2014、2015和2016年，分別有48.1%、49.5%和42.5%的借款人是通過CreditEase推薦獲得的，分別佔通過我們的市場提供的貸款總額的59.8%、67.0%和61.8%。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他來源滿足其借款需求，而希望在二手貸款市場到期前退出投資的投資者可能無法及時退出。

整體交易量可能會受到多個因素的影響，包括我們的品牌認知度和聲譽、向借款人和投資者提供的相對於市場利率的利率、我們風險控制的有效性、借款人在我們市場上的還款率、我們平臺的效率、宏觀經濟環境和其他因素。結合新產品的推出或應對一般經濟狀況，我們也可能會對借款人資格施加更嚴格的要求，以確保我們平臺上的貸款質量，這可能會對貸款額的增長產生負面影響。此外，儘管我們已經與宜信簽訂了合作框架協議，根據該協議，宜信將為我們提供離線用户獲取服務，但我們不能向您保證，我們將繼續從宜信獲得足夠的支持。如果我們現有的任何用户獲取渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果我們不能成功地使用新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新的借款人和投資者，或者將潛在的借款人和投資者轉變為活躍的借款人和投資者，甚至可能失去我們現有的借款人和投資者給我們的競爭對手。如果我們無法吸引合格借款人和足夠的投資者承諾，或者如果借款人和投資者不能繼續以當前利率參與我們的市場，我們可能無法像我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

4

目錄表

中國管理網絡借貸信息中介服務行業的法律法規正在發展演變，並不斷變化。如果我們未能獲得和保持適用於我們業務的必要批准、許可證或許可，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

由於中國網絡借貸信息中介服務行業的發展歷史相對較短，中國政府尚未建立起對我們行業的全面監管框架。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府對網絡借貸信息中介服務行業的監管簡單依賴一般性和基礎性的法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋S。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與網絡借貸信息中介有關的規章。

2015年7月，中國銀監會會同中國其他九家監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡借貸信息中介服務行業的政策措施，題為《促進網絡金融行業健康發展的指導意見》，簡稱《指導意見》。《指引》首次正式出臺了中國管理網絡借貸信息中介服務業的監管框架和基本原則。基於《指引》的核心原則，2016年8月，銀監會會同其他三家中國監管機構聯合發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》或《暫行辦法》。暫行辦法要求，擬開展網絡借貸信息中介服務的網絡借貸信息中介機構及其分支機構，應在取得營業執照後十個工作日內向註冊地金融監管部門備案。地方金融監管部門有權對已備案的網絡借貸信息中介機構進行評估分類，並在其官方網站上公佈備案信息和分類結果。網絡借貸信息中介機構必須在備案完成後，按照電信主管部門的相關要求，申請適當的電信業務許可證。並被要求在其業務範圍內明確標識為網絡借貸信息中介機構。

根據《指引》和《暫行辦法》，有關部門正在就網絡借貸信息中介機構的備案程序、評估標準和分類規則等制定實施細則，而有關現有網絡借貸信息中介機構申請適當的電信業務許可證和改變業務範圍等具體規則和程序尚未制定和發佈。我們無法確定地預測未來與網絡借貸信息中介服務行業有關的立法、司法判例、規則或法規將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生什麼影響。根據2016年4月發佈的《國務院辦公廳關於印發互聯網金融風險專項整治實施方案的通知》，主管部門正在對市場上現有的網絡借貸信息中介機構的做法進行評估，並要求對評估中發現的與指南和暫行辦法相牴觸的行為進行整改。我們不能向您保證我們的做法不會被要求整改，或者我們的整改措施和結果將會令相關當局滿意，我們也不能向您保證我們將能夠成功地提交申請、獲得並保持必要的許可證並滿足適用法律、規則和法規中規定的其他監管要求。如果我們未能按照相關當局要求的方式開展業務，或在相關當局要求時採取整改措施，或獲得和維持任何必要的批准、執照或許可或滿足適用於我們業務的其他要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

5

目錄表

如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律、規則或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

根據2015年發佈的指導意見和2016年發佈的中國專門規範網絡借貸信息中介服務行業的暫行辦法，提供網絡借貸信息中介服務的中介機構不得從事以下活動：(一)為中介機構本身籌集資金，(二)持有投資者資金或與投資者基金建立資金池，(三)為投資者提供投資本金和收益的擔保或擔保，(四)發行或銷售任何理財產品或其他金融產品，或代理銷售金融產品。(V)投資者S預期退出時間與到期日的不匹配；(Vi)進行證券化或同等業務；(Vii)通過電話、移動電話和互聯網等許可的電子渠道以外的實物場所推廣其融資產品；(Viii)股權眾籌。暫行辦法還要求提供網絡借貸信息中介服務的中介機構加強風險管理，加強對借款人和投資者信息的篩選和核實工作，並在合格銀行設立託管賬户持有客户資金等。我們認為，《指引》和《暫行辦法》標誌着中國政府規範網絡借貸信息中介服務行業的S措施的開始，隨後將有更多的實施細則和規定。例如，2017年2月，銀監會發布了《網絡借貸資金託管業務指引》，明確了網絡借貸平臺持有的投資者資金必須在商業銀行設立託管賬户的要求。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；規章；與網絡借貸信息中介有關的規章。

為遵守與網絡借貸信息中介服務行業相關的現行法律法規，我們實施了多項政策和程序，我們認為這些政策和程序是業內最佳做法，包括但不限於：(I)我們不使用自有資金投資於通過我們的在線市場促成的貸款；(Ii)我們不承諾根據任何協議向投資者提供全額返還貸款本息的擔保；(Iii)我們不持有投資者的資金；通過我們的平臺借出的資金由合格銀行中國廣發銀行管理的第三方託管賬户存入和結算；(Iv)恆成，經營我們的網上消費金融市場的可變利益實體，已根據適用法律獲得工業和信息化部相關地方對應部門頒發的互聯網信息服務許可證或互聯網信息提供商許可證；(V)我們在我們的網站上向投資者和借款人全面披露所有相關信息，例如向借款人披露關於利率、支付時間表、交易費用和其他收費和處罰的信息；及(Vi)我們一直在努力維護我們平臺的安全性以及我們整個平臺提供和使用的信息的機密性。

然而，在這個新興行業，法律、規則和法規預計將繼續演變。預計中國政府將就暫行辦法的某些關鍵要求提供詳細的實施細則，地方當局對暫行辦法的解釋可能與我們的理解不同。我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、規則和法規。例如，

·我們的自動化投資工具自動在多個獲批借款人之間分配來自多個投資者的承諾資金，這超出了投資者和借款人之間簡單的一對一匹配，可能被視為造成投資者S預期的退出時間與到期日和提供理財產品之間的不匹配；

·*

·出於投資者保護的目的，我們設立了質量保證計劃，旨在限制投資者因借款人違約而造成的潛在損失。B.業務概述和風險管理：投資者保護。雖然質量保證計劃不同於為投資者提供貸款本金和利息返還的擔保，但我們的質量保證計劃可能被中國監管機構視為增信服務或暫行辦法禁止的一種擔保形式；

·《暫行辦法》要求，同一個人在網絡借貸信息中介平臺上的借款餘額不得超過20萬元人民幣(合28806美元)，在中國所有網絡借貸信息中介平臺上的借款餘額不得超過100萬元人民幣(合144,030美元)。儘管我們正在調整相關政策，計劃從2017年5月1日起停止本金20萬元人民幣(合28806美元)以上的貸款便利，但我們平臺上過去提供過便利的某些貸款仍未超過這一限額。此外，由於缺乏全行業的信息共享安排，我們不能向您保證借款人在我們的平臺和其他網絡借貸信息中介平臺上某一時間點的貸款總額不超過暫行辦法規定的限額；

·我們發現，我們在很大程度上依賴宜信S廣泛的實地銷售網絡來獲得借款人。2014年、2015年和2016年，我們的借款人中分別有48.1%、49.5%和42.5%是通過CreditEase的推薦獲得的。這一做法可能被中國監管部門視為通過線下渠道推廣融資產品，這是暫行辦法所禁止的；以及

·隨着我們開始向綜合性在線金融服務平臺轉型，某些獨立的第三方開始在我們的平臺上推廣和銷售理財產品。雖然吾等相信該等做法並無違反暫行辦法，但由於吾等作為理財產品的賣方及買方的中間人，而吾等本身並無銷售任何該等產品或作為賣方或買方的代理，吾等不能向閣下保證中國監管當局會與吾等持相同的看法。

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目錄表

我們一直與政府當局保持頻繁的溝通，以澄清這些和其他監管要求，並確保我們的業務完全合規。截至本年報日期，吾等並未根據任何中國法律、規則或法規(包括中國管理網絡借貸信息中介服務行業的法律、規則或法規)受到任何重大罰款或其他處罰。然而，如果我們的做法被認為違反了任何法律、規則或法規，我們可能面臨監管警告、改正命令、譴責、罰款和刑事責任等。如果出現這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們與某些機構投資者的業務安排被視為違反中國法律和法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

作為我們將投資者基礎從個人投資者擴大到機構投資者戰略的一部分，我們於2015年10月與匯金28號單一資金信託E1或1號信託建立了業務關係，根據該試點計劃，1號信託利用從其投資者那裏獲得的資金通過我們的平臺投資貸款，該投資者也是其唯一受益人。1號信託由作為受託人的獨立第三方國有信託公司管理，目的是通過向我們平臺推薦的借款人提供本金總額不超過2.5億元人民幣(3600萬美元)的貸款，為其唯一受益人提供回報。信託1號S委託人及唯一受益人為豐盛私募投資基金1號，或基金1號，由浙豪上海資產管理公司或宜信關聯公司管理的基金。基金1號S投資者為與本公司無關聯的中國個人。2016年4月，浙豪代表1號基金將S基金1號信託的全部受益人權利轉讓給特殊目的載體中金公司有限公司，中金公司有限公司隨後在深圳證券交易所發行並在中國上市人民幣2.5億元資產支持證券，而1號信託通過我們的平臺投資的貸款作為標的資產。恆業，我們的中國子公司之一，通過深圳證券交易所購買了人民幣4750萬元(合680萬美元)的資產支持證券。

2016年7月，我們與另一家信託--匯金28號單一資金信託E2，或2號信託建立了業務關係，該信託的結構與上述1號信託類似。2號信託由一家獨立的第三方國有信託公司管理，其委託人和唯一受益人是浙江易富消費信貸投資基金，也是2號基金的唯一受益人。2號信託利用其唯一受益人從最終投資者那裏籌集的資金，通過我們的在線市場投資了總計3億元人民幣(4320萬美元)的貸款。包括恆成投資人民幣30,000,000元(4,300,000美元)，恆成是我們在中國的可變權益實體之一。2017年4月，浙豪代表2號基金將S 2號基金在2號信託中的受益人權利轉讓給獨立第三方渤海國際信託有限公司，渤海國際信託有限責任公司隨後通過定向增發完成了3億元人民幣(4,320萬美元)資產支持證券的發行。我們在資產支持證券發行時購買了總計1.023億元人民幣(合1470萬美元)。

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目錄表

儘管我們不是信託或基金籌資過程的一部分，但我們不能向您保證，我們向信託提供的服務不會被中國監管機構視為違反任何有關資金池的法律或法規。此外，我們向每個信託基金轉移了相當於其各自委託人投入信託基金的全部資產的一定百分比的現金，這些現金全部用於在我們的平臺上投資於貸款，作為安全基金，以保護信託基金免受信託投資的貸款違約的潛在損失。在有限的情況下，該等資金的剩餘部分可退還吾等，吾等不能向閣下保證，吾等不會被中國監管機構視為在該等安排下承擔一些信用風險或提供信用提升服務。此外，我們不能向閣下保證，恆業S透過深圳證券交易所購買資產抵押證券及恆城S認購1號基金(1號信託的唯一受益人)不會被視為投資於使用自有資金透過其營運的網上市場提供融資的貸款。此外，雖然吾等相信恆業及S購買在深圳證券交易所上市的資產抵押證券並非暫行辦法所禁止的貸款產品證券化形式，但吾等不能向閣下保證中國監管當局會與吾等持相同觀點。如果任何此類業務安排被視為違反中國法律和法規，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的平臺無法維持較低的貸款違約率，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

在我們的市場上投資貸款涉及固有的風險，因為通過我們的平臺進行的貸款投資的本金不能得到保證，儘管我們的目標是通過我們已經採取或將採取的各種預防措施，將借款人違約導致的投資者損失限制在行業可接受的範圍內。我們能否吸引借款人和投資者進入我們的市場並建立他們的信任，在很大程度上取決於我們能否有效評估借款人S的信用狀況並維持較低的違約率。為了進行這項評估，我們採用了一系列程序，並開發了專有的信用評估和決策模型。我們的信用評分模型將借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據進行彙總和分析，然後為潛在借款人生成宜人貸評分。該分數將進一步用於批准借款人，並將其歸入我們當前定價網格中的四個細分市場之一。如果我們的信用評分模型包含編程錯誤或其他錯誤、無效或借款人或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤分類或錯誤定價的貸款，或不正確的貸款批准或拒絕。如果我們不能有效和準確地評估借款人的信用狀況，無法在定價網格中將借款人劃分為適當的等級，或在我們的平臺上對貸款進行適當的定價，我們可能無法向借款人提供有吸引力的費率並向投資者提供回報，或者我們的平臺無法維持較低的貸款違約率。此外，一旦貸款申請獲得批准，我們不會進一步監控借款人S信用檔案的某些方面，如借款人S信用報告和借款人S與在線商家的購買模式的變化。如果借款人S的財務狀況惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而使我們平臺促成的貸款違約率保持在較低水平。我們目前服務的借款人，包括那些在我們定價網格中屬於A、B、C和D級的借款人，都是主要的借款人。如果我們未來擴大服務於優質借款人以外的新借款人羣體，我們可能會發現很難或無法維持通過我們的市場提供的貸款的低違約率。雖然我們以質量保證計劃的形式提供投資者保護服務，但如果發生大範圍違約，投資者仍可能蒙受損失，對我們的市場失去信心，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果違約率上升，我們可能會在我們的質量保證計劃中預留額外的現金，並在我們的財務報表上確認額外的費用和負債，這可能會對我們的營運資金、財務狀況、運營結果和業務運營產生實質性的不利影響。我們也可能沒有或產生足夠的現金來補充我們的質量保證計劃在必要時。此外，由於我們以質量保證計劃的形式為投資者提供保護，高違約率將對我們貸款產品的盈利能力產生不利影響。特別是，由於我們的A級貸款的平均交易手續費比率為5.6%，低於我們其他級別貸款的平均交易手續費比率，如果我們的A級貸款的違約率不能達到較低的水平，我們的利潤率將會下降，甚至可能導致我們的損失。從歷史上看，A級貸款一直無利可圖。有關通過我們的平臺促成的所有貸款產品的歷史終身累計M3+淨沖銷率，請參閲第5項.經營和財務回顧及展望.A.經營結果v影響我們經營結果的主要因素？風險管理的有效性。

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目錄表

我們運作我們的質量保證計劃的經驗有限。如果資金不足或資金過剩，或者如果我們未能準確預測預期的質量保證計劃淨支出或以其他方式成功實施質量保證計劃，我們的財務業績和競爭地位可能會受到損害。

我們在運營我們的新質量保證計劃方面經驗有限，該計劃於2015年1月啟動。我們在一個有利息的託管賬户裏存了一定數額的現金。在貸款違約的情況下，我們從託管賬户提取資金，以償還投資者違約貸款的本金和應計利息。

由於我們在2012年3月才開始開展在線消費金融業務，我們對通過我們的平臺提供的貸款違約率的信息有限。此外，由於我們的經營歷史和新產品的推出有限，我們關於歷史沖銷率的信息有限，我們可能無法準確預測目標借款人羣體的沖銷。考慮到這些挑戰，我們可能會為我們的質量保證計劃提供不足或過多的資金。如果我們為我們的質量保證計劃提供的資金不足，而我們沒有或無法及時將質量保證計劃補充到足夠的水平，投資者可能無法充分保護自己免受損失。這可能會導致投資者的負面情緒，潛在地阻礙我們留住現有投資者以及吸引新投資者的能力，並且投資者可能會對我們提出索賠，無論他們是否有合法權利向我們尋求損害賠償，這可能導致額外的費用，並分散管理層對我們業務運營的注意力。相反，如果我們過度資助我們的質量保證計劃，這將減少我們的營運資金，因為我們不能使用在質量保證計劃中預留的資金用於我們的運營，並導致我們失去商業機會。如果發生上述任何情況，我們的競爭地位以及我們的經營結果可能會受到實質性的不利影響。

2015年前三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金金額不足以支付在此期間提供便利的貸款的所有預期淨支出。2015年第四季度，我們修訂了我們的質量保證計劃資金政策。2016年，我們在質量保證計劃中預留了足夠的現金，以支付預期的淨支出。

質量保證計劃的資金和運作可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。我們預期的質量保證計劃淨支出的顯著增加將對我們的淨收入和淨利潤產生負面影響。見項目5.經營和財務回顧及前景？A.經營結果與選定的經營報表項目？？質量保證計劃？

此外，根據我們與投資者協議中的條款和限制，我們目前允許投資者在發生貸款違約時完全收回其未償還本金和應計利息。隨着行業的不斷髮展和變得更加複雜，我們可能會重新考慮我們的政策或我們提供質量保證計劃的條款，以便投資者可以收回不到100%的未償還本金和應計利息。然而，如果我們對行業趨勢或市場接受度的估計不正確，任何此類質量保證支付率的降低也可能在投資者中引起負面情緒，潛在地阻礙我們留住現有投資者以及吸引新投資者的能力，並對我們的競爭地位和經營業績造成重大不利影響。

如果我們的貸款產品沒有達到足夠的市場接受度，我們的財務業績和競爭地位就會受到損害。

我們為開發、獲取和營銷新的貸款產品而預先產生費用和消耗資源。例如，我們在當前的定價網格中開發了四個不同的細分市場，在本年報中我們將其稱為A級、B級、C級和D級貸款。自成立以來，我們一直為A級以下的貸款提供便利。作為引入風險定價的一部分，我們提高了A級貸款的最低借款人資格標準，並於2014年第四季度開始為B級和D級貸款提供便利，並於2015年第一季度開始為C級貸款提供便利。有關我們目前提供的四個定價等級的更詳細説明，請參閲項目4.公司信息。B.業務概述-風險管理-專有信用評分模型和貸款資格系統？新貸款產品必須達到高水平的市場接受度，以便我們收回開發、收購和推向市場的投資。

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目錄表

我們現有的或新的貸款產品和對我們平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括但不限於：

·*，未能準確預測市場需求，及時提供符合需求的貸款產品；

·*，使用我們平臺的借款人和投資者可能不喜歡、不覺得有用或不同意任何改變；

·特朗普指責我們未能為新貸款產品合理定價；

·*；

·*，*；*，對我們的貸款產品或我們的平臺S的業績或效力進行負面宣傳；

·*；*

·我們的競爭對手推出或預期推出競爭產品，這是我們的競爭對手所做的。

另一個例子是我們為投資者提供的自動化投資工具。通過我們的自動化投資工具，投資者可以在指定的時間內在我們的市場上向借款人提供貸款，投資者的資金將自動分配給批准的借款人。’然而，我們不能排除投資者的預期退出時間與自動化投資工具分配投資者資金的貸款到期日之間可能存在不匹配的可能性。’使用我們的自動化投資工具的投資者通常投資期限短於基礎貸款的期限。如果我們無法找到另一個投資者來接管在預期退出時使用我們的自動投資工具的原始投資者的剩餘貸款，那麼原始投資者將不得不繼續投資於貸款，他對流動性的期望將無法得到滿足。如果這種錯配廣泛發生，投資者對我們的自動投資工具的接受度或滿意度將受到不利影響。

如果我們的新貸款產品在市場上得不到足夠的認可，我們的競爭地位、經營業績和財務狀況都可能受到損害。

如果我們不進行有效的競爭，我們的運營結果可能會受到損害。

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，不斷髮展。我們與大量的消費金融市場競爭。我們還與吸引借款人、投資者或兩者的金融產品和公司競爭。在借款人方面，我們主要與傳統金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行機構和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品及資產類別競爭，例如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產及另類資產類別。

我們的競爭對手採用不同的業務模式，擁有不同的成本結構，或選擇性地參與不同的細分市場。它們最終可能會更成功，或更能適應新的監管、技術和其他發展。我們的一些現有和潛在競爭對手擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源，可能能夠投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能比我們擁有更長的經營歷史、更廣泛的借款人或投資者基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們的一個或多個現有競爭對手，或與我們的一個或多個競爭對手形成戰略聯盟。我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、提供更具吸引力的投資回報或更低的費用、對新技術的反應更快，以及開展更廣泛和有效的營銷活動。為應對競爭及增加或維持透過我們的市場促成的貸款交易量，我們可能須向投資者提供更高的投資回報或收取更低的交易費用，這可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能會停滯或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，其中任何一個都可能損害我們的業務和經營業績。

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目錄表

如果我們不能以有效和具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們的品牌知名度對於吸引新的和留住現有的借款人和投資者到我們的市場至關重要。成功推廣我們的品牌以及我們吸引合資格借款人及足夠投資者的能力，主要取決於我們的市場推廣工作的有效性及我們用於推廣市場的渠道的成功。我們為建立品牌所做的努力導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷工作可能會要求我們產生大量額外費用。這些努力可能不會在不久的將來帶來收入的增加，或者根本不會帶來收入的增加，即使帶來收入的增加，也可能無法抵消所產生的費用。倘我們未能成功推廣及維持品牌，同時產生大量開支，則我們的經營業績及財務狀況將受到不利影響，從而可能削弱我們發展業務的能力。

我們從第三方獲得的關於借款人的信用和其他信息可能不準確或可能無法準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。’

為了進行信用評估，我們從第三方（如金融機構和電子商務提供商）獲取借款人的信用信息，並根據這些信用信息評估申請人的信用並向借款人分配信用評分。分配給借款人的信用評分可能不反映該特定借款人的實際信譽，因為信用評分可能基於過時、不完整或不準確的消費者報告數據。’雖然我們不允許借款人同時持有超過一筆通過我們平臺促成的貸款，但我們目前沒有一個全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得貸款，從而產生了借款人可能通過我們平臺借款以償還其他平臺投資者貸款的風險。此外，在我們獲得借款人的信用信息後，借款人可能存在以下風險：’

· 拖欠未清債務;

· 對先前存在的債務義務違約;

· 承擔額外債務;或

·金融危機、金融危機、金融危機持續了其他不利的金融事件。

這種不準確或不完整的借款人信用信息可能會損害我們信用評估的準確性，並對我們控制違約率的有效性產生不利影響，進而可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

此外，我們為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務可能構成中介服務，根據《中國合同法》，我們與這些投資者和借款人的合同可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞重大事實或提供與訂立調解合同相關的虛假信息，損害委託人S利益的，不得要求收取服務費並承擔損害賠償責任。見項目4.本公司的信息B.業務概述及監管與網上借貸信息中介有關的法規以及關於個人之間借貸的法規。因此，如果吾等未能向投資者提供重要信息，或者吾等未能識別從借款人或其他人那裏收到的虛假信息並進而將該等信息提供給投資者，且在這兩種情況下，如果吾等也因未能或被認為沒有履行適當的謹慎措施(例如，未能進行充分的信息核實或員工監督)而被發現有過錯，吾等可能根據《中國合同法》的規定，對作為中介的投資者造成的損害承擔責任。此外，如果吾等未能履行與投資者及借款人訂立的協議所規定的義務，吾等亦可能須根據《中國合同法》承擔對借款人或投資者造成損害的責任。另一方面，我們不會僅僅因為在促成貸款交易的過程中未能正確地將貸款等級分配給特定借款人而承擔任何責任，只要我們沒有故意隱瞞任何重大事實或提供虛假信息，而且在其他方面也沒有被發現有過錯。然而，由於在網絡借貸信息中介服務領域缺乏詳細的法規和指導，以及中國政府當局未來可能頒佈新的監管網絡借貸信息中介服務的法律法規，因此，關於當前或未來中國法律法規對網絡貸款信息中介服務行業的解釋和應用存在重大不確定性，因此不能保證中國政府當局最終會採取與我們一致的觀點。

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目錄表

任何對我們品牌或聲譽的損害，或對在線消費金融市場行業聲譽的任何損害，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

提高我們品牌的認知度和美譽度對我們的業務和競爭力至關重要。對這一目標至關重要的因素包括但不限於我們有能力：

·我們將繼續保持我們平臺的質量和可靠性；

·我們將在我們的市場上為借款人和投資者提供卓越的體驗；

·加強和完善我們的信用評估和決策模式；

·金融機構、金融機構有效管理和解決借款人和投資者的投訴；以及

·*，有效保護借款人及投資者的個人信息及隱私。

如果為我們在2013年8月至2014年12月期間促成的貸款提供擔保的擔保公司未能根據擔保安排的條款償還違約貸款的本金和應計利息，我們的品牌和聲譽也可能受到負面影響。媒體或其他方面對我們公司的上述或其他方面，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景做出的任何惡意或無辜的負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。由於中國S在線消費金融市場的市場是新的，該市場的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現關於該行業的負面宣傳。對中國、S在線消費金融市場行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。

此外，某些可能對我們的聲譽產生不利影響的因素超出了我們的控制範圍。對我們的合作伙伴、外包服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其收債做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護借款人和投資者的信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式滿足要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。此外，網上消費金融市場行業的任何負面發展，例如其他消費金融市場的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面看法，例如其他消費金融市場未能發現或防止清洗黑錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力造成負面影響。在線消費金融市場行業的負面發展，如廣泛的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線消費金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線消費金融市場可能進行的允許商業活動的範圍。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

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目錄表

我們過去曾出現過淨虧損，將來可能還會出現淨虧損。

我們於2014年錄得淨虧損人民幣2,770萬元，截至2014年12月31日錄得累計虧損人民幣9,040萬元。雖然我們於2015年及2016年分別錄得淨收益人民幣2.753億元及人民幣11.164億元(1.608億美元)，於2015年及2016年12月31日分別錄得人民幣1.849億元及人民幣11.771億元(合1.695億美元)的留存收益，但我們不能向閣下保證未來本公司將可繼續產生淨收益或留存收益。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引借款人、投資者和合作夥伴，並進一步增強和發展我們的貸款產品和平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響。例如，通過我們的平臺促成的貸款的違約率可能高於預期，這可能導致淨收入低於預期，以及與質量保證計劃高於預期的淨支出相關的額外費用。此外，我們採用了股票激勵計劃，我們可能會根據該計劃不時向符合條件的參與者授予股權獎勵，這將導致我們的股票薪酬支出。由於上述和其他因素，我們的淨收入增長可能會放緩，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會產生更多的淨虧損，可能無法保持季度或年度的盈利能力。此外，隨着我們的淨收入增長到更高的水平，我們的淨收入增長率可能會下降。

我們的季度業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度運營結果，包括我們的淨收入、支出、淨(虧損)/收益和其他關鍵指標的水平，在未來可能會由於各種因素而發生重大變化，其中一些因素不是我們所能控制的，對我們運營結果的逐期比較可能沒有意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。因此，任何一個季度的業績並不一定預示着未來的表現。季度業績的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。可能導致我們季度財務業績波動的因素包括：

·*，*

·控制借款人和投資者的貸款規模和渠道，包括線上和線下渠道的相對組合；

·*，*，因預期淨支出增加而增加質量保證計劃責任；

·*；*，推出新的貸款產品；

·它包括我們的實際和預期的質量保證計劃淨支付，以及我們在質量保證計劃中預留的金額；

·*，*；

·*；

·網絡故障、網絡故障、網絡故障或安全漏洞；

·*；*

·我們強調的是借款人和投資者體驗，而不是短期增長；以及

·與開發或收購技術或業務相關的費用的時間安排。

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目錄表

此外，我們的業務具有季節性，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常會將借款收益用於滿足個人消費需求。例如，我們在中國國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們在線消費金融市場的交易額普遍較低。雖然我們的快速增長在一定程度上掩蓋了這種季節性，但我們的運營結果未來可能會受到這種季節性的影響。

未能管理我們的流動性和現金流可能會對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

2014年，我們的經營活動產生了人民幣2.27億元的負現金流，2015年和2016年分別產生了人民幣8.613億元和人民幣21.134億元(3.044億美元)的經營活動正現金流。我們的經營活動產生的現金主要包括借款人的交易費用。從歷史上看，借款人主要是在貸款期限內按月支付交易費用，這導致我們從運營活動中產生負現金流。在2014年第四季度，我們採用了新的收費時間表，即在完成貸款便利服務後，我們預先收取全部交易費，或者在貸款期限內預先收取部分交易費，其餘部分按月收取。然而，我們不能保證新的收費時間表會改善我們的現金狀況。無法及時和充分地向客户，特別是借款人收取款項，可能會對我們的流動資金、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在2015年前三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金金額不足以支付在此期間提供便利的貸款的所有預期淨付款。如果實際或預期的質量保證計劃淨支出高於質量保證計劃餘額，我們將或可能需要(視情況而定)增加我們質量保證計劃的可用現金金額，這可能會對我們的營運資本產生重大不利影響。

如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，包括如果借款人將貸款收益用於最初提供的以外的目的，我們的聲譽可能會受到損害。

借款人提供各種信息，這些信息包含在我們市場上的貸款列表中。我們不會核實我們從借款人那裏收到的所有信息，這些信息可能不準確或不完整。例如，我們經常不核實借款人S的住房所有權狀況或貸款收益的預期用途，借款人可能將貸款收益用於其他用途，增加了最初提供的風險。此外，投資者不能、也不會獲得有關借款人的詳細財務信息。如果投資者根據借款人提供的不準確、誤導性或不完整的信息通過我們的平臺投資貸款，這些投資者可能得不到他們預期的回報，我們的聲譽可能會受到損害。此外，不準確、誤導性或不完整的借款人信息也可能使我們承擔根據《中國合同法》作為中間人的責任。見項目4.公司信息；B.業務概述；監管；監管；與網上借貸信息中介有關的監管；監管；個人之間的借貸。

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我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用量減少。

我們在我們的市場上以及與借款人、投資者和第三方處理借款人和投資者信息的相關活動中都面臨欺詐活動的風險。例如，我們在2016年7月發現了一起與我們的FastTrack貸款產品有關的有組織欺詐事件。在發現欺詐事件後，我們暫停了FastTrack貸款產品的提供，直到2016年7月下旬，我們實施了更嚴格的要求，旨在防止類似類型的欺詐事件。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少通過我們平臺促進的貸款交易量，並導致我們採取額外措施來降低欺詐風險，這將增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層對S的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

與合作伙伴建立成功的戰略關係對我們未來的成功非常重要。

我們預計，我們將繼續利用與中國在線消費金融市場行業現有合作伙伴的戰略關係來發展我們的業務，同時我們還將尋求與更多合作伙伴（如傳統金融機構和更多行業的商家）建立新的關係。’例如，未來我們可能會與傳統金融機構合作，將線上消費金融市場的效率優勢與傳統金融機構的低資金成本結合起來。確定、協商和記錄與合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務集成到我們的系統中也是如此。我們目前與合作伙伴的協議通常不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會有效地向我們的合作伙伴提供激勵措施，以支持他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們的市場促進的貸款量。某些類型的合作伙伴可能會投入更多的資源來支持他們自己的競爭企業。此外，這些合作伙伴可能無法按照我們與他們達成的協議履行預期，我們可能與這些合作伙伴存在分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽產生不利影響。如果我們不能成功地與業務合作伙伴建立並保持有效的戰略關係，我們的業務將受到損害。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和未能發揮作用可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨多種類型的運營風險，包括我們的員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在借款人和投資者互動，處理大量交易並支持貸款收集流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的接收者，或者如果交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統，我們都可能受到重大不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及通過我們的市場與借款人和投資者互動的方式受多項中國法律管轄。識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商獲取、轉換或濫用資金、文件或數據，或在與借款人和投資者互動時未能遵守協議，我們可能會對損害賠償承擔責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此要承擔民事或刑事責任。此外，我們目前依賴宜信，未來可能繼續依賴宜信或其他第三方服務提供商提供貸款催收服務。我們的任何第三方服務提供商（包括宜信）在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

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此外，由於我們依賴某些第三方服務提供商，如第三方支付平臺和託管和結算服務提供商來開展我們的業務，如果這些第三方服務提供商無法正常運行，我們無法向您保證我們能夠以及時且經濟高效的方式或根本不能找到替代方案。這些情況中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對借款人和投資者的潛在責任、無法吸引借款人和投資者、聲譽受損、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

利率波動可能對交易量產生負面影響。

通過我們的市場提供的所有貸款都以固定利率發放。如果利率上升，已經投入資金的投資者可能會失去利用更高利率的機會。如果貸款後利率下降，通過我們平臺的借款人可以提前償還貸款，以利用較低的利率。投資者通過我們的平臺將失去收取高於市場利率的預付貸款的機會，並可能延遲或減少未來的貸款投資。因此，利率環境的波動可能會阻礙投資者和借款人參與我們的市場，這可能會對我們的業務產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。特別是，中國或世界範圍內的一般經濟因素和條件，包括大利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，還面臨着新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級，美國聯邦儲備委員會(Fed)結束量化寬鬆，2014年歐元區經濟放緩，以及英國預計將退出歐盟。自2012年以來，中國經濟增速放緩，這種放緩趨勢可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的央行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。烏克蘭、中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這些動盪導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係緊張所造成的經濟影響。如果中國和全球經濟的不確定性持續存在，我們的許多投資者可能會推遲或減少對通過我們平臺提供的貸款的投資。不利的經濟狀況也可能減少在我們的平臺上尋求貸款的合格借款人的數量，以及他們的付款能力。如果發生上述任何一種情況，通過我們平臺促成的貸款金額和我們的淨收入將下降，我們的業務和財務狀況將受到負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

我們可能需要額外的資本，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。

於二零一四年，我們的主要流動資金來源為母公司宜信的預付款，代表與宜信有關的各實體代表我們支付或承擔的營運成本及開支，因為我們的網上消費金融市場業務是由宜信的多間附屬公司及可變利息實體作為當時宜信旗下的一個業務單位進行的。我們在2015年第一季度完成了從CreditEase的創業，今後我們不會再從CreditEase獲得這樣的進展。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為人民幣140萬元、人民幣8.461億元及人民幣9.682億元(1.394億美元)。雖然我們相信來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們不能向您保證情況會是這樣的。如果我們遇到商業環境的變化或其他發展，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

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我們保護借款人和投資者機密信息的能力可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。

我們的平臺從借款人和投資者那裏收集、存儲和處理某些個人和其他敏感數據，這使其成為一個有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似破壞。雖然我們已經採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與借款人和投資者的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。

根據美國證券法，我們有報告義務。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和相關規則要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2016年12月31日的財年報告開始。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2016年12月31日起生效。見項目15.控制和程序。

此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。未來，我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制不滿意，或者我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會出具負面意見審計報告。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會對我們的管理、業務和財政資源和系統造成重大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們平臺或計算機系統上的任何服務的重大中斷，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的市場上處理或發佈貸款，降低我們市場的吸引力，並導致借款人或投資者的損失。

如果發生平臺中斷和物理數據丟失，我們履行服務義務、處理申請或在我們的市場上提供貸款的能力將受到實質性和不利的影響。我們平臺和基礎網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營、客户服務、聲譽以及我們留住現有和吸引新借款人和投資者的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中，該設施由我們的IT員工運營。我們還在同樣位於北京的另一家工廠維護着實時備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們租用的北京設施出現服務失誤或損壞，我們可能會遇到服務中斷以及安排新設施的延誤和額外費用。

我們服務的任何中斷或延誤，無論是由於第三方錯誤、我們的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，無論是意外的還是故意的，都可能損害我們與借款人和投資者的關係以及我們的聲譽。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們處理或過帳貸款付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移我們員工的注意力，使我們承擔責任，並導致借款人和投資者放棄我們的市場，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的借款人和投資者帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經向宜信申請了兩個商標和五個商標轉讓給我們，這些申請都在國家工商行政管理總局商標局待批。我們還從CreditEase獲得了使用其某些商標的全球免版税許可，CreditEase正在將其轉讓給我們。截至本年報發佈之日，宜信共有六個商標轉讓給我們。然而，宜信授予我們的商標許可尚未向國家工商行政管理局商標局備案。見項目4.公司信息；B.業務概述？知識產權？和項目4.公司信息？B.業務概述？法規？知識產權法規。因此，我們不能向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可和技術，甚至根本不能。

在中國，知識產權的登記、維護和執法往往是一件難事。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們的管理和財政資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關專有技術和發明的權利糾紛。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權指控，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或我們業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權有關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

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目錄表

此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權活動承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會不時評估並可能完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值，並更好地為借款人和投資者服務。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功完成交易，即使我們完成了此類交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

·*，*，在吸收和整合所收購業務的運營、人員、系統、數據、技術、產品及服務方面遇到困難；

·投資者認為，收購的技術、產品或業務無法實現預期的收入、盈利能力、生產率或其他好處；

·解決關鍵人員留住、培訓、激勵、整合等方面的困難；

·*：*

·*，*，解決了成功將許可或獲得的技術和權利

·*，*

·*，*

·*；*，*

·*；*

·美國政府拒絕承擔合同義務，這些合同義務包含對我們不利的條款，要求我們許可或放棄知識產權，或增加我們的責任風險；

·蘋果公司、中國公司表示，未能成功地進一步開發收購的技術；

·*，對被收購企業在收購前的活動承擔責任，包括知識產權侵權索賠、違法、商業糾紛、税務責任及其他已知和未知責任；

·*；*

·與戰略投資或收購相關的意想不到的成本以及未知的風險和負債。

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目錄表

我們可能不會進行任何投資或收購，或任何未來的投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對新業務或新技術的任何投資或收購將導致新的或增強型貸款產品和服務的成功開發，或任何新的或增強型貸款產品和服務的開發將獲得市場認可或證明是盈利的。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本年度報告中點名的高管。雖然我們已經為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法取代他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人才的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用來在中國執行這些協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

員工競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練的員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們為借款人和投資者提供服務的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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目錄表

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、合作和專注。

我們相信，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，我們相信這種文化可以促進創新，鼓勵團隊合作，培養創造力。隨着我們發展上市公司的基礎設施並繼續發展，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們吸引和留住員工、鼓勵創新和團隊合作以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像更發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本，以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們在我們的平臺上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務也可能受到寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有寨卡病毒、埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的經營業績可能會受到不利影響，以致任何該等疫情對中國整體經濟造成損害。

與我們從CreditEase創業相關的風險以及我們與CreditEase的關係

我們依賴母公司CreditEase來成功運營我們的業務。

我們作為獨立公司運營的經驗有限。我們於2012年3月開展在線消費金融市場業務，而宜貸貸有限公司於2014年在開曼羣島註冊成立，成為宜信的全資子公司。宜信由執行董事長唐寧先生於2006年創立，是一家專注於在中國提供普惠金融和財富管理產品和服務的大型金融服務公司。普惠金融的重點是為那些在中國往往無法獲得負擔得起和負責任的融資解決方案的人提供這種機會。我們於2015年第一季度完成了從宜信的分拆。從歷史上看，宜信為我們提供了發起和服務，財務，行政，銷售和營銷，風險管理，人力資源和法律服務，以及許多高管和員工的服務。雖然我們已成為一家獨立的公司，但我們希望宜信在過渡期間繼續為我們提供某些支持服務。我們還依賴宜信成功運營我們的在線消費金融市場。未來，我們預計將繼續依賴宜信進行我們運營的各個方面，例如風險管理、線下獲取新借款人和投資者以及未償還貸款催收服務。儘管我們已與宜信就我們與宜信的持續業務合作及服務安排訂立一系列協議，但我們無法向閣下保證，在我們成為獨立公司後，我們將繼續從宜信獲得相同水平的支持。宜信向我們提供的服務成本可能會根據宜信與我們之間的商業談判不時增加。例如，根據我們與宜信的合約協議，宜信向我們提供的線下借款人獲取服務的費率最近已由宜信轉介的借款人自二零一六年起三年內所獲貸款的5%增至6%。此後，費率可能會根據商業談判，並在考慮宜信提供此類服務的成本並參考市場費率後每年調整。此外，借款人、投資者和業務合作伙伴可能會對我們從宜信剝離的行為產生負面反應。因此，我們從宜信剝離可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，由於我們從宜信分拆出來，我們的歷史增長和財務表現可能無法反映我們作為獨立上市公司的未來表現。

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目錄表

如果我們一直作為一家獨立公司運營，本年度報告中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。

在易人貸成立之前，我們的在線消費金融市場業務是由易信的多家子公司和可變利益實體開展的。我們在2015年第一季度完成了從CreditEase的分拆，我們所有的在線消費金融市場業務現在都由我們自己的子公司和合並的可變利益實體來開展。由於我們和CreditEase運營我們的在線市場業務的子公司和可變利益實體處於CreditEase的共同控制之下，我們的合併財務報表包括所有列示期間與我們的業務直接相關的資產、負債、收入、費用和現金流量。特別是，我們的合併資產負債表包括那些對我們的業務可明確識別的資產和負債；我們的合併運營報表包括與我們相關的所有成本和費用，包括從CreditEase分配給我們的成本和費用。CreditEase的分配，包括分配給發起和服務費用、銷售和營銷費用以及一般和行政費用的金額，採用比例成本分配法，並基於提供屬於我們的服務的員工人數或交易量。我們在歷史財務報表中做出了大量的估計、假設和分配，因為在2015年第一季度從CreditEase分拆之前，我們沒有作為一家獨立的公司運營。儘管我們的管理層認為我們的歷史財務報表和上述分配所依據的假設是合理的，但我們的歷史財務報表可能不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流量，就像我們在這些時期作為一家獨立公司運營一樣。見項目7.主要股東和關聯方交易B.關聯方交易？關於我們與CreditEase的安排，以及項目5.運營和財務回顧及展望，以及本年度報告中其他地方包括的合併財務報表的附註，用於我們的歷史成本分配。此外，在成為一家獨立公司後，我們已經建立了自己的財務、行政和其他支持系統，以取代易信S系統，其成本可能與易信對相同服務的成本分攤有很大不同。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。

易信S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

在首次公開募股之前，我們是宜信的全資子公司，首次公開募股後，宜信仍是我們的控股股東。在營銷我們的品牌和市場方面，我們已經大大受益，並預計將繼續從我們與CreditEase的合作中受益匪淺。S從宜信推薦的實地銷售網絡目前佔我們借款人和貸款量的大部分。在2014、2015和2016年，分別有48.1%、49.5%和42.5%的借款人是通過CreditEase推薦獲得的，分別佔通過我們的市場提供的貸款總額的59.8%、67.0%和61.8%。如果通過CreditEase的用户推薦減少或變得不那麼有效，CreditEase推薦的借款人的質量不符合我們的借款人資格標準，或者如果我們因任何原因無法繼續使用CreditEase作為用户獲取渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。儘管根據艾瑞諮詢的數據，中國網上消費金融市場的交易額預計將從2014年的人民幣46億元增長到2019年的人民幣2476億元，但不能保證我們能夠找到其他用户獲取渠道，以商業合理的條款取代易信的推薦，或者根本不能保證。我們還受益於S在中國身上強大的品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣闊的營銷觸角。如果CreditEase失去其市場地位，我們通過與CreditEase的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，與宜信有關的任何負面宣傳，或與宜信S的市場地位、財務狀況有關的任何負面發展，或在遵守中國的法律或法規要求方面的任何負面發展，都可能對我們的營銷有效性以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

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我們與CreditEase達成的協議可能不如獨立第三方之間談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與CreditEase簽訂的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已經與CreditEase簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不像與獨立第三方談判時那樣對我們有利。特別是，根據吾等與宜信簽訂的競業禁止協議，吾等同意在競業禁止期間(以較早者為準)在(I)控制權終止日期後一年或(Ii)吾等首次公開發售完成十五週年時終止，不會在宜信目前進行的業務上與宜信競爭，但吾等目前或預期於協議日期進行的網上消費金融市場業務及吾等與宜信可能不時達成的任何其他業務除外。控制權終止日期指(I)CreditEase不再擁有我們當時未償還證券至少20%投票權的第一個日期或(Ii)CreditEase不再是我們當時未償還有投票權證券的最大實益所有者的第一個日期中較早的日期。此類合同限制可能會嚴重影響我們實現收入來源多元化的能力，如果中國在線消費金融市場行業的增長放緩，可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。此外，根據我們與CreditEase的主交易協議，我們同意賠償CreditEase因訴訟和其他與我們的業務相關的或有事項而產生的債務，並承擔這些債務作為我們從CreditEase剝離的一部分。CreditEase和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方達成的分配。此外，只要宜信繼續控制我們，我們可能無法在合同違約的情況下向宜信提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。

宜信將控制我們公司股東訴訟的結果。

截至2017年3月31日，CreditEase持有我們已發行普通股的83.6%和總投票權。宜信S的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們當前的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股票激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

易信S的投票控制可能會導致可能對我們的美國存託憑證持有人不利的交易發生，並可能阻止對我們的美國存託憑證持有人有利的交易。例如，宜信S的表決權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括我們的美國存託憑證持有人可能因其持有的證券而獲得高於當時市場價格的溢價的交易。此外，CreditEase不被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有獲得我們的美國存託憑證持有人批准和沒有規定購買該美國存託憑證的情況下這樣做。如果CreditEase被收購或以其他方式發生控制權變更，任何收購人或繼承人將有權行使CreditEase的投票控制權和合同權利，並可以與CreditEase顯著不同的方式這樣做。此外，由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。？見？我們可能與宜信存在利益衝突，並且由於宜信S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

我們可能與宜信存在利益衝突，並且由於宜信S控制了我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

CreditEase和我們之間可能會在與我們正在進行的關係相關的許多領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括：

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·                  與CreditEase的競業禁止協議。我們與宜信簽訂了競業禁止協議，雙方同意不與S核心業務相互競爭。CreditEase同意不與我們在下列業務上進行競爭：(I)截至協議簽署之日，我們目前或計劃開展的在線消費金融市場業務，以及(Ii)我們和CreditEase可能不時相互同意的其他業務。吾等同意，除(I)於協議日期由吾等經營的網上消費金融市場業務及(Ii)吾等與宜信可能不時相互同意的其他業務外，不會在宜信經營的業務上與宜信構成競爭。

·                  員工招聘和留用。由於易信和我們在中國都從事消費金融相關業務，我們可能會在招聘新員工方面與易信競爭，特別是在風險管理相關事宜方面。我們與宜信簽訂了一項非徵集協議，限制我們和宜信相互聘用S的任何員工。

·                  我們的董事會成員或高管可能存在利益衝突。我們的執行主席唐寧和兩位董事周泉和朱天娜是宜信的董事會成員。此外，我們已經並可能在未來繼續向宜信S的員工和顧問發放激勵性股票薪酬。當這些人面臨可能對CreditEase和我們產生不同影響的決定時，這些關係可能會產生或似乎產生利益衝突。

·                  出售我們公司的股份。CreditEase可能決定將其持有的全部或部分我們的股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。這樣的出售可能會違反我們員工或其他股東的利益。

·                  商機的分配。根據我們與CreditEase的競業禁止協議，我們同意在CreditEase開展的業務中不與CreditEase競爭。可能會出現我們和CreditEase都認為有吸引力的其他商業機會，這些機會將補充我們各自的業務。CreditEase本身可能會決定利用這些機會，這將阻止我們利用這些機會。

·                  與宜家S競爭對手發展業務關係。只要CreditEase仍然是我們的控股股東，我們與競爭對手做生意的能力就可能受到限制。這可能會限制我們營銷我們的服務以維護公司和其他股東的最佳利益的能力。

雖然我們的公司已經成為一家獨立的上市公司，但我們預計，只要CreditEase是我們的控股股東，我們就會作為CreditEase的附屬公司運營。CreditEase可能會不時做出它認為最符合其整個業務(包括我們公司)利益的戰略決定。這些決定可能與我們自己做出的決定不同。例如，我們可能被要求向CreditEase支付我們目前從CreditEase免費享受的服務，如信息和數據共享。見項目7.主要股東和關聯方交易B.關聯方交易與宜信簽訂的分拆協議和知識產權許可協議。宜信對我們或我們業務的決定可能會以有利於宜信和S自己股東的方式解決，這可能與我們其他股東的利益不一致。我們有一個由三名獨立董事組成的審計委員會，負責審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與宜信之間的任何交易。然而，我們可能無法解決任何潛在的衝突，即使我們這樣做了，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道時的好處。即使雙方尋求以類似於非關聯方之間可能達成的條款進行交易，這在實踐中也可能不會成功。此外，如果宜信試圖更改或違反與我們的競業禁止協議的條款，以便在在線消費金融市場上與我們競爭或以其他方式與我們競爭，則鑑於宜信S在我們的控股權益，此類衝突可能無法以有利於我們的方式得到解決。如果CreditEase與我們競爭，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

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我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務具有相當大的影響力。

我們的執行主席唐寧先生對我們和我們的公司事務具有相當大的影響力。Mr.Tang實益擁有宜信總流通股的43.4%，而截至2017年3月31日，宜信是我們的控股股東。此外，由於Mr.Tang作為宜信的董事成員，目前持有宜信S董事會五票中的三票，因此他控制着宜信的決策，並間接對我們、我們的公司事務和需要股東批准的事項具有相當大的影響力，如選舉董事和批准重大合併、收購或其他商業合併交易。這種集中控制將限制我們普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股持有人和我們的美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊所指的受控公司，因此，我們將依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是紐約證券交易所上市公司手冊定義的受控公司，因為CreditEase實益擁有我們50%以上的已發行普通股。只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並將依賴於某些豁免，不受公司治理規則的約束，包括不受董事會多數成員必須是獨立董事的規則的約束。因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

與我們的公司結構相關的風險

倘中國政府認為有關恆誠及億仁財富管理（我們的綜合可變權益實體）的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或倘該等法規或對現有法規的詮釋於日後發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。

外資擁有互聯網業務（如網上信息分銷）須受現行中國法律法規的限制。例如，外國投資者不得擁有增值電信服務提供商50%以上的股權（電子商務除外），任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的經修訂的《外商投資產業指導目錄》保持良好的業績記錄，及其他適用的法律法規。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國附屬公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們通過一系列與益仁恆業科技發展（北京）有限公司、有限公司，或恆業，恆成科技發展（北京）有限公司，有限公司，或恆誠，以及恆誠股東之間訂立的一系列合約安排，以及重慶恆裕達科技有限公司，有限公司，或恆宇達，易仁金融信息服務（北京）有限公司，有限公司，或易仁財富管理，以及易仁財富管理的股東。由於該等合約安排，我們對恆誠及易仁財富管理行使控制權，並根據美國公認會計原則將其經營業績綜合計入我們的財務報表。關於這些合同安排的詳細説明，見第4項。“關於公司的信息—公司歷史和結構。”

吾等中國律師事務所韓坤律師認為，吾等目前的股權結構、吾等中國附屬公司恆業及恆裕達以及恆城及毅仁財富管理(綜合可變利益實體)的股權結構、恆業、恆成與恆仁股東之間的合同安排以及恆裕達、毅仁財富管理與毅仁財富管理股東之間的合同安排並不違反中國現行法律、規則及法規；該等合同安排根據彼等的條款及現行有效的中國適用法律及法規屬有效、具約束力及可強制執行。然而，韓坤律師事務所也建議我們，關於當前或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

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目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，2015年1月，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。根據外國投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有就將對現有的可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中國方面控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施存在重大不確定性，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。如果本公司、恆業、恆裕達、恆成或毅仁財富管理公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或保持任何所需的許可或批准，有關政府部門將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或恆業、恆裕達、恆城或毅仁財富管理公司的收入、吊銷恆業、恆裕達、恆城或宜人財富管理公司的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺。終止或對我們的業務施加限制或繁瑣的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和運營提供資金，以及採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導恆成或毅仁財富管理的活動，和/或我們未能從恆成和毅仁財富管理獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的綜合財務報表中。

我們的部分業務運作依賴與恆成和毅仁財富管理(我們合併的可變權益實體)及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與恆城及其股東的合同安排來運營我們的www.yirendai.com網站。我們也一直依賴並預期將繼續依賴與宜人財富管理及其股東的合同安排來運營我們的財富管理網站和移動應用程序，作為投資產品的在線門户，包括我們平臺上提供的貸款產品以及第三方提供的其他投資產品。有關這些合同安排的説明，請參閲項目4.公司信息C.組織結構。？這些合同安排在為我們提供對合並的可變利益實體的控制權方面，可能不如直接所有權有效。例如，恆成、毅仁財富管理及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行其運營，包括維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行動。

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倘吾等直接擁有恆城及毅仁財富管理，我們將可行使作為股東的權利，對恆成及毅仁財富管理的董事會作出變動，而董事會可在任何適用的受信責任的規限下，在管理及營運層面實施變動。然而，根據現行合約安排，吾等依賴恆城、毅仁財富管理及其各自股東履行其於合約項下對恆成及毅仁財富管理行使控制權的責任。恆成和毅仁財富管理的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同項下的義務。該等風險存在於本公司擬透過與恆城及毅仁財富管理的合約安排經營業務的整個期間。雖然吾等有權根據恆城或毅仁財富管理的任何股東各自的合約安排更換彼等，但若恆城或毅仁財富管理的任何股東不合作或任何與該等合約有關的爭議仍未解決，吾等將須透過中國法律及仲裁、訴訟及其他法律程序執行吾等在該等合約下的權利，因此將受中國法律制度的不明朗因素影響。？如恆成或毅仁財富管理、我們的綜合可變權益實體或其各自的股東未能履行我們與彼等訂立的合約安排下的責任，將會對我們以下的業務造成重大不利影響。因此，我們與恆成和毅仁財富管理(我們合併的可變權益實體)的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

恆成或毅仁財富管理、我們的綜合可變權益實體或其各自股東未能履行吾等與彼等訂立的合約安排下的責任，將對吾等的業務造成重大不利影響。

如果恆成或毅仁財富管理、我們的綜合可變權益實體或其各自的股東未能履行其在合約安排下各自的責任，吾等可能須招致鉅額成本及額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證您在中國法律下是有效的。舉例來説，假如恆成或毅仁財富管理的股東拒絕轉讓其於恆成或毅仁財富管理(視屬何情況而定)的股權予吾等或吾等的指定人，而吾等根據該等合約安排行使購買選擇權，或倘若他們對吾等不守信用，則吾等可能須採取法律行動，迫使彼等履行其合約義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們合併的可變利益實體實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國與經商有關的風險》一書。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可用的法律保護。

本公司合併可變權益實體恆成及毅仁財富管理的股東可能與吾等有潛在利益衝突，可能對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們的綜合可變權益實體恆誠及易仁財富管理的股權由我們的創始人兼執行主席唐寧先生以及另外兩名人士孔繁順先生及田豔女士持有。彼等於恆誠及億仁財富管理的權益可能與本公司的整體權益有所不同。該等股東可能違反或導致恆誠或益仁財富管理違反我們與彼等及恆誠或益仁財富管理（視情況而定）訂立的現有合約安排，從而對我們有效控制恆誠或益仁財富管理及從恆誠或益仁財富管理收取經濟利益的能力造成重大不利影響。例如，股東可能導致我們與恆誠或億仁財富管理的協議以對我們不利的方式履行，包括未能及時向我們匯出合約安排下的到期款項。我們無法向您保證，當利益衝突出現時，任何或所有這些股東都會以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。

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目前，我們並無任何安排以解決該等股東與本公司之間的潛在利益衝突，惟我們可根據與該等股東訂立的獨家選擇權協議行使我們的購買選擇權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，向我們指定的中國實體或個人轉讓彼等於恆誠及易仁財富管理的全部股權。倘我們無法解決我們與恆誠及億仁財富管理股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依賴法律訴訟，這可能導致我們的業務中斷，並使我們對任何該等法律訴訟的結果存在重大不確定性。

與我們的綜合可變利益實體恆誠及易仁財富管理有關的合約安排可能受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們恆誠或易仁財富管理欠付額外税款，這可能會對我們的財務狀況及您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律及法規，關聯方之間的安排及交易可能於交易進行的課税年度後十年內受到中國税務機關的審核或質疑。中國企業所得税法規定，中國各企業須向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及與關聯方交易的報告。税務機關如發現有不符合公平交易原則的關聯方交易，可對其進行合理的税收調整。’倘中國税務機關確定（i）恆業（我們於中國的全資附屬公司）、恆誠（我們於中國的綜合可變權益實體）與恆誠股東之間的合約安排，及（ii）恆裕達（我們於中國的全資附屬公司）、易仁財富管理（易仁財富管理）、本集團於中國的綜合可變利益實體與億仁財富管理的股東並無按公平基準訂立協議’，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不獲允許的税項減免，以及以轉讓定價調整的形式調整恆’誠及恆裕’達的收入。轉讓定價調整可能（其中包括）導致恆誠及億仁財富管理就中國税項而錄得的開支扣減減少，從而可能增加其税項負債，而不會減少恆業及恆裕達的税項開支。’’此外，倘恆業或恆宇達要求恆誠股東或億仁財富管理股東（視情況而定）根據該等合約安排以名義價值或零價值轉讓彼等於恆誠或億仁財富管理（視情況而定）之股權，則有關轉讓可被視為饋贈，並須向恆業繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用法規就經調整但未繳的税項向恆誠及億仁財富管理徵收滯納金及其他罰款。倘我們的綜合可變權益實體的税項負債增加或倘彼等須支付逾期付款費及其他罰款，則我們的財務狀況可能受到重大不利影響。

倘我們的綜合可變利益實體恆誠及億仁財富管理中任何一家破產或面臨解散或清盤程序，我們可能失去使用該等實體所持對我們業務營運屬重大的資產及從中獲益的能力。

恆成和毅仁財富管理是我們合併的可變利息實體，持有對我們的業務運營至關重要的某些資產。根據合同安排，未經吾等事先同意，我們的綜合可變權益實體不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，且其各自的股東不得以任何方式促使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，倘若恆成股東S或宜人財富管理S股東違反此等合約安排，自願清盤恆城或宜人財富管理，或恆城或宜人財富管理宣佈破產，而其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，或在未經吾等同意的情況下被以其他方式處置，吾等可能無法繼續部分或全部業務活動，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。如果恆成或毅仁財富管理進行自願或非自願清盤程序，獨立第三方債權人可能會要求對部分或全部該等資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

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倘若我們的中國附屬公司恆業及恆裕大，以及我們的綜合可變權益實體恆成及毅仁財富管理的印章未能妥善保管、失竊或被未經授權人士使用或作未經授權用途，則該等實體的企業管治可能會受到嚴重及不利的影響。

在中國案中，即使沒有簽名，公司印章也可以作為公司對第三方的法律代表。中國每一家合法註冊的公司都要保留一枚公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。作為我們的中國附屬公司恆業及恆裕達，以及恆成及毅仁財富管理公司的印章，我們的綜合可變權益實體一般由吾等指定或批准的人員根據吾等的內部控制程序穩妥持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守如此蓋章的任何文件的條款，即使這些文件是由缺乏必要權力和權力的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運作可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，過去中國政府實施了包括加息在內的某些措施，以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活躍度下降，而自2012年以來，中國和S的經濟增長有所放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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中國法律法規在解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，我國有關網絡借貸信息中介服務行業的法律法規正在發展和完善。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務經營的法律法規，包括《指引》、《暫行辦法》和《託管人指引》，並避免進行任何根據現行適用法律法規可能被視為非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範網絡借貸信息中介服務行業，並修訂現有的法律法規。如果我們的業務被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。我們不能向您保證，我們的業務不會被視為違反任何中國法律或法規。此外，網絡借貸信息中介服務行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用可能會限制或制約我們這樣的在線消費金融市場，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國的行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有重大的酌情決定權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈，甚至根本沒有公佈)，可能具有追溯效力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的制定時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在取代中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。如果外商投資法草案按建議通過，可能會在許多方面對我國目前的公司結構、公司治理和企業運營的可行性產生重大影響。

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目錄表

除其他外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了實際控制原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立但由外國投資者控制的實體將被視為外商投資企業。一旦被認定為外商投資企業，可能會受到國務院稍後另行發佈的負面清單中列出的外商投資限制或禁止的限制或禁止。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資限制的行業開展業務，外商投資企業在成立之前必須經過商務部的市場準入許可。如果外商投資企業提議在負面清單中受外國投資禁令限制的行業開展業務，則不得從事該業務。然而，受外國投資限制的外商投資企業，在獲得市場準入許可後，如果最終由中國政府當局及其附屬公司和/或中國公民控制，可以書面申請被視為中國國內投資。在這方面，法律草案對控制權作了廣泛定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權確保董事會或其他同等決策機構中至少50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；(三)有權通過合同或者信託安排，對被調查單位S的經營、財務或者其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。一旦確定實體為外商投資企業，如果外商投資企業從事的行業列入負面清單，則該實體將受到負面清單中規定的外商投資限制或禁止，該負面清單將於晚些時候由國務院另行發佈。除非外商投資企業的基礎業務屬於負面清單，即要求商務部批准市場準入，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外商投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

？可變利益實體結構，或VIE結構，已被包括我們在內的許多中國公司採用，以獲得中國目前受外國投資限制的行業的必要許可證和許可。？見與我們公司結構相關的風險和第4項.關於公司的信息C.組織結構.根據外國投資法草案，通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者控制，也將被視為外商投資企業。因此，對於任何在負面清單中被列為受限制行業的行業類別中具有VIE結構的公司，VIE結構可能只有在最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才被視為合法。相反，如果實際控制人(S)是/是外國國籍，則可變利益實體將被視為外商投資企業，在負面清單上的行業類別中的任何未經市場準入許可的經營均可被視為非法。

目前還不確定我們是否會被認為最終由中國方面控制。截至本年度報告日期，宜信是我們的母公司和控股股東。儘管本公司執行主席及中國公民唐寧先生擁有宜信不到50%的投票權，但他有權在宜信的五人董事會中委任三名董事。然而，目前還不確定這些因素是否足以讓Mr.Tang根據外商投資法草案對我們進行控制。此外，外商投資法草案沒有對目前採用VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，我們的可變利益實體運營的在線消費金融市場行業是否會受到即將發佈的負面清單中列出的外國投資限制或禁止，目前還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的負面清單要求由像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如交通部市場準入許可或對我們公司結構和運營的某些重組，我們是否能夠及時或根本完成這些行動可能存在很大的不確定性，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

外商投資法草案如果按建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。

我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、牌照或許可的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

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目錄表

我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於外商投資中國提供增值電信服務的業務，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、國家互聯網信息辦公室和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

恆成(經營我們網上市場的綜合可變權益實體)及毅仁財富管理(經營我們的財富管理網站及手機應用程序的綜合可變權益實體)可能被視為提供商業互聯網信息服務及數據處理及交易處理服務，這需要恆成及毅仁財富管理取得互聯網通訊牌照及電子數據交換牌照。

互聯網內容提供商許可證是提供商業性互聯網信息服務所需的增值電信業務經營許可證。見項目4.本公司信息B.業務概述B.《電信增值業務管理條例》。恆成公司已獲得國際比較公司許可證，宜人財富管理公司正在申請國際比較公司許可證。此外，由於我們向移動設備用户提供移動應用程序，恆成和毅仁財富管理公司除了獲得ICP牌照外，是否還需要獲得單獨的運營許可證還不確定。儘管我們認為不獲得此類單獨的許可證符合目前的市場慣例，但不能保證我們未來不會被要求為我們的移動應用程序申請運營許可證。

電子數據交換許可證是提供數據處理和交易處理服務所需的增值電信業務經營許可證。2016年8月，中國四家監管機構聯合發佈的暫行辦法要求，網絡借貸信息中介機構等在向當地金融監管部門完成備案後，應按照電信主管部門的相關要求申請適當的電信業務許可證。根據《指引》和《暫行辦法》，有關部門正在制定網絡借貸信息中介機構備案程序和適當的電信業務許可證申請程序的實施細則。我們計劃在實施細則出臺後申請任何必要的電信服務牌照。

2006年7月，國家電信總局發佈《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地、設施。根據本通知，增值電信業務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信業務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。恆城目前擁有與我們的增值電信業務相關的域名和商標，並擁有運營我們網站所需的人員。如果ICP許可證持有人未能遵守要求，也沒有在規定的期限內糾正這種不遵守要求的行為，MITT或其當地對應機構有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其ICP許可證。

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目錄表

對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在沒有適當批准、牌照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或牌照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，則中國政府有權(其中包括)徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和了解您的客户的程序，用於反洗錢目的。此外，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的託管銀行和支付公司，以制定自己適當的反洗錢政策和程序。根據適用的反洗錢法律和法規，託管銀行和支付公司負有反洗錢義務，並受中國人民銀行在這方面的監管。如果我們提供的任何第三方服務未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。對行業的任何負面看法，例如其他消費金融市場未能發現或防止洗錢活動，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象或破壞我們建立的信任和可信度。

由中國十家監管機構於2015年7月聯合發佈的指導方針旨在要求包括網絡借貸信息中介機構在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。四家中國監管機構於2016年8月聯合發佈的暫行辦法要求網絡借貸信息中介機構履行某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行2017年2月發佈的託管人指引要求，網絡借貸平臺應在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。我們不能向您保證，我們已採取的反洗錢政策和程序將有效地保護我們的市場不被用於洗錢目的，或者如果被採納，將被視為符合適用的反洗錢實施規則。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能要求恆業及恆裕達根據其目前與吾等綜合可變權益實體訂立的合約安排調整其應課税收入，以對彼等向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。？與我們的公司結構相關的風險以及與恆成和宜人財富管理有關的合同安排，我們的合併可變利益實體可能受到中國税務機關的審查，他們可能確定我們或我們的任何中國合併可變利益實體欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

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目錄表

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中派發股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另見？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股和同時進行的私募所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

根據中國法律及法規，吾等獲準利用首次公開發售及同時進行的私募所得款項，向我們的中國附屬公司提供貸款或向其提供額外資本，以資助我們的中國附屬公司，但須符合適用的政府註冊及批准規定。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須在國家外匯管理局(SAFE)的當地對應部門登記。根據國家外匯局、財政部、國家發展改革委2003年1月8日發佈的《外債管理暫行辦法》，外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本金的差額。根據人民中國銀行中國銀行於2017年1月發佈的《人民S關於跨境融資綜合宏觀審慎管理有關事項的通知》或第9號通知，我司各中國子公司或綜合可變利息實體或其他中國境內實體獲準借款的最高外債額度為各自最新經審計財務報告中各自淨資產的兩倍。根據第9號通知和其他有關外債的中國法律法規，自2017年1月11日起的一年寬限期內，外商投資公司外債總額的法定上限為總投資額與商務部或地方批准的註冊資本額之間的差額，或各自淨資產的兩倍。對於我們的綜合可變利息實體或其他中國境內實體，根據第9號通知，外債總額上限為其各自淨資產的兩倍。此外，根據國家發展和改革委員會於2015年9月發佈的《關於推進企業發行外債備案登記制度管理改革的通知》，我們向我們的綜合可變利益實體或其他中國境內經營公司發放的任何貸款，如果超過一年，必須向國家發展和改革委員會或其地方對應部門備案，並必須向外滙局或其地方分支機構登記。

我們亦可能決定以注資方式為中國附屬公司提供資金。這些出資必須經主運行部或其當地對口部門批准。2015年3月30日，國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理辦法的通知》，即19號文，將外商投資企業資本金結匯管理改革試點擴大至全國。第19號通知於2015年6月1日生效，取代了之前的第142號通知和第36號通知。2016年6月9日，國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即16號文，進一步擴大和加強了這一改革。根據第19號及第16號通知，中國的外商投資企業可將其資本項目外匯資金及結匯所得人民幣資金用於其業務範圍內的經常項目開支或法律法規允許的資本項目開支，惟有關資金不得用於（i）超出企業’業務範圍的開支或法律法規;（二）銀行發行的有價證券投資或者除本金擔保產品以外的其他投資;（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外;（四）建設或者購買自用以外的不動產（房地產企業除外）。此外，國家外匯管理局還加強了對外商投資企業註冊資本中外幣資本摺合人民幣資本的流動和使用的監管。未經國家外匯局批准，不得改變人民幣資金的用途;未使用人民幣貸款的，不得用於償還人民幣貸款。’違反這些通知的行為可能會受到嚴厲的罰款或其他處罰。該等通函可能會嚴重限制我們使用離岸融資活動所提供現金兑換的人民幣為我們的中國附屬公司在中國成立新實體提供資金、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或在中國成立新可變利益實體的能力。

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目錄表

鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資所施加的各種規定，我們無法向閣下保證，我們將能夠就未來向我們的中國附屬公司提供貸款或未來向我們的中國附屬公司注資及時完成必要的政府註冊或取得必要的政府批准（如有）。如果我們未能完成該等註冊或獲得該等批准，我們使用我們預期從首次公開募股和私募中獲得的所得款項以及資本化或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

我們絕大部分收入和支出以人民幣計值，而我們的報告貨幣為美元。因此，美元與人民幣之間的匯率波動將影響我們美元資產的人民幣相對購買力以及我們首次公開發行的所得款項。我們的報告貨幣為美元，而我們的中國附屬公司及綜合可變利益實體的功能貨幣為人民幣。重新計量以人民幣計值的應收或應付資產及負債的收益及虧損計入我們的綜合經營報表。重新計量導致我們經營業績的美元價值隨着匯率波動而變化，我們經營業績的美元價值將繼續隨着匯率波動而變化。人民幣相對於美元的價值波動可能會減少我們的經營利潤和我們在財務報表中以美元報告的淨資產的換算價值。這可能會對我們的業務、財務狀況或以美元報告的經營業績產生負面影響。如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息或用於其他業務目的，美元兑人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，相對於產生盈利的期間的貨幣波動可能會使我們報告的經營業績的期間與期間的比較更加困難。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和中國S外匯政策變化等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，中國人民銀行定期幹預外匯市場，以限制人民幣匯率的波動，實現政策目標。2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元匯率一直保持穩定，在窄幅區間內波動。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織S的特別提款權貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取靈活的貨幣政策。人民幣的任何重大升值或貶值都可能對我們的收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股獲得的美元轉換為人民幣來支付運營費用的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，人民幣對美元的大幅貶值可能會大幅減少我們收益的美元等值，這反過來可能對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

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目錄表

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率的波動可能會對我們的美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司架構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們中國子公司的股息支付，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，如利潤分配和與貿易及服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠向我們支付外幣股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序，例如我們公司的實益所有者(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得相關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律及法規，吾等須參與多項政府資助的僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務，並向該等計劃供款，供款金額相當於本公司僱員薪金(包括獎金及津貼)的某些百分比，最高金額由當地政府不時在我們經營業務的地點指定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們沒有支付足夠的員工福利。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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目錄表

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對引起國家安全擔憂的國內企業的事實上控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成這類交易可能會很耗時，任何必要的審批過程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民境外投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外管局第37號通知》，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。外管局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通函》。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有按規定完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

我們所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的股東，以及我們所知的中國居民，都已完成了與我們最近的公司重組相關的外匯登記。

然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來進行或獲得外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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目錄表

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年3月頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過可能是該境外上市公司的中國子公司的境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等及吾等的行政人員及其他僱員如為中國公民或已連續在中國居住不少於一年，並已獲授予期權或其他獎勵，則受本規例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，也可能會限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；與外匯有關的法規；有關股票激勵計劃的法規

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份被稱為82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S對如何適用事實管理機構檢驗來確定所有離岸企業的税務居民身份的總體立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常運營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業有關的財務和人力資源事項的決定由中國境內的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)S的企業主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見項目10.附加信息E.税務人員和S Republic of China税務。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就中國企業所得税而言，認定億人代有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則億人代有限公司或該等附屬公司可能須就其全球收入按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，出售或以其他方式處置吾等的美國存託憑證或普通股所產生的收益可按非中國企業10%的税率或非中國個人20%的税率(均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國來源。若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能降低我們美國存託憑證的投資回報。

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目錄表

終止税收優惠或徵收任何附加税可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

企業所得税法及其實施細則對中國全市所有企業統一採用了25%的法定企業所得税税率。企業所得税法及其實施細則還允許符合軟件企業資格的公司從第一個盈利年度起享受兩年的所得税免徵，隨後三年減税12.5%。恆業，我們的中國子公司之一，於2016年7月獲得軟件企業資格，因此有資格免徵2015年和2016年的企業所得税，並在2017年至2019年按12.5%的税率減免企業所得税。然而，恆業S作為軟件企業的資格需要接受中國相關部門的年度評估。如果恆業未能保持其軟件企業資格，其適用的企業所得税税率將增加到25%，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

目前的中國所得税法律法規並不明確質量保證計劃的撥備和質量保證計劃的實際淨支出是否可以與網絡借貸平臺中介機構相關的扣税。目前，我們將此視為暫時性差異，這意味着質量保證計劃的撥備是不可扣除的，而實際質量保證計劃的淨支出將在付款發生時出於税務目的而扣除。然而，由於中國所得税法律法規不明確以及實踐中的不確定性，存在來自質量保證計劃的實際淨支出可能無法在應納税所得額之前扣除的風險。

吾等可能無法根據相關税務條約就吾等中國附屬公司透過本公司香港附屬公司向吾等支付的股息取得若干利益。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業向外國企業投資者支付的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者在S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了規定優惠税收待遇的税收條約。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排，如果香港居民企業持有中國企業不少於25%的股份，該預提税率可降至5%。此外，2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》要求非居民企業確定是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見項目10.附加信息E.税務人員和S Republic of China税務。截至2015年12月31日和2016年12月31日，我們沒有就我們在中國的子公司的留存收益記錄任何預扣税，因為我們打算將從我們的中國子公司產生的所有收益再投資於我們在中國的業務運營和擴展，我們打算在可預見的未來繼續這種做法。如果我們的税收政策改變，允許我們的收入在海外分配，我們將被徵收高額預扣税。吾等不能向閣下保證，吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到有關税務機關的質疑，或吾等將可根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向吾等香港附屬公司億人代香港有限公司支付股息而按雙重課税安排享有5%的優惠預提税率。

中國税務機關加強對收購交易的審查，可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中國税務機關已加強對非居民企業直接或間接轉讓若干應課税資產(尤其包括中國居民企業的股權)的審查，頒佈並實施於2008年1月生效的中國税務總局第59號通告及第698號通告，以及於2015年2月生效的取代第698號通告部分現行規則的第7號通告。

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根據第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權來進行間接轉讓，如果間接轉讓被認為是在沒有合理商業目的的情況下濫用公司結構，作為轉讓方的非居民企業可能要繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。第698號通知還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給關聯方的，有關税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。第7號通告引入了一種與第698號通告顯著不同的新税制。第7號通告不僅將其税務管轄權擴大到第698號通告規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉移其他應税資產的交易。此外，與第698號通告相比，第7號通告就如何評估合理的商業目的提供了更清晰的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業處置境外控股公司股權間接轉讓應税資產的，非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税收而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。

我們面臨非中國居民企業投資者未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓本公司股份的其他交易的報告和後果方面的不確定性。中國税務機關可就該等非居民企業的備案或受讓人的扣繳義務進行追查，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函或第698號通函及第7號通函，吾等及參與此等交易的非本地居民企業可能面臨申報義務或被課税的風險，並可能被要求花費寶貴資源以遵守第59號通函、第698號通函及第7號通函，或確定吾等及其非本地居民企業不應根據此等通函徵税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

根據SAT通函第59號、第698號通函及第7號通函，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本利得進行調整。儘管我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，吾等被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告59或通告698及通告7對交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生不利影響。

本年度報告所包括的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中包括的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於人民Republic of China，在這個司法管轄區，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

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PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計委員會無法定期評估我們的審計師S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的審計程序更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對四大中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所施加額外的補救措施，指控這些事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些美國上市公司中國，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會試圖從中國會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構提出的獲取中國的此類文件的請求，必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會提出。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2014年1月，行政法法官達成初步決定，對這些律師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利。會計師事務所提交了一份請願書，要求對最初的決定進行審查。2015年2月6日，在美國證券交易委員會委員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動禁止一家律師事務所執行S的某些審計工作，對一家律師事務所啟動新的訴訟程序，或者在極端情況下恢復針對所有四家律師事務所的當前訴訟程序。

在美國證券交易委員會重啟行政訴訟的情況下，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被剝奪執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

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與我們的美國存托股份相關的風險

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

於二零一六年，我們美國存托股份的交易價介乎每股美國存托股份3. 35美元至42. 34美元。我們的ADS的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素，例如市場價格的表現和波動，或近年來在美國上市的互聯網或其他中國公司的表現不佳或財務業績惡化。其中部分公司的證券自首次公開發售以來經歷了重大波動，包括在某些情況下其交易價格大幅下跌。其他中國公司發行美國存託憑證後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何關於我們或其他中國公司的公司治理實踐不足或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法，也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年第三季度和2016年第一季度美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能對我們的ADS的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

· 影響我們、我們的用户或我們的行業的監管發展;

· 公佈與我們或我們的競爭對手的貸款產品和服務有關的研究和報告;

· 其他在線消費金融市場的經濟表現或市場估值的變化;

·*：*

·*；*，證券研究分析師的財務預估

·*；*；

·包括我們或我們的競爭對手關於新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾的公告；

·*；

·*；

·人民幣兑美元匯率波動較大，人民幣兑美元匯率波動劇烈；

·*：*，*

·美國政府表示，可能會出售或認為可能會出售更多普通股或美國存託憑證。

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如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須受本公司的組織章程大綱及章程細則及開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只可從利潤或股份溢價中派發股息，並規定在任何情況下均不得派發股息，前提是這會導致本公司無力償還在正常業務過程中到期的債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。截至2017年3月31日，我們有119,596,100股普通股已發行。其中，18,985,100股普通股為美國存託憑證。除與寧唐先生有關聯的基金持有的美國存託憑證外，我們所有的美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外登記。剩餘的已發行普通股可供出售，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。但只要股票出售到市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

我們普通股的某些持有者可能會導致我們根據證券法登記出售他們的股票。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。我們已經登記了根據本股權薪酬計劃我們可能發行的某些普通股，並打算登記我們根據本股權薪酬計劃可能發行的所有普通股。一旦我們登記了這些普通股，它們就可以在發行時以美國存託憑證的形式在公開市場上自由出售，但受適用於關聯公司的數量限制和相關鎖定協議的限制。如果我們的大量普通股或可轉換為我們普通股的證券在符合出售資格後以美國存託憑證的形式在公開市場上出售，出售可能會降低我們的美國存託憑證的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。此外，我們根據股權激勵計劃發行的任何普通股都將稀釋購買美國存託憑證的投資者持有的百分比。

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目錄表

作為美國存託憑證的持有人，您擁有的權利可能比我們普通股的持有人少，必須通過存託機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人並不擁有與我們股東相同的權利，只可根據存款協議的規定行使與相關普通股有關的投票權。根據我們現行的組織章程大綱和章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為7天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知，以致閣下未能撤回閣下的美國存託憑證相關股份，以便閣下就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證相關股票進行投票。此外，保管人及其代理人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

除非在有限情況下，否則，如閣下不在股東大會上投票，吾等的美國存託憑證託管人將給予吾等酌情委託書，讓吾等投票表決閣下的美國存託憑證所涉及的普通股，這可能會對閣下的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您不向存託憑證發出投票指示，託管機構將給我們一個全權委託，讓我們在股東大會上投票表決您的美國存託憑證所涉及的普通股，除非：

·*，未及時向託管人提供會議通知及相關表決材料；

·我們表示，我們已指示託管機構，我們不希望給予可自由支配的代理；

·*，我們已通知保管人，待會議表決的事項存在實質性反對意見；

·*表示，將在會議上表決的事項將對股東權利產生實質性不利影響；或

·會議上的投票是以舉手方式進行的。

這一全權委託的效果是，如果您未能向託管機構發出投票指示，您無法阻止您的美國存託憑證相關的普通股在沒有上述情況的情況下進行投票。這可能會讓股東更難影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存託協議，任何因存託協議或因存託協議或因存託協議而擬進行的交易或因擁有存託憑證而引起或涉及存託憑證的訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄對任何該等訴訟提出的任何反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。但是，保管人可全權酌情要求提交根據存款協議所述條款進行的仲裁，並最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。關於更多信息，見項目12.股權證券以外的證券説明D.美國存托股份。

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目錄表

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們不能在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與這些權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，而我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向美國存託憑證支付現金股息。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人在其認為與履行職責有關的情況下，可隨時或不時關閉其轉讓賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，則託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們已被列為兩起假定的股東集體訴訟的被告，這兩起訴訟可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生實質性不利影響。

我們將不得不對第8項.財務信息A.合併報表和其他財務信息法律程序中描述的推定股東集體訴訟進行辯護，包括如果我們最初的辯護不成功，對此類訴訟的任何上訴。我們目前無法估計與這些訴訟的解決相關的可能損失或可能的損失範圍(如果有的話)。如果我們最初對這些訴訟的辯護不成功，就不能保證我們會在任何上訴中獲勝。這些案件的任何不利結果，包括任何原告S對這些訴訟中的判決提出的上訴，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們的很大一部分資源，並分散S管理層對我們公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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目錄表

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向我們或這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使閣下成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令閣下無法執行鍼對吾等資產或吾等董事及高級職員資產的判決。

開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，在這種管轄權下獲得的判決將在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要(A)是由具有管轄權的外國法院作出的，(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項，(C)是最終判決，(D)不是關於税款、罰款或罰款，以及(E)不是以某種方式獲得的，並且不是一種強制執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會針對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2016年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們目前的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

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目錄表

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含某些條款，可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會不時設立和發行一個或多個系列優先股，而無需我們的股東採取行動，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。這些條款可能會阻止第三方尋求在收購要約或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存託憑證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股份或美國存託憑證的機會。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

·根據《交易法》，美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和美國聯邦貿易委員會批准了要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

·*；*

·*，*

·*，*，*

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目錄表

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理事宜上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們必須遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司管治做法可能與紐約證券交易所的公司管治上市標準大相徑庭。目前，我們不打算在公司治理方面依賴母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

不能保證我們在任何課税年度不會成為被動的外國投資公司或PFIC，因為在任何納税年度，這可能會使我們美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們總收入的75%或以上由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或以上的50%或更多，我們將成為被動型外國投資公司，或者，如果在任何特定的納税年度，(A)該年度我們的總收入的75%或以上包括某些類型的被動型收入，或者(B)該年度我們的資產的平均季度價值(根據公平市場價值確定)的50%或更多，或者我們為生產被動型收入而持有的資產(資產測試)。雖然這方面的法律並不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將恆成和毅仁財富管理視為由我們所有，這不僅是因為我們對這些實體的運營實施有效控制，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果整合到我們的綜合財務報表中。假設我們是恆成和毅仁財富管理公司的所有者，以美國聯邦所得税為目的，並基於我們的收入和資產，包括商譽，以及我們的美國存託憑證和普通股的價值，我們不相信我們在截至2016年12月31日的納税年度是PFIC，也不預期在可預見的未來成為PFIC。

雖然我們並不期望成為個人私募股權投資公司，因為在資產測試中，我們的資產價值可能會參考我們的美國存託憑證或普通股的市場價格來確定，但我們的美國存託憑證或普通股的市場價格的波動可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否會成為或成為PFIC的決定，在一定程度上還將取決於我們的收入和資產的構成，這可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和首次公開募股(IPO)籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果我們被確定不是出於美國聯邦所得税目的而持有恆成和毅仁財富管理的股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，而PFIC的地位是在每個課税年度結束後每年作出的事實決定，因此不能保證我們不會在本課税年度或任何未來的納税年度成為PFIC。

如果我們在任何課税年度是PFIC，美國持有人(如第10項.附加信息)可能會因出售或以其他方式處置ADS或普通股以及收到ADS或普通股上的分配而產生顯著增加的美國所得税，條件是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配，並且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們在任何一年是美國股東持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。如需瞭解更多信息，請參閲項目10.其他信息；E.税收問題；美國聯邦所得税問題；被動外國投資公司問題；

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目錄表

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司之後。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年淨收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇不採用允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則的條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守要求。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。我們還預計，作為一家上市公司，我們將更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第四項：提供公司的信息。

*

我們於2012年3月開始我們的在線消費金融市場業務，作為我們母公司CreditEase的一個業務部門，在我們於2015年12月首次公開募股後，CreditEase仍然是我們的母公司和控股股東。易信達於2014年9月在開曼羣島註冊成立億人台有限公司，成為我們的控股公司。宜人代有限公司隨後於2014年10月在香港成立了全資子公司--億人代香港有限公司，2015年1月，億人代香港進一步成立了億人恆業科技發展(北京)有限公司，即我們在中國的全資子公司恆業。2016年3月，伊仁代香港進一步成立了重慶恆裕達科技有限公司，或我們在中國的全資子公司恆裕達。

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目錄表

恆成科技發展(北京)有限公司，或稱恆成，於2014年9月在中國成立。於本年報日期，唐寧先生、孔繁順先生及Ms.Yan田為恆城的股東，分別擁有恆城40%、30%及30%的股權。於二零一五年二月，吾等與恆城及其股東訂立一系列合約安排，從而取得恆城的控制權，併成為恆城的主要受益人。

為執行為投資者提供更多增值服務的戰略，我們於2016年10月在中國成立了宜人金融信息服務(北京)有限公司，主營理財業務，旨在為投資者提供更多的投資選擇，包括第三方提供的基金和保險產品。我們於2016年10月與宜人財富管理及其股東訂立一系列合約安排，從而取得控制權，成為宜人財富管理的主要受益人。

2015年12月18日，我們的美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，代碼為NYRD。“”經扣除包銷佣金及我們應付的發售開支後，我們從首次公開發售籌集所得款項淨額約64. 9百萬美元。在我們首次公開募股的同時，我們向百度（香港）有限公司（或百度香港）私募出售了2，000，000股普通股，為我們帶來了約900萬美元的淨收益。

我們目前通過恆業和恆宇達，以及我們的綜合可變利益實體恆誠和易仁財富管理在中國開展在線消費金融市場業務。恆誠經營我們的網站www.yirendai.com，並擁有互聯網信息提供商ICP許可證。易仁財富管理運營我們的財富管理網站及手機應用程序，作為投資產品的網上門户，包括我們提供的貸款產品以及第三方提供的其他投資產品。易仁理財正在申請ICP許可證。

我們的主要行政辦事處位於中華人民共和國北京市朝陽區建國路91號9號樓10樓。’我們在這個地址的電話號碼是+86 10 5395-3680。

B.*業務概述

據艾瑞諮詢稱，我們是中國領先的在線消費金融市場，連接投資者和個人借款人。自2012年3月成立至2016年12月31日，我們促成了超過人民幣323億元（47億美元）的貸款。

我們的在線平臺使我們運營的關鍵方面實現自動化，使我們能夠有效地將借款人與投資者匹配並執行貸款交易。憑藉母公司宜信的豐富經驗，我們提供有效的解決方案，以滿足中國投資者和個人借款人的需求。宜信是一家專注於在中國提供普惠金融和財富管理產品和服務的大型金融服務公司。我們的借款人和投資者來自各種渠道，包括在線來源，如互聯網和我們的移動應用程序，以及離線來源，如宜信的地面銷售網絡的推薦。’於2014年、2015年及2016年，我們透過手機應用程序分別促成超過人民幣550. 8百萬元、人民幣2，728. 9百萬元及人民幣7，577. 8百萬元（1，091. 4百萬美元）的貸款，佔相關期間透過我們的市場促成的貸款總額的24. 7%、28. 6%及37. 4%。

我們目前的目標客户為優質借款人，包括信貸表現及薪金收入穩定的信用卡持有人。我們在戰略上專注於優質借款人，因為我們相信這一羣體的成員往往信譽更好，更容易接受互聯網金融解決方案。未來，我們可能會擴大服務範圍，以服務優質借款人以外的新借款人羣體，使我們能夠抓住中國不斷增長的無抵押消費金融市場所帶來的機遇。’我們的在線市場提供合格的借款人誰成功地完成我們的在線申請，並滿足我們的借款人的要求，快速，方便地獲得負擔得起的信貸，具有競爭力的價格。通過我們的市場提供的所有貸款都具有固定利率。為了提供一個透明的市場，利率、交易費和其他費用都事先向借款人明確披露。

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目錄表

我們的在線市場為投資者提供極具吸引力的回報，投資門檻低至人民幣100元（14.4美元）。投資者可以選擇單獨選擇特定的貸款進行投資，也可以使用我們的自動投資工具，該工具可以根據目標回報識別和選擇貸款。我們還為投資者提供質量保證計劃，旨在限制借款人違約給投資者帶來的損失。此外，我們為投資者提供進入流動性二級市場的機會，讓他們有機會在相關貸款到期前退出投資。我們目前只在中國開展業務，我們的在線消費金融市場並不方便美國投資者的投資。

我們正轉型為一個全面的網上金融服務平臺，提供多元化的服務組合，以迎合不同客户的需求，無論他們處於人生的哪個階段。許多用户與我們聯繫，但由於我們服務的細分和交易性質而無法享受我們的服務。 展望未來，我們將通過我們的平臺和精選合作伙伴提供更多產品、功能和工具，積極提高客户參與度並擴大用户羣。

我們相信，我們已經開發出一個行業領先的風險管理系統，使用我們專有的信貸決策和欺詐檢測模塊。我們從不斷擴大的借款人基礎和宜信龐大的數據庫中積累數據，以不斷提高我們風險管理系統的複雜性和可靠性。’我們的專有風險管理系統使我們能夠在可靠的信用評分和借款人數據庫仍處於早期發展階段的市場中更有效地評估借款人的信譽。該系統還使我們能夠適當地定價與借款人相關的風險，併為投資者提供優質的貸款投資機會。

我們的收入主要來自我們為投資者與個人借款人牽線搭橋所收取的費用，以及我們在貸款期限內提供的其他服務。我們向借款人收取通過我們的平臺提供的促進貸款交易的服務的交易費，並向使用我們的自動投資工具或自我導向投資工具的投資者收取服務費。作為信息中介，我們不會使用自己的資本投資於通過我們的市場提供便利的貸款。

自2012年3月推出我們的市場以來，我們經歷了顯著的增長。我們的總淨收入從2014年的人民幣1.965億元增加到2015年的人民幣13.136億元，並在2016年進一步增加到人民幣32.38億元(4.664億美元)。2014年淨虧損人民幣2,770萬元，2015年淨收益人民幣2.753億元，2016年淨收益人民幣11.164億元(1.608億美元)。

我們的解決方案

我們的市場擁抱了金融體系帶來的重大機遇，金融體系讓許多信譽良好的個人得不到服務，甚至得不到服務。我們的在線業務模式由技術驅動和以用户為中心的平臺支持，使我們能夠有效地為借款人和投資者牽線搭橋。我們為借款人提供以具有競爭力的利率快速方便地獲得消費信貸的途徑，同時我們為投資者提供輕鬆快捷的途徑，獲得具有誘人回報的另類資產類別。

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目錄表

*在歷史上，借款人和投資者的資金被存入一個託管賬户，由多個成熟的第三方在線支付平臺中的任何一個管理。2015年8月，我們全面遷移到新系統，由中國最大的商業銀行之一中國廣發銀行接管以前由各種第三方支付平臺管理的託管賬户。

我們的借款人

目標借款者組

我們目前的目標是優質借款人，包括擁有穩定信用表現和工資收入的信用卡持卡人。我們在戰略上將重點放在優質借款人身上，因為我們認為，這一羣體的成員往往更有信譽，更容易接受互聯網金融解決方案。

借款人概況和基礎

根據向我們披露的信息，截至2016年12月31日，我們的歷史借款人概況為80.2%的男性和19.8%的女性，而73.9%的借款人年齡在35歲及以下。

在2014、2015和2016年，我們分別通過我們的平臺為39,344、146,390和321,019名借款人提供貸款。我們不允許借款人一次持有一筆以上通過我們的平臺促成的貸款。2014年、2015年和2016年，通過我們的平臺借給借款人的資金總額分別為人民幣22.286億元、人民幣95.576億元和人民幣202.779億元(29.206億美元)。

借款人收購

我們通過各種在線渠道吸引了快速增長的借款人。我們的在線借款人收購工作得到了我們的大數據能力的支持，主要針對搜索引擎營銷、搜索引擎優化、通過主要應用程序商店下載移動應用程序、通過應用程序編程接口與在線渠道合作以及各種營銷活動。

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目錄表

作為我們與宜信合同安排的一部分，我們還通過介紹S在中國超過252個地點的廣泛的實地銷售網絡來獲得借款人。根據這一安排，宜信有義務將屬於我們目標借款人羣體的借款人推薦到我們的在線市場，作為交換，我們向宜信支付推薦費。根據CreditEase和我們之間的商業談判，CreditEase向我們提供的服務的成本可能會不時增加。2016年，根據我們與宜信的合同協議，宜信向我們提供的線下借款人獲取服務的費率在2016年開始的三年內從宜信轉介給借款人的貸款的5%提高到6%。在此之後，可根據商業談判，並在考慮到宜信提供此類服務的成本並參考市場費率後，每年調整費率。一旦潛在借款人被介紹給我們，交易生命週期的所有剩餘方面都由我們處理，我們的在線市場為貸款交易提供便利，從申請到信貸決策再到匹配和服務。我們與CreditEase的推薦安排旨在確保CreditEase不會與我們的在線消費金融市場業務競爭。2014年、2015年和2016年，我們的借款人中分別有48.1%、49.5%和42.5%是通過CreditEase的推薦獲得的。通過線下渠道獲得的貸款的平均規模往往大於通過在線渠道獲得的貸款。

下表按渠道細分了使用我們平臺的借款人數量：

		截至12月31日止年度，
		2014		2015		2016
借款人人數(1)：
來自在線渠道的借款人		20,422		74,000		184,430
來自線下渠道的借款人		18,922		72,390		136,589
借款人總數		39,344		146,390		321,019

(1)借款人人數是指在某一特定期間內獲得貸款資助的借款人人數。我們不允許借款人一次持有一筆以上通過我們的平臺促成的貸款。借款人在一段時間內通過我們的平臺從線上和線下渠道獲得貸款，就上表而言，計入從線上渠道獲得的借款人。

		截至12月31日止年度，
		2014		2015		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
提供便利的貸款金額(1)		2,228,562		9,557,613		20,277,927		2,920,629
從網上渠道獲得的貸款		896,003		3,152,272		7,745,724		1,115,616
線下渠道產生的貸款(2)		1,332,559		6,405,341		12,532,203		1,805,013

(1)從2016年10月開始，我們推出了一個名為充值計劃的新計劃，根據該計劃，我們為符合條件的借款人提供新的貸款，以取代他或她在我們平臺上的現有貸款。充值計劃是為符合條件的借款人提供的一項服務，以增強客户體驗並滿足其終身信用需求。只有充值金額，即新貸款中超過現有貸款未償還餘額的部分，才包括在上表和本年度報告其他部分列出的貸款金額中。2016年促成的所有貸款的合同總額為204.86億元人民幣(29.51億美元)，其中包括根據充值計劃促成的全部新貸款。

(2)截至目前，2015年線下渠道產生的貸款中，2.474億元人民幣通過一號信託融資。2016年線下渠道產生的貸款中，3.00億元人民幣通過二號信託融資。有關信託的更多信息，請參見項目5.經營與財務回顧和招股説明書A.關鍵會計政策、判斷和估計的經營業績，以及報告、合併和合並的基礎。

我們的投資者

目標投資者集團

我們接受所有收入水平的投資者的投資。然而，我們將重點放在吸引大眾富裕投資者上。這一龐大且快速增長的中國人口羣體目前在中國這個龐大且快速增長的羣體中沒有得到傳統投資產品的充分服務。我們尋求吸引大量富裕的投資者，因為這一羣體的成員是一個重要的未開發資本來源。未來，我們計劃擴大我們的投資者基礎，從目前的專注於個人投資者，也包括機構投資者。

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目錄表

投資者概況和基礎

根據向我們披露的信息，截至2016年12月31日，我們的歷史投資者概況為56.1%的男性和44.0%的女性，而78.5%的人年齡在40歲或以下。

2014、2015和2016年，分別有34,527、326,055和597,765名投資者通過我們的平臺投資。2014年、2015年和2016年，投資者通過我們的市場投資的資金總額分別為26億元人民幣、119億元人民幣和250億元人民幣(36億美元)。

投資者收購

我們通過在線渠道吸引了快速增長的大多數投資者，目前幾乎所有的投資者都是通過這種渠道吸引的。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌知名度，建立投資者信任，以及口碑營銷。我們還通過宜信S實地銷售網絡吸引投資者，該網絡將對我們在線市場提供的貸款產品類型表示興趣的潛在投資者介紹給我們的市場。

下表按渠道細分了使用我們平臺的投資者數量：

		截至12月31日止年度，
		2014		2015		2016
投資者數量(1)：
來自在線渠道的投資者		25,093		317,051		597,765
來自線下渠道的投資者		9,434		9,004		—
投資者總數		34,527		326,055		597,765

(一)投資者在指定期間的人數，是指在該期間內至少投資一次貸款的投資者人數。在一段時間內通過我們的平臺通過線上和線下渠道進行投資的投資者，就上表而言，被視為從線上渠道獲得的投資者。

我們的產品和服務

提供給借款人的產品

我們的在線市場主要為借款人提供標準貸款產品和FastTrack貸款產品。對於我們提供便利的貸款產品，借款人支付的年利率在16.9%至39.5%之間，具體利率取決於借款人的風險評估。我們相信，這些貸款是簡單而優質的信貸產品，使借款人很容易預算他們的還款義務，滿足他們的財務需求。我們所有的貸款產品都是無抵押的，以每月固定付款為特色，提供12、18、24、36或48個月的期限。2016年10月，我們推出了一項名為充值計劃的新計劃，根據該計劃，我們為符合條件的借款人提供新貸款，以償還他或她在我們平臺上的現有貸款。充值計劃是為符合條件的借款人提供的一項服務，以增強客户體驗並滿足其終身信用需求。根據充值計劃提供的貸款的費用結構與其他貸款產品相同，只是我們提供現有貸款的預付費用來鼓勵接受新貸款，這被視為向借款人提供的現金激勵，並記錄為收入的減少。

標準貸款產品

2014年、2015年和2016年，我們的標準貸款產品的平均貸款額分別約為人民幣66,187元、人民幣82,816元和人民幣89,058元(12,827.1美元)。要申請標準貸款，借款人需要完成一份在線申請，提供他們的中國身份證信息、帶有中國人民銀行月度收入證明和信用報告的銀行對賬單，以及所需的貸款金額和期限。2014年、2015年和2016年，我們的標準貸款產品代表了通過我們的市場發放的大部分貸款。

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快速通道貸款產品

Fast Track貸款是一種新的、快速擴張的產品，目前只能通過我們的移動應用程序提供。這些貸款最高可達10萬元人民幣(合14,403.0美元)。2014年、2015年和2016年，FastTrack的平均貸款額分別為人民幣36,328元、人民幣39,458元和人民幣39,159元(合5,640.1美元)。要申請FastTrack貸款，借款人需要完成在線申請，提供他們的中華人民共和國身份證信息、電子商務賬户信息、移動電話號碼、信用卡對賬單以及(如果適用)中國人民銀行信用報告、住房公積金信息和人壽保險保單信息，以及所需的貸款金額和期限。該產品提供近乎即時的信用審批，允許合格的借款人在最快10分鐘內收到初步決定。

貸款定價機制

我們使用具有四個定價等級的定價網格為通過我們的市場促進的貸款定價，每個定價等級的APR都與屬於該特定細分市場的借款人的風險評估相對應。一旦借款人S的信用信息被輸入我們專有的信用評分和貸款資格系統，該系統就會自動決定借款人屬於四個細分市場中的哪一個，並將相關細分市場的費率應用於借款人。展望未來，我們計劃擴大我們定價網格中包含的細分市場數量。

貸款的報價是以年利率顯示的費用費率，包括借款人向投資者支付的固定利率，以及我們向借款人收取的服務交易費費率，並代表借款人的總借款成本。目前，我們市場上定期貸款的年利率從16.9%到39.5%不等，使我們能夠覆蓋範圍廣泛的高質量風險資產。

所有通過我們的市場提供的貸款都具有固定利率，向投資者支付的利率減去適用貸款期限內的任何違約和向投資者收取的費用。此外，我們還向借款人收取交易費，讓他們與投資者牽線搭橋。交易手續費按貸款合同的百分比收取。逾期付款的違約金按逾期金額的百分比徵收。所有費用都清楚地預先披露給借款人。

為投資者提供的服務

通過我們的市場，投資者有機會投資於各種回報誘人的貸款產品。我們相信，我們專有的信用評分和欺詐檢測系統將增強投資者對他們正在投資的貸款質量的信心。

投資工具

我們的在線市場為投資者提供了幾種投資工具。

自動化投資工具。我們的自動化投資工具代表了投資者通過我們的市場投資貸款的最受歡迎的方式。使用我們的自動投資工具，投資者同意在指定的時間段內通過我們的市場向借款人投資指定金額的資金。一旦投資者使用該工具提交資金，他的資金就會自動分配給獲得批准的借款人。我們的自動化投資工具在償還貸款後立即自動對投資者的資金進行再投資，使投資者能夠加快現金流的再投資，而不必不斷重新訪問我們的網站或移動應用程序。除非支付了緊急提款費，否則使用我們自動投資工具的投資者不能在指定的投資期到期之前提取資金，這並不一定與自動投資工具分配給投資者S資金的貸款期限相匹配。2014年、2015年和2016年，投資者通過我們的市場投資的絕大多數資金都是利用這一自動化投資工具進行投資的。

通過我們的自動投資工具做出的貸款承諾的最低門檻是100元人民幣(合14.4美元)。在2014、2015和2016年，每位投資者通過我們的自動化投資工具投資的平均金額分別為人民幣76,612元、人民幣35,327元和人民幣41,530元(5,981.6美元)，目前扣除管理費後投資者的平均年回報率在5.0%至10.5%之間。使用我們的自動化投資工具向投資者提供的具體回報率隨承諾投資期的持續時間(最短可達三個月)以及自動化投資工具為投資者分配給S資金的貸款的平均利息回報而變化，這也取決於貸款期限。

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自我導向投資工具.我們的自我導向投資工具使投資者能夠從我們每天發佈在市場上的數百個新的貸款機會中親自選擇。在選擇了所需的貸款後，投資者同意通過我們的市場在指定的期限內向特定的借款人提供指定金額的貸款，該期限必須與借款人的貸款期限相匹配。’為了鼓勵投資者分散風險，我們制定了一項政策，規定每位投資者對特定貸款的投資上限為貸款金額的20%。’我們的平臺為使用我們的自主投資工具的投資者提供了使用基於信用和應用數據（如期限，金額和利率）的過濾器的能力，以篩選我們平臺上的貸款進行審查。

通過我們的自主投資工具作出貸款承諾的最低門檻為人民幣100元（14.4美元）。於2014年、2015年及2016年，每名投資者透過我們的自主投資工具投資的平均金額分別為人民幣51，570元、人民幣85，787元及人民幣58，419元（8，414. 1美元）。投資者在扣除管理費後可獲得的回報率隨投資期限的長短而異，12個月貸款的回報率為9.0%，48個月貸款的回報率為11.25%。

質量保證大綱

2015年1月，我們啟動了當前的質量保證計劃。根據目前的安排，我們在一個有息託管賬户中留出一定數額的現金。質量保證計劃涵蓋2015年1月1日或之後發放的貸款。如果2015年1月1日或之後發放的貸款違約，我們將從質量保證計劃中提取資金，以償還違約貸款的本金和應計利息，除非質量保證計劃耗盡。在每筆貸款開始時，我們會預留現金，金額相當於我們平臺上促成的貸款金額的一定比例。我們保留不時向上或向下修改此百分比的權利。此外，我們每月監控質量保證計劃的餘額，並根據需要通過從其他來源向質量保證計劃投入適當的額外現金進行季度調整，以確保我們能夠充分支付預期的淨支出。請參閲風險管理投資者保護。”

二級貸款市場

我們在我們的市場上維持一個二級貸款市場，投資者可以在到期前以剩餘貸款的公允價值轉讓他們持有的貸款。這個二級貸款市場是流動的，貸款通常在發佈的同一天內轉手。這種流動性為投資者提供了進入和退出投資的機會，而不必等到到期，增加了他們貸款的頻率和意願，從而增加了借款人最終可獲得的資金數額。

向投資者收取的費用

我們根據投資者在我們市場上的具體投資活動向他們收取各種持續費用和一次性費用。我們向使用我們的自動化投資工具和自我導向投資工具的投資者收取每月管理費。使用自動化投資工具的每月管理費為基礎貸款利率（介乎10.0%至12.5%）與向投資者提供的目標回報（介乎5.0%至10.5%）之間的差額。使用自我導向投資工具的每月管理費相當於投資者獲得的利息的10%，從10.0%到12.5%不等。對於通過我們的二級貸款市場轉讓的每筆貸款，向所有投資者收取一次性費用。

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我們的平臺和交易流程

我們相信，我們的平臺可以實現快速的貸款申請流程，更準確地確定申請人的信譽和卓越的整體用户體驗的信用評估。’我們的平臺觸及我們與借款人和投資者關係的每一點，從申請流程到貸款的融資和服務。

我們提供自動化、簡化的申請流程。對於借款人和投資者來説，這個過程看起來簡單，無縫和高效，但我們的平臺利用先進的專有技術使其成為可能。從最初申請到資金支付的整個過程通常需要一到兩天。

階段1：應用程序

我們的借款人申請流程從潛在借款人提交貸款申請開始。借款人可以通過我們的網站或移動應用程序申請。對於通過宜信實地銷售網絡獲得的借款人，宜信銷售人員將指導潛在借款人完成申請流程，並將申請和所需信息輸入我們的系統。’作為在線和離線申請過程的一部分，潛在借款人被要求提供各種個人詳細信息。所需的具體個人信息將取決於借款人所需的貸款產品，但通常包括中國身份證信息，僱主信息，銀行賬户信息，信用卡信息和中國人民銀行的信用報告。對於我們的FastTrack產品，申請人可以在我們的平臺上完成三個步驟，只需十分鐘，大大減少了通常用於申請貸款的時間。

新投資者使用一個簡單的在線門户網站註冊我們的市場，他們可以在其中輸入他們的中華人民共和國身份證信息和銀行賬户信息。在2015年6月之前，他們在我們的市場上投資的資金被存入由多個成熟的第三方在線支付平臺中的任何一個運營的託管賬户。2015年8月，我們全面遷移到中國廣發銀行接管之前由各第三方支付平臺管理的投資者託管賬户的新系統。

階段2：驗證

當借款人從線上和線下渠道提交完整的申請時，我們的信用模型將填充提交的貸款申請中包含的所有信息。然後，將來自多個內部和外部來源的其他數據與應用程序進行匹配，包括：

內部		·通過我們的在線平臺積累的歷史信用數據；以及
		·我們從申請人向我們申請貸款時的S行為收集的行為數據，例如自我報告的使用收益或使用多種設備訪問我們的平臺；
外部		·由CreditEase維護的信用數據庫；
		·由公安部下屬的一個組織維護的個人身份信息；
		·由中國人民銀行下屬機構維護的個人信用信息；
		·來自互聯網或無線服務提供商的在線數據，包括社交網絡信息；
		·他們在某些受歡迎的中國電子商務網站上的網上購物和支付信息；
		·申請者授權的信用卡對賬單數據；以及
		·欺詐名單和數據庫。

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然後，這些數據被彙總並用於驗證申請者S的身份，用於可能的欺詐檢測以及評估和確定信譽。

階段3：反欺詐、信用評估和決策

為了有效地篩選申請者，我們設計了一個初始資格階段，以審查與申請一起提交併由我們從可用的來源收集的關於潛在借款人的基本信息。作為一個政策問題，我們不允許借款人一次持有一筆以上通過我們的平臺促成的貸款，儘管我們目前沒有全面的方法來確定借款人是否通過其他消費金融市場獲得了貸款。一旦完成，我們的反欺詐系統將執行初步檢查，潛在借款人S的貸款申請要麼進入申請流程的下一個階段，要麼收到拒絕申請決定的通知。

在獲得初步資格後，我們利用我們的專有信用評分模型開始信用審查，為潛在借款人生成一個Yirendai評分，以推動是否發放信貸的決定。我們目前的專有信用評分模型源於CreditEase與Fair Issac Corporation或FICO聯合開發的信用評分系統，FICO是美國領先的分析軟件和工具提供商，用於管理風險和打擊欺詐。我們進一步改進了我們的信用評分系統，使其適應中國市場的現實，中國市場歷來沒有廣泛可用的消費者信用信息來源。今天，我們的信用評分系統使用我們自己的評分標準，並由我們的風險管理團隊定期監測、測試、更新和驗證。隨着宜人貸分數的產生，我們的信用決策系統會對潛在借款人是否合格做出決定。不符合條件的借款人將被通知拒絕他們的申請的決定，因為他們未能滿足最低要求。

對於通過我們的初始資格階段並正在申請我們的貸款產品的潛在借款人，申請將提交給我們的信用評估團隊進行審查。我們資信評估團隊的一名成員將首先與申請人進行電話核實面試。在最初的電話核實面試後，我們信用評估團隊的一名初級成員和一名高級成員將對申請和伊仁代分數進行分析。如果信用評估小組的一名成員懷疑特定貸款申請可能涉及欺詐，或確定需要額外的核實來完成信用決策過程，該小組成員將進行進一步的盡職調查和核實，例如額外致電申請中確定的借款人申請人和申請人S的僱主。雖然這些額外的步驟使我們在過去發現了潛在借款人提供的無效信息的實例，但此類實例的數量並不多。在此審查之後，信用評估團隊將按原樣批准貸款，批准具有一個或多個修改後的貸款特徵集的貸款，或者拒絕貸款申請。2014年、2015年和2016年，通過初步資質階段的貸款申請分別有18.8%、25.7%和39.7%獲得我們資信評估團隊的批准。我們的信用評估團隊的批准率有所提高，因為我們通過在早期階段拒絕不合格的借款人來加強我們的初始資格流程。2014、2015和2016年，分別有12.8%、12.7%和14.5%的貸款申請獲得批准。

第四階段：審批、上市和融資

貸款申請獲得批准後，我們將在線提供貸款協議，供潛在借款人S審查和批准。本貸款協議是借款人、為借款人S貸款提供資金的投資者和我們的平臺之間的協議。在接受貸款協議後，如果貸款沒有通過自動投資工具自動匹配，貸款將在我們的市場上上市，供投資者查看。一旦貸款在我們的市場上上市，投資者就可以使用我們的自動或自我定向投資工具認購貸款。貸款在支付給借款人之前，必須得到投資者的全額認購。我們的流動性管理系統旨在通過使用詳細的需求預測模型和實時監控，確保借款人貸款申請和投資者投資需求快速有效地匹配。一旦貸款被全額認購，資金就會從託管賬户中提取，並支付給借款人。

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階段5：服務和收藏

我們利用自動流程從借款人那裏收取預定的貸款付款。在貸款開始時，我們建立了一個付款時間表，付款發生在每個月的一個固定的工作日。借款人然後通過第三方支付平臺向託管賬户進行預定償還貸款，並授權我們將預定償還貸款轉移到託管賬户的借方。我們每天檢查託管賬户中的餘額，並根據我們的記錄對賬。

作為對借款人的日常服務，我們提供還款提醒服務，如在還款到期當天發送提醒短信。一旦還款逾期，我們還會在拖欠的前14天發送額外的提醒短信。

我們將收款過程的所有階段外包給CreditEase，一旦貸款拖欠15天，CreditEase就會開始。為了便於償還和為投資者提供服務，催收過程根據拖欠的嚴重程度分為不同的階段，這決定了所採取的催收步驟的程度。例如，催收過程一開始，就會向拖欠借款人發送提醒短信和電子郵件，如果還沒有還款，催收團隊會打電話，然後走訪拖欠借款人S的家。儘管催收過程的所有階段都外包給CreditEase，但我們處理所有重組或推遲拖欠貸款的決定，而CreditEase催收團隊有權對低於該門檻的貸款做出決定。

風險管理

傳統的風險管理工具和發達經濟體可獲得的消費金融數據類型，如隨處可得的消費信用報告服務，目前在中國處於早期發展階段。我們相信，我們行業領先的風險管理能力為我們在吸引資本進入我們的市場方面提供了競爭優勢，讓投資者感到放心，他們正在通過可持續的市場投資於高質量的貸款。

專有欺詐檢測系統

我們使用專有的欺詐檢測系統，這是我們更大的風險管理系統的一部分，以識別和拒絕潛在的借款人申請。我們的系統結合了定量建模、互聯網技術、離線驗證和第三方服務的使用。我們的欺詐檢測系統的定量建模方面涉及使用大數據平臺來定位特定借款人應用程序中的潛在不一致。互聯網技術方面包括知識產權核實和監測。我們的線下驗證活動包括我們的信用評估團隊成員與潛在借款人交談，以詢問貸款申請中的任何不一致之處。我們的大數據平臺也被用來增強我們的線下驗證流程。最後，我們聘請第三方服務來檢查潛在借款人的在線行為，並利用政府機構S開放的數據庫來檢查他們的身份證號碼與已知的犯罪分子。在檢測到任何欺詐性借款人後，我們還保留了一份黑名單。目前，我們的風險管理系統使用250多條決策規則，幷包含一份黑名單，其中包含超過1,000,000個欺詐檢測數據點。

專有信用評分模型與貸款資格體系

我們使用專有信用評分模型來評估潛在借款人的信譽。該信用評分模型源於CreditEase與FICO共同開發的信用評分系統。我們進一步修改了我們的信用評分模型，使其適應中國市場的現實，中國市場歷來沒有廣泛可用的消費者信用信息來源。我們的信用評分模型將借款人提交的數據以及我們從多個內部和外部來源收集的數據進行彙總和分析，然後為潛在借款人生成宜人貸評分。我們與CreditEase的關係使我們能夠通過依賴其十年的貸款數據來進一步增強我們信用評分模型的深度。除了強大的分析基礎外，我們的信用評分模型還由我們的風險管理團隊定期監測、測試、更新和驗證。

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下表列出了對借款人S一人代分數有實質性影響的關鍵標準：

從包含上述標準的我們的專有信用評分模型中獲得的宜人貸分數用於確定特定借款人屬於我們當前定價網格中的四個部分中的哪一個。

目前，要符合四個細分市場中的任何一個的資格，潛在借款人必須首先滿足我們對主要借款人的定義，然後滿足我們為四個細分市場中的每個細分市場制定的以下額外的最低借款人資格標準：

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等級		最低借款人資格標準
A		健康的購物模式，網商(1)和信用卡行為健康(2)或持卡人信用卡限額不低於人民幣7萬元(合10082.1美元)，每月税後收入不低於人民幣1萬元(合1440.3美元)
B		網商健康的購物模式(1)和穩定的信用卡行為(3)
C		穩定的在線商家購買模式(4)和穩定的信用卡行為(3)
D		與在線商家的購買模式基本穩定(4)，信用卡行為基本穩定(3)，或者在我們認為更有信譽的某些首選行業類別中擁有信用卡的受薪者，例如，商業銀行

(1)傳統的、健康的採購模式是指與在線商家的採購模式，其中包括不少於四年的在線採購歷史。

(2)更健康的信用卡行為是指與信用卡相關的行為模式，其中包括一致的按時付款和相對較低的平均信貸利用率水平。

(3)更穩定的信用卡行為是指與信用卡相關的行為模式，其中包括一致的按時付款和適度的平均信貸利用率。

(4)長期穩定的採購模式是指與在線商家的採購模式，其中包括不少於兩年的在線採購歷史。

在四個類別中，A級代表與借款人相關的風險最低，而D級代表最高風險。與我們當前定價網格中的四個細分市場相對應的年利率從16.9%到39.5%不等，使我們能夠在廣泛的貸款範圍內適當定價。年利率代表向借款人收取的貸款有效期內的實際年度借款成本，其中包括交易費和固定利息費用。

下表顯示了定價網格中每個不同細分市場的當前APR、年利率和平均交易手續費費率：

定價級		四月		利率(1)		平均交易量 費率(2)
A		16.9	%	10.0-12.5%		5.6	%
B		27.4	%	10.0-12.5%		17.3	%
C		33.5	%	10.0-12.5%		24.8	%
D		39.5	%	10.0-12.5%		27.6	%

(1)根據貸款期限的不同，借款人向投資者支付的年利率從10.0%到12.5%不等。

(2)通常情況下，交易手續費費率的計算方法是我們向借款人收取的整個貸款期限的交易手續費總額除以本金總額。上表所示的平均交易費率是同一定價等級下，但期限和還款期限不同的貸款的交易費率的簡單平均值。由於利率和年利率都是年化利率，而平均交易手續費費率的計算如上所述，所以年利率和平均交易手續費利率的總和不等於APR。

自成立以來，我們在我們的市場上為低於A級的貸款提供便利，這些貸款代表了通過我們的在線消費金融市場提供便利的歷史貸款的大部分。作為引入風險定價的努力的一部分，我們提高了A級貸款的最低借款人資格標準，並於2014年第四季度開始為B級和D級貸款提供便利，並於2015年第一季度開始為C級貸款提供便利。引入這些新的定價等級是我們繼續關注優質借款人的一部分，使我們能夠進一步細分這一借款人羣體，並更有效地為與他們相關的風險定價。

我們允許最初不符合借款人標準的潛在借款人在一段時間後(通常是六個月)重新申請貸款，前提是他們能夠證明影響他們伊仁泰分數的標準有可驗證的改進。對於我們認為存在欺詐風險的潛在借款人，永遠不允許再次申請。

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我們的風險管理委員會、風險管理部和信用評估小組

在組織上，我們有一個風險管理委員會，由我們的執行主席、首席執行官、首席財務官和首席風險官組成，每月召開會議，審查我們平臺上的信用、流動性和運營風險。

我們有一個獨立的風險管理部門，負責貸款業績分析、信用模型驗證和信用決策業績。該部門從事各種風險管理活動，包括報告業績趨勢、監測貸款集中度和穩定性、對貸款進行經濟壓力測試、隨機審計我們的信用評估團隊成員的貸款決定以及進行同行基準和外部風險評估。

截至2016年12月31日，我們的信用評估團隊由72名成員組成。通過我們的平臺收到的每一份貸款產品申請都會由我們信用評估團隊的一名初級成員和一名高級成員進行審查。我們的信用評估團隊成員分析貸款申請，並協助欺詐檢測和借款人驗證，利用通過培訓和工作經驗學到的技能，根據與潛在借款人的直接溝通來評估貸款。對於每個貸款申請，初級團隊成員將提出初步推薦，然後由高級團隊成員進行審查，高級團隊成員有權否決初級團隊成員S的推薦。2014年、2015年和2016年，通過初步資質階段的貸款申請分別有18.8%、25.7%和39.7%獲得我們資信評估團隊的批准。

貸款服務和催收

我們的技術平臺能夠監控和跟蹤支付活動。憑藉內置的支付跟蹤功能和自動未達預期的付款通知，該平臺允許我們實時監控未償還貸款的表現。

CreditEase已經制定了一項策略，以優化我們拖欠貸款的催收流程。我們的催收過程根據拖欠的嚴重程度分為不同的階段，這決定了所採取的催收步驟的程度。貸款根據逾期天數在整個催收週期中進展，但可以根據具體情況加快進度。

投資者保護

在2013年8月之前，我們以質量保證計劃的形式向投資者提供投資者保護服務，根據該服務，我們將在質量保證計劃中獲得的服務費的一部分撥備。如果一筆貸款違約超過15天，我們將使用質量保證計劃的現金向投資者支付貸款本金和應計利息。根據我們與投資者的協議，我們償還違約貸款的合同義務僅限於我們在質量保證計劃中預留的現金金額。我們向投資者收取質量保證計劃管理費，費率為貸款利息的10%。

2013年8月，我們用保證體系取代了以前的質量保證計劃。在這個制度下，我們與擔保公司天大信安合作，為投資者提供購買擔保的選擇，即如果他們的貸款違約，他們的本金和利息將得到償還，擔保公司向投資者收取10%的貸款利息作為擔保服務。從歷史上看，超過99%的投資者選擇了擔保體系。當我們在2013年8月轉向擔保模式時，我們向天大新支付了30萬美元的一次性費用，因為它承擔了我們之前的質量保證計劃所涵蓋的未償還貸款餘額。

從2015年1月1日開始，我們結束了與擔保公司的關係，擔保公司仍將繼續為所有以前擔保的貸款提供擔保，並啟動了我們目前的質量保證計劃。該質量保證計劃涵蓋2015年1月1日或之後發放的貸款。根據這一安排，在每筆貸款開始時，我們將相當於在我們平臺上促成的貸款金額的一定百分比的現金留在中國廣發銀行管理的計息託管賬户中。我們保留不時向上或向下修訂此百分比的權利。我們在確定這一比例時考慮的因素包括市場動態、我們的產品線、盈利能力、現金狀況以及我們實際和預期的質量保證淨支出。

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根據質保安排，如果借款人拖欠貸款本息分期付款15天，我們將從託管賬户中提取一筆款項，向相應投資者償還拖欠的本息分期付款。如果借款人拖欠90天償還貸款本金和利息，我們將從託管賬户中提取一筆金額，用於償還拖欠的分期付款本金和利息，外加貸款本金的全部未償還餘額，給相應的投資者。如果質量保證計劃不足以償還所有拖欠貸款的投資者，這些投資者將按比例得到償還，他們的未償還餘額將推遲到下一次補充質量保證計劃時，屆時將再次向所有拖欠貸款的投資者進行分配。在質量保證計劃補充後，如果資金數額再次不足以償還所有拖欠貸款的投資者，投資者將再次按比例償還，儘管在這種情況下，按比例分享質量保證計劃的投資者數量將增加，包括前幾個時期的未償還投資者和本期未償還投資者。如果質量保證計劃持續資金不足，投資者可能需要等待較長時間才能從質量保證計劃獲得全面分銷，或者如果質量保證計劃不夠，則他們的投資將蒙受損失。從2015年11月開始，我們對投資者有權從質量保證計劃獲得分銷的期限設定了兩年的限制，這意味着如果投資者在距離原定到期日兩年零90天的時間還沒有收回全部違約金額，那麼投資者將不再有權從我們的質量保證計劃獲得按比例償還。因此，投資者將承擔無法完全收回投資本金和未付利息的風險。

一旦我們向投資者付款，我們就尋求通過收款過程從借款人那裏收取金額。從借款人那裏收取的金額(如果有)將首先用於補充用於償還投資者的質量保證計劃部分，如果有任何額外金額剩餘，則用於償還我們的收取費用。如果我們不能成功地從違約借款人那裏收回足夠的金額來支付我們的催收費用，我們與投資者的質量保證服務協議要求投資者償還我們在催收過程中代表他們墊付的任何訴訟或仲裁費用，儘管實際上我們將承擔這些費用和所有其他催收費用中未收回的部分。

在2015年前三個季度，我們為質量保證計劃預留的現金金額相當於同期通過我們的市場提供的貸款的6%。這一數額不足以支付在此期間提供便利的貸款的所有預期淨付款。

2015年第四季度，為了繼續吸引新的投資者和留住現有投資者，並與中國目前的行業慣例保持一致，我們修改了質量保證計劃的資金政策，以確保我們基於我們的業務意圖而不是法律義務，在質量保證計劃中預留足夠的現金來支付預期的淨支出。除了在每筆貸款開始時預留一定比例的貸款額外，我們還每月監測質量保證計劃的餘額，並根據需要通過從其他來源向質量保證計劃投入適當的額外金額來進行季度調整，以確保我們能夠充分覆蓋預期的淨支出。

我們目前的質量保證計劃資金政策旨在使質量保證計劃有足夠的現金來支付預期的淨支出。根據我們與投資者協議中的條款和限制，我們目前允許投資者在發生貸款違約時完全收回其未償還本金和應計利息。然而，隨着行業的不斷髮展和變得更加複雜，我們可能會重新考慮我們的政策或我們提供質量保證計劃的條款，以便投資者可以收回不到100%的未償還本金和應計利息。

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關於我們與質量保證計劃相關的責任，見第5項.經營和財務回顧及前景.A.經營結果和選定的經營報表項.質量保證計劃.

我們的技術

我們相信，我們的技術平臺是一種競爭優勢，也是借款人和投資者利用我們市場的重要原因。我們技術平臺的主要功能包括：

·                  高度自動化的流程。我們的平臺涵蓋客户生命週期的所有五個階段：申請；驗證；信用評估和決策；上市和融資；以及服務和收款。我們基於網絡和移動的平臺也提供了卓越的客户體驗。我們提供快速且易於使用的在線申請流程，並在整個流程以及貸款或投資的整個生命週期內為借款人和投資者提供實時支持和在線工具。我們的流動性管理系統旨在通過每週和每月預測借款需求並實時監測資金流動，確保借款人的貸款申請和投資者的投資需求快速有效地匹配。

·                  移動應用程序。我們為借款人和投資者開發了不同的用户友好型移動應用程序，使借款人和投資者都可以在方便的任何時間或地點訪問我們的平臺。我們在2013年第四季度推出了第一個移動應用程序，2014年、2015年和2016年分別約有24.7%、28.6%和37.4%的貸款是通過我們的移動應用程序實現的。

·                  專有欺詐檢測。我們結合使用在申請過程中獲得的當前和歷史數據、第三方數據和複雜的分析工具來幫助確定申請S的欺詐風險。高風險的申請將受到進一步調查。在確認欺詐的情況下，申請被取消，我們識別並標記貸款的特徵，以幫助完善我們的欺詐檢測工作。

·                  可擴展平臺。我們的平臺建立在分佈式、負載平衡的計算基礎設施上，該基礎設施具有高度的可擴展性和可靠性。隨着數據存儲需求和用户訪問量的增加，基礎設施可以輕鬆擴展。我們設計了一個統一的平臺，管理所有系統和服務器，並可以在需要時自動重新配置或重新部署系統或服務器。

·                  數據安全。我們的網絡配置了多個安全級別，以隔離我們的數據庫免受未經授權的訪問，並且我們使用複雜的安全協議來進行應用程序之間的通信。為了防止未經授權訪問我們的系統，我們使用防火牆系統，並維護外圍網絡或DMZ，將面向外部的服務與內部系統分開。我們的整個網站以及公共和私有API都使用安全套接字層網絡協議。

·                  穩定性。我們的系統基礎設施託管在北京兩個不同地區的同一位置的宂餘數據中心。我們擁有多層宂餘，以確保網絡的可靠性。我們還有一個有效的數據宂餘模型，每天對我們的數據庫和開發環境進行全面備份。

品牌推廣

我們的總體營銷努力旨在建立品牌知名度和聲譽，並吸引和留住借款人和投資者。我們相信，聲譽和口碑推動了我們借款人和投資者基礎的持續有機增長。在這方面，我們與CreditEase的合作是一項寶貴的營銷和推廣資產。

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競爭

中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們與其他消費金融市場競爭。我們的主要競爭對手是陸金所控股(Tmall：行情))。鑑於在線消費金融行業的進入門檻較低，可能會有更多的參與者進入這個市場，增加競爭水平。我們預計，未來可能會有更多老牌互聯網、科技和金融服務公司進入該市場，這些公司擁有龐大的現有用户基礎、大量的財務資源和成熟的分銷渠道。

我們還與吸引借款人、投資者或兩者兼而有之的其他金融產品和公司展開競爭。在借款人方面，我們與其他消費金融市場和傳統金融機構競爭，例如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户和房地產。

知識產權

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠商標和商業祕密法以及與員工和其他人達成的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們已經向宜信申請了兩個商標和五個商標轉讓給我們，這些申請都在國家工商行政管理總局商標局待批。我們已經從CreditEase獲得了全球範圍內的免版税獨家許可，可以使用與我們的業務相關的某些商標，CreditEase正在將其轉讓給我們。截至本年報發佈之日，宜信共有六個商標轉讓給我們。我們還從CreditEase獲得了全球免版税許可，可以使用其某些商標，包括？(中文中相當於CreditEase)。

儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。監控未經授權使用我們的技術是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟將防止我們的技術被挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。

此外，第三方可以對我們提起訴訟，指控我們侵犯了他們的專有權或聲明他們沒有侵犯我們的知識產權。如果侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，我們的業務可能會受到損害。此外，即使我們能夠許可被侵犯的或類似的技術，許可費可能會很高，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

見第3項.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能損害我們的業務和競爭地位。？和第3項.關鍵信息？D.風險因素與我們業務相關的風險？我們可能會受到知識產權侵權索賠的影響，這可能是昂貴的辯護費用，並可能擾亂我們的業務和運營。

保險

我們的財產保險單涵蓋對我們的業務運營至關重要的某些設備和其他財產，以防範風險和意外事件。我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們不投保業務中斷險或一般第三者責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍足以支持我們在中國的業務經營。

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季節性

我們在業務中經歷了季節性，反映了互聯網使用和傳統個人消費模式的季節性波動，因為我們的個人借款人通常會將借款收益用於滿足個人消費需求。例如，我們在中國國慶假期期間，特別是在每年第一季度的春節假期期間，我們在線消費金融市場的交易額普遍較低。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性一直很温和，但未來可能會進一步增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能預示我們未來的經營業績。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

作為一個連接投資者和個人借款人的在線消費金融市場，我們受到不同政府部門的監管，其中包括：

·中國工業和信息化部(簡稱工信部)負責監管電信和電信相關活動，包括但不限於互聯網信息服務和其他增值電信服務；

·中國央行行長S·中國銀行或中國人民銀行為中央中國銀行，監管貨幣政策的形成和實施，發行貨幣，監督商業銀行，協助融資管理；

·中國監管金融機構，發佈與金融機構管理相關的規定，由中國銀監會或銀監會負責監管金融機構。

關於外商投資的規定

外商投資相關行業目錄

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》的管理，該目錄已公佈，並由交通部和國家發展和改革委員會不時修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入《目錄》的行業通常被認為構成了第四個允許的類別。在鼓勵和允許的行業，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，除非受到中國其他法規的特別限制。

我們的中國子公司主要從事提供投融資諮詢和技術服務，屬於目錄中鼓勵或允許的類別。我們的中國子公司已獲得其業務運營所需的所有重大批准。但包括互聯網信息服務在內的增值電信服務(電子商務除外)等行業限制外商投資。我們通過合併的可變權益實體恆成和毅仁財富管理提供受限類別的增值電信服務。

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外商投資增值電信業務

2001年12月國務院頒佈並於2008年9月修訂的《外商投資電信企業管理規定》禁止外資持有中國增值電信服務業務總股權的50%以上，並要求中國增值電信服務業務的主要外國投資者具有良好的盈利記錄和該行業的經營經驗。2015年修訂的《外商投資產業指導目錄》和工信部2015年6月發佈的第196號通知允許外國投資者在在線數據處理和交易業務(電子商務業務)中擁有50%以上的總股權。

2006年7月，信息產業部(工信部的前身)發佈了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止持有增值電信業務經營許可證(即增值税許可證)的境內公司以任何形式向外國投資者出租、轉讓或出售增值税牌照，禁止向在中國非法經營增值電信業務的外國投資者提供包括資源、場地或設施在內的任何協助。此外，提供增值電信服務的運營公司使用的域名和註冊商標必須合法歸該公司或其股東所有。此外，增值税許可證持有人必須具有其批准的業務運營所需的設施，並在其增值税許可證覆蓋的區域內維護設施。

鑑於上述限制和要求，我們通過恆成和毅仁財富管理這兩個合併的可變權益實體運營我們的在線市場。恆成已獲得互聯網信息服務許可證--VATS許可證，宜人財富管理公司正在申請互聯網信息服務許可證。CreditEase目前擁有與我們的增值電信業務相關的某些商標。CreditEase正在將這些商標轉讓給恆城，以符合提供增值電信服務的運營公司使用的註冊商標必須由該公司或其股東合法擁有的要求。

關於網絡借貸信息中介的有關規定

由於中國網絡借貸信息中介服務行業發展歷史相對較短，對我們行業的監管框架還沒有全面發展。儘管近兩年來幾乎沒有出臺關於網絡借貸信息中介服務行業的具體規定，但詳細的解釋和實施指南尚未由監管機構頒佈。此外，還有若干其他可能與網絡借貸信息中介服務行業相關或適用的一般規則和法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法通則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。

關於個人間借貸的規定

《中華人民共和國合同法》規定了合同的訂立、效力、履行、執行和轉讓。《中華人民共和國合同法》確認了個人之間貸款協議的效力，並規定貸款協議自個人貸款人向個人借款人提供貸款時生效。《中華人民共和國合同法》要求，貸款協議項下收取的利率不得違反中國法律法規的適用規定。根據最高人民法院2015年8月6日發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或2015年9月1日起施行的《民間借貸司法解釋》，將民間借貸界定為個人、法人和其他組織之間的融資。個人之間的民間借貸以電匯、網絡借貸信息中介或者其他類似方式支付的，個人之間的借款合同自向借款人S賬户存入資金後視為生效。如果貸款是通過只提供中介服務的網絡借貸信息中介機構進行的，法院將駁回當事人向平臺提出的要求平臺作為擔保人償還貸款的請求。但是，如果網絡借貸信息中介以其網頁、廣告或其他媒體為擔保償還貸款，或者向法院提供其他證據，貸款人S主張網絡借貸信息中介承擔擔保人義務的，法院將予以支持。《私人借貸司法解釋》還規定，貸款人和借款人之間關於年利率低於24%的貸款的協議是有效和可執行的。至於年息介乎24釐至36釐的貸款，如果貸款利息已支付給貸款人，而只要這筆款項沒有損害國家、社會和任何第三者的利益，法院便會拒絕借款人S要求退還利息的要求。如果私人貸款的年利率高於36%，超出的部分將不會被法院強制執行。我們市場上定期貸款的年利率目前從16.9%到39.5%不等，其中包括固定利率和我們向借款人收取的服務交易費費率。？見我們的產品和服務以及貸款定價機制。？貸款協議中規定的利率組成部分不會也不會超過貸款利率的強制性限制。

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根據《中華人民共和國合同法》，債權人可以將其在協議下的權利轉讓給第三方，但必須通知債務人。債權人S權利適當轉讓後，受讓人享有債權人S權利，債務人必須為受讓人履行協議項下的相關義務。我們在我們的平臺上運營二級貸款市場，投資者可以在貸款到期之前將他們持有的貸款轉移給其他投資者。為了方便貸款的轉讓，我們平臺上適用於貸款人和借款人的貸款協議模板明確規定，貸款人有權將其在貸款協議下的權利轉讓給任何第三方，並且借款人同意這樣的轉讓。

此外，根據《中華人民共和國合同法》，中介合同是指中介機構向委託人提供訂立合同的機會或向委託人提供與訂立合同有關的其他中介服務，並由委託人支付中介服務費的合同。本公司為投資者和個人借款人牽線搭橋的業務可能構成中介服務，根據《中國合同法》，我們與借款人和投資者簽訂的服務協議可能被視為中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構必須提供與擬議合同有關的真實信息。中介機構故意隱瞞與擬訂立合同有關的重大事實或者提供虛假信息，損害委託人S利益的，中介機構不得要求收取手續費，並承擔損害賠償責任。

關於非法集資的規定

實體或個人向公眾募集資金必須嚴格遵守適用的中國法律和法規，以避免行政和刑事責任。1998年7月國務院頒佈並於2011年1月修訂的《關於取締非法金融機構和非法金融業務的辦法》，以及2007年7月國務院辦公廳印發的《關於處罰非法集資有關問題的通知》，明確禁止非法公開集資。非法公開集資的主要特徵包括：(一)未經有關部門批准，以發行股票、債券、彩票或其他證券的方式，非法向社會公眾募集資金；(二)承諾在規定時間內以現金、財產或其他形式返還利息、利潤或投資回報；(三)以合法形式掩飾非法目的。

為進一步明確非法集資的刑事罪名和處罰，最高人民法院S發佈了《關於審理非法集資刑事案件適用法律若干問題的司法解釋》，並於2011年1月起施行。《非法集資司法解釋》規定，公開集資，符合下列全部四個條件的，根據《中華人民共和國刑法》，構成與非法吸收公眾存款有關的刑事犯罪：(一)未經有關部門批准或者以合法行為為幌子隱瞞的；(二)採用社會媒體、推介會、傳單、短信廣告等一般招攬或廣告的方式；(三)籌款人承諾在規定期限後償還資金、利息或者以現金、實物等形式返還投資回報的；以及(4)針對一般公眾而不是特定個人的籌款目標。非法集資活動構成犯罪的，將被處以罰款或提起公訴。根據《非法集資司法解釋》，作為單位的違法行為人，非法向社會公眾募集存款或者變相非法募集存款，涉及存款金額超過100萬元人民幣(合144,030美元)，(2)涉及集資對象超過150個，或者(3)給集資對象造成直接經濟損失超過50萬元人民幣(72,015美元)，或者(4)非法集資活動對社會公眾造成惡劣影響或者造成其他嚴重後果的，將被追究刑事責任。個人犯罪者也要承擔刑事責任，但門檻較低。此外，協助公眾非法集資並收取包括但不限於代理費、獎勵、回扣和佣金在內的費用的個人或實體，構成非法集資犯罪的共犯。根據《最高人民法院S、最高人民檢察院S、公安部關於非法集資刑事案件適用法律若干問題的意見》，認定非法集資活動性質的行政訴訟程序不是提起非法集資犯罪刑事訴訟的前置程序，行政部門對非法集資活動性質認定不力，不影響非法集資犯罪案件的偵查、起訴和審判。

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我們已採取措施，避免從事任何非法集資相關法律法規禁止的活動。我們充當借款人和投資者的平臺，並不是通過我們的平臺提供便利的貸款的一方。此外，我們不會在自己的賬户中直接從投資者那裏收到任何資金，因為通過我們平臺借出的資金是存入中國廣發銀行管理的第三方託管賬户並由中國管理的第三方託管賬户結算。廣發銀行是中國最大的商業銀行之一。

網絡借貸信息中介服務提供者管理辦法

2015年7月，包括中國人民銀行、工信部和銀監會在內的10家中國監管機構聯合發佈了《關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見》。《指導意見》提出了網絡借貸信息中介服務行業的若干核心原則。基於指引的核心原則，2016年8月，銀監會、工信部、公安部、國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》或《暫行辦法》。暫行辦法將網絡借貸定義為個人(包括自然人、法人和其他組織)之間通過互聯網平臺進行的直接借貸，網絡借貸信息中介機構是依法設立的專門從事網絡借貸信息中介業務的金融信息中介機構，主要通過互聯網提供信息收集、信息發佈、信用評估、信息交流、借貸撮合等服務，促進借款人和貸款人之間的直接借貸。

暫行辦法要求，擬開展網絡借貸信息中介服務的網絡借貸信息中介機構及其分支機構，自取得營業執照之日起10個工作日內，向註冊地金融監管部門向當地工商行政管理局備案。地方金融監管部門有權對已備案的網絡借貸信息中介機構進行評估分類，並及時在各自的官方網站上公佈備案信息和分類結果。但關於網絡借貸信息中介機構備案、評估、分類的具體規則和程序，特別是《暫行辦法》頒佈前已有的，尚待制定和發佈。從事網絡借貸信息中介業務的機構，必須明確其經營範圍內的網絡借貸信息中介機構。

禁止網絡借貸信息中介機構從事下列活動之一：(一)直接或者變相為自己融資；(二)直接或者間接接受、收取或者募集出借人的資金；(三)為出借人提供擔保或者直接或者變相承諾盈虧平衡的本金和利息；(四)在互聯網、固話、手機等數字渠道以外的其他實物場所或者受第三方委託或者授權宣傳融資項目；(五)提供貸款，法律、法規另有規定的除外；(六)拆分融資項目期限；(七)自行發行理財產品等理財產品籌集資金，或者委託銷售銀行理財產品、券商資管產品、基金、保險、信託產品或者其他金融產品；(八)開展類似資產證券化的業務，或者以打包資產、資產支持證券、信託資產、基金單位等方式轉讓債權人S權利；(Ix)與機構投資、代銷、經紀等其他業務進行任何形式的混合、捆綁或代理，除非法律、法規和有關網絡借貸信息中介機構的監管規定另有許可；(X)虛假陳述、失實陳述或未披露有關金融項目的重要信息；(Xi)為以投資股票、場外融資、期貨合約、結構性產品及其他衍生品為目的的高風險融資項目提供信息中介服務；及(Xii)從事股權眾籌。

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暫行辦法不允許(一)同一自然人、同一法人或其他組織在同一網絡借貸信息中介平臺上的借款餘額分別超過人民幣20萬元(合28,806美元)和人民幣100萬元(合144,030.0美元)；或(二)同一自然人和同一法人或其他組織在不同網絡借貸信息中介平臺上借款的總餘額分別超過人民幣100萬元(合144,030.0美元)和人民幣5,000,000元(合720,150美元)。網絡借貸信息中介機構為每個單筆融資項目設定的募資期不得超過20個工作日。

此外，暫行辦法對網絡借貸信息中介機構提出了若干信息披露要求，包括(一)在各自的官方網站上全面披露借款人的基本信息、融資項目的基本信息、風險評估、可能的風險結果、匹配的借貸項目的資金使用情況等相關信息；(二)在各自的官方網站上發佈匹配的借貸項目和其他經營管理信息；(三)在其官方網站上開設若干專欄，介紹其業務經營管理的信息，並定期向社會披露其年報、法律法規和有關網絡借貸信息中介服務行業的監管規定；(4)保留會計師事務所定期審計貸款人和借款人的存款和管理、信息披露、信息技術基礎設施的安全、運營合規等關鍵流程，並保留合格的信息安全評估和認證機構定期評估和認證其信息安全，並向貸款人、借款人和其他人披露此類審計、評估和認證結果。

反清洗黑錢規例

2007年1月生效的《中華人民共和國反洗錢法》規定了適用於金融機構以及負有反洗錢義務的非金融機構的主要反洗錢要求，包括採取預防和監管措施，建立各種客户識別系統，保留客户識別信息和交易記錄，以及報告大額交易和可疑交易。根據《中華人民共和國反洗錢法》，受《中華人民共和國反洗錢法》約束的金融機構包括國務院列出並公佈的銀行、信用合作社、信託投資公司、證券經紀公司、期貨經紀公司、保險公司等金融機構，而負有反洗錢義務的非金融機構名單將由國務院公佈。中國人民銀行和其他政府部門發佈了一系列行政法規，明確了金融機構和支付機構等某些非金融機構的反洗錢義務。然而，國務院並未公佈有反洗錢義務的非金融機構名單。

由中國十家監管機構於2015年7月聯合發佈的指導方針旨在要求包括網絡借貸信息中介機構在內的互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括建立客户身份識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法機關提供協助。由四個中國監管機構於2016年8月聯合發佈的暫行辦法要求網絡借貸信息中介機構履行某些反洗錢義務，包括核實客户身份、報告可疑交易和保存客户信息和交易記錄。中國人民銀行2017年2月發佈的託管人指引要求，網絡借貸平臺應在商業銀行設立託管賬户，並遵守相關商業銀行的反洗錢要求。

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與我們的合作託管銀行和支付公司合作，我們採取了各種政策和程序，如內部控制和了解您的客户的程序，用於反洗錢目的。

電信增值業務管理辦法

國務院頒佈的《電信條例》及其相關實施細則，包括工信部發布的《電信業務分類目錄》，將各類電信及電信相關活動歸類為基礎電信業務或增值電信業務，將互聯網信息服務(簡稱ICP服務)、數據處理與交易處理服務(簡稱EDI服務)歸類為增值電信業務。2009年，工信部頒佈了《電信經營許可證管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理和監管作出了更加具體的規定。根據這些規定，增值電信業務的商業經營者必須首先獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務許可證或增值税許可證，工信部或省級對口單位必須確定其提供的增值電信服務的具體類型。互聯網信息服務提供者必須獲得互聯網信息服務的增值税許可證，或互聯網信息服務許可證，數據處理和交易處理服務提供者必須獲得數據處理和交易處理服務的增值税許可證，或電子數據交換許可證。

2000年9月，國務院又發佈了《互聯網信息服務管理辦法》，並於2011年1月進行了修訂。根據本辦法，互聯網信息服務是指向在線用户提供互聯網信息，分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務經營者在中國從事商業性互聯網信息服務經營之前，必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值税許可證或互聯網信息服務許可證。互聯網內容提供商許可證的有效期為5年，可在到期前90天內續簽。

恆成(經營我們網上市場的綜合可變權益實體)及毅仁財富管理(經營我們的財富管理網站及手機應用程序的綜合可變權益實體)可能被視為提供商業互聯網信息服務及數據處理及交易處理服務，這需要恆成及毅仁財富管理取得互聯網通訊牌照及電子數據交換牌照。恆成擁有北京市電信管理局於2015年4月頒發的提供商業互聯網信息服務的互聯網內容提供商許可證，宜人財富管理公司正在申請互聯網內容提供商許可證。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈了《指導意見》，其中包括要求包括網絡借貸信息中介機構在內的互聯網金融服務提供商按照工信部和/或網絡空間辦公室可能根據《指導意見》頒佈的實施規定，向相關地方對口部門完成註冊。中國四家監管機構於2016年8月聯合發佈的暫行辦法要求，除其他事項外，網絡借貸信息中介機構應在向當地金融監管部門完成備案後，按照電信主管部門的相關要求申請適當的電信業務許可證。根據《指引》和《暫行辦法》，有關部門正在制定有關備案程序的實施細則，以及網絡借貸信息中介機構申請適當電信業務許可證的程序。我們計劃在實施細則出臺後申請任何必要的電信服務牌照。

互聯網信息安全條例

中國的網絡信息也是從國家安全的角度受到規範和限制的。全國人民S代表大會、中國和S國家立法機構頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，違反者可對中國的以下行為處以刑事處罰：(一)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(二)傳播政治破壞性信息；(三)泄露國家祕密；(四)傳播虛假商業信息；(五)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的，公安部、地方公安局可以吊銷其經營許可證，關閉其網站。

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此外，中國十家監管機構於2015年7月聯合發佈的指導意見，除其他外，旨在要求包括網絡借貸信息中介機構在內的互聯網金融服務提供商提高技術安全標準，並保護客户和交易信息。2016年8月，四家監管機構聯合發佈的暫行辦法要求，網絡借貸信息中介機構應(一)對其信息系統進行分級備案和測試，(二)實施完善的網絡空間安全設施和管理措施，包括防火牆、入侵檢測、數據加密和容災等，(三)建立信息技術管理、技術風險管理、技術審計和相關制度，(四)分配足夠的資源，實施徹底的管控措施和技術手段，以確保其信息系統的安全穩定運行，(五)保護出借人的信息安全。(六)至少每兩年進行一次全面安全評估，(七)接受主管部門的信息安全檢查和審計，(八)在建立後兩年內建立或採用與其業務規模相適應的應用級容災系統和設施。

《隱私保護條例》

近年來，中國政府當局頒佈了關於互聯網使用的法律和法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料發生泄露或可能泄露的情況，互聯網聯絡服務營辦商必須立即採取補救措施，並在情況嚴重時，立即向電訊監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月發佈的《關於加強電信和互聯網用户個人信息保護的命令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵循合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內進行。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。要求互聯網信息服務運營商採取技術和其他措施，防止收集的個人信息受到任何未經授權的披露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都可能對互聯網內容提供商服務經營者處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。2015年7月，中國十家監管機構聯合發佈的指導意見還禁止包括網絡借貸信息中介在內的互聯網金融服務提供商非法出售或披露客户個人信息。中國人民銀行會同其他有關監管部門共同制定實施細則。由四個中國監管機構於2016年8月聯合發佈的暫行辦法要求網絡借貸信息中介機構加強對貸款人和借款人信息的管理，以確保貸款人和借款人信息收集、處理和使用的合法性和安全性，對貸款人和借款人在業務過程中收集的信息保密，不得將該等信息用於任何其他目的，但未經貸款人或借款人批准而提供的服務除外。在中國境內收集的出借人信息，應當在中國境內存儲、處理、分析。除法律法規另有要求外，網絡借貸信息中介機構不得向中國境外的任何一方提供出借人和借款人的信息。根據2015年8月全國人民代表大會常務委員會發佈並於2015年11月起施行的《刑法修正案九》，互聯網服務提供者未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因客户S信息泄露造成嚴重後果的；(三)刑事證據嚴重喪失的；或者(四)其他情節嚴重的，個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息，或者(二)竊取、非法獲取個人信息的，情節嚴重的，處以刑事處罰。

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目錄表

《知識產權條例》

中華人民共和國通過了關於包括商標在內的知識產權的全面立法。《中華人民共和國商標法》及其實施細則保護註冊商標。《中華人民共和國商標法》對商標註冊採取先備案原則。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作，對註冊商標給予十年的期限，初始期限或延期期限屆滿後，可再給予十年的期限。商標許可協議必須向商標局備案。截至本年度報告之日，我們已經向宜信申請了兩個商標和五個商標轉讓給我們，這些申請都在國家工商行政管理總局商標局進行中。我們已經從CreditEase獲得了全球範圍內的免版税獨家許可，可以使用與我們的業務相關的某些商標，CreditEase正在將其轉讓給我們。截至本年報發佈之日，宜信共有六個商標轉讓給我們。我們還從CreditEase獲得了全球免版税許可，可以使用其某些商標，包括？(中文中相當於CreditEase)。然而，宜信向我們發放的商標許可證尚未向國家工商行政管理局商標局備案。

與股息預扣税有關的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件(其中包括)才能享受減免的預扣税：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。第60號通知規定，非居民企業享受減徵預提税率不需經有關税務機關事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，如果我們的香港附屬公司億人代香港滿足第81號通函及其他相關税務規則及規例所規定的條件，則他們從我們的中國附屬公司恆業及恆裕達收取的股息或可享有5%的預提税率。但根據第81號通函和第60號通函，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

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目錄表

有關外匯管理的規定

外幣兑換條例

中國管理外幣兑換的主要條例是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配、利息支付以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付資本項目，如直接投資、償還外幣貸款、匯回中國境外的投資和證券投資，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，境外投資者在中國境內取得的人民幣收益的再投資，以及外商投資企業向其外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈另一份通知，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理必須以登記方式進行，銀行必須根據外管局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理的通知》，簡稱《通知13》。自2015年6月1日起，《通知13》生效後，單位和個人不再向外匯局申請辦理外商直接投資和境外直接投資外匯登記，而是向符合條件的銀行申請辦理外匯登記。符合條件的銀行在外匯局的監管下，可以直接對申請進行審查並進行登記。

2015年3月30日，外匯局發佈19號通知，在全國範圍內擴大外商投資企業外匯資金結算管理改革試點。第19號通告於2015年6月1日生效，取代了先前的第142號通告和第36號通告。2016年6月9日，外匯局發佈第16號通知，進一步擴大和加強這項改革。根據第19號通知和第16號通知，允許在中國境內的外商投資企業將其資本項下的外匯資金和人民幣結匯資金用於其經營範圍內的經常項下支出或法律法規允許的資本項下支出，但不得用於(1)超出S企業業務範圍的支出或法律法規禁止的支出；(2)投資於證券或銀行本金擔保產品以外的其他投資；(3)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)建設或者購買自用以外的房地產(房地產企業除外)。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記規定

外管局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，取代了以前的《外管局第75號通知》，於2014年7月起生效。外管局第37號通函規管中國居民或實體使用特別目的工具(SPV)於中國尋求離岸投融資或進行往返投資的外匯事宜。根據外管局第37號通告，特殊目的機構是指由中國居民或實體直接或間接設立或控制的離岸實體，目的是尋求離岸融資或進行離岸投資，使用合法的在岸或離岸資產或權益，而往返投資是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。《國家外匯局第37號通知》規定，中國境內居民或單位在設立特殊目的機構之前，必須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。外管局於2015年2月發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。本通知修訂了國家外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制境外投資或融資設立的離岸實體向合格銀行(而非外管局或其本地分行)進行登記。

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目錄表

已向特殊目的機構出讓在岸或離岸合法權益或資產但在外管局第37號通函實施前未按規定取得登記的中國居民或實體，必須向合資格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等發生變化的，需要對登記進行修改。不遵守國家外管局第37號通函及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算所得款項，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民或實體進行處罰。

吾等知悉符合此等登記要求的中國居民實益擁有人已在北京外管局分行及/或合資格銀行登記，以反映本公司架構最近的變化。

關於股票激勵計劃的規定

外管局於2012年2月發佈了《股票期權規則》，取代了外管局2007年3月發佈的舊規則。根據股票期權規則和其他相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並完成某些其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理，該代理可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的另一家合格機構，代表參與者進行股票激勵計劃的安全註冊和其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理機構或其他重大變化發生重大變化，中國代理機構還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使僱員購股權的中國居民向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使僱員購股權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們採用了股票激勵計劃，根據該計劃，我們有權向符合條件的參與者授予廣泛的基於股權的獎勵。見項目6.董事、高級管理人員和員工B.薪酬和股票激勵計劃。我們計劃建議2015年股票激勵計劃下的獲獎者按照股票期權規則處理外匯事宜。然而，我們不能向您保證他們能夠在完全遵守股票期權規則的情況下成功地在外管局註冊。任何未能根據購股權規則及其他外匯規定完成註冊的中國人士可能會被處以罰款及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司提供額外資本的能力、限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力或以其他方式對我們的業務造成重大不利影響。

關於股利分配的規定

在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴恆業支付股息，恆業是一家在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。外商投資企業股利分配的主要規定包括2016年9月修訂的《外商投資企業法》及其實施細則。根據此等法律和法規，中國的外商獨資企業只能從其累計税後利潤(如有)中支付股息，該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。此外，中國的外商獨資企業每年至少要從各自累計利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，直到這些準備金達到企業註冊資本的50%。外商獨資公司可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。

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目錄表

與僱傭有關的規例

《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》要求用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位自僱傭關係建立之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，用人單位必須通過與勞動者訂立書面僱傭合同予以糾正，並向勞動者支付僱員S工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行的前一天止。所有僱主必須向其僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》的，可處以罰款等行政處分，情節嚴重的，可追究刑事責任。

中國法律法規要求中國的企業參加若干員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並在經營業務的地點或所在地向計劃或基金繳納相當於當地政府不時規定的員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的資金。未能為各種員工福利計劃提供足夠的資金可能會受到罰款和其他行政處罰。

我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃提供足夠的供款。？見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國做生意有關的風險沒有按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃做出足夠的貢獻，我們可能會受到處罰。

*組織結構

下圖顯示了我們的公司結構，包括我們的子公司以及截至本年報日期我們的合併可變利益實體恆成和易仁財富管理公司：

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目錄表

(1)目前恆城的股東為寧唐先生、孔繁順先生及Ms.Yan田，分別持有恆城S 40%、30%及30%的股權。唐寧先生為宜信的執行董事長，孔繁順先生為宜信的非執行中國僱員，Ms.Yan田為宜信指定的第三方人士。

(二)目前宜人財富管理的股東為唐寧先生、孔繁順先生及Ms.Yan田，分別持有宜人財富管理S 40%、30%及30%股權。

與恆成和毅仁財富管理公司的合同安排

由於中國法律對外資擁有及投資增值電訊服務，尤其是互聯網內容提供服務的限制，我們目前透過恆城及毅仁財富管理進行此等活動，並透過一系列合約安排有效控制該等業務。這些合同安排使我們能夠：

·*，對恆成及毅仁財富管理公司實施有效

·中國將獲得恆成和宜人財富管理的基本全部經濟利益；以及

·投資者可以在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，擁有獨家選擇權，購買恆成和宜人財富管理的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們已成為恆成和毅仁財富管理的主要受益人，我們根據美國公認會計準則將恆成和毅仁財富管理視為我們的可變利益實體。我們已根據美國公認會計原則將恆成和宜人財富管理的財務業績綜合於我們的綜合財務報表中。

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與恆城的合約安排

以下為本公司全資附屬公司恆業、綜合可變權益實體恆成及恆成股東之間現行有效合約安排的摘要。

為我們提供對恆城有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，恆城各股東已將其於恆城的全部股權質押，以擔保股東S及恆城S履行獨家業務合作協議、貸款協議、獨家購股權協議及授權書項下的責任。如恆成或其任何股東違反該等協議項下的合約責任，恆業作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利，包括依法收取恆成全部或部分質押股權的拍賣或出售所得款項。恆成各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經恆業事先書面同意，不會出售質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。股權質押協議持續有效，直至恆城及其股東履行其根據合約安排承擔的全部責任為止。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記。

授權書。根據授權書，恆城各股東已不可撤銷地委任恆業擔任有關股東S的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就恆城所有須經股東批准的事宜投票、出售股東S於恆城的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。恆業有權指定任何人士擔任該股東S的事實上獨家代理人，而無須通知或經該股東批准，如中國法律規定，恆業應指定一名中國公民行使該項權利。只要股東仍然是恆城的股東，每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄所有已授權予恆業的權利，且不會行使該等權利。

允許我們從恆城獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據恆業與恆成的獨家業務合作協議，恆業擁有向恆成提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經恆業S事先書面同意，恆誠同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。恆業可以指定其他當事人為恆成提供服務。恆成同意按月支付服務費，金額由恆業在考慮多個因素後釐定，例如所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值，以及可比服務的市場價格。恆業擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，恆成已授予恆業不可撤銷及獨家選擇權，以中國法律允許的最低價格收購恆成的任何或全部資產及業務。除非雙方另有約定或恆業單方面終止，否則本協議將永久有效。

向吾等提供購買恆城股權選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，恆城各股東已不可撤銷地授予恆業一項獨家購股權，或讓其指定人士在中國法律許可的範圍內酌情購買股東S於恆城的全部或部分股權。收購價等於恆業根據各自貸款協議向恆城各股東提供的貸款金額或中國法律規定的最低價格中的較高者。恆業行使選擇權購買股東持有的部分股權的，應當按比例計算收購價。恆成及其各股東已同意委任恆業指定的任何人士擔任恆成S董事。未經S事先書面同意，恆城不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、訂立任何價值超過人民幣100,000元(14,403.0美元)的重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)、與任何其他人士合併或收購、進行任何投資或向股東分派股息。恆城股東已同意，在未經S事先書面同意的情況下，彼等不會出售其於恆城的股權，或對其股權造成或容許任何產權負擔。此外，未經恆業S事先書面同意，不會向恆成S股東派發股息，如任何股東收取任何利潤、利息、股息或股份轉讓或清盤所得款項，該股東必須將該等利潤、利息、股息及所得款項給予恆業。該等協議將繼續有效，直至恆成股東所持有的所有股權轉讓或轉讓予恆業或其指定人士(S)為止。

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貸款協議。根據恆業與恆城股東之間的貸款協議，恆業向恆城股東提供合共人民幣3,000,000元(4,300,000美元)貸款，僅供恆城資本化之用。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家購股權協議，向恆業或其指定人士(S)出售其於恆城的全部股權以償還貸款。股東須將出售該等股權所得款項悉數支付予恆業。如果股東以相當於或低於本金金額的價格向恆業或其指定人士(S)出售股權，貸款將免息。如果價格高於本金金額，超出的金額將支付給恆業作為貸款利息。在某些情況下，貸款必須立即償還，包括(其中包括)外國投資者獲準持有恆城多數股權或100%股權，以及恆業選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以展期。

與宜人財富管理公司的合同安排

以下為本公司全資附屬公司恆裕達、本公司合併可變權益實體、宜人財富管理及宜人財富管理股東之間現行有效合約安排的摘要。

為我們提供對宜人財富管理的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，宜人財富管理各股東已質押其於宜人財富管理的全部股權，以擔保股東S及宜人財富管理S履行其於獨家業務合作協議、貸款協議、獨家期權協議及授權書項下的義務。如毅仁財富管理或其任何股東違反彼等協議項下的合約責任，恆裕達作為質權人將有權享有有關質押股權的若干權利，包括依法從拍賣或出售毅仁財富管理全部或部分質押股權所得款項。宜人財富管理各股東同意，在股權質押協議有效期內，未經恆裕達事先書面同意，不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議持續有效，直至毅仁達及其股東履行其根據合約安排承擔的全部責任為止。本公司已根據《中華人民共和國物權法》向工商行政管理局相關部門辦理股權質押登記。

授權書。根據授權書，宜人財富管理各股東已不可撤銷地委任恆裕大擔任有關股東S的獨家代理，以行使所有股東權利，包括但不限於就宜人財富管理所有須經股東批准的事宜投票、出售股東S於宜人財富管理的全部或部分股權，以及委任董事及行政人員。恆裕大有權指定任何人士擔任該股東S的事實上獨家代理人，而無須通知或經該股東批准，如中國法律規定，恆裕大有權指定一名中國公民行使該項權利。只要股東仍然是宜人財富管理的股東，每份授權書都將繼續有效。各股東已放棄所有已授權予恆裕大的權利，並不會行使該等權利。

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目錄表

允許我們從宜人財富管理公司獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。根據恆裕達與宜人財富管理的獨家業務合作協議，恆裕達擁有為宜人財富管理提供技術支持、諮詢服務等服務的獨家權利。未經恆裕達S事先書面同意，宜人財富管理同意不接受任何第三方提供的相同或任何類似服務。恆裕大可指定其他各方為宜人財富管理提供服務。宜人財富管理同意按月支付服務費，金額由恆裕達在考慮所提供服務的複雜性和難度、所消耗的時間、所提供服務的內容和商業價值以及可比服務的市場價格等多重因素後釐定。恆裕大擁有因履行本協議而產生的知識產權。此外，宜人財富管理已授予恆裕達不可撤銷及獨家選擇權，可按中國法律許可的最低價格收購宜人財富管理的任何或全部資產及業務。除非雙方另有約定或恆裕達單方面終止，否則本協議將永久有效。

為我們提供購買宜人財富管理股權的選擇權的協議

獨家期權協議。根據獨家購股權協議，宜人財富管理各股東已不可撤銷地授予恆裕達獨家選擇權，或讓其指定人士在中國法律許可的範圍內酌情購買股東S於宜人財富管理的全部或部分股權。收購價格等於恆裕達根據各自貸款協議向宜人財富管理的每名股東提供的貸款金額或中國法律規定的最低價格中的較高者。恆裕大行使認購權購買股東持有的部分股權的，應當按比例計算收購價。宜人財富管理及其各股東已同意委任恆裕大指定的任何人士擔任宜人財富管理S董事。未經S事先書面同意，宜人財富管理不得修訂公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置或對其價值超過人民幣500,000元(72,015美元)的資產或實益權益產生或產生任何產權負擔、向任何第三方提供任何貸款、訂立價值超過人民幣500,000元(72,015美元)的任何重大合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)、與任何其他人士合併或收購、進行任何投資或向股東分派股息。宜人財富管理的股東已同意，未經恆裕達S事先書面同意，彼等將不會出售彼等於宜人財富管理的股權，亦不會對彼等的股權造成或容許任何產權負擔。此外，未經恆裕大S事先書面同意，不會向宜人財富管理S股東派發股息，如任何股東收取任何溢利、利息、股息或股份轉讓或清盤所得款項，股東必須將該等溢利、利息、股息及所得款項給予恆裕大。該等協議將繼續有效，直至其股東持有的宜人財富管理的全部股權轉讓或轉讓予恆裕達或其指定人士(S)為止。

貸款協議。根據恆裕大與宜人財富管理股東訂立的貸款協議，恆裕大分別向宜人財富管理的股東寧堂、繁順空及嚴天分別提供人民幣400萬元(60萬美元)、人民幣300萬元(40萬美元)及人民幣300萬元(40萬美元)的貸款，僅供宜人財富管理資本化。根據貸款協議，股東只能根據各自的獨家購股權協議，向恆裕達或其指定人士(S)出售其於毅仁財富管理的全部股權以償還貸款。股東須將出售該等股權所得款項悉數支付予恆裕大。如果股東以相當於或低於本金金額的價格向恆裕大或其指定人士(S)出售股權，貸款將免息。如果價格高於本金金額，超出的金額將支付給恆裕大作為貸款利息。在某些情況下，貸款必須立即償還，其中包括如果外國投資者被允許持有宜人財富管理的多數或100%股權，以及恆裕大選擇行使其獨家股權購買選擇權。貸款期限為十年，經雙方書面同意，可以展期。

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目錄表

在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

·*表示，恆業、恆成、恆裕達及毅仁財富管理的所有權結構不會違反中國現行法律或法規；以及

·*

然而，現行及未來中國法律、法規及規則之詮釋及應用存在重大不確定性。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的《外商投資法》討論稿，供公眾審議和徵求意見。除其他外，《外商投資法》草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制人”原則。根據《外商投資法》草案，可變利益實體也將被視為外商投資企業，如果它們最終由外國投資者控制，並受到外國投資的限制。“然而，該法律草案沒有就將對現有的具有非可變利益實體結構的公司採取什麼行動採取立場，無論這些公司是否由中國方控制。”“目前還不確定草案何時簽署成為法律，也不確定最後版本是否會對草案作出實質性修改。因此，中國監管機構日後可能會採取與我們的中國律師的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現建立我們在線消費金融市場業務運營架構的協議不符合中國政府對外商投資增值電信服務業務（如互聯網內容提供服務）的限制，我們可能會受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續經營。請參見“項目”。3關鍵信息—風險因素與我們的企業架構有關的風險倘中國政府認為與恆誠及易仁財富管理（我們的綜合可變利益實體）有關的合約安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或倘該等法規或對現有法規的詮釋於未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。“”3關鍵信息—風險因素-與在中國經營業務有關的風險-我們可能會受到中國對互聯網相關業務及公司的監管的複雜性、不確定性及變化的不利影響，而任何缺乏適用於我們業務的所需批准、牌照或許可證的情況可能會對我們的業務及經營業績產生重大不利影響。“”3關鍵信息—風險因素與在中國開展業務有關的風險中國法律法規的解釋和執行不一致可能會限制我們、中國和中國的法律保護。3關鍵信息—風險因素-與在中國經營業務有關的風險-中國外商投資法草案的頒佈時間表、解釋及實施，以及其可能如何影響我們目前的企業架構、企業管治及業務營運的可行性，均存在重大不確定性。”

D.*

我們的主要行政辦事處位於中國北京，面積為4，166.9平方米的租賃物業。我們已在中國北京及中國重慶分別租用1，538. 4平方米及1，122. 6平方米的額外辦公室空間。我們根據經營租賃協議向不相關的第三方租賃物業。我們主要行政辦公室的租約將於二零一九年一月屆滿。我們的服務器主要託管在國內主要互聯網數據中心提供商擁有的互聯網數據中心。託管服務協議通常為期三年。我們相信，我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃，以適應我們未來的擴張計劃。

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項目4A. 未解決的工作人員意見

沒有。

項目5. 經營及財務回顧及展望

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論是基於我們的經審核綜合財務報表以及本年報20-F表中的相關附註，並應與之一併閲讀。本報告包含前瞻性陳述。請參閲“前瞻性信息”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮標題“第3項”下提供的信息。關鍵信息—風險因素列於本年度報告的表格20-F。我們提醒您，我們的業務和財務表現受到重大風險和不確定性的影響。

*

概述

據艾瑞諮詢稱，我們是中國領先的在線消費金融市場，連接投資者和個人借款人。自2012年3月成立至2016年12月31日，我們促成了超過人民幣323億元（47億美元）的貸款。我們的在線平臺使我們運營的關鍵方面實現自動化，使我們能夠有效地將借款人與投資者匹配，並促進和執行貸款交易。我們的借款人和投資者來自各種渠道，包括在線來源，如通過互聯網和我們的移動應用程序，以及離線來源，如從宜信的地面銷售網絡轉介。’

我們目前的目標是優質借款人，包括擁有穩定信用表現和工資收入的信用卡持卡人。我們在戰略上將重點放在優質借款人身上，因為我們相信，這一羣體的成員往往更有信譽，更容易接受互聯網金融解決方案。我們的在線市場為符合條件的借款人提供快速、方便的信貸渠道，價格具有競爭力。

我們的在線市場為投資者提供了誘人的回報，投資門檻低至100元人民幣(合14.4美元)。投資者可以選擇單獨選擇要投資的特定貸款，也可以使用我們的自動化投資工具，該工具根據目標回報識別和選擇貸款。我們還為投資者提供質量保證計劃，旨在限制借款人違約給投資者造成的損失。此外，我們為投資者提供了進入流動性較強的二級市場的機會，使他們有機會在標的貸款到期之前退出投資。

我們的收入主要來自我們為投資者與個人借款人牽線搭橋所收取的費用，以及我們在貸款期限內提供的其他服務。我們向借款人收取通過我們的平臺提供的促進貸款交易的服務的交易費，並向使用我們的自動投資工具或自我導向投資工具的投資者收取服務費。我們目前不對我們提供的質量保證計劃單獨收費。作為信息中介，我們不會使用自己的資本投資於通過我們的市場提供便利的貸款。

影響我們經營業績的主要因素

影響我們經營業績的主要因素包括：

中國的經濟狀況

借款人和投資者對在線消費金融市場服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素，包括利率環境和失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願和投資者投資貸款的能力和意願。例如，利率大幅上升可能會導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，如失業率上升和實際收入減少，可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會對借款人的還款能力產生負面影響，進而可能降低他們尋求貸款的意願，並可能導致違約率上升。如果中國或消費金融市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者可以推遲或減少對貸款產品的投資，包括在我們的市場上。

83

目錄表

有效獲取借款人和投資者的能力

我們通過市場增加貸款額的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在借款人和投資者的能力。我們的銷售和營銷努力包括與借款人和投資者的收購和保留以及一般營銷相關的努力。我們打算繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷努力，並不斷尋求提高這些努力的有效性，特別是在借款人和投資者收購方面。

我們利用線上渠道和線下渠道，如宜信S在地銷售網絡，進行借款人收購。我們通過各種在線渠道吸引了越來越多的借款人。此外，宜信S現場銷售網絡將屬於我們目標借款人羣體的借款人推薦到我們的在線市場。CreditEase向我們收取線下借款人獲取服務的費用。從2016年開始的三年內，費率將為CreditEase推薦的借款人提供的貸款的6%。在此之後，可根據商業談判，並在考慮到宜信提供此類服務的成本並參考市場費率後，每年調整費率。目前，S從宜信推薦的實地銷售網絡佔了我們借款人和貸款量的大部分。在2014、2015和2016年，分別有48.1%、49.5%和42.5%的借款人是通過CreditEase推薦獲得的，分別佔通過我們的市場提供的貸款總額的59.8%、67.0%和61.8%。隨着我們獲得更多的借款人，我們市場上促成的貸款額預計將繼續增加。

此外，我們向借款人收取費用的時間表因獲得借款人的渠道而異。從在線渠道獲得的借款人通常只預先支付一部分交易費，其餘部分在貸款期限內按月支付，而交易費是從通過線下渠道獲得的借款人那裏預先收取的。因此，對於每個定價等級，從線上渠道獲得的向借款人收取的貸款終身費用總體上高於從線下渠道向借款人收取的費用。鑑於收入目前是在收取交易費用時確認的，在特定時期通過渠道促成的貸款組合可能會對我們的收入和運營業績產生影響。

同樣，我們同時利用在線渠道和宜信S的實地銷售網絡進行投資者收購。我們快速增長的大多數投資者是通過在線渠道獲得的。我們的投資者收購努力主要是為了提高我們的品牌知名度，建立投資者信任，以及口碑營銷。

風險管理的有效性

我們有效地將借款人劃分為適當的風險配置文件的能力，影響我們向借款人提供有吸引力的定價的能力，以及我們向投資者提供有吸引力的回報的能力，這兩者都直接與用户對我們市場的信心水平有關。我們專有的風險管理系統建立在我們運營積累的數據基礎上，並得到CreditEase在過去九年積累的廣泛數據庫的進一步支持。我們的風險管理模型利用大數據能力自動評估借款人S的信用特徵。與此同時，我們使用自動驗證和欺詐檢測工具來確保我們市場上提供的貸款的質量，並在必要時用手動流程補充這些技術驅動的工具。此外，我們有效評估借款人S風險狀況和違約可能性的能力可能會直接影響我們的運營結果。對於通過我們的市場促成的部分貸款，借款人在完成我們的貸款便利服務後預先支付一定比例的交易費，其餘部分在適用貸款的期限內按月支付。如果借款人違約，我們可能無法向借款人收取尚未支付的交易費。

84

目錄表

此外，我們從2015年1月1日開始提供質量保證計劃，並在2015年第四季度修訂了我們的質量保證計劃資金政策。質量保證計劃的資金和運作可能會對我們的財務狀況產生實質性影響。我們目前在質量保證計劃中預留了足夠的現金，以支付預期的淨支出。我們預期的質量保證計劃淨支出的顯著增加將對我們的淨收入和淨利潤產生負面影響。我們評估預期質量保證計劃淨支出的能力取決於我們管理和預測通過我們的市場提供便利的貸款的業績或沖銷率的能力。由於我們於2012年3月才開始網上消費金融業務，我們對透過網上渠道產生的貸款撇賬率的資料有限。如果實際淨支出高於預期，我們可能會選擇在我們的質量保證計劃中預留額外的現金，或者不得不在財務報表上確認額外的費用和負債。這可能會導致我們的營運資本受到限制，或者對我們的財務狀況、運營結果和業務運營產生實質性的不利影響。

產品組合和定價

我們保持盈利的能力在很大程度上取決於我們不斷優化產品組合和準確定價通過我們的平臺提供的貸款的能力。作為我們引入基於風險的定價的努力的一部分，我們在當前的定價網格中開發了四個不同的細分市場，在本年報中我們將其稱為A級、B級、C級和D級貸款。在四個類別中，A級代表與借款人相關的風險最低，而D級代表最高風險。由於為A、B、C和D級貸款提供便利所需的努力程度不同，我們向借款人收取的交易費率因所提供貸款的定價等級而異。在四個定價等級中，A級貸款的平均交易費率最低，為5.6%，而D級貸款的平均交易費率最高，為27.6%。因應市場競爭或進一步發展，我們可能會花更多精力推廣某些貸款產品，控制其他貸款產品的數量增長，推出新定價級別的新產品，或調整現有產品的定價。此外，由於我們以質量保證計劃的形式提供投資者保護服務，以涵蓋潛在的違約，考慮到與不同定價等級相關的不同級別的違約風險，產品組合也對我們的質量保證計劃的負債有重大影響。產品組合中的任何重大變化都可能對我們的盈利能力和淨利潤率產生重大影響。

創新能力

到目前為止，我們的增長依賴於，我們未來的成功將在一定程度上取決於成功地用新的和創新的貸款和投資產品滿足借款人和投資者的需求。我們已經並打算繼續努力為借款人和投資者開發貸款和投資產品。我們不斷評估現有產品的受歡迎程度，並開發新的產品和服務，以滿足借款人和投資者不斷變化的需求。隨着時間的推移，我們將繼續通過推出新產品來擴大我們的產品範圍。從借款人的角度來看，我們將繼續開發量身定製的信貸產品，以滿足我們目標借款人的特定需求。我們計劃通過開發更多定價等級來根據個人信用標準優化貸款，從而擴大我們實施基於風險的定價的能力，使我們能夠促進根據個人借款人特定信用狀況定製的貸款。研發。如果不能繼續成功地開發和提供創新產品，並使此類產品獲得客户的廣泛接受，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回推出和營銷新產品的成本。

有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的市場上有效競爭的能力。中國的在線消費金融市場行業競爭激烈，我們預計這種競爭將持續並在未來加劇。除了與其他消費金融市場競爭外，我們還與其他類型的金融產品和公司競爭，以吸引借款人、投資者或兩者兼而有之。在借款人方面，我們主要與傳統金融機構競爭，如商業銀行的消費金融業務部門、信用卡發行商和其他消費金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。如果我們無法有效競爭，對我們市場的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法維持或實現更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

85

目錄表

中國所處的監管環境

中國網絡借貸信息中介服務行業的監管環境正在發展和演變，挑戰和機遇並存，可能會影響我們的財務業績。由於中國的網絡借貸信息中介服務行業發展歷史較短，雖然中國政府已經出臺了一定的指導方針、法規和規則來規範和支持中國網絡借貸信息中介服務行業的發展，但中國政府尚未建立起全面的監管框架。我們將繼續努力，確保我們遵守與本行業相關的現有法律、法規和政府政策，並遵守新的法律法規或現有法律法規下未來可能出現的變化。雖然新的法律法規或現有法律法規的變化可能會使投資者或借款人更難接受對我們有利的條款或根本不接受貸款，但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。

貸款業績數據

拖欠率

我們將拖欠率定義為借款人截至期末逾期15天至29天、30天至59天、60天至89天、90天至179天、180天至359天和360天以上的未償還貸款的本金和利息餘額，佔相關貸款組未償還本息餘額總額的百分比。下表按渠道提供了截至2014年12月31日、2015年和2016年12月31日的所有貸款的拖欠率：

		因以下原因拖欠
		15-29天		30-59天		60-89天		90-179天(1)		180-359 天數(1)		360天 及以上(1)
所有貸款
2014年12月31日		0.3	%	0.2	%	0.2	%	0.5	%	0.8	%	0.2	%
2015年12月31日		0.4	%	0.5	%	0.4	%	0.9	%	1.1	%	0.4	%
2016年12月31日		0.4	%	0.7	%	0.6	%	1.3	%	1.7	%	1.5	%
在線渠道
2014年12月31日		0.4	%	0.3	%	0.2	%	0.4	%	0.7	%	0.2	%
2015年12月31日		0.6	%	0.8	%	0.6	%	1.4	%	1.9	%	0.6	%
2016年12月31日		0.6	%	1.0	%	0.8	%	1.6	%	2.1	%	2.1	%
離線頻道
2014年12月31日		0.3	%	0.2	%	0.2	%	0.6	%	0.9	%	0.2	%
2015年12月31日		0.3	%	0.4	%	0.3	%	0.7	%	0.8	%	0.3	%
2016年12月31日		0.4	%	0.6	%	0.4	%	1.1	%	1.4	%	1.2	%

(1)銀行貸款拖欠天數超過89天的，計入M3+淨沖銷率。見？M3+淨沖銷率。

我們還跟蹤從質量保證計劃中收回淨支出所需的時間。由於我們在整個貸款期限內和貸款期限之後繼續進行催收工作，並且由於我們有限的運營歷史中違約的數量相對較少，我們的歷史回收數據有限，我們目前根據宜信發起的類似於我們平臺上促成的貸款的歷史回收數據估計，違約貸款的平均回收時間約為10個月。回收時間的估計是根據某些年份拖欠貸款的回收時間的加權平均值計算的，我們認為這些年份有足夠的催收表現歷史(目前的定義是貸款違約後兩年半)。

86

目錄表

M3+淨沖銷率

我們目前將在某一特定期間內貸款的M3+淨撇賬率定義為(I)在指定期間內拖欠三個月以上的貸款的未償還本金的總餘額與(Ii)同一期間內所有拖欠超過三個月的貸款的逾期本金和應計利息的收回總額除以(Iii)在該期間內所促成的貸款的初始本金總額之間的差額。由於這一定義與過去使用的定義不同，我們將這一變化追溯應用於所有歷史時期。以下圖表顯示了所有貸款的每個月通過我們的在線市場提供便利的貸款產品截至2016年12月31日的歷史累計M3+淨沖銷率：

		賬面上的月份
古董酒		第四		第七		第十		第13次		第16位		第十九		第二十二		第25次		第28次		第31位		第34位
2013Q1		1.9	%	3.2	%	3.1	%	2.3	%	2.0	%	0.9	%	0.5	%	0.5	%	0.4	%	0.4	%	0.4	%
2013Q2		1.8	%	3.6	%	4.5	%	5.9	%	6.4	%	7.4	%	6.1	%	7.0	%	7.5	%	7.5	%	7.8	%
2013Q3		0.5	%	2.8	%	4.2	%	5.5	%	6.1	%	6.5	%	7.1	%	7.1	%	7.0	%	6.9	%	6.9	%
2013Q4		0.7	%	3.4	%	4.8	%	6.2	%	6.8	%	7.5	%	8.3	%	8.3	%	8.2	%	8.5	%	8.3	%
2014Q1		1.0	%	4.2	%	6.1	%	7.0	%	8.4	%	9.3	%	9.8	%	9.7	%	9.9	%	9.8	%	9.5	%
2014Q2		0.5	%	1.8	%	2.6	%	3.8	%	4.3	%	4.6	%	4.6	%	4.7	%	4.7	%	4.8	%	—
2014Q3		0.2	%	0.8	%	2.0	%	2.8	%	3.3	%	3.7	%	4.0	%	4.2	%	4.2	%	—		—
2014Q4		0.3	%	1.5	%	2.7	%	3.5	%	4.1	%	4.6	%	5.1	%	5.2	%	—		—		—
2015Q1		0.6	%	2.7	%	4.4	%	5.8	%	7.1	%	8.2	%	9.0	%	—		—		—		—
2015Q2		0.5	%	2.1	%	3.7	%	5.3	%	6.6	%	7.8	%	—		—		—		—		—
2015Q3		0.2	%	1.6	%	3.4	%	4.9	%	6.5	%	—		—		—		—		—		—
2015Q4		0.2	%	1.6	%	3.2	%	4.9	%	—		—		—		—		—		—		—
2016Q1		0.2	%	1.3	%	2.8	%	—		—		—		—		—		—		—		—
2016Q2		0.2	%	1.7	%	—		—		—		—		—		—		—		—		—
2016Q3		0.1	%	—		—		—		—		—		—		—		—		—		—

87

目錄表

以下圖表顯示截至2016年12月31日，通過我們的在線市場促成的貸款產品按年份劃分的歷史全期累計M3+淨沖銷率，分別顯示了我們的在線和離線渠道產生的貸款的每個月：

我們在目前的定價網格中開發了四個部分，我們在本年度報告中將其稱為A級，B級，C級和D級貸款。引入這些定價等級是我們持續關注優質借款人的一部分，使我們能夠進一步細分這類借款人，並更有效地為與他們相關的風險定價。參見第4項。“公司信息業務概況風險管理專有的信用評分模型和貸款資格制度。”下表提供了在每個呈現的期間內通過我們的平臺產生的貸款金額以及截至2016年12月31日的相應累計M3+淨沖銷量和M3+淨沖銷率數據，這些數據是按定價等級呈現的每個期間內促成的貸款。

88

目錄表

期間		定價等級		貸款金額 促進期間 這段時期		累計M3+ 撇帳淨額（1）， 2016年12月31日		沖銷淨額合計 利率(2)，截至12月 31, 2016
				(單位：千元人民幣)		(單位：千元人民幣)
2014		A		1,917,542		94,532		4.9	%
		B		303,030		19,934		6.6	%
		C		—		—		—
		D		7,989		501		6.3	%
		總計		2,228,561		114,968		5.2	%
2015		A		873,995		44,754		5.1	%
		B		419,630		27,665		6.6	%
		C		557,414		45,727		8.2	%
		D		7,706,574		513,090		6.7	%
		總計		9,557,613		631,236		6.6	%
2016		A		1,111,974		2,684		0.2	%
		B		755,132		4,686		0.6	%
		C		1,417,430		14,465		1.0	%
		D		16,993,391		159,457		0.9	%
		總計		20,277,927		181,292		0.9	%

(1)在未來，我們將M3+淨沖銷定義為(I)在指定期間拖欠三個月以上的貸款的未償還本金餘額與(Ii)同一時期內所有曾經拖欠三個月以上的貸款的逾期本金和應計利息的追回總額之間的差額，對於在特定時期內提供便利的貸款，我們稱之為年份。

(2)在未來，我們將M3+淨沖銷率定義為M3+淨沖銷率，關於在特定時間段內提供便利的貸款，我們稱之為年份，即M3+淨沖銷率除以在該年份提供便利的貸款的初始本金總額。

所提供的M3+淨沖銷率並不代表我們對預期的質量保證計劃淨支出的負債，因為(I)我們只償還違約時未償還的本金和應計利息，而不是在M3+淨沖銷率中計入的貸款有效期內的未償還本金，以及(Ii)我們的催收努力繼續進行，並可能在違約貸款的原始期限到期後成功收回一些逾期金額，因此將減少質量保證計劃的淨支出，這些因素不會反映在M3+淨沖銷率中。見項目5.經營和財務回顧與展望；A.經營結果與關鍵會計政策、判斷和估計；以及質量保證計劃的公允價值。

我們的業務和財務業績取決於我們管理和預測淨沖銷率的能力。然而，由於我們的經營歷史有限，我們關於歷史沖銷率的信息有限，運營質量保證計劃的經驗也有限，因此，我們可能無法對我們的目標借款人羣體進行準確的沖銷預測。見項目4.關於公司的信息？B.業務概述？風險管理？

業務報表精選項目

淨收入

我們的收入來自提供服務的費用，包括交易費、服務費和其他費用。我們向借款人收取通過我們的平臺提供的服務的交易費，以促進貸款交易。我們還向投資者收取每月管理費。此外，我們還會根據未來的情況收取其他費用，例如逾期還款的懲罰性費用、在我們的二級貸款市場上轉讓貸款的一次性費用，以及其他服務費。

我們的收入是扣除增值税和相關附加費後的淨額。我們的淨收入是扣除與質量保證計劃相關的準備就緒負債、與發起後服務相關的遞延收入和現金激勵後的費用淨額，並確認為貸款便利化服務收入、發起後服務收入和其他收入。

89

目錄表

下表列出了我們的淨收入與所列期間的費用的對賬：

		截至12月31日止年度，
		2014		2015		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
				(單位：千)
費 帳單：
交易費用 向借款人收費（1）（2）		204,553		2,179,611		4,830,566		695,746
服務費 向投資者收費（2）		2,647		97,816		399,311		57,513
其他（2）		1,116		8,489		21,639		3,117
增值税		(11,791	)	(131,817	)	(340,295	)	(49,013	)
總 列賬的費用		196,525		2,154,099		4,911,221		707,363
待命 與質量保證計劃有關的責任		—		(682,254	)	(1,598,238	)	(230,194	)
遞延收入 與始發後服務相關聯		—		(117,484	)	(71,322	)	(10,272	)
現金獎勵		—		(80,952	)	(98,173	)	(14,140	)
增值税		—		40,230		94,503		13,611
淨收入		196,525		1,313,639		3,237,991		466,368

（一） 於2014年，我們將100%的交易費用確認為收入，原因是與2014年12月31日前促成的貸款有關的所有交易費用均由天大鑫安擔保。從2015年第一季度開始，收入在完成服務和收取現金時確認。請參閲關鍵會計政策、判斷及估計收入確認貸款中介服務收入。”因此，2014年的已收費用包括已收和未收部分，而2015年和2016年的已收費用是指已收和已收費用。

（二） 代表增值税前的金額。

下表列出了所列各期間我們的淨收入的絕對額和佔我們淨收入總額的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2014				2015				2016
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入：
貸款便利化服務		192,975		98.2		1,278,539		97.3		3,133,423		451,307		96.8
郵寄服務		2,497		1.3		27,086		2.1		84,154		12,121		2.6
其他		1,053		0.5		8,014		0.6		20,414		2,940		0.6
淨收入合計		196,525		100.0		1,313,639		100.0		3,237,991		466,368		100.0

我們將貸款便利化服務、質量保證計劃和發起後服務視為一個多個可交付收入安排，投資者被視為唯一客户。所有非或有費用，主要包括向借款人收取的交易費和向投資者收取的服務費，都在這三個要素之間分配。非或有費用總額首先分配給與質量保證計劃相關的準備就緒負債，如關鍵會計政策、判斷和估計以及質量保證計劃中的負債所述，然後根據貸款便利服務和發起後服務的相對銷售價格在貸款便利化服務和發起後服務之間進行分配。見《關鍵會計政策、判斷和估計》《收入確認》。

90

目錄表

交易費。我們通過我們的平臺為借款人與投資者之間的聯繫和促進貸款交易所做的工作是收取交易費的。收取的交易費數額是根據標的貸款的定價和金額而定的。

我們在當前的定價網格中開發了四個細分市場。自成立以來，我們一直為A級以下的貸款提供便利。作為引入風險定價的一部分，我們提高了A級貸款的最低借款人資格標準，並於2014年第四季度開始為B級和D級貸款提供便利，並於2015年第一季度開始為C級貸款提供便利。引入這些新的定價等級是我們繼續關注優質借款人的一部分，使我們能夠進一步細分這一借款人羣體，並更有效地為與他們相關的風險定價。

我們向借款人收取的交易費率根據所提供貸款的定價等級而有所不同。對於同一定價等級的貸款，交易費率也根據貸款期限和還款時間表而有所不同。我們向借款人收取的交易費費率是借款人總借款成本的一個組成部分，以APR的形式呈現，另一個組成部分是每個定價等級向投資者提供的固定利率。見項目4.關於公司的信息；B.業務概述；風險管理；專有信用評分模型和貸款資格系統。

下表列出了每個定價等級的當前平均交易費率：

定價級		平均值 交易記錄 收費標準
A		5.6	%
B		17.3	%
C		24.8	%
D		27.6	%

交易手續費費率的計算方法是，我們向借款人收取的整個貸款期限的交易手續費總額除以本金總額。上表所列每個定價級別的平均交易費率是屬於同一定價級別、但期限和還款時間表不同的貸款的交易費率的簡單平均值。

在現金收取方面，借款人主要按月支付2013年貸款期限內及截至2014年9月30日止九個月的交易費用。於二零一四年第四季，吾等採用新的收費時間表，在完成貸款發放服務後向借款人收取全部交易費，或在貸款期限內預先收取部分交易費及按月收取其餘部分。我們做出這一改變是為了在從CreditEase分拆之前改善我們的現金流狀況，因為我們預計我們將不再能夠依賴CreditEase進行公司現金管理，並確保我們將獲得足夠的現金預留資金用於我們的新質量保證計劃。費用收取計劃受到借款人獲取渠道的影響。在這個新系統下，我們向借款人收取所有交易費，借款人是通過宜信S現場銷售網絡推薦獲得的，這與宜信S目前的業務做法類似，也有助於提供業務運營所需的現金流。從在線渠道獲得的借款人通常只需預付交易費用的一部分，最高可達78%，其餘部分在貸款期限內按月支付，預付部分足以為質量保證計劃提供現金。

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目錄表

所收取的交易手續費金額受期內促成的貸款總額影響。下表列出了在所述期間內提供的貸款總額以及通過在線渠道和線下渠道提供的貸款的細目：

		截至12月31日止年度，
		2014		2015		2016
		人民幣		人民幣		人民幣		美元
		(單位：千)
提供便利的貸款金額
從網上渠道獲得的貸款		896,003		3,152,272		7,745,724		1,115,616
從線下渠道獲得的貸款		1,332,559		6,405,341		12,532,203		1,805,013
提供便利的貸款總額		2,228,562		9,557,613		20,277,927		2,920,629

我們預計，在可預見的未來，隨着我們的業務進一步增長，以及我們在市場上開發和推出新的信貸產品和服務，交易費用將繼續增加。

服務費。服務費主要包括每月向投資者收取的使用自動投資工具和自我導向投資工具的管理費。使用自動化投資工具的每月管理費是標的貸款利率(由10.0%至12.5%不等)與向投資者提供的目標回報(由5.0%至10.5%不等)之間的差額。使用自主投資工具的每月管理費相當於投資者獲得利息的10%，從10.0%到12.5%不等。自動投資工具或自我導向投資工具向投資者收取的服務費在整個投資期內按月收取。我們預計，在可預見的未來，隨着我們的業務進一步增長，以及我們向投資者開發和推出新的服務和投資工具，服務費將會增加。

其他。我們還會根據未來的情況收取其他費用，例如貸款提前還款或逾期還款的懲罰費、在我們的二級貸款市場上轉讓貸款的一次性費用和其他服務費。逾期還款的違約費按逾期金額的一定比例向借款人收取，提前還款的違約金按預付本金貸款額利息的一定比例向借款人收取。

營運成本及開支

我們的運營成本和費用包括銷售和營銷費用、發起和服務費用以及一般和行政費用。下表列出了我們在所示期間的運營成本和支出，包括絕對金額和佔運營成本和支出總額的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2014				2015				2016
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(除百分比外，以千為單位)
運營成本和支出：
銷售和市場營銷		137,746		61.4		679,771		75.2		1,571,038		226,277		73.0
始發和維修		21,820		9.7		86,360		9.6		180,076		25,936		8.4
一般和行政		64,637		28.9		137,114		15.2		402,111		57,916		18.6
總運營成本和費用		224,203		100.0		903,245		100.0		2,153,225		310,129		100.0

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括可變營銷費用，包括與借款人和投資者收購和保留以及一般品牌和知名度建設有關的費用。我們的用户獲取費用包括第三方在線渠道為搜索引擎營銷和搜索引擎優化等在線營銷服務收取的費用，以及CreditEase收取的與線下借款人和投資者通過CreditEase收購相關的推薦費。我們的用户獲取費用是與我們的貸款便利化服務相關的主要成本。

92

目錄表

下表列出了在所述期間內與通過線上和線下渠道獲得用户以及一般品牌推廣有關的銷售和營銷費用的絕對額和佔銷售和營銷費用總額的百分比：

		截至12月31日止年度，
		2014				2015				2016
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(除百分比外，以千為單位)
銷售 營銷費用：
用户獲取 通過線上渠道		61,777		44.8		312,181		45.9		818,077		117,828		52.1
用户獲取 通過線下渠道（1）		75,969		55.2		353,853		52.1		722,978		104,131		46.0
一般品牌 促進		—		—		13,737		2.0		29,983		4,318		1.9
總銷售額和 營銷費用		137,746		100.0		679,771		100.0		1,571,038		226,277		100.0

（一） 與通過線下渠道獲取用户相關的銷售和營銷費用僅包括向宜信支付的借款人和投資者推薦費。

我們預期，隨着我們業務的進一步增長，我們的整體銷售及市場推廣開支將繼續增加，而我們的品牌推廣開支亦將於可見將來增加。具體而言，根據我們與宜信訂立的合約協議，自二零一六年起三年，宜信向我們提供的線下借款人收購服務的費率已由宜信轉介借款人所促成貸款的5%增至6%。此後，費率可能會根據商業談判，並在考慮宜信提供此類服務的成本並參考市場費率後每年調整。

發貨和維修費.發起及服務開支主要包括可變開支及供應商成本，包括與信貸評估、客户及系統支援、付款處理服務及收款有關的成本，與促進及服務貸款有關。我們預計，隨着我們業務的增長，我們的發起和服務費用在可預見的未來將絕對增加。

一般和行政費用.一般及行政開支主要包括與技術、會計及財務、業務發展、法律、人力資源及其他人員有關的薪金及福利。我們預計在可預見的未來，隨着我們的業務進一步增長，以及我們在改善內部控制、遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條以及在我們成為上市公司後維護投資者關係方面產生的額外費用，我們的一般和行政費用的絕對金額將繼續增加。

質量保證大綱

在2013年8月之前，我們以質量保證計劃的形式為投資者提供投資者保護服務，我們在質量保證計劃中收取的服務費中留出一部分。如果貸款違約超過15天，我們將使用質量保證計劃的現金向投資者支付貸款本金和應計利息。根據我們與投資者的協議，我們償還違約貸款的合同義務僅限於我們在質量保證計劃中預留的現金金額。對於這項服務，我們按貸款月息的10%向投資者收取月費。

93

目錄表

由2013年8月至2014年12月，我們以擔保安排取代上述服務，讓投資者可選擇購買保證，保證一旦其投資的貸款出現違約，其本金及利息將獲償還。根據該安排，擔保公司天大新安負責償還拖欠貸款的本金及應計利息。就該項擔保服務，天大鑫安按投資者貸款月息的10%向投資者收取服務費。根據相關貸款便利協議，我們並無責任償還任何違約貸款。相反，我們獲投資者授權，在借款人違約的情況下要求天大鑫安履行擔保義務，天大鑫安作為相應借款人的擔保人應向投資者償還未償還的本金和利息，以及應付本公司的交易費用。在實踐中，我們在違約的情況下向投資者償還貸款本金和應計利息，然後從擔保公司收取這筆款項。我們代收擔保公司向投資者收取的擔保服務費，然後將這筆款項匯給擔保公司。我們已於二零一四年十二月終止該擔保安排。根據先前擔保安排擔保之未償還貸款結餘將繼續根據擔保安排提供擔保，直至該等貸款到期為止。

從2015年1月開始，我們開始提供當前的質量保證計劃。在2015年第一季度的一段很短的時間內，我們向投資者收取了質量保證計劃管理費，費率為借款人為試行提供該質量保證計劃而支付的月利率的10%，並將該費用確認為收入。目前，我們將該費用與我們向投資者收取的其他服務費用合併，不再向投資者收取提供質量保證計劃的單獨費用。我們目前不向投資者提供退出我們的質量保證計劃的能力，我們已強制要求所有使用我們平臺的新投資者參與質量保證計劃。截至2016年12月31日，質量保證計劃涵蓋的履約貸款的剩餘本金為人民幣20，103. 0百萬元（2，895. 4百萬美元）。參見第4項。“關於公司的信息—業務概況風險管理投資者保護。”

在每筆貸款開始時，我們按質量保證計劃的公允價值確認質量保證計劃的負債，該公允價值是預期質量保證計劃淨支付的現值，包括服務加價幅度。我們在特定時期的淨收入將是扣除分配給質量保證計劃、責任和其他項目的費用後的費用淨額。當我們在貸款違約的情況下從質量保證計劃中進行實際淨支付時，此類淨支付將被記錄為質量保證計劃責任的減少。當我們的或有負債超過我們的現成負債時，差額被記錄為額外的質量保證計劃負債，並在我們的財務報表中支出。因此，我們預期的質量保證計劃淨支出的顯著增加可能會對我們的淨收入產生負面影響。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

香港

我們在香港註冊成立的附屬公司須按16.5%的税率徵收香港利得税。本公司並無徵收香港利得税，因為於所述期間內，吾等並無於香港附屬公司賺取或衍生的應課税溢利。香港不對股息徵收預扣税。

94

目錄表

中國

一般而言，吾等於中國的附屬公司及合併可變權益實體恆成及毅仁財富管理，就其於中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税按中國税法及會計準則釐定的S全球收入計算。

我們對向借款人和投資者提供的服務徵收6%的增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可扣除的增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。在本報告所述期間，我們提供的服務無需繳納營業税。

吾等於中國的全資附屬公司支付予吾等於香港的中介控股公司的股息，將按10%的預扣税率繳税，除非有關香港實體符合《中華人民共和國與香港特別行政區關於避免雙重徵税及防止偷漏税的安排》下有關所得税及資本税項的所有規定，並獲有關税務機關批准。如果我們的香港附屬公司符合税務安排的所有要求，則支付給香港附屬公司的股息將按5%的標準税率繳納預扣税，在進行納税申報時提交必要的表格和證明文件，並接受相關税務機關的納税後審查。見項目3.關鍵信息D.風險因素與在中國開展業務相關的風險v我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司被視為中國企業所得税法下的居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.主要信息D.風險因素與中國案中經營業務相關的風險如果為了中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

經營成果

下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要，包括絕對金額和佔我們淨收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。我們在2012年3月才開始業務運營，2013年是我們在整個財年創造收入的第一年。由於我們的經營歷史有限，而且我們在2015年第一季度才完成從CreditEase的分拆，下面討論的期間與期間的比較可能沒有意義，也不能指示我們的未來趨勢。？見項目3.關鍵信息？D.風險因素？與我們業務相關的風險？我們在一個新的和不斷髮展的市場中的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景。

		截至12月31日止年度，
		2014				2015				2016
		人民幣		%		人民幣		%		人民幣		美元		%
		(除百分比外，以千為單位)
淨收入(1)		196,525		100.0		1,313,639		100.0		3,237,991		466,368		100.0
運營成本和支出：
銷售和市場營銷		137,746		70.1		679,771		51.7		1,571,038		226,277		48.5
始發和維修		21,820		11.1		86,360		6.6		180,076		25,936		5.6
一般和行政		64,637		32.9		137,114		10.4		402,111		57,916		12.4
總運營成本和費用		(224,203	)	(114.1	)	(903,245	)	(68.7	)	(2,153,225	)	(310,129	)	(66.5	)

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