信貸協議第1號修正案

關於循環信貸協議的這項於2023年4月20日生效的第1號修正案(“本修正案”)是由俄亥俄州的J.M.斯莫克公司(以下簡稱“美國借款人”)、加拿大的斯莫克食品公司(一家在聯邦政府註冊成立的加拿大公司(“加拿大借款人”，並與美國借款人一起，即“借款人”)、北卡羅來納州的美國銀行作為行政代理(以該身份擔任“行政代理”)和貸款人以及本協議的其他貸款方共同完成的。

獨奏會

A.借款人、行政代理和貸款人簽訂了日期為2021年8月19日的特定循環信貸協議(經本協議日期前不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的“信貸協議”)，根據該協議，除其他事項外，貸款人承諾向借款人提供某些貸款(上述各條款均在信貸協議中定義)。

借款人已要求對信貸協議進行修訂，將倫敦銀行同業拆借利率及相關定義和規定改為SOFR。

為了實現上述規定，借款人、行政代理和本合同中的每一方貸款人均同意根據本合同中規定的條款和條件修改信貸協議的某些條款。

D.在緊接修正案第1號生效日期(定義見下文)之前訂立信貸協議的每一貸款人(統稱為“現有貸款人”及在修正案第1號生效日期生效前生效的貸款，“現有貸款”)以“同意貸款人”(各“同意貸款人”)的身份籤立及交付本修正案的對應物，從而同意本修正案的條款及條件。

因此，現在，考慮到本協議中所述的事項以及本協議所載的公約和其他規定以及其他有價值的對價，本協議雙方同意如下：

協議書

第一節定義。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有經修訂的信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

第二節對信貸協議的修改。

(A)根據信貸協議第13.13節，自第一修正案生效之日起，信貸協議須予修訂，以刪除受損文本(以與以下例子相同的方式註明：刪改文本或刪除並移動的文本)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本或雙下劃線並移動的文本)，如附件A所載信貸協議頁面所述(因信貸協議經如此修訂，在本修訂生效後，為“經修訂的信貸協議”)。

(B)信貸協議的附件B應按本合同附件B的規定對其全部內容進行修改和重述。

(C)如本合同附件C所述，信用協議的附件C應全部修改和重述。

第三節修正交易。在本協議所載條款及條件的規限下，各同意貸款人各自同意根據經修訂信貸協議及其概述的條款繼續其所有現有貸款，本金總額相等於其現有貸款的未償還本金總額。

第四節裝訂效果。本修正案自第1號修正案生效之日起生效並具有法律約束力，並對信貸協議、經修訂信貸協議及其他貸款文件的各方及每一方的繼承人和受讓人具有約束力，包括任何貸款人根據經修訂信貸協議向其轉讓其任何權益、權利及義務的任何人士。

第五節陳述和保證。借款人特此為貸款人和行政代理的利益陳述並保證：(A)本修正案已由每一借款人正式授權、簽署和交付，並構成每一借款人根據其條款可對其強制執行的有效和有約束力的義務，但受破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的類似法律的限制除外(無論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)；(B)經修訂的信貸協議第6節或任何其他貸款文件(第6.5及6.8節所載者除外)所載的陳述及保證，截至本協議日期在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證與較早日期有關，則在此情況下，該等陳述及保證在該較早日期是真實及正確的；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在各方面均屬真實及正確；以及(C)借款人籤立和交付本合同，不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生或不會發生。

第六節修正案生效的條件。本修正案自行政代理人收到下列各方正式簽署的本修正案的對應簽名頁時生效：(I)每一借款人、(Ii)每一貸款人和(Iii)行政代理人。

第七節本修正案的效力。

(A)除本協議明文規定外(為免生疑問，包括附件A所附的經修訂信貸協議明文規定)，本修正案(I)不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理、借款人或任何其他貸款文件中的權利和補救；(Ii)不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些都已得到所有方面的批准和確認，並將繼續全面有效。

(B)在類似或不同的情況下，本協議不得視為使借款人有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第8節其他。

(A)對口單位。本修正案可在任何數量的副本上執行，也可由不同的各方在不同的副本上執行，每個此類副本應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一個相同的修正案。通過傳真或電子郵件交付本修正案的簽約副本應與交付本修正案的原始簽約副本一樣有效。

(B)可分割性。本修正案的任何條款或本修正案所要求的任何文書或協議的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害

本修正案的其餘條款或本修正案所要求的任何文書或協議的合法性或可執行性。

(C)整個協議。本修訂連同經修訂的信貸協議及其他貸款文件，包含本協議各方之間的完整協議及諒解，並取代此等人士先前或同時就本協議標的達成的所有協議及諒解，不論是口頭或書面的。

(D)提及。本修正案在任何情況下均視為貸款文件。自第1號修正案生效日期起，(I)在第1號修正案生效日期或之後同時籤立的任何通知、請求、證書或其他文件中對信貸協議的任何提及，應被視為對經修訂信貸協議的提及，幷包括本修正案，除非文意另有所指外；(Ii)在信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的任何提及，應被視為對經進一步修訂、修改、重述、及(Iii)經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼，均應被視為對經修訂信貸協議的提及。

(E)適用法律；放棄陪審團審判。修訂後的信貸協議第13.18節中規定的管轄法律條款，以及修訂後的信貸協議第13.24節中規定的提交司法管轄權和免除陪審團審判的條款，在此作必要的修改後併入作為參考。

(F)現有的LIBOR貸款。儘管有任何相反規定，任何於修訂第1號生效日期仍未償還的LIBOR貸款(定義見信貸協議)將持續至該等LIBOR貸款的適用利息期結束為止，而適用於該等LIBOR貸款的信貸協議條文將繼續有效，直至該等LIBOR貸款的適用利息期結束為止，之後該等條文將不再具有效力或作用。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修正案由雙方授權人員自上述日期起正式簽署，特此聲明。

借款人：

J·M·斯莫克公司

作者：S/塔克·H·馬歇爾。

姓名：首席執行官塔克·H·馬歇爾

頭銜：CEO兼首席財務官

加拿大的Smacker食品公司。

作者：S/塔克·H·馬歇爾。

姓名：首席執行官塔克·H·馬歇爾

頭銜：CEO兼首席財務官

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

作者：S/安吉拉·拉金。

姓名：首席執行官安吉拉·拉金

職務：副總經理總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為一個自願的貸款人

作者：S/J·凱西·科斯格羅夫。

姓名：約翰·J·凱西·科斯格羅夫

頭銜：管理董事的首席執行官

摩根大通現金銀行，N.A.，
作為一個自願的貸款人

作者：S/格雷戈裏·T·馬丁。

姓名：首席執行官格雷戈裏·T·馬丁

頭銜：阿里巴巴高管董事

美國銀行全國協會，
作為一個自願的貸款人

作者：S/彼得·黑爾，作者：。

姓名：首席執行官彼得·黑爾

職務：副總經理總裁

蒙特利爾銀行，
作為一個自願的貸款人

作者：S/保羅·哈里斯，作者：

姓名：首席執行官保羅·哈里斯

頭銜：管理董事的首席執行官

亨廷頓國家銀行，
作為一個自願的貸款人

作者：S/布萊恩·H·加拉格爾。

姓名：首席執行官布萊恩·H·加拉格爾

標題：中國日報記者高級副總裁

富國銀行，國家協會，
作為一個自願的貸款人

作者：S/邁克爾·J·斯坦和他的朋友們。

姓名：首席執行官邁克爾·J·斯坦

標題：董事的推動者

高盛銀行美國分行，
作為一個自願的貸款人

作者：S/凱西婭·勒戴。

姓名：首席執行官凱西婭·勒戴

標題：中國官方授權簽字人

CoBank、ACB、
作為一個自願的貸款人

作者：S/True Siffring。

姓名：和True Siffring

職務：副總經理總裁

豐業銀行，
作為一個自願的貸款人

作者：S/阿德南·奧斯曼和他的朋友們。

姓名：首席執行官阿德南·奧斯曼

標題：董事的推動者

北卡羅來納州PNC銀行
作為一個自願的貸款人

作者：S/凱文·拉金和他的父親。

姓名：首席執行官凱文·拉金

標題：中國日報記者高級副總裁

法國巴黎銀行，
作為一個自願的貸款人

作者：S/艾瑪·彼得森和她的朋友們。

姓名：首席執行官艾瑪·彼得森

頭銜：管理董事的首席執行官

撰稿：S/David·福斯特報道中國新聞。

姓名：首席執行官David·福斯特

標題：董事的推動者

附件A

[附設]

附件A

循環信貸協議

日期為2021年8月19日，

經日期為2023年4月20日的第1號修正案修訂

其中

J·M·斯莫克公司
作為美國的借款人，

加拿大的Smacker食品公司，
作為加拿大的借款人，

美國借款人的某些其他子公司，
作為指定的借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

和

出借人不時與本合同的當事人簽訂合同

美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，蒙特利爾銀行資本市場和
PNC銀行，全國協會，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

蒙特利爾銀行，摩根大通銀行，N.A.和
PNC銀行，全國協會，

作為辛迪加代理

和

富國銀行、全國銀行協會、美國銀行全國協會和
高盛銀行美國分行，

作為文檔代理

目錄表

第1部分：第1頁標題第1頁

第一節信貸安排。第一節：第一節

第1.1節循環信貸承諾額：第1節

第1.2節.第二節增加循環信貸承諾額。

第1.3節。第三節：《美國信貸信使》。

第1.4節--2019年1月9日起的適用利率

第1.5節.限制最低借款金額；最高LIBORTerm Sofr貸款額度：1312

第1.6節.確定借款方式並指定適用利率--201.13

第1.7.第1.7.節-週轉貸款

第1.8節1918年之前的貸款到期日

第1.9節

第1.10節，違約率下降至2221。

第1.11節.根據第2322節提供的債務證據。

第1.12節：《聯邦基金賠償條例》第2423條

第1.13.第1.24節規定承諾終止

第1.14.節規定了貸款人的替代：2524。

第1.15節：監管違約貸款人：監管2625

第1.16節。指定借款人的指定借款人限制在27歲以下。

第二節。取消收費。取消2928。

第2.1.第2.1節：政府收費：**2928

第三節支付的地點和申請。第三節3029。

第3.1節《支付的地點和申請》第3029節

第4節.美國政府擔保。3月31日。

第5節：定義；解釋。第31節。

第5.1節。第31節：定義。

第5.2節：本解釋適用於第5655條

第5.3節--《會計準則》第5756條的變化

第5.4節：信用證金額：5756

第6節：包括陳述和保證。第57節。

第6.1節組織機構和資格審查57條

第6.2節：債務的權威性和有效性

第6.3節.限制收益的使用；融資融券：5857

第6.4節--截至2018年6月的財務報告

第6.5節

第6.6節。《全面披露條例》第5958條。

第6.7節--《政府權力機構和許可證法》，第5958條

第6.8節美國法律訴訟和其他爭議產生的爭議。

第6.9節.在59年前完成所有審批。

第6.10節金融投資公司章程第59節

第6.11節美國外國資產管制處條例草案59

第6.12節：《反海外腐敗法》；《美國愛國者法案》：6059

第7節--規定了先例。--6059。

第7.1節。根據第6059條的規定，所有信貸事件都應包括在內。

第7.2.第7.2節規定了生效條件：6160

第8節。簽署公約。簽署6362條。

第8.1節《商業機器的維護和維護》-6362

第8.2節：《物業管理條例》6362。

第8.3節：税收和評税：6362。

第8.4節金融保險監管機構：6362

第8.5節*63

第8.6節--《商檢法》第65節

第8.7節--美國債務抵押貸款--6665

第8.8節，美國留置權，根據第66條

第8.9節：企業合併、合併和銷售企業：6867

第8.10節：遵守法律。第69條。

第8.11節：關於遵守制裁和《反海外腐敗法》的規定：7069

第8.12節.禁止使用收益：70美元

第8.13節：《金融公約》第70節

第9節--違約和補救事件。--7170。

第9.1.節--關於違約事件的報告：7170

第9.2節.根據第72條，禁止非破產違約。

第9.3節：美國破產違約案：7372

第9.4節為未開立信用證提供抵押品：7372

第10節.允許情況變化。適用於7473

第10.1節法律的修改適用於7473

第10.2節：無法確定利率：7574。

第10.3節：增加了成本，減少了回報：8180美元

第10.4節--《出借辦公室條例》--第8382條

第10.5節規定貸款人在融資方式方面的自由裁量權。

第11節--行政代理。--8482

第11.1節：行政代理人的任命和授權：8482

第11.2節政府行政代理及其附屬公司成立於18482

第11.3節禁止行政代理機構提起訴訟：8483

第11.4節。根據第8583條，需要與專家進行協商。

第11.5.節：行政代理的責任；信用決定：第8583條

第11.6節《保險賠償條例》第8684條

第11.7節行政代理和繼任行政代理的辭職申請：8685

第11.8節：銀行L/信用證發行人和擺動額度貸款人銀行：8785

第11.9節：批准指定更多的代理商。

第11.10節：根據第8886條規定，ERISA的某些事項。

第11.11節聯邦行政代理可以提交索賠證明。

第11.12節。根據第9088條，要求追回錯誤的付款。

第12節。它提供了擔保。它是9088。

第12.1節。根據第9088條提供擔保。

第12.2節美國政府將為無條件債務提供擔保：9189

第12.3節：只有在全額付款後才能解除債務；在某些情況下可以復職，如：9190

第12.4節美國代位權法案第9290條

第12.5節。適用於9290號法案的豁免。

第12.6節規定追回債務的上限為9291。

第12.7節：加速期暫緩減速：9291

第12.8節：向擔保人債權人提供利益：9291

第12.9節規定，加拿大借款人對其他借款人義務不承擔任何責任。

第13條。其他項目。項目9391。

第13.1條。《税法條例》第9391條

第13.2條禁止放棄，累積補救：9896

第13.3節：非營業日：9997

第13.4條。[已保留]    9997

第13.5條。根據第9997號法律規定，申述的存續。

第13.6條.《美國聯邦賠償條例》第9997條

第13.7.第9997條抵銷責任的分攤。

第13.8.第10098條：《行政通知》

第13.9節：電子執行；電子記錄；對應物。101100。

第13.10.任命繼任者和指派繼任者：103101

第13.11節.允許參與者參與103101美元

第13.12.第104103節：分配工作。

第13.13節。 修正案 107106

第13.14節。 標題 108107

第13.15節 成本和費用;賠償 108107

第13.16節。 抵銷 110108

第13.17節。 全部協議 110109

第13.18節 管轄法律 110109

第13.19節 條款的可分割性 110109

第13.20節 超額利息 111109

第13.21節。 建設 112110

第13.22節 信用證和信用證開證人的義務 112110

第13.23節 貨幣 112111

第13.24節 服從管轄權;放棄陪審團審判 113111

第13.25節 美國《愛國者法》;《受益所有權條例》;《犯罪收益（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大） 113111

第13.26節 保密 114112

第13.27節 確認和同意受影響金融機構的自救 115113

第13.28節 無信託責任 115114

第13.29節 確認任何支持的QFC。 116114

表現出 - 付款要求通知書格式

附件B - 借款通知書格式

附件C：繼續/轉換的通知格式。

附件D-1-1-3-8週轉票據的形式

展品：D-2：

附件：電子郵件、電子郵件、合規證書。

附件一--一種格式的信用證報告。

附件：指定和驗收的表格。

附件：承諾額增加申請表。

證物：I-1-I-4-11-3美國納税證明的各種形式

附件J：指定借款人申請和假設協議的格式。

附件K顯示指定借款人通知的格式。

附表1-承諾

附表：8.7億美元，包括現有的債務和擔保

日程表：13：11-11：00投票參會者

循環信貸協議

本循環信貸協議於2021年8月19日由俄亥俄州的J.M.斯莫克公司(連同根據本協議第8.9節規定的任何繼任者，即“美國借款人”)、加拿大的斯莫克食品公司、一家聯邦註冊的加拿大公司(“加拿大借款人”)、根據第1.16條規定的美國借款方的某些子公司(每個“指定借款人”，與美國借款人和加拿大借款人、“借款人”和每個“借款人”以及共同的“借款人”)簽訂，美國銀行，N.A.(“美國銀行”)，作為本協議的行政代理和不時作為貸款人的幾家金融機構。本文中使用的所有未定義的大寫術語的含義與本協議第5.1節中所定義的含義相同。

初步聲明

借款人已要求貸款人向其提供循環信貸承諾和循環貸款，貸款人已表示願意提供循環信貸承諾和循環貸款，每種情況下均按本文規定的條款和條件提供。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此同意如下：

第一節信貸安排。

第1.1節循環信貸承諾。 根據本協議的條款和條件，各承包商在接受本協議時，個別同意作出貸款或貸款（單獨稱為“循環貸款”，所有貸款人統稱為“循環貸款”）以美元和歐元支付給任何國內借款人，以加元支付給加拿大借款人，以循環方式支付，未償還的原美元總額不超過在循環信用終止日之前，該銀行的循環信用承諾，根據本協議條款的規定，可以減少;（i）在該等借款生效後，（i）循環貸款的原美元總額，週轉貸款的原美元總額，且所有未清償信用證債務的原美元總額不超過當時有效的循環信貸承諾，及（ii）各循環貸款的原美元總額之和，每個循環貸款的所有利息的原美元總額和每個循環貸款的所有利息的原美元總額不超過該循環貸款在當時有效的循環信貸承諾。 每筆循環貸款的借款應由貸方按其各自的循環貸款比例進行。 根據本協議第1.6（a）節的規定，對於美元借款，國內借款人可選擇將循環貸款借款為美國基本利率貸款或LIBORTerm SOFR貸款，對於歐元借款，國內借款人應借入屬於EURIBOR貸款的循環貸款，加拿大借款人應借入屬於加元CDOR貸款的循環貸款。 旋轉

貸款可於循環信貸終止日期前償還，並可根據本協議的條款及條件重新借入本金。

第1.2節增加循環信貸承諾。任何借款人可於循環信貸終止日期前的任何營業日，(I)根據本協議申請一筆或多筆定期貸款(每筆貸款均為“遞增定期貸款”，統稱為“遞增定期貸款”)和/或(Ii)增加循環信貸承諾額的總額，方法是在預期增加的生效日期(“承諾額增加”)之前，以附件H所示的形式或以行政代理合理接受的其他形式提交承諾額增加請求；與任何增量定期貸款一起，每筆貸款(“增量貸款安排”)確定一個或多個額外貸款人(或對現有貸款人的額外循環信貸承諾(S))及其循環信貸承諾額(或其循環信貸承諾的額外金額(S))；但是，只要(A)循環信貸承諾總額增加到超過3,000,000,000美元的數額(或增量定期貸款的本金總額，與未償還的循環信貸承諾合計)超過3,000,000,000美元，則需得到所需貸款人的批准；(B)循環信貸承諾總額的任何增加(或增量定期貸款的發生)不得少於25,000,000美元；(C)在提出請求時或增量貸款安排生效之日，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；和(D)本條款第6節所載的所有陳述和保證在該增量貸款工具生效日期的所有重要方面均應真實和正確(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在所有方面都真實和正確)。增量貸款機制的生效日期應由借款人與行政代理協商後指定。生效後，新貸款人(S)(或現有貸款人(S))應墊付循環貸款，其數額應足以使每個貸款人在其墊款生效後有循環貸款的未償還比例。美國借款人同意支付行政代理與任何增量貸款安排相關的任何合理費用。借款人可要求L/C發行人、擺動額度貸款人和行政代理機構合理接受的一人或多人提供該承諾額增加，或要求行政代理機構合理接受的一人或多人提供該增量定期貸款。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人都沒有義務增加其循環信貸承諾或作為貸款人蔘與增量定期貸款，任何貸款人的循環信貸承諾在未經其同意的情況下不得增加，每個貸款人可以無條件和無理由地選擇拒絕增加其循環信貸承諾。就增量定期貸款而言，(1)此類增量定期貸款應遵守與循環信貸貸款相同的條款和條件(除下文第(2)和(4)款的規定外)，其適用範圍與適用於定期貸款安排的條款和條件相同；但適用於任何增量定期貸款的利差和其他經濟條款、攤銷時間表、提前還款期限和貨幣應由借款人及其貸款人確定；(2)此類增量定期貸款的到期日不得早於循環信貸終止日期；(Iii)此類增量定期貸款的償還權應與循環信貸貸款同等；。(Iv)

適用借款人應交付或促使交付行政代理可能合理要求的授權遞增定期貸款的適用借款人的任何習慣法律意見或其他文件；以及(V)每筆遞增定期貸款應根據由適用借款人、行政代理和適用貸款人簽署和交付的一項或多項協議在形式和實質上令行政代理和適用借款人滿意(這些協議或協議可在沒有任何其他貸款人同意的情況下對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行修改，以實施第1.2節的規定)。為免生疑問，第1.2節中的任何規定均不得限制借款人以其他方式發行、招致、承擔、產生或產生未償債務的能力，或以第13.13節規定的方式修改本協議的能力，包括按照本段所述條款或其他條款規定本協議項下的額外債務產生。

第1.3節信用證。(A)一般條款。在符合本合同條款和條件的情況下，作為循環信用證的一部分，每個借款人可以向L/信用證發行人要求其賬户或其一個或多個子公司的賬户使用美元的備用信用證和商業信用證(每個信用證為“信用證”)，或僅就指定的L/信用證發行人要求加元的原始金額，其未開出的面值總額最高可達L/信用證。但在與任何信用證有關的任何信用事項生效後，(W)貸款的未償還本金總額和L/C債務的總額不得超過循環信貸承諾，(X)任何貸款人的循環貸款本金總額、循環貸款利息和L/C債務的利息不得超過該貸款人的循環信貸承諾，(Y)L信用證的債務總額不得超過L信用證的金額；(Z)任何L信用證發行人對信用證承擔的L信用證債務的總額不得超過該L信用證發行人的信用證金額。貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其下的任何提款。每份信用證應由適用的L/信用證出票人簽發，但每一貸款人有義務向該L/信用證出票人償還借款人未償還的每筆提款金額的折算百分比，因此，每份信用證應按貸款人循環信用承諾的美元對美元的比例使用，金額等於其佔當時未償L/信用證未償債務的折算百分比。儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，要求該信用證的借款人仍有義務償還本信用證項下適用的L/信用證下的任何和所有提款。每一借款人在此確認其要求為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。

(G)申請信用證；簽發信用證。在循環信貸終止日期之前的任何時間，適用的L/信用證出票人應應借款人之一的要求，以下列形式簽發一份或多份信用證：(1)以任何國內借款人及其附屬公司的名義，或以加拿大境內借款人及其附屬公司的名義，以加元形式；(2)以該L/信用證簽發人滿意的形式開具；(3)

（A）自發出日期起計12個月或自任何續期日期起計，以較早者為準（或可在不遲於發行日期或任何續期日期起計12個月內取消）及（B）循環信貸終止日期前五（5）個營業日，除非適用的借款人已在循環信貸終止日之前的第五個營業日之前安排信用證為現金抵押，在收到借款人正式簽署的申請書後，如果該信用證是為其子公司之一開立的，則該子公司按照適用的信用證簽發人對所要求的信用證通常規定的格式，就相關信用證（各為“申請書”），以上述總面值支付。 在收到任何申請後，適用的信用證開證人將以書面形式向行政代理人確認行政代理人已收到適用借款人的申請副本，如果沒有收到，該信用證開證人將向行政代理人提供申請副本。 除非第7.1節中包含的一個或多個適用條件不能滿足，否則，根據本協議的條款和條件，該信用證簽發人應在要求的日期為適用的借款人簽發信用證（或適用的子公司）或簽訂適用的修訂，視情況而定，在每種情況下，按照該信用證開證人的慣例程序。 在將信用證或信用證的任何修改交付給通知行或受益人後，適用的信用證簽發人還將向美國借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實完整副本。 儘管任何申請中包含任何相反的內容：（i）相關借款人應支付與本協議第2.1條規定的信用證相關的費用，（ii）除非本協議第1.9條或第1.15條另有規定，除非存在違約事件，適用的信用證開證人在收到信用證提款之前，不會要求任何借款人提供信用證項下的任何金額的資金，以及（iii）如果該信用證開證人在信用證項下的任何提款在該提款被支付之日沒有及時得到償付，則美國借款人有義務償付該信用證開證人的該提款金額（金額，如果信用證以加元計價，則應將其兑換為美元等值金額），並應計息（相關借款人特此承諾支付）自該提款之日起及之後，以每年等於美國不時生效的基本利率之和的利率支付（根據具體情況，以一年365天或366天為基礎計算，以及實際經過的天數）加上美國基本利率貸款的適用保證金，受本協議第1.10條的限制。 如果信用證簽發人簽發的信用證的有效期自動延長，除非該信用證簽發人發出通知，該有效期不會延長到其預定的有效期之外，除非行政代理人或所需貸款人另有指示，適用的信用證簽發人將在必要的時間之前發出不延期通知，以防止自動延期，如果：（i）該信用證的到期日，如果如此延長，將在循環信用證終止日之後，（ii）循環信用證承諾在該要求的通知日期之前已經終止，或（iii）在要求的通知日期存在違約事件，且行政代理人或要求的貸款人（通知行政代理人）已向該信用證開證人發出指示，不允許延長該信用證的到期日。 各信用證開證人同意根據借款人的要求，根據本合同第7.1條的條件，對其信用證進行修改，增加信用證金額或延長信用證到期日，

第1.3節的條款。 儘管本協議中有任何相反的規定，如果（A）任何信用證簽發人違反了第1.3（c）條規定的資金義務，或任何信用證簽發人在此期間是違約信用證，除非該信用證開證人已與借款人或該信用證開證人滿意的借款人達成安排，以消除該信用證開證人與該借款人有關的風險（B）任何政府機關或仲裁人的任何命令、判決或法令，應根據其條款禁止或限制該信用證開證人開具信用證，或任何適用於該信用證開證人的法律應禁止一般信用證或特別信用證的開具;（C）信用證的簽發將違反該信用證簽發人適用於信用證的一項或多項政策;（D）除非行政代理人和適用的信用證開證人另有約定，信用證的初始規定金額低於100，000美元，在商業信用證的情況下，或500，000美元，在備用信用證的情況下;或（E）除非行政代理和適用的信用證開證人另有約定，信用證將以美元或加拿大元以外的貨幣計價。

(H)償還義務。除第1.3(B)款另有規定外，借款人對L/信用證發行人最初要求的信用證項下所有提款的償付義務(“償付義務”)應適用與該信用證有關的申請，但償付不得遲於下午3：00進行。(紐約市時間)在每張提款支付之日，如果適用的L信用證出票人在支付提款之日中午12：00或之前通知適用的借款人，或如果在支付提款之日中午12：00(紐約市時間)之後向最初申請信用證的借款人發出提款通知，則最遲不遲於下午3：00。(紐約市時間)在下一個營業日，在行政代理人位於北卡羅來納州夏洛特的主要辦事處或行政代理人以書面指定的其他辦事處立即可用的資金(行政代理人此後應安排向該L/C發行人分發類似資金的金額(S))；但借款人在符合本合同第7.1節規定的借款條件的情況下，可根據本合同第1.6條(但不考慮本合同第1.5節的最低借款金額和遞增額度)要求以等額的基準利率貸款組成的借款為償還提供資金，在如此融資的範圍內，該借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的借款所取代。對於以加元計價的信用證，有關借款人應以加元償付適用的L/信用證出票人，除非(A)該L/信用證出票人(由其選擇)在通知中明確要求以美元償還，或(B)在沒有以美元計價的要求的情況下，有關借款人應在收到提款通知後立即通知該L/信用證出票人，該借款人將以美元償還該L/信用證出票人。對於加元信用證項下的提款，如以美元償付，該L信用證出票人應在確定提款金額後立即通知美元等值的有關借款人。如果(A)根據上述規定以加元計價的提款將以美元償還，以及(B)有關借款人在提款日或之後支付的美元金額在提款日當日或之後支付的美元金額不足

如果借款人同意按照正常銀行程序以加元購買等同於提款的款項，則該借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償該L/信用證出票人在該日無法全額購買加元而造成的損失。如果借款人沒有在到期日支付任何此類償還款項，而參與貸款的貸款人以下述1.3(E)節規定的方式為其參與提供資金，則行政代理此後為履行任何相關償還義務而收到的所有付款應按照下述1.3(E)節分配。

(I)絕對義務。每一借款人根據本節第(C)款規定的償還L信用證義務的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下和所有情況下嚴格按照本協議和相關申請書的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)L信用證發行人在提示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合該信用證的條款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無第1.3節的規定，則可能構成法律上或衡平法上解除或提供抵銷任何借款人在本信用證項下義務的權利。行政代理、貸款人或L信用證發票人均不因信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或因適用的L信用證出票人無法控制的任何原因所造成的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為L信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，各借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對有關借款人負有責任。雙方明確同意，在L信用證出票人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，適用的L信用證出票人應被視為在每次此類裁定中已謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的表面上與信用證條款基本相符的單據，L信用證發票人有權自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息；或者，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。

(J)參與的權益。每一貸款人(作為L信用證開具人的貸款人除外)(“參與貸款人”)，在接受本信用證時，

各自同意向各L信用證發行人購買，各L信用證發行人特此同意在該L信用證發行人簽發的每份信用證中，按其折算百分比向各參與貸款人出售不分割百分比的參與權益(“參與權益”)，以及向該等參與貸款人支付的每項償付義務。如果借款人未能按照上文第1.3(C)節的規定，在支付相關提款之日的規定時間內支付任何償付義務，或者如果L信用證發行人被要求在任何時間將任何償付義務的任何部分返還給借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人，則各參加貸款人應：不遲於營業日，本公司從L/信用證出票人(連同副本給行政代理)或代表L/信用證出票人的行政代理處收到本合同附件A(付款請求通知書)形式的證明，如果該證明是在下午3：00之前收到的。(紐約市時間)，或不晚於下午3：00(紐約市時間)在接下來的一個營業日，如果在該時間之後收到該證明，則向該L/信用證的行政代理支付一筆相當於(或，如果是以加元計價的信用證，相當於美元等值的金額：)該參與貸款人從該未償還或收回的償債義務中取得的轉還率，連同該參與貸款人從L/信用證支付相關款項之日起至該參與貸款人支付該款項之日為止的利息，年利率等於：(I)自該L/信用證發行人支付相關款項之日起至該參與貸款人根據本協議付款後兩(2)個工作日內，每一日的聯邦基金利率；以及(Ii)自該參與貸款人應付款之日起兩(2)個營業日起至該參與貸款人支付該款之日起計，每一日的有效美國基本利率。此後，每一參與貸款人應有權從就相關償還義務收到的每筆付款及其支付的利息中獲得其轉換百分比，而該L信用證發行人將保留其作為本合同項下貸款人的轉換百分比。參與貸款人根據第1.3(E)條對每一L信用證發行人承擔的若干義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，並且不受任何參與貸款人對任何借款人、任何L信用證發行人、行政代理、任何貸款人或任何其他人可能或曾經進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯的約束。在不限制前述一般性的前提下，此類債務不應受到任何違約或違約事件的影響，也不應受到任何貸款人任何循環信貸承諾的減少或終止的影響，參與貸款人根據第1.3條進行的每筆付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。在每一貸款人為其貸款提供資金或承擔風險以償還適用的L信用證下開出的任何金額之前，該貸款人按該金額的折現率計算的利息應完全由該L信用證的出票人承擔。如果任何貸款人未能在規定的時間內將根據本第1.3(E)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項存入該L信用證出票人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，該L信用證出票人有權應要求(通過該行政代理行事)向該出借人收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該L信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。另加上述L/信用證發行人通常收取的任何行政費、加工費或類似費用。如果是這樣的話

貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款或資金風險分擔(視情況而定)。該L信用證發行人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(K)賠償。參與貸款人應在其各自的折算百分比範圍內，賠償L/信用證發行人(以借款人未償還的範圍為限)與其簽發的任何信用證相關的任何費用、開支(包括合理的律師費和支出)、索賠、索償、訴訟、損失或責任(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的適用的L/信用證的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。第1.3(F)節和第1.3節的所有其他部分規定的參與貸款人的義務應在本協議和所有申請書、信用證以及與本協議項下的圖紙相關的所有匯票和其他文件終止後繼續存在。

(L)信用證申請方式。借款人應至少提前三(3)個工作日就其賬户開具信用證的每個請求向行政代理人發出書面通知，在每一種情況下，該通知應附有由借款人正確填寫和執行的信用證申請書，如果是延期、修改或增加信用證金額，則應以行政代理人和適用的L/信用證發票人合理接受的格式向行政代理人提出書面請求，以及本協議要求的費用。行政代理應迅速將行政代理收到的每一此類通知通知適用的L/信用證出票人(除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知，否則該L/信用證出票人應有權認為任何此類簽發、延期、修改或增加的先決條件已得到滿足)，而該L/信用證出票人應迅速將所要求的信用證的簽發通知行政代理和貸款人。

(M)撤換或更換L/髮卡人。L/信用證出票人可隨時被解除L/信用證出票人的職務，或經借款人(如L/信用證出票人、行政代理和(如適用)任何繼任的L/信用證出票人)達成書面協議予以取代。行政代理應將L/信用證出票人的任何此類撤換通知貸款人。在任何此類撤換或替換生效時，申請信用證的借款人應支付與該信用證有關的所有未付費用，這些費用應計入適用的L信用證出票人的賬户。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)每一位繼任的L/信用證發行人在本協議項下，就此後簽發的信用證而言，應享有其前任L/信用證發行人的所有權利和義務，以及(Ii)在本協議中，凡提及“L/信用證”一詞，應視為指該繼任人或任何以前的L/信用證發行人，或指該繼任人和所有以前的L/信用證發行人，視情況而定。在本協議項下的L/信用證出票人被撤換或更換後，被撤換或被替換的開證人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下L開證人在被撤換或更換之前所簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(N)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非在開具信用證時，L/信用證的發票人和適用的借款人另有明確約定(包括適用於現有信用證的任何此類協議)，否則：(1)《國際備用信用證慣例》(1998)(以下簡稱《國際信用證慣例》)的規則應適用於每份備用信用證；(2)《跟單信用證統一慣例》的規則應適用於每份商業信用證，該《跟單信用證統一慣例》是國際商會在簽發信用證時最新公佈的。

(O)L/信用證出票人向行政代理人報告。除非行政代理人另有約定，各L/信用證出票人除應履行本條第1.3款其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提交信用證報告，內容如下：(I)在L/信用證出票人開立、修改、續期、增加或延長信用證之前，合理地在開立、修改、續展、增加或延期信用證的日期，以及該L/信用證出票人在實施該等簽發、修改、修改、更新、增加或延期後簽發的信用證的聲明金額。續展或延期(以及其數額是否發生變化)；(Ii)在信用證簽發、修改、續期、增加或延期的兩個工作日內，行政代理要求提供的有關簽發、修改、續期、增加或延期的所有信息；(Iii)在L信用證發行人依據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；(Iv)在適用借款人未能在該日向L信用證發行人償還根據信用證規定必須償付的款項的任何工作日，不履行信用證的日期和付款金額；(V)在任何營業日，行政代理人應合理要求的關於該L/信用證發行人出具的信用證的其他信息；(Vi)不遲於每個月的第二個工作日，所有以加元計價的未償還信用證的美元等值金額；及(Vii)只要該L/信用證發行人出具的信用證仍未結清，該L/信用證發行人應於每個日曆月的最後一個營業日，(B)上午9：00前交付給行政代理人。(紐約時間)每個季度結束前兩個工作日(條件是該時間之後的任何和所有活動應移至下一個賬單週期)(C)在所有其他時間需要根據本協議交付信用證報告，以及(D)在每個日期(1)開出信用證，或(2)在每種情況下，就任何這樣的信用證，有任何到期、註銷和/或付款的信用證報告，並適當地填寫該L/信用證發行人開具的每一份未償還信用證的信息。

第1.4節適用利率。(A)美國基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆美國基本利率貸款應以美元計價，並應從貸款提前或通過從LIBORTerm Sofr貸款轉換到到期(無論是加速或其他方式)之日起，對其未償還本金產生利息(按365或366天的一年計算，視具體情況而定)，年利率等於適用保證金加不時生效的美國基本利率之和，由相關借款人在每個利息支付日期和到期日(無論是加速或其他方式)支付，但任何貸款(或其部分)不應按照第3.1節的規定在該貸款(或其部分)支付之日產生利息。

“美國基本利率”指任何一天的年利率，等於以下兩項中的最大值：（a）行政代理人不時公開宣佈的利率，作為其“最優惠利率”，或其等價利率，用於向位於美國的借款人提供美元貸款，在該日生效，由於上述最優惠利率的變化而導致的美國基本利率的任何變化，在上述最優惠利率的相關變化的公告中指定的開業日期生效（承認並同意該利率可能不是行政代理的最佳或最低利率，“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素（包括美國銀行的成本和預期回報、總體經濟狀況和其他因素）設定的利率，並且用作對某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以等於、高於或低於這種公佈的利率），（b）（i）由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年率（以紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式確定），並由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率（“聯邦基金利率”）;但如果如此確定的聯邦基金利率將低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零，加上（ii）1%的1/2，以及（c）該日的LIBOR報價利率期限SOFR加上1.00%;但如果美國基本利率低於01.00%，則就本協議而言，該利率應視為01.00%。 如本協議所用，術語“LIBOR報價利率”是指任何一天的年利率，等於（x）該日（或者，如果該日不是營業日，則為前一個營業日）一個月計息期的LIBOR指數利率除以（y）一（1）減去歐洲貨幣儲備百分比的商。 如果根據本協議第10.2條的規定，美國基本利率被用作替代利率，則美國基本利率應為上述第（a）和（b）款中的較大者，且應在不參考上述第（c）款的情況下確定。

（p）LIBORTerm SOFR貸款。 每一個LIBORTermSOFR貸款由一個銀行提供或維護，應在美元計價，並應在每個利息期內產生利息，它是未償還的（根據一年360天和實際天數計算）從該貸款提前或繼續之日起，或通過從美國基本利率貸款轉換而產生之日起，直至到期（無論是通過加速或其他方式），年利率等於適用保證金加上適用於該利息期的經調整LIBORTermSOFR之和，由相關借款人在每個利息支付日和到期時支付（無論是通過加速還是其他方式），前提是任何貸款（或其部分）在按照第3.1節規定支付該貸款（或其部分）之日不應累計利息。

“調整後LIBOR”是指，對於LIBOR貸款的任何借款，根據以下公式確定的年利率：

“歐洲貨幣儲備百分比”是指儲備金的最高儲備百分比，以小數表示，（包括但不限於任何緊急、邊際、特殊和補充儲備）由聯邦儲備系統理事會規定。（或任何繼任者）對“歐洲貨幣負債”的定義，如該委員會的條例D（或其任何繼任者），惟該董事會或其繼任者經計及任何過渡性調整後對該儲備規定作出任何修訂。 為

在本定義中，相關貸款應被視為D法規中定義的“歐洲貨幣負債”，而不享有D法規規定的任何按比例分配、豁免或抵消的利益或信貸。歐洲貨幣儲備金百分比應在任何此類儲備金百分比發生任何變化的生效日期自動調整。 截至截止日期，歐洲貨幣儲備百分比為零。

“LIBOR”指LIBOR貸款借款的利息期，該利息期的LIBOR指數利率;但如果LIBOR小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

“LIBOR指數利率”指任何計息期的年利率（如有必要，向上舍入至最接近的1/100的1%），該年利率等於計息期開始前兩（2）個營業日上午11：00（英國倫敦時間）的美元存款LIBOR篩選利率。

“LIBOR篩選利率”指ICE基準管理局管理的倫敦銀行同業拆借利率（或任何其他人，接管管理該利率為美元的時間長度等於該利息期）公佈在適用的路透社屏幕頁面上指定的行政代理（或由行政代理人不時合理酌情指定的提供此類報價的其他商業來源）。

(Q)歐洲銀行同業拆息貸款。貸款人作出或維持的每筆EURIBOR貸款均須以歐元計價，並須在其未償還的每一利息期間(以365/366天和實際經過的天數為基礎計算)，從貸款提前或繼續發放之日起計未償還本金的利息，直至到期(不論是以加速或其他方式)，年利率相等於適用保證金加適用於該利息期間的經調整EURIBOR利率之和，由有關借款人於每個付息日期及到期日(不論是以加速或其他方式)支付。但任何貸款(或其部分)不應在該貸款(或其部分)按第3.1節規定支付之日產生利息。

“EURIBOR利率”是指，對於任何利率期間，在該利率期間開始前兩(2)個工作日(或由行政代理確定的通常被市場慣例視為利率確定日的其他日子)的前兩(2)個工作日(或由行政代理人確定的其他被市場慣例視為利率確定日的其他日子)，年利率等於歐元銀行間同業拆借利率(“EURIBOR”)，或行政代理人在路透社屏幕頁面(或提供行政代理人可能不時指定的報價的其他商業來源)批准的可比利率或後續利率。則在緊接該利息期開始前一個營業日(或該銀行同業市場的市場慣例一般視為利率定盤日的另一日，由行政代理人合理地決定)；但在行政代理批准與本定義所列任何費率有關的可比或後續費率的範圍內，核準費率應以與市場慣例一致的方式適用；此外，如果這種市場慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則該核準費率應適用於

以行政代理以其他方式合理確定的方式；如果EURIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。不得對本定義所指費率所依據的一年中的天數與本協定中計算利息所依據的一年中的天數之間的差異進行調整。

“調整後的EURIBOR利率”是指，對於任何借入的EURIBOR貸款，按照以下公式確定的年利率：

(R)CADCDOR貸款。貸款人發放或維持的每筆CADCDOR貸款應以加元計價，並應在其未償還的每個利息期間(以365/366天和實際經過的天數為基礎計算)從貸款提前或繼續貸款之日起，在未償還本金金額上計息，直至到期(無論是加速還是以其他方式)，年利率等於加拿大借款人在每個付息日期和到期日(無論是通過加速或其他方式)支付的適用保證金加適用於該利息期間的CADCDOR利率之和，但任何貸款(或其部分)不應在該貸款(或其部分)按第3.1節規定支付之日產生利息。

“CAD CDOR利率”是指在任何利息期內，等於加拿大交易商提供利率(“CDOR”)的年利率，或行政代理在上午10：00左右批准的可比利率或後續利率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)。(安大略省多倫多時間)在利息期的第一天(或由行政代理人釐定的通常被視為該銀行間市場的市場慣例釐定利率的其他日子)，或如該日不是營業日，則在緊接該利息期開始前一個營業日(或由行政代理人合理地釐定，由該銀行同業市場的市場慣例一般視為釐定利率的其他日子)；但如果行政代理批准了與本定義中規定的任何費率相關的可比或後續費率，則批准的費率應以與市場慣例一致的方式應用；此外，如果此類市場慣例對行政代理來説在行政上不可行，則應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用該核準費率；如果CAD CDOR費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。不得對本定義所指費率所依據的一年中的天數與本協定中計算利息所依據的一年中的天數之間的差異進行調整。

(S)費率確定；原始金額的確定。行政代理應根據前述規定確定適用於貸款的各項利率和本合同項下的償還義務，其決定應具有決定性和約束力，但明顯錯誤的情況除外。即期匯率和原始美元金額

以加元或歐元計價的每筆貸款或L/C債務應在每次重估日確定或重新確定。

(T)《利息法》(加拿大)。根據《利率法案》(加拿大)的披露目的，本協議和其他貸款文件中規定的利率或費用的年利率或費用(以及本協議或其他貸款文件中所述的，將根據一年三百六十(360)天或任何其他少於一個日曆年的時間段計算)相當於這樣確定的利率乘以適用日曆年的實際天數，再分別除以三百六十(360)或其他時間段。

(U)行政代理不保證、也不承擔責任，也不對“LIBORTerm Sofr”、“EURIBOR Rate”、“CAD CDOR Rate”定義中的利率，或作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率或基準替換)的替代或替代利率(包括但不限於任何後續利率或基準替換)的任何利率(為免生疑問，包括選擇該利率及任何相關利差或其他調整)的管理、提交或任何其他事宜承擔任何責任，或上述任何更改或符合基準的更改或基準替換的影響。

第1.5節最低借款金額；最高LIBORTerm Sofr貸款。每筆美國基本利率貸款的借款金額應不少於1,000,000美元或以上，為100,000美元的整數倍。每次借入CADCDOR貸款的金額應不少於5,000,000加元或1,000,000美元的整數倍以上。每筆提前、繼續或轉換的LIBORTerm Sofr貸款的借款金額應等於5,000,000美元或更大的1,000,000美元的整數倍。每筆提前、繼續或轉換的EURIBOR貸款的借款金額應等於5,000,000歐元或更大的1,000,000歐元的整數倍。未經行政代理同意，本協議項下未償還的LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款合計不得超過十二(12)筆。

第1.6節借款方式和適用利率。(A)向行政代理人發出通知。任何要求借款的借款人應在上午11：00之前通知行政代理。(紐約時間)：(I)借款人請求貸款人提前借用LIBORTerm Sofr貸款的日期至少三(32)個工作日，(Ii)借款人請求貸款人提前借用美國基本利率貸款的日期，(Iii)借款人請求貸款人提前借用CAD CDOR貸款的日期至少三(3)個工作日，以及(Iv)借款人請求貸款人提前借用EURIBOR貸款的日期至少四(4)個工作日。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在符合本協議條款和條件的情況下，有關借款人可隨時選擇改變或繼續其根據本協議獲得的每筆借款所承擔的利率類型，或在符合本協議第1.5節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，改變或繼續其應收差餉部分，如下所示：

(I)如果借款是LIBORTerm Sofr貸款，則在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部借款作為LIBORTerm Sofr貸款，或將部分或全部借款轉換為美國基本利率貸款；(Ii)如果借款是美國基本利率貸款，則在任何營業日，借款人可以在借款人指定的一個或多個利息期內將全部或部分借款轉換為LIBORTerm Sofr貸款；(Iii)如果借款是EIBOR貸款，則在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續所有此類借款，如EURIBOR貸款，(Iv)如果此類借款是加元CDOR貸款，則在適用的利息期的最後一天，該借款人可繼續部分或全部此類借款，如加元CDOR貸款。有關借款人應通過電話、傳真或行政代理可接受的其他電信設備(包括行政代理合理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)向行政代理髮出要求提前、繼續或轉換借款的所有此類通知(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，則應立即以書面確認)，基本上採用本合同附件附件B(借用通知)或C(繼續/轉換通知)的格式，視情況而定。或以行政代理可接受的其他形式(包括行政代理應合理行事的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由有關借款人的授權代表適當填寫和簽署。關於繼續借用LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款一段額外的利息期限，或將美國基本利率貸款的部分或全部借款轉換為LIBORTerm Sofr貸款的通知，必須在不遲於上午11：00之前發出。(紐約市時間)在請求繼續或轉換的日期之前至少三(32)個工作日。關於繼續借用CAD CDOR貸款的額外利息期限的通知，必須在上午11：00之前發出。(紐約市時間)至少在請求繼續或轉換的日期前三(3)個工作日。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應指明要求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，要求提前、繼續或轉換的借款金額，包括該等新的、繼續或轉換的借款的貸款類型，以及(如果該等借款包括LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款)適用的利息期。在行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知後(或在根據本協議第9.1(J)或9.1(K)條就任何借款人或任何本金付款違約發生違約的情況下，在沒有通知的情況下)，任何LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CAD CDOR貸款不得通過轉換提前或創建，如果存在任何違約事件，則不得繼續借用LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CAD CDOR貸款。每一借款人同意，行政代理可以依賴行政代理真誠地認為是授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該電話通知為準。

(V)向貸款人發出通知。行政代理應在收到借款人的任何通知後，立即向每個貸款人發出電話、傳真或其他電信通知

根據上文第1.6(A)節，行政代理應在行政代理作出決定後，立即以適用於該借款人的利率向該借款人和每一貸款人發出通知，如果該借款是以加元或歐元計價的，則應通過該方式向借款人和每一貸款人通知其原始美元金額。

（一）借款人未及時通知。 如果國內借款人未能在第1.6（a）節規定的期限內，根據上述第1.6（a）節的規定，在其當前計息期的最後一天之前發出通知，繼續或轉換LIBORTermSOFR貸款或EURIBOR貸款的任何未償還本金額，且該借款未根據第1.9（a）節的規定提前償還，此類借款應自動（i）如果是LIBORTime SOFR貸款，則轉換為美國基準利率貸款借款;（ii）如果是EURIBOR貸款，則繼續作為EURIBOR貸款，計息期為一個月。 如果加拿大借款人未能按照上述第1.6（a）節的規定在第1.6（a）節規定的期限內，在其當前計息期的最後一天之前發出通知，繼續支付CAD CDOR貸款借款的任何未償還本金額，且該借款未按照第1.9（a）節的規定提前償還，該借款應自動繼續作為CAD CDOR貸款，計息期為一個月。 如果借款人未能按照上述第1.6（a）條的規定發出相當於其所欠償還義務金額的借款通知，且未在1：00 p.m.（紐約市時間）在該償付義務到期之日，該借款人打算通過非本協議項下借入的資金償還該償付義務，則該借款人應被視為已請求（A）如果是國內借款人，則根據循環信貸借入美國基本利率貸款（或，根據波動線的選擇，在波動線下）在該日以當時到期的償還義務的金額借款，該借款應用於支付當時到期的償還義務，以及（B）在加拿大借款人的情況下，a在該日，在循環信貸下（或根據週轉額度選擇，在週轉額度下）以美國基本利率貸款借入相當於當時到期償還義務金額的美元。

（十）發放貸款。 根據本協議第7.1條的規定，各借款人應在申請新借款預付款之日的下午1：00（紐約市時間）之前，將其貸款（包括該借款的一部分）以可立即在行政代理人位於北卡羅來納州夏洛特的總辦事處（或行政代理人指定的其他地點）獲得的資金形式提供。 行政代理人應通過將每筆新借款的收益存入或電匯至借款人的指定支出賬户或相關借款人指定給行政代理人的賬户，將每筆新借款的收益在行政代理人位於北卡羅來納州夏洛特市的主要辦事處（或行政代理人指定的其他地點）提供給相關借款人。

（y）行政代理人依賴可持續發展基金。 除非行政代理人在其計劃向行政代理人支付貸款收益之日之前（或在同一天申請美國基準利率貸款的情況下，在下午1：00（紐約市時間）之前）收到貸款人的通知（該通知應在收到後生效），但該貸款人不打算支付

該等款項，行政代理人可假定該等代理人已在到期時支付該等款項，行政代理人可依賴該等假定（但不應被要求）向相關借款人提供由該借款人提供的貸款收益，如果任何借款人實際上未向行政代理人支付該款項，則該借款人應根據要求，向行政代理人支付可向相關借款人提供的可歸屬於該債務的金額，以及自該金額可向相關借款人提供之日起至（但不包括）該代理人向行政代理人支付該金額的日期，年利率等於：（i）自行政代理人支付相關預付款之日起至該代理人根據本協議到期支付後兩（2）個營業日之日止，該日的聯邦基金利率，或，對於以加元或歐元計價的貸款，行政代理人為支付其預付的貸款金額而支付的費用，由行政代理人確定，以及（ii）從該貸款人應支付該款項之日後兩（2）個營業日起至該貸款人支付該款項之日，（x）如果貸款以美元計價，則為該日生效的美國基準利率;（y）如果貸款以歐元計價，則為行政代理機構為該貸款提供資金而預付的金額的成本;或（z）如果貸款以加元計價，美國基準利率（根據該貸款的美元等值金額計算，並以美元支付）。 如果行政代理機構未能在收到要求後立即從該借款人處收到該金額，則收到該貸款收益的借款人應在收到要求後向行政代理機構償還該借款人的貸款收益，並按與相關貸款適用利率相等的年利率計算利息。但該等付款不被視為本合同第1.12條項下的貸款付款或提前還款，因此，該借款人在本合同第1.12條項下對該等付款不承擔任何責任。

(Z)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本1.6節前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因未滿足或根據本條款條款免除第7.1節規定的先決條件而無法向適用的借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，而不收取利息。

第1.7節連帶貸款。(A)一般情況下。在符合本合同條款和條件的情況下，作為循環信貸的一部分，美國借款人可以向擺動額度貸款人申請美元貸款(分別為“擺動貸款”和統稱為“擺動貸款”)，而擺動額度貸款人應應請求向美國借款人提供一筆擺動額度貸款；但在下列情況下，(X)在下列情況下，週轉貸款方無義務發放週轉貸款：(1)在當時，本合同第7.1節規定的條件尚未得到滿足或未按照本條款條款免除；(2)在任何此類週轉貸款生效後，當時所有未償還週轉貸款的美元總額超過週轉額度；(3)在其生效後，未償還貸款本金總額和L/C債務總額將超過循環信貸承諾；以及(4)在生效後，週轉貸款的未償還本金總額、週轉利息

任何貸款人在L/信用證債務中的貸款和利息將超過該貸款人的循環信貸承諾，並且(Y)美國借款人不得將任何循環貸款的收益用於對任何未償還的循環貸款進行再融資。在符合上述規定的情況下，可不時使用週轉貸款，並可在截至循環信貸終止日止期間償還及再次使用根據該等週轉貸款而借入的款項。發放的每一筆週轉貸款應構成美國借款人對所有貸款人循環信貸承諾總額的美元對美元的使用。借款人申請的每筆週轉貸款的最低金額應為250,000美元或更高的金額，為50,000美元的整數倍。在發放週轉貸款後，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從週轉貸款機構購買此類週轉貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的週轉百分比乘以該週轉貸款金額的乘積。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在以下(D)或(E)項下任何貸款人提供資金的義務違約，或者任何貸款人此時是違約貸款人，則該搖擺線貸款人不應有義務發放迴旋貸款，除非該搖擺線貸款人已與美國借款人或該貸款人達成協議，以消除該貸款人對該貸款人的風險。

(Aa)週轉貸款的利息。每筆週轉貸款應計息至到期日(無論是否加速)，年利率等於美國基本利率加上循環信貸項下美國基本利率貸款的適用保證金之和(按365天或366天(視情況而定)計算，實際天數為一年)。每筆週轉貸款的利息應由適用的借款人在每個付息日期和到期日(無論是加速還是以其他方式)到期並支付。

(Ab)請求週轉貸款。美國借款人應通過電話、傳真或行政代理合理接受的其他電信設備向行政代理髮出事先通知(該通知一旦發出即不可撤銷，如果通過電話，應立即以書面形式確認)，基本上採用本合同附件B(借用通知)的形式或行政代理合理接受的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由美國借款人的授權代表在不遲於下午2：00之前適當填寫和簽署(如果適用)。(紐約市時間)在美國借款人請求向其提供任何循環貸款的日期，這種循環貸款的金額和日期。在符合本協議條款和條件的情況下，向美國借款人發放的每筆週轉貸款的收益應存入或電匯到美國借款人的指定付款賬户，或經美國借款人、行政代理和週轉貸款機構另行同意。儘管前述規定有任何相反規定，但迴旋貸款機構提供迴旋貸款的承諾應受制於本協議的所有條款和條件(但迴旋貸款機構有權假定任何迴旋貸款的先行條件已得到滿足，除非行政代理或所要求的貸款人發出相反通知)。

(Ac)退還貸款。在通知美國借款人和行政代理的情況下，可隨時代表美國借款人(美國借款人在此不可撤銷地授權該借款人代表其行事)，並通知美國借款人和行政代理，要求每個貸款人以美國基準利率貸款的形式提供循環貸款，貸款金額相當於該貸款人發出通知之日未償還循環貸款金額的折算率。除非存在違約事件或7.1節中規定的條件無法滿足，否則每個貸款人應在下午1：00之前，在行政代理人位於北卡羅來納州夏洛特的辦公室(或行政代理人指定的其他地點)，將其請求的循環貸款所得資金立即以美元形式提供給行政代理人，用於擺動額度貸款人的賬户。(紐約市時間)在該通知發出之日後的營業日。行政代理應立即將借款所得款項匯給迴旋貸款機構，以償還未償還的迴旋貸款。

(Ad)參與。如果任何貸款人拒絕或以其他方式未能在搖擺線貸款人根據上文第1.7(D)節提出的請求下提供循環貸款，則該貸款人將在該循環貸款已向該搖擺線貸款人提供資金的時間和方式，從該搖擺線貸款人購買未償還循環貸款的未分割參與權益，金額相當於該循環貸款應償還的該循環貸款本金總額的折算百分比。此後，以此方式購買參與週轉貸款的每一貸款人應有權從從該週轉貸款收到的本金的每筆付款以及從該貸款人為其參與該貸款提供資金之日起應計的利息中獲得其折算率。貸款人在本條款1.7(E)項下的幾項義務在任何情況下都是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何貸款人可能或曾經對任何借款人、任何其他貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人循環信貸承諾的減少或終止的影響，貸款人根據第1.7(E)條進行的每筆付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。如果任何貸款人未能在本條款規定的時間之前，將該貸款人根據本條款第1.7節的前述規定必須支付的任何款項支付給行政代理，則該靈活貸款機構有權應要求向該貸款人追回該金額及其利息，從要求支付該款項之日起至該回旋貸款機構立即可獲得該款項之日為止，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加任何行政、搖擺線貸款人通常收取的與上述有關的手續費或類似費用。如該貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則該款額應構成該貸款人的貸款或以資金形式參與有關的循環貸款(視屬何情況而定)。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條款下的任何欠款的證明應是決定性的。

(AE)直接向擺動額度貸款人付款。美國借款人應將所有與週轉貸款有關的本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

第1.8節貸款的安全性。(A)定期支付循環貸款。每筆循環貸款，無論是本金和利息，都應到期，並由借入此類貸款的借款人在循環信貸終止日到期並支付。

(Af)延期請求。(I)美國借款人最多可兩次向行政代理髮出通知(行政代理應立即通知貸款人)，要求每一貸款人在不早於截止日期60天、不遲於截止日期30天的情況下，將該貸款人的循環信貸終止日期從當時的循環信貸終止日期再延長一年，但在任何情況下，延長的循環信貸終止日期不得晚於適用延期生效日期後五年。

(I)貸款人選擇延期。每一貸款人應在截止日期(“通知日期”)的週年紀念日(“通知日期”)前不少於20天向行政代理髮出通知，告知行政代理是否同意延期(決定不延長其循環信貸終止日期的每一貸款人(“非延期貸款人”)應在決定後迅速將這一事實通知行政代理(但無論如何不得遲於通知日期))，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為不延期貸款機構。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。

(Ii)由行政代理髮出通知。行政代理應不遲於截止日期前15天(如果該日期不是營業日，則在緊接的前一個營業日)通知美國借款人每個貸款人根據本節作出的決定。

(3)額外的承諾貸款人。美國借款人有權在適用於非展期貸款人的現有循環信貸終止日期之前的任何時間，將該非展期貸款人替換為第1.14節規定的一個或多個合格受讓人(每個為“額外承諾貸款人”)，作為本協議項下的“貸款人”；但每一個此類額外承諾貸款人均應作出轉讓和接受，據此，該額外承諾貸款人應作出循環信貸承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已是貸款人，則其循環信貸承諾應是該貸款人在本協議項下的循環信貸承諾之外的額外承諾)，並應就所作出的循環信貸承諾同意延期。在延期前生效的現有循環信貸終止日，(1)未被額外承諾貸款人取代的非延期貸款人的承諾將被終止，到期和應付給此類貸款人的貸款和其他金額將得到償還(有一項理解，即不同意延期的非延期貸款人的承諾將一直有效，直到最初適用於此類貸款人的循環信貸終止日為止)。和(2)美國借款人應支付必要的額外預付款，以使緊接在現有循環信貸終止日期之後的貸款和L/C債務不超過循環信貸承諾。

(Iv)最低延期要求。如果同意延長其循環信貸終止日期的貸款人(“延長貸款人”)的循環信貸承諾總額應超過緊接該截止日期週年日前生效的循環信貸承諾總額的50%，並且滿足以下第(Vi)款中的條件，則自截止日期(“延長生效日期”)之日起生效，每個延長貸款人和每個額外承諾貸款人的循環信貸終止日期應延長至當前循環信貸終止日期後一年的日期(除此外，如果該日期不是營業日，則如此延長的循環信貸終止日應為緊接該營業日的前一個工作日)，每個額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“貸款人”。

(5)延期生效的條件。作為延期的先決條件，(A)美國借款人應向行政代理提交一份註明延期生效日期的證書，由美國借款人的授權代表簽署，證明(I)在延期生效日期或截至延期生效日期，不會發生違約或違約事件，或不會因違約或違約事件而發生違約或違約事件；(Ii)本協議和其他貸款文件中規定的每一項陳述和擔保在所有重要方面都應真實、正確，如同在延期生效日期當日和截至延期生效日期所作的一樣(但明確涉及較早日期的除外，在這種情況下，自該較早日期起，該等規定為真實和正確的；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和擔保應在各方面真實和正確)，(B)美國借款人應已向行政代理支付根據本協議和其他貸款文件在延期生效日期或之前到期和應付給行政代理的所有費用、發票支出和其他金額。

(六)相互牴觸的規定。本節應取代第13.13或13.7節中與之相反的任何規定。

(AG)週轉貸款。美國借款人應在(I)貸款發放後十個工作日和(Ii)循環信貸終止日期中較早的日期償還每筆週轉貸款。

第1.9節提前還款。(A)是可選的。任何借款人可全部或部分(但如屬部分，則：(I)如該借款屬美國基本利率貸款，款額不少於$1,000,000或以上為$100,000的整數倍；(Ii)如該借款為LIBORTerm Sofr貸款，款額不少於$5,000,000或以上為1,000,000美元的整數倍；(Iii)如該借款屬歐洲銀行同業拆借利率貸款，則款額不少於5,000,000歐元或以上為1,000,000歐元的整數倍，(Iv)如借款屬加元CDOR貸款，以加元為單位，金額不少於加元5,000,000美元或加元1,000,000美元的整數倍，及(V)在每種情況下，借款人根據本條例第1.5和1.7條借款所需的最低金額仍未清償)在有關利息期間的最後一天及在下列任何其他時間的任何借款(A)如借入LIBORTerm Sofr貸款，則由借款人提前三(32)個營業日通知行政代理，(B)在借款美國基本利率的情況下

貸款，借款人不遲於上午11：00向行政代理交付通知。(紐約時間)在預付款之日，(C)如果是借入任何CAD CDOR貸款，則在利息期限的最後一天，以及在借款人提前三(3)個工作日通知行政代理的任何其他時間，或(D)如果是借入EURIBOR貸款，則借款人提前四(4)個工作日通知行政代理(或在上文第(A)至第(D)款的任何情況下，在該較短時間內交付的通知經行政代理同意)，此類預付款將通過以下方式進行：(X)預付本金金額，(Y)支付應計利息和相關費用，直至指定的預付款日期，以及(Z)在任何LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款、CAD CDOR貸款或循環貸款的情況下，支付貸款人根據本合同第1.12節到期的任何金額。借款人交付的提前還款通知可以説明，由此預期的提前還款取決於其他信貸安排的有效性或資金，任何債務或股權發行的完成，或任何其他公司交易或事件的完成，這些交易或事件將為該等償還提供收益，或以其他方式導致本條款要求的此類提前還款。

(H)強制性。(I)每個借款人應在根據本條款第1.13節全部或部分終止循環信貸承諾的每一天，預付其自身的循環貸款、週轉貸款，如有必要，預付其L/C債務，在終止生效後，預付必要的總額，以將當時未償還的循環貸款、週轉貸款和L/C債務的本金總額減至循環信貸承諾已如此減少的金額。

(I)如果在任何時候，(A)由於貨幣匯率波動以外的任何原因，循環貸款的原始美元總額、循環貸款的原始美元總額和當時未償還的所有L/信用證債務的原始美元總額的總和應超過當時有效的循環信貸承諾，以及(B)僅由於貨幣匯率的波動，循環貸款的原始美元總額、循環貸款的原始美元總額、並且當時所有未償還的L/C債務的原始美元總額應超過當時有效的循環信貸承諾的105%，則美國借款人應(1)在第(A)和(2)款所述情況下立即在沒有通知或要求的情況下，在接到第(B)條所述情況下行政代理的通知後3個工作日內，預付和/或使適用借款人預付總額等於超出向行政代理作出的循環信貸承諾總額的預付款，作為貸款人的賬户，並強制預付此類債務。

(Ii)第1.9(B)條規定的預付款應首先用於每個預付借款人適用的循環貸款和週轉貸款，直至全部清償為止，任何剩餘餘額將由行政代理在抵押品賬户中持有，作為每個借款人對該借款人信用證所欠債務的擔保。除非適用的借款人另有指示，否則根據本條款1.9(B)(A)款以美元預付的貸款應首先用於向借款人發放的美國基準利率貸款的借款，直到全額償付為止，任何剩餘餘額應按每個相應利息期的順序用於向借款人發放的LIBORTerm Sofr貸款

如果貸款到期，(B)歐元應按利息期限到期的順序適用於向借款人發放的EURIBOR貸款，以及(C)加元應按利息期限到期的順序適用於向借款人發放的加元CDOR貸款。本條款1.9(B)項下的每筆貸款的預付款應支付(X)待預付的本金金額、(Y)應計利息和相關費用至指定的預付款日期，以及(Z)就任何LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款、CAD CDOR貸款或循環貸款而言，是指貸款人根據本條款第1.12條應支付的任何金額。L/信用證債務的每一筆預付款應按照本合同第9.4節的規定進行。

(I)在循環信貸終止日期前支付或預付的任何金額的循環貸款和週轉貸款，在符合本協議的條款和條件下，可以被借入、償還和再次借入。

第1.10節違約率。儘管本協議有任何相反規定，但如果存在任何違約事件，則在行政代理按照所需貸款人的指示發出書面通知後，每個借款人應支付借款人根據貸款文件所欠的所有貸款本金、償還義務和其他金額的本金(在法律允許的範圍內作出判決之後和之前)、利息、利息(在法律允許的範圍內)、利息(在法律允許的範圍內)、所有貸款的本金、償還義務和貸款文件所規定的其他金額的利息(如果根據第9.1(J)或(K)條發生違約事件或本金違約(定義見下文))。自該書面通知發出之日起(或在根據第9.1(J)或(K)條發生違約事件或本金違約事件的情況下，自該違約事件發生之日起)，年利率等於(“違約率”)：

(A)就任何美國基本利率貸款或根據美國基本利率計息的任何週轉貸款而言，為2.0%加適用保證金加不時生效的美國基本利率的總和；

(B)就任何LIBORTerm Sofr貸款而言，為一筆2.0%的款項，另加在該項失責發生時的有效利率，直至適用於該貸款的利息期終結為止，而其後的年利率，相等於就美國基本利率貸款而言的2.0%加適用保證金加不時有效的美國基本利率；

(C)就任何歐洲銀行同業拆息貸款而言，(X)在違約時至適用於該貸款的利息期結束為止的2.0%加其有效利率的總和，以及(Y)其後的總和2.0%加適用的EURIBOR貸款的適用保證金加適用的利息期的EURIBOR；

(D)對於任何償還義務，2.0%的總和加上根據第1.3節就該償還義務應支付的金額；

(E)對於任何信用證，2.0%的金額外加根據第2.1節就該信用證到期的信用證費用；和

(F)就任何CADCDOR貸款而言，2.0%的總和加上在該違約發生時的有效利率，直至適用於該貸款的利息期結束為止，其後按

年利率等於2.0%加美國基本利率貸款的適用保證金加上美國基本利率(該金額將轉換為此類貸款的美元等值金額並以美元支付)的總和。

如果任何貸款或償還義務的任何本金在到期時未予支付(“本金拖欠”)，該本金應按上文(A)至(F)項規定的利率計息，直至全部支付為止。如果存在任何違約事件，應應行政代理的要求或經所需貸款人同意，支付根據第1.10節調整的利息。

第1.11節債務的證據。(A)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因其不時向借款人提供的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的金額。

(G)行政代理還應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和利息期限，(Ii)本協議項下每一借款人應支付或即將到期應付的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理從每一借款人收到的任何款項及其所佔份額的金額。

(H)根據上文第(A)和(B)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但行政代理或任何貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響任何借款人按照其條款償還債務的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。

(I)任何貸款人均可要求借款人以附件D-1(就其循環貸款而言，在此稱為“循環票據”)或附件D-2(就其循環貸款而言，在此稱為“循環票據”)或附件D-2(就其循環貸款而言，在本文中稱為“循環票據”)形式的一張或多張本票證明其對每一借款人的貸款(該等循環票據和循環票據在下文中統稱為“票據”，並分別稱為“票據”)。在這種情況下，每一借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份付給該貸款人或其登記受讓人的票據。此後，該一張或多張票據所證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第13.12條進行的任何轉讓之後)均應由相關借款人的一張或多張票據代表，該票據應按照第13.12條所述的受款人或任何受讓人的命令付款，除非任何該等貸款人或受讓人隨後將任何該等票據退回相關借款人以註銷，並要求再次證明該等貸款，如上文第(A)及(B)款所述。

第1.12節基金賠償。如任何貸款人因下列原因而招致任何損失、成本或開支(包括但不限於該貸款人為資助或維持任何LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而招致的任何損失、成本或開支，或該等存款或支付或預付予該貸款人的款項的再貸款或再投資)：

(A)在利息期最後一天以外的日期對LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款進行的任何付款、預付款或轉換(無論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因，但不包括根據本合同第10.1節要求的任何預付款或轉換)，

(B)借款人未能在根據本條款第1.6(A)節發出的通知(包括隨後被撤銷的任何通知)中指定的日期借入或延續LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CAD CDOR貸款，或未能將美國基本利率貸款轉換為LIBORTerm Sofr貸款(包括隨後被撤銷的任何通知)，但由於在適用借款人已滿足本協議第7.1節的條件時，貸款人未能為適當請求的貸款提供資金或將其轉換為LIBORTerm Sofr貸款，則不在此限，或

(C)借款人在任何LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款到期時(無論是通過加速或其他方式，包括在根據本合同第1.9節發出的通知中指定的情況下)未能支付任何本金，

則在該貸款人提出要求時，有關借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這樣的賠償要求，它應向有關借款人提供一份證書，複印件給行政代理，列出合理詳細的損失、成本或費用的金額，如果合理地認為表面上是正確的，則該證書上顯示的金額應是決定性的。

第1.13節委託終止。(A)可選擇的循環信貸終止。借款人有權在三(3)個營業日前三(3)個工作日(不遲於中午12：00(紐約市時間)收到書面通知，該通知可能以發生其中規定的一個或多個事件為條件)(或行政代理同意的較短時間段)，有權終止循環信貸承諾，不收取溢價或罰款，並全部或部分終止，任何部分終止應(I)金額不少於10,000,000美元和(Ii)按貸款人各自的轉化率比例在貸款人之間按比例分配，但循環信貸承諾的金額不得減少到低於(X)當時未償還的循環貸款和週轉貸款的原始美元金額和(Y)當時所有未償還L/信用證債務的原始美元金額的總和，並應附帶根據第1.9(B)節(視情況適用)進行的付款。任何循環信貸承諾的終止，導致所有循環信貸承諾的本金總額低於當時有效的L/C或擺動額度再提升，應將L/C/C和擺動額度再提升(視情況而定)減少至與該減少的循環信貸承諾本金總額相等的金額。行政代理應立即通知各貸款人循環信貸承諾的任何此類終止。借款人交付的終止承諾書可以寫明

本協議預期的提前還款取決於其他信貸安排的有效性或融資情況、任何債務或股權發行的完成情況或任何其他公司交易或事件的完成情況。

(D)強制終止承諾。任何當時未償還的循環信貸承諾應在適用於其的循環信貸終止日期自動終止。

(E)不得恢復根據第1.13款終止循環信貸承諾。

第1.14節貸款人的替代。如果(A)任何貸款人根據本合同第10.3或13.1條有權獲得賠償，並且該貸款人已根據第10.4條或第13.1條拒絕或不能根據第10.4條或第13.1條(視具體情況而定)指定不同的貸款辦公室，取消其根據第10.3或13.1條(視情況而定)目前有權獲得賠償的權利，(B)任何借款人根據本合同第10.1條收到任何貸款人關於任何違法性的通知，(C)任何貸款人當時是違約貸款人，或該貸款人是已被視為無力償債或成為破產或破產程序標的的人的附屬公司或聯營公司，或已為任何該等人士委任接管人或財產保管人或類似的人；。(D)如貸款人是非延期貸款人，或(E)貸款人未能同意根據本條例第13.13條要求作出的修訂或豁免，而所需貸款人已批准該項修訂或豁免(第(A)、(B)、(C)款所指的任何該等貸款人)，(D)或(E)以下稱為“受影響貸款人”)，借款人除根據本協議或適用法律可能享有的任何其他權利外，還可要求任何受影響的貸款人自費將其在本協議項下的所有利息、權利和義務(包括本協議項下和其他貸款文件項下的所有循環信貸承諾、貸款、參與信用證和週轉貸款以及其他金額)按面值(加上任何應計和未付的費用和利息)轉讓給借款人指定的合格受讓人。但(I)如果適用於受影響貸款人的任何法院或其他政府當局的任何法律、規則、法規或命令不禁止此類轉讓，(Ii)借款人應已向受影響貸款人支付所有款項(連同受影響貸款人根據本協議第1.12節應支付的款項，如同所欠貸款是預付的而不是已轉讓的，以及該貸款人根據本協議第10.3和13.1節應支付的任何款項)，但該本金及本協議項下的應計和未付費用和利息除外。(Iii)在根據本合同第10.3或13.1節有權獲得補償的任何此類轉讓的情況下，符合資格的受讓人將有權根據第10.3或13.1條獲得比受影響貸款人更少的補償，(Iv)如果轉讓是按照本合同第13.12條簽訂的，並受其要求的同意的話(但根據該條款到期的任何轉讓費用和可償還費用應由借款人支付)和(V)如果是由非延期貸款人進行的任何此類轉讓，則受讓人應已同意適用的循環信貸終止日期延長。

第1.15節違約貸款人。儘管本文中有任何相反的規定，如果任何貸款人在任何時間是違約貸款人，則：

(A)就該違約貸款人而言，在任何違約貸款期內，就任何貸款文件的任何事宜(包括給予任何同意或豁免)進行表決時，該違約貸款人應被視為非“貸款人”，而該違約貸款人的循環信貸承諾須被排除，以確定“所需貸款人”(但前述規定不得準許增加或延長，該貸款人的循環信貸承諾或關於該貸款人貸款的循環信貸終止日期的延長，或未經該貸款人同意而推遲該貸款人貸款或其他債務的任何本金的任何預定付款日期)；

(B)行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第9條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人根據本合同所欠L/C發行人或週轉貸款人的任何款項；第三，作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和美國借款人決定，應將其持有在無息存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人為本協議下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人或任何適用的L/C出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或任何適用的L/C出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，由於有管轄權的法院對該違約貸款人違反本協議項下的義務而由該借款人獲得的針對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該項付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L匯票借款的本金的支付，並且(Y)該等貸款或L匯票債務是在第7.1節所列條件得到滿足或免除時發放的，則在用於償付該違約貸款人的任何貸款或L匯票債務之前，該項付款應僅按比例用於償付所有非違約貸款人的貸款以及L匯票的債務。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第1.15(B)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議；

(C)該違約貸款人的循環信貸承諾和未償還貸款，在計算根據第2.1節就該違約貸款人在任何違約貸款期內的任何一天向貸款人支付的任何貸款費時，應不包括在內，且該違約貸款人無權根據第2.1條收取任何費用

第2.1節關於該違約貸款人就該違約貸款人的任何違約貸款期所作的循環信貸承諾(以及以其他方式支付給違約貸款人的任何信用證費用，應改為支付給L信用證的發行人以供其使用和受益)；

(D)該等違約貸款人蔘與L/信用證債務及循環貸款的全部或任何部分，須按照非違約貸款人各自的轉讓率(無須考慮該違約貸款人的循環信貸承諾而計算)，在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於此種重新分配不會導致各貸款人循環貸款的原始美元總額、各貸款機構在循環貸款中所有利息的原始美元總額以及各貸款人在L/C債務中的所有權益的原始美元總額超出該貸款人當時有效的循環信貸承諾的範圍內；及

(E)如果在不損害借款人根據本條款或根據適用法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，上述(D)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，(X)首先，美國借款人應預付相當於違約貸款人蔘與週轉貸款的數額的週轉貸款；(Y)其次，如果L/信用證發行方提出要求，適用的借款人應提供現金抵押品，其金額不得超過任何違約貸款人當時未償還的L/C債務的轉換百分比(由行政代理持有，如本合同第9.4節所述)。

任何貸款人的循環信貸承諾不得增加或以其他方式影響，除第1.15節另有明確規定外，任何借款人履行本條款和其他貸款文件項下的義務，不得因第1.15節的實施而免除或以其他方式修改。第1.15節規定的針對違約貸款人的權利和救濟是任何借款人可能針對違約貸款人以及行政代理或任何貸款人可能針對違約貸款人擁有的其他權利和救濟之外的權利和補救措施。除第13.27節另有規定外，上述(D)項下的任何再分配，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本協議向該貸款人提出的任何索償，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險增加而提出的任何索償。

第1.16節指定借款人。

(A)指定借款人。美國借款人可在任何時候，在美國借款人向行政代理髮出不少於十五(15)個工作日的通知後(或行政代理自行決定的較短期限內)，要求將屬於美國借款人國內子公司的任何全資子公司(“申請人借款人”)指定為指定借款人，通過向行政代理(應迅速將其副本遞送給每個貸款人)正式簽署的通知和協議(“指定借款人請求和假設協議”)，作為指定借款人接受本協議項下的貸款和信用證。雙方確認並同意，在任何申請借款人有權使用本協議規定的信貸安排之前，行政代理和該等貸款人應

收到行政代理可能合理要求的形式、內容和範圍合理地令行政代理滿意的支持決議、任職證書、律師意見和其他文件或信息，以及在任何貸款人要求的範圍內由這些新借款人簽署的票據，以及(Ii)在任何貸款人的合理要求下，申請借款人應已向該貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，並且該貸款人應合理地滿意，包括但不限於：《愛國者法案》和根據《受益所有權條例》有資格成為“法人客户”的任何申請借款人應已向提出要求的每個貸款人提交了與該申請借款人有關的受益所有權證明(本文件第(I)和(Ii)款中的要求，即“指定借款人要求”)。如果符合指定借款人要求，行政代理應向美國借款人和貸款人發送實質形式為附件K(“指定借款人通知”)的通知，説明申請借款人在本協議中構成指定借款人的生效日期，據此，貸款人雙方同意允許該指定借款人根據本協議規定的條款和條件獲得貸款和信用證，雙方同意該指定借款人在其他情況下應為本協議所有目的的借款人；但在該生效日期後五(5)個營業日之前，該指定借款人或其代表不得提交貸款通知或信用證申請。

(B)委任。根據第1.16節規定成為或成為“指定借款人”的美國借款人的每家子公司在此不可撤銷地指定美國借款人為本協議和其他貸款文件的所有目的作為其代理人，並同意：(I)美國借款人可代表該指定借款人簽署其認為適當的文件，且每個指定借款人應受代表其簽署的任何此類文件的所有條款的義務，(Ii)行政代理或貸款人向美國借款人遞交的任何通知或通訊應被視為已送達每個指定借款人，以及(Iii)行政代理或貸款人可接受並被允許依賴由美國借款人代表每一貸款方簽署的任何文件、文書或協議。

(C)終止。在向任何指定借款人全額支付所有貸款並全額履行該指定借款人在本協議項下的所有其他義務時(並且沒有為該指定借款人的賬户開立的信用證未清償)，則只要在代理人向貸款人發出表明該意思的通知(代理人應在收到美國借款人的借款請求後立即發出通知)時，就該指定借款人不再發出借款通知。(X)該附屬公司作為“指定借款人”的地位應立即終止，該附屬公司不再具有借款人根據本協議所享有的權利和義務，及(Y)貸款人不再有義務根據本協議向該指定借款人提供任何貸款。

第二節收費。

第1.1節收費。(A)循環信貸融資費。美國借款人應根據貸款人的轉換百分比向行政代理支付或促使相關貸款方為貸款人的應評税賬户支付一筆資助費，其年利率等於資助費的適用保證金(基於365天或366天(視情況而定)的一年和實際經過的天數計算)，無論是否在使用中。除非循環信貸承諾額於較早日期全部終止，在此情況下，直至終止日期為止的一段期間的融資費應於終止日期當日支付，否則應於每年1月、4月、7月及10月的最後一天(自該日期後的首個日期起)及循環信貸終止日每季度支付一次欠款。

(D)信用證費用。根據本合同第1.3條的規定，對於任何信用證的每次開立、延期或金額增加，最初申請該信用證的借款人應為自己的賬户向適用的L/信用證發行人支付一筆預付款：(I)美國銀行以L/信用證發行人的身份簽發的信用證，按2021年7月15日美國銀行、美國銀行證券、美國銀行和美國銀行之間的收費信函中規定的年利率(及其計算)支付。(Ii)由美國銀行以外的任何L/信用證發行人出具的信用證，按美國借款人與該L/信用證發行人之間每份適用的費用函中規定的年利率(及其計算)計算，在每種情況下，均為每份該等信用證項下可提取並按每份適用費用函中規定的每日平均面值支付。對於每份信用證，每名借款人應向行政代理支付一筆信用證費用，按照貸款人的轉換百分比為貸款人的應課税額，年利率等於該季度每一天有效的適用保證金(以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎計算)，適用於應借款人的要求籤發的在該季度未償還的信用證的每日平均面值，並在每年1月、4月的最後一天每季度支付一次。每年的7月和10月以及循環信貸終止日。如果美國借款人和L/信用證發行人之間適用的費用函與前一句關於該預付款的到期和支付時間有任何衝突，以前一句為準。此外，每一借款人應自行向每一適用的L信用證發行人支付L信用證的標準開具、開具、議付、修改、轉讓等費用，以及該L信用證發行人根據其要求不時開具的每一份信用證的其他管理費。根據第2.1(B)條規定應支付的所有費用應以開具相關信用證的貨幣支付。行政代理應盡最大努力在適用的到期日為根據本第2.1(B)條支付的此類費用提供發票，任何與該等費用有關的計算差異將調整為下一個計費週期的到期日。

(E)行政代理費。美國借款人應為自己的使用和利益向行政代理支付行政代理與美國借款人在美國銀行費用函中商定的費用，或他們之間另有書面約定的費用。

第三節付款的安排和應用。

第1.1節付款的地點和用途。每一借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有貸款本金和利息、償還義務以及所有其他應付債務，應由每一借款人在不遲於上午11：00之前向行政代理支付。(紐約市時間)於到期日在北卡羅來納州夏洛特市的行政代理人辦公室(或行政代理人指定給借款人的其他地點)，為有權享有權利的貸款人(S)或L/信用證發行人的利益。在此時間之後收到的任何付款應視為行政代理在下一個營業日收到。所有此類付款應以美元支付，對於以美元、加元計價的債務，以加元計價的債務，對於以歐元計價的債務，應以付款地立即可用的資金支付，在每種情況下都是免費的，且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。此後，行政代理將根據本協議的條款，迅速將與支付給任何貸款人的任何款項有關的資金分配給該貸款人。除非行政代理人在應付借款人或本協議項下任何L/信用證出票人的任何款項的日期前收到借款人的通知，表示該借款人不會付款，否則行政代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可在此基礎上將應付金額分配給貸款人或適用的L/信用證出票人(視屬何情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何L/信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否被欠下)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的L/C發行人(視情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/C發行人的可撤銷金額以同日基金形式償還給行政代理，自該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還。

行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於本條(B)項下的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

儘管(包括但不限於第1.9(B)節)，行政代理或任何貸款人在債務加速或最終到期或循環信貸承諾終止後收到的與借款人債務有關的所有付款和收款

違約事件的結果應轉交給管理代理，並按如下方式分發：

(A)首先，支付行政代理在保護、維護或執行貸款文件下的權利方面發生的任何未付費用和支出，在任何情況下，包括借款人根據本合同第13.15條同意向行政代理支付的性質的所有成本和費用(此類資金將由行政代理保留為其自己的賬户，除非貸款人先前已償還此類費用和支出，在這種情況下，此類金額應匯給貸款人，以償還此前向行政代理支付的款項)；

(B)第二，償付借款人所欠的週轉貸款，包括本金和應計但未付利息；

(C)第三，按照貸款文件所欠每個持有人的未付總額按比例支付該借款人應支付的任何未付利息和費用；

(D)第四，對於該借款人的貸款(循環貸款除外)的本金的支付，未償還債務連同數額，將由行政代理持有，作為該借款人根據本合同第9.4節規定的任何未償還的L/信用證債務的附屬擔保(直至行政代理持有的現金數額等於當時所有此類L/信用證債務的未償還金額)，但有一項諒解，即支付給貸款人和L/信用證的總金額，或作為其附屬擔保的總額，應按照欠每個持有人的未償還金額的總和，按比例分配；

(E)第五，按照欠借款人每個持有人的未付債務總額，按比例分配該借款人的所有其他未償債務；和

(F)最後，有關借款人或任何其他合法有權享有該權利的人。

第四節保證。

加拿大借款人和指定借款人的債務的支付和履行應始終由美國借款人根據本協議第12條(“擔保”)進行擔保。

第五節定義；解釋。

第1.1節定義。下列術語在本協議中使用時，應具有下列含義：

“1934年法案”在第5.1節中關於控制權變更的定義中作了定義。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人(附屬公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)與另一人(作為附屬公司的人除外)進行合併或合併或任何其他合併，但借款人或附屬公司(或因該交易而成為附屬公司的人)是尚存實體。

“收購債務”是指美國借款人或其任何子公司為為重大收購和任何相關交易提供全部或部分資金而發行的任何債務(包括為美國借款人、其任何子公司或擬收購的個人(S)或資產的全部或部分先前存在的債務進行再融資或替換的目的)；但條件是(A)向美國借款人及其子公司發放其收益的條件是完成該重大收購，並且在該解除之前，該等收益以第三方託管的形式持有(並且，如果該收購的最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，則為最終要約文件)在該重大收購完成之前終止，或者該重大收購未在與該債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，此類收益應迅速用於償還和解除美國借款人及其子公司就此類債務所承擔的所有債務)或(B)此類債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或允許在與此類債務有關的最終文件中規定的日期前完成此類債務的贖回或預付(如果最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，該等重大收購事項的最終要約文件)於該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未於與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該等債務須於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。

“額外承諾貸款人”在本協議第1.8(B)節中有定義。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”在本協議的第1.4(C)節中定義。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”在本協議的第1.4(B)節中定義。

“行政代理人”係指以本合同第11.7條規定的行政代理人的身份擔任行政代理人的美國銀行，以及該職務的任何繼承人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”的定義見本協議的第1.14節。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有權力，不論是透過有表決權證券的所有權、普通董事、受託人或高級職員、合約或其他方式，直接或間接地指揮或指揮另一人的管理及政策，則該人應被視為控制該另一人。

“代理方”的定義見本合同第13.8節。

“約定貨幣”是指美元或任何替代貨幣。

“協議”係指本循環信貸協議，可根據本協議條款不時予以修改、重述或補充。

“替代貨幣”指的是歐元和加元。

“替代貨幣貸款”是指CADCDOR貸款或EURIBOR貸款。

本條例第13.25(B)節對“反洗錢立法”進行了定義。

“適用保證金”是指，就貸款、償還義務以及根據本合同第2.1節應支付的融資費和信用證費用而言，適用保證金應指按照下列附表確定的年利率：

就本協議而言，(A)“評級”一詞是指S或穆迪對美國借款人無第三方信用增強的長期無擔保優先債務給予的評級；(B)“定價日期”一詞是指截止日期之後的任何日期，任何評級因任何原因而被更改、撤回、暫停或以其他方式不可用，(C)“級別”一詞是指上表最左邊一欄所列的羅馬數字，與相鄰各欄的差餉和每年差餉相對應(第I級為最高，第V級為最低)。適用保證金應根據不時生效的評級確定，在定價日期確定的適用保證金將一直有效，直至下一個定價日期，但條件是：(I)如果S和穆迪都建立評級，並且評級處於相鄰級別，則適用較高級別的評級；(Ii)如果S和穆迪都建立評級，並且評級相差不止一個級別，則適用高於最低級別一個級別的評級；(Iii)如果只有一個評級，將適用比該評級低一級的評級，以及(Iv)如果沒有評級，則適用V級。因評級的變更、撤回、暫停或不可用而導致的適用保證金的任何變更，應自S或穆迪(視屬何情況而定)宣佈變更、撤回、

暫停或無法獲得此類評級。行政代理根據前述規定對適用保證金所作的每一次確定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，且無明顯錯誤。

“申請人借款人”的定義見本協議第1.16(A)節。

“應用”在本協議的第1.3(B)節中定義。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(在徵得本合同第13.12條要求其同意的任何一方的同意下)簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以實質上以附件G的形式或行政代理批准的任何其他形式接受。

“授權代表”是指每個借款人根據本條例第7.2(F)節提供的官員名單上所列的人員，或任何借款人向行政代理提供的任何此類名單的任何更新，或借款人以前指定的任何授權代表在給行政代理的書面通知中如此指名的任何借款人的任何其他或不同的官員名單上所列的人員，或僅為根據第1節發出通知的目的，上述任何官員在發給行政代理的通知中指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員，或根據適用借款人與行政代理人之間的協議指定的適用借款人的任何其他高級職員或僱員。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”的定義見本協議的導言部分。

“巴塞爾協議III規則”在本協議第10.1節中定義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“美銀收費函”在本協議第2.1(B)節中有定義。

“借款人”和“借款人”的定義見本協議導言段。

“借款人材料”在本合同第8.5節中定義。

“借款”是指貸款人在一個日期內提前、續作一段額外的利息期限或將不同類型的貸款轉換為該類型貸款的總額，就LIBORTerm Sofr貸款而言，是指單一利息期限內的貸款總額。貸款的借款是根據每個貸款人的轉換百分比進行的並按比例進行維護。借款在貸款人向借款人墊付包含此類借款的資金之日為“預付款”，在此類借款的同一類型貸款的新利息期開始之日“繼續”，並在此類借款從一種類型的貸款改變為另一種類型時被“轉換”，所有這些都根據本合同第1.6節的規定確定。週轉貸款的借款由週轉貸款機構按照本合同第1.7節規定的程序進行。

“營業日”是指未獲授權或未被要求在紐約市關閉的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(A)如果適用的營業日與提前或繼續、轉換為或支付LIBOR貸款有關，在這一天在銀行間歐洲美元市場從事美元存款的銀行未被授權或被要求在英國倫敦關閉；(B)如果適用的營業日涉及提前或繼續、轉換為或支付EURIBOR貸款、任何資金、支出、就任何該等EURIBOR貸款以歐元結算及付款，或根據本協議就任何該等EURIBOR貸款以歐元進行任何其他交易，而TARGET2(或如該支付系統停止運作，則該等其他支付系統(如有)，由行政代理決定為合適的替代系統)可用於以歐元結算；及(Cb)如適用營業日涉及CAD CDOR貸款或與加拿大借款人有關的任何其他事宜，則加拿大銀行無權或被要求在加拿大安大略省多倫多結業。和(C)如果適用的營業日與SOFR定期貸款的提前或繼續、轉換或支付有關，則就任何此類SOFR貸款以美元進行的任何資金、支出、結算和付款，或根據本協議就任何此類SOFR貸款(美國政府證券營業日)進行的任何其他美元交易。

“CAD”、“CAD $”或“加元”指加拿大的合法貨幣。

“CAD CDOR貸款”指按本協議第1.4（d）條規定的利率計息的貸款。

“CAD CDOR率”的定義見本協議第1.4（d）節。

“加拿大借款人”的定義見本協議的引言部分。

“加拿大養老金計劃”指根據加拿大聯邦或省法律需要註冊的養老金計劃，該計劃由任何借款人或其子公司為其僱員或前僱員維持或出資，或任何借款人或其子公司有任何負債或有負債，但不包括分別由加拿大政府或魁北克省維持的加拿大退休金計劃或魁北克退休金計劃。

“資本租賃”是指按照公認會計原則，需要作為資本化租賃或融資租賃進行記錄、分類和核算的任何財產租賃。

“資本化租賃義務”是指，對於任何人，該人的資產負債表上顯示的與資本租賃有關的負債金額，根據公認會計原則確定。

“控制權變更”指

（a） 在交割日當天或之後，任何個人或團體直接或間接、受益或記錄在案地獲得所有權或投票控制權（根據1934年證券交易法（“1934年法案”）證券交易委員會規則13 d-3的含義，代表美國借款人已發行和流通股本所代表的普通投票權總額的百分之五十（50%）以上的股份;但上述限制不適用於Smucker家族對股本的收購，只要Smucker家族對此類投票權的收購不會直接或間接導致《1934年法案》意義上的“私人交易”;

（b） 美國借款人董事會的大多數席位（空缺席位除外）由既不是（i）美國借款人董事會提名的人，也不是（ii）由如此提名的董事任命的人佔據;

（c） 在一項交易或一系列相關交易中，將美國借款人及其子公司的全部或絕大部分資產作為一個整體出售或轉讓給任何人（根據1934年法案證券交易委員會規則13 d-3的含義，於截止日期生效）或組成集團的相關人士（根據1934年法案證券交易委員會規則13 d-3的含義，（截止日期生效），但美國借款人或其任何子公司除外;或

（d） 發生控制權變更或其他類似規定，如與美國借款人的任何重大債務問題相關的任何協議或契約中所定義，其結果是導致此類重大債務在規定的到期日之前到期。

在本定義中，“普通投票權”指美國借款人所有投票權股票的總投票權，用於選舉美國借款人的董事;“有表決權的股票”是指一個人的任何一種或多種類別的股本，在沒有意外情況下，有權選舉公司董事（或履行類似職能的人員）;“Smucker家族”指Timothy P. Smucker、Richard K. Smucker、Susan Smucker Wagstaff和Marcella Smucker Clark及其直系親屬的任何成員、繼承人、受遺贈人、後代和該個人的第五代血親，或為他們或其直系親屬和直系後代的利益而設立的任何受託人或信託（或為遺產規劃目的而設立的其他實體）。

“截止日期”是指第7.2條所述的每個條件首次得到滿足或放棄的日期，該日期為2021年8月19日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》及其任何後續法規。

“擔保賬户”的定義見本協議第9.4（b）節。

“承諾金額增加”的定義見本協議第1.2節。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“一致性變更”指與SOFR或替代貨幣的任何擬議後續利率（如適用）的使用、管理或任何相關慣例有關的對“基本利率”、“SOFR”和“利息期”定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、管理或運營事項的任何一致性變更（包括，為免生疑問，“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義，借款請求或預付款、轉換或延續通知的時間以及回顧期的長度），行政代理人在與美國借款人協商後，反映該等適用利率的採用和實施，並允許行政代理機構以與該等替代商定貨幣的市場慣例基本一致的方式管理該等利率（或者，如果行政代理機構與美國借款人協商，確定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者不存在管理該替代協議貨幣匯率的市場慣例，以行政代理人的其他管理方式，與美國借款人協商，

確定對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併融資債務”是指美國借款人及其子公司的所有債務的未償債務總額，這些債務根據其條款從一年或更長時間到期，或在債務人的選擇下直接或間接續期或延期至自債務產生之日起一年或一年以上的日期，在消除美國借款人與其子公司之間的所有抵銷借記和信貸以及根據公認會計準則編制美國借款人及其子公司的合併財務報表所需抵銷的所有其他項目後，指美國借款人及其子公司的所有未償債務總額。

“綜合淨值”指的是在任何時候

(A)扣除(I)美國借款人及其附屬公司的股本(但不包括庫存股、認購的股本以及在循環信貸終止日期前可贖回的未發行和可贖回的優先股)的面值(或公司賬面上所載的價值)的總和，加上(Ii)美國借款人及其附屬公司的實收資本和留存收益的金額，在每種情況下，該等金額將在按照公認會計準則編制的美國借款人及其附屬公司的綜合資產負債表中列出，減去

(B)在第(A)條所包括的範圍內，扣除附屬公司股票和盈餘中適當歸屬於少數股東權益的所有款項(如有)。

“合併資本總額”是指合併淨值和合並基金債務的總和。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“承保方”的定義見本合同第13.29節。

“信用事項”是指提前發放任何貸款、簽發、延長或增加任何信用證的到期日或金額。

“債務”是指對任何人(無重複)：(A)該人對借款的所有義務(包括通過發行債務證券)，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有義務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(C)由該人的財產上的任何留置權擔保的其他人的上述(A)和(B)類的所有義務，無論該人是否承擔了該等義務，以及(D)該人的所有資本化租賃義務。

“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

“違約率”在本合同的第1.10節中定義。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)未能在本合同規定由其出資的日期為本合同項下要求其出資的貸款的任何部分提供資金、參與L/合同債務或參與週轉貸款，(B)未在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，除非誠信糾紛的標的或此類違約行為已得到糾正。(C)已書面通知美國借款人或行政代理，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或一般不打算履行承諾提供信貸的其他協議項下的融資義務，除非該通知或公開聲明涉及該貸款人在未滿足融資先決條件的情況下為本協議項下的貸款提供資金的義務，(D)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以行政代理或借款人(視情況而定)合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務，該請求是由於行政代理或美國借款人有理由擔心該貸款人可能無法履行其在本協議項下的資金義務；但該貸款人須根據本條終止為違約貸款人：(D)在收到行政代理或借款人(視何者適用而定)的書面確認後，或(E)已有或有直接或間接的父母(I)已被視為無力償債或已成為破產或破產程序的標的，(Ii)已為該貸款人或其直接或間接母公司委任接管人或管理人，或(Iii)已成為內部保釋行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理人根據上文第(A)至(E)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為違約貸款人，自行政代理人在書面通知中確定的日期起生效。

決定，該決定應由行政代理在確定後立即提交給借款人和每個貸款人。

“違約貸款期”就任何違約貸款人而言，是指自該貸款人首次成為違約貸款人之日起至下列日期止的期間：(A)行政代理、借款人、各L/C發行人和擺動額度貸款人均同意(由其自行決定)違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，和(B)該貸款人應已按票面價值購買行政代理決定的其他貸款人的貸款(循環貸款除外)以及參與L/C債務和循環貸款，以便該貸款人按照其週轉百分比持有此類貸款和參與。

“指定借款人”的定義見本協議的導言部分。

“指定借款人通知”在本合同第1.16(A)節中定義。

“指定借款人請求和假設協議”在本協議的第1.16(A)節中定義。

“指定借款人要求”在本協議的第1.16(A)節中定義。

就借款人而言，“指定付款帳户”是指借款人在本協議日期前以書面形式向行政代理指定的帳户，或借款人不時以書面形式向行政代理指定的其他帳户。

“多德-弗蘭克法案”的定義見本協議第10.1節。

“國內借款人”統稱為美國借款人和每個指定借款人。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的美國借款人的子公司。

“EBITDA”係指就任何期間而言，該期間的淨收入加上在得出該期間的淨收入數額時所扣除的所有金額，涉及(A)該期間的利息支出，(B)該期間的聯邦、州和地方所得税，(C)該期間的折舊和攤銷費用，(D)基於非現金份額的補償費用，(E)該期間的非現金損失、減值和其他類似費用(代表任何未來期間的準備金或實際現金項目的費用除外)，(F)在該期間內因收購、處置、投資和債務或股權發行(不論是否成功)而產生的費用和支出；及(G)該期間的其他非常、非常、非經常性或一次性現金支出、虧損和費用，包括重組、合併和整合費用，不得超過(1)任何四個會計季度的150,000,000美元和(2)在本協議期限內總計300,000,000美元，減去(H)該期間的所有非現金收益；如果任何借款人或任何借款人獲得的任何實體或資產的EBITDA

在該期間，任何借款人或任何附屬公司根據收購而出售的任何實體、業務線或業務單位的EBITDA應按預計基準計入該期間(假設該收購完成，以及任何借款人或任何附屬公司因借入款項而產生或承擔的任何債務截至該期間的第一天)，且任何借款人或任何附屬公司出售的任何實體、業務線或業務單元的EBITDA應按該期間的預計基礎扣除(假設該等出售或其他處置在該期間的第一天完成)。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有第13.9節規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指(A)貸款人，(B)貸款人的關聯公司(從事商業貸款業務)，(C)核準基金，以及(D)經(I)行政代理、(Ii)每個L/C發行人和擺動額度貸款人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Iii)除非第9.1(A)、9.1(J)或9.1(K)條所述的違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留，有條件的或延遲的)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括任何借款人或任何借款人的關聯公司或子公司。

“環境法”係指普通法規定的任何現行或未來義務或任何現行或未來法律規定，涉及：(A)保護健康、安全和室內或室外環境；(B)養護、管理或使用自然資源和野生動物；(C)保護或使用地表水或地下水；(D)管理、製造、擁有、存在、使用、發電、運輸、處理、儲存、處置、處置、釋放、威脅釋放、減少、移走、補救或處理或暴露於任何有害物質或(E)污染(包括任何向空氣中的排放，土地、地表水或地下水)，以及根據其發佈的任何修正案、規則、條例、命令或指令。

“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》或其任何後續法規以及根據該法令頒佈的任何法規或裁決，在每一種情況下均經不時修訂。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人在共同控制下的任何貿易或業務(無論是否合併)，符合守則第(414)節的含義。

“ERISA事件”指（a）與養老金計劃有關的應報告事件;（b）任何借款人或任何ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度內，從符合ERISA第4063條的養老金計劃中退出（如ERISA第4001（a）（2）節所定義）或根據ERISA第4062（e）節被視為撤回的業務停止;（c）任何借款人或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分撤回，或通知多僱主計劃，或“無力償債”（在ERISA第4245節的含義範圍內）或被確定為處於“瀕危”或“危急”狀態（在《法典》第432節或第305節或ERISA的含義範圍內）;（d）提交意圖終止通知，將養老金計劃或多僱主計劃修正案視為ERISA第4041（c）條或第4041 A條之下的終止，（e）根據ERISA第4042條構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況;（f）未能滿足《守則》第412條關於任何養老金計劃的最低資金標準，或根據《守則》第412條關於任何養老金計劃提出任何最低資金豁免請求或收到豁免;或（g）根據ERISA第四章對任何借款人或ERISA關聯公司施加任何責任，但ERISA第4007條規定的應付但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行同業拆借利率”的定義見本協議的第1.4(C)節。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指按本合同第1.4(C)節規定的利率計息的貸款。

“歐洲銀行同業拆借利率”在本協議的第1.4(C)節中定義。

“歐元”和“歐元”是指單一貨幣，是歐洲聯盟參與成員國的合法貨幣。

“歐洲貨幣儲備百分比”的定義見本協議第1.4(B)節。

“違約事件”指在本合同第9.1節中確定為違約的任何事件或情況。

“超額利息”的定義見本合同第13.20節。

“不含税”是指，對於任何接受者，(A)對淨收入(無論其面額如何)、特許經營税、分行利潤或類似税徵收或計量的税款，在每一種情況下，(I)由於該接受者根據法律組織，或其主要辦事處或其貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税款，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收的美國聯邦預扣税，是根據在下列日期有效的法律對循環貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人在循環貸款或承諾中獲得該權益(借款人根據第1.14條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第13.1(A)(Ii)條或第13.1(C)條，與此類税收有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦公室之前支付給該貸款人，(C)由於該受款人未能遵守第13.1(E)條，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，(E)對任何已支付或貸記的、或被視為已支付或貸記的任何金額徵收的任何加拿大預扣税，由於或由於加拿大借款人在本協議項下的任何義務：(I)加拿大借款人在支付此類款項時(就《加拿大所得税法》而言)並未與之保持一定距離的人(非公平關係完全源於該人已籤立、交付、成為擔保權益項下的當事人、履行其義務、根據擔保權益收取款項、收取或完善擔保權益的情況除外)，根據或強制執行本協議而進行的任何其他交易)或(Ii)就一筆債務或其他義務向付款人在付款時並非與之保持一定距離(就《加拿大所得税法》而言)進行交易的人支付一筆款項(但非公平關係僅產生於該人已籤立、交付、成為當事人、履行其在擔保權益項下的義務、根據擔保權益收取款項、收取或完善擔保權益的情況除外)，(F)因以下原因而向任何人支付或貸記、或被視為已支付或記入貸方的任何金額的任何加拿大預扣税：(I)加拿大借款人的“指定非居民股東”(定義見《加拿大所得税法》第18(5)款)，或(Ii)不與加拿大借款人的“特定股東”(定義見“加拿大所得税法”第18(5)款)進行獨立交易(就加拿大所得税法(加拿大)而言)(除非該人士是“特定股東”或並非與“特定非居民股東”交易，因為該人已籤立、交付、成為本協議項下的當事人、履行其在本協議項下的義務、根據本協議收取款項、收取或完善擔保權益、根據本協議從事或強制執行任何其他交易)。

“延伸出借人”在本合同第1.8(B)節中有定義。

“延期生效日期”在本合同第1.8(B)節中定義。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》(Farm Credit Act)組織的聯邦特許的農場信貸系統貸款機構，該法案可能會不時進行修訂或補充。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋(包括美國國税局據此發佈的任何收入裁決、收入程序、通知或類似指導，作為根據此等條款減免税款的前提條件)，以及根據守則第1471(B)條訂立的任何協議。

“金融市場行為監管局”指金融市場行為監管局。

《反海外腐敗法》的定義見本合同第6.12節。

“聯邦基金利率”的定義見本協議第1.4(A)節對美國基本利率的定義。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“政府當局”是指美國、加拿大或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指以背書人、擔保人、擔保人或其他身份為任何其他人(包括借款人或附屬公司)的任何債務提供擔保或承擔責任，或以其他方式同意提供資金以償還另一人就該另一人的債務所承擔的義務，或向任何人提供資金或投資於該人，以保證該人的債務不受損失。

“保證”一詞在本合同第四節中有定義。

“危險物質”係指任何危險或有毒的物質、化學品、化合物、產品、固體、氣體、液體、廢物、副產品、污染物、污染物或材料，包括但不限於：(A)石棉、多氯聯苯和石油(包括原油或其任何部分)和(B)根據環境法歸類或管制為“危險”或“有毒”的任何物質或類似進口的詞語。

“增量貸款工具”在本協議第1.2節中定義。

“增量定期貸款”的定義見本協議第1.2節。

“借款負債”係指任何人(不重複)(A)對借款的所有債務(包括通過發行債務證券)，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(C)前述(A)和(B)或下列(D)和(E)款所述類型的其他人的所有債務，以該人的財產留置權或由該人擔保的任何留置權擔保，無論該人是否承擔了此類債務，(D)該人的所有資本化租賃義務；及(E)該人就開立的信用證和為其賬户開立的銀行承兑匯票而承擔的構成該人償還義務的所有義務。

“保證税”是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税，但不包括免税，以及(B)在上文第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

本合同第13.15(B)節對“受賠方”進行了定義。

“信息”在本合同的第13.26節中有定義。

“利息覆蓋率”是指截至美國借款人任何一個財政季度的最後一天，美國借款人及其子公司在該財政季度最後一天的EBITDA與美國借款人及其子公司以現金支付的利息支出的比率，在每一種情況下，都是指當時結束的四個財政季度的期間。

“利息支出”是指根據公認會計原則在綜合基礎上確定的任何期間美國借款人及其子公司在該期間的所有利息費用的總和。

“付息日期”指(A)就任何LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款而言，指就該LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款而言的每一利息期的最後一天和循環信貸終止日，如果適用的利息期超過三個月，則指(3)在該利息期開始後每三(3)個月發生的每一天；(B)就任何美國基本利率貸款(循環貸款除外)而言，指每年1月、4月、7月和10月的最後一個營業日以及循環信貸終止日，(C)就任何CADCDOR貸款而言，指與該CADCDOR貸款有關的每一利息期的最後一天及循環信貸終止日，如利息期超過三(3)個月，則為該利息期開始後每三(3)個月的每一天，及(D)任何計息的週轉貸款須參考美國基本利率、每個歷月的最後一天及循環信貸終止日計算。

“利息期”是指自LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CAD CDOR貸款提前、繼續或創設之日起的期間

轉換和終止1、3，或僅就LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款而言，在此後6個月內，但條件是：

(I)任何利息期限不得超過循環信貸終止日期；

(Ii)在任何利息期的最後一天本來不是營業日的情況下，該利息期的最後一天應延長至下一個營業日，但如果這種延長會導致借入LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CDOR貸款的利息期的最後一天發生在下一個歷月，則該利息期的最後一天應為緊接其前一個營業日；及

(Iii)就決定借用LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CDOR貸款的利息期而言，月份指自一個日曆月的某一天開始至下一個日曆月的數字對應日結束的期間；但如果該利息期結束的月份沒有數字上的對應日或該利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束。

“美國國税局”指美國國税局。

本協議的第1.3(I)節對“網絡服務提供商”進行了定義。

“L/信用證發行人”是指美國銀行和附件附表1中“信用證昇華”項下所列的每一家金融機構，各自以信用證下信用證發行人的身份，以及L/信用證發行人在本合同第1.3(H)節、第11.8節和第13.12(E)節所規定的身份下的繼任人(各為“L/信用證發行人”)。

“信用證債務”指所有未結清信用證和所有未支付償付債務的未提取面值總額的原始美元金額。 為了計算信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第5.4節確定。 就本協議的所有目的而言，如果在確定的任何日期，信用證已到期，但由於《國際備用證慣例》第3.14條的實施，仍有任何金額可以提取，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L/C Sublimit”指（x）美元中的較小者。150，000，000及（y）循環信貸承諾總額，可根據本協議條款減少。信用證子限額是循環信用證承諾的一部分，而不是附加於循環信用證承諾。

“牽頭機構”指美國銀行證券公司，摩根大通銀行BMO資本市場和PNC銀行，國家協會。

“法律要求”指任何條約、公約、法令、法律、法規、條例、許可證、許可證、政府批准、禁令、判決、命令、同意法令或任何

具有法律效力的任何政府機構的指令、政策或指導方針或任何政府機構（無論是聯邦、州或地方）的其他要求。

“貸款方”和“信用證方”是指貸款人、搖擺線貸款人和信用證開證人的統稱。

“貸款人”是指幷包括美國銀行和本協議的其他金融機構，包括本協議附件1中列出的每個人或根據第1.2條成為貸款人的每個人，根據本協議第13.12條成為貸款人的每個合格受讓人，以及除非上下文另有要求，搖擺線貸款人（每個人都是“貸款人”）。

“出借辦公室”的定義見本協議第10.4節。

“信用證”的定義見本合同第1.3(A)節。

“信用證報告”指實質上採用附件F格式或行政代理人批准的任何其他格式的證明。

“信用證次級限額”指（i）就美國銀行而言，37，500，000美元，（ii）就摩根大通銀行而言，37，500，000美元，（iii）對於蒙特利爾銀行，37，500，000美元，（iv）對於PNC銀行，國家協會，37，500，000美元，以及（v）對於根據第1.3（h）節、第11.8節或第13.12（e）節成為信用證開證人的任何其他人，在每種情況下，借款人和該人在該人成為信用證開證人時書面同意的金額，經借款人和適用的信用證開證人書面同意，上述金額可隨時減少或增加（對於信用證子限額的任何非按比例減少，各信用證簽發人的書面同意）。根據第1.3（h）、11.8或13.12（e）節指定的任何繼任信用證開證人應承擔辭職信用證開證人的信用證子限額。

“LIBOR”的定義見本協議第1.4（b）節。

“LIBOR指數利率”的定義見本協議第1.4（b）節。

“LIBOR貸款”指按本協議第1.4（b）條規定的利率計息的貸款。

“LIBOR報價利率”的定義見本協議第1.4（a）節。

“LIBOR篩選利率”的定義見本協議第1.4（b）節。

“留置權”指與任何財產有關的任何抵押、留置、擔保權益、質押、抵押權、收費或抵押權，包括賣方或出租人在任何有條件銷售、資本租賃或其他所有權保留安排下的權益，以及保證債務支付的任何信託。

“貸款”指任何循環貸款或擺動貸款，無論是作為美國基本利率貸款、LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或CAD CDOR貸款或其他未償還貸款，均為本協議項下的一種“類型”貸款，其金額為原始美元金額。

“貸款文件”指本協議（及其任何修訂、修正和重述、修改或補充）、票據（如有）、申請、各指定借款人請求和承擔協議以及貸款方根據本協議或本協議或與本協議相關的其他文書或文件。

“貸款方”指各借款人。

“主要子公司”是指根據公認會計原則(公司間抵銷後)確定的總資產超過350,000,000美元的任何子公司。

“重大收購”是指總對價等於或大於350,000,000美元的任何收購。

“重大不利影響”是指對(A)美國借款人及其子公司的財務狀況、經營結果、業務或財產產生的重大不利影響，或(B)貸款人或行政代理根據貸款文件對任何借款人可獲得的權利或補救措施。

“物質負債”是指個人本金餘額超過250,000,000美元的借款債務。

“最高費率”在本合同的第13.20節中定義。

“合併”是指合併、合併、合併或安排。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第400L(A)(3)節所述類型的、受ERISA第四章約束的任何“僱員福利計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司向該計劃繳費或有義務向該計劃繳費，或在前五個計劃年度內已經繳費或有義務繳費。

“淨收益”是指參照任何期間，美國借款人及其子公司在該期間的淨收益(或淨虧損)，按照公認會計原則在綜合基礎上計算；但應從淨收益中扣除(A)任何人在成為美國借款人或另一家子公司的子公司、與美國借款人或另一家子公司合併、合併或合併之日之前應計的淨收益(或淨虧損)，以及(B)美國借款人或其任何子公司擁有股權的任何個人(子公司除外)的淨收益(或淨虧損)，但在此期間實際支付給美國借款人或其任何子公司的股息或其他分配金額除外。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期出借人”在本合同第1.8(B)節中有定義。

“注”和“注”均在本協議的第1.11(D)節中定義。

“通知日期”在本合同第1.8(B)節中定義。

“債務”對任何借款人來説，是指該借款人支付貸款本金和利息的所有義務、該借款人的所有償還義務、該借款人在本合同項下應支付的所有費用和收費，以及該借款人根據任何貸款單據或就任何信用證產生的所有其他付款義務，在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或將要到期的、直接的或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC事件”在本協議第8.11(C)節中定義。

“OFAC制裁計劃”是指OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，包括但不限於《銀行保密法》、反洗錢法(包括但不限於《美國愛國者法》)、OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、監管機構或命令。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“原始美元金額”是指任何貸款、信用證或債務的美元等價物。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者在該管轄區內從事或曾經從事某項貿易或業務而徵收的税款，或該接受者與該管轄區之間的任何其他現在或以前的聯繫；但任何該等收款人不得僅因其已籤立、交付、成為任何司法管轄區的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或根據任何借款人根據第1.14節提出的轉讓請求出售或轉讓任何貸款或貸款文件而被視為在任何司法管轄區從事貿易或業務，或與任何司法管轄區有任何其他聯繫。

“其他税”是指所有現有或將來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據證券的籤立、交付、履行、強制執行或登記，以及由於證券的接收或完善而產生的。

任何貸款文件項下的利息或與任何貸款文件有關的其他方面的利息，但不包括任何此類税項，即對轉讓徵收的其他關聯税(根據第1.14節或13.12節進行的轉讓除外)。其他税項不包括對毛收入、淨收入或收益徵收的或參照毛收入、淨收入或收益衡量的任何税項。

“隔夜利率”指，在任何一天，(A)就以美元計價的任何金額而言，(I)聯邦基金利率和(Ii)由行政代理、L/C發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率，以及(B)就以加元或歐元(視情況而定)計價的任何金額而言，以加元或歐元(視情況而定)隔夜存款的年利率，由美國銀行的分行或關聯公司在適用的離岸銀行間市場為這種貨幣向該銀行間市場的主要銀行提供當天的這種貨幣，其金額大約等於正在確定的該利率的金額。

“參賽者名冊”的定義見本章程第13.11節。

“參與權益”的定義見本協議第1.3(E)節。

“參與出借人”的定義見本合同的第1.3(E)節。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何根據ERISA繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如僱員退休金計劃第3(2)節所界定)，但多僱主計劃除外；(1)受僱員退休金計劃第四章規限並由任何借款人或僱員退休金計劃任何附屬機構贊助或維持的計劃；或(2)任何借款人或僱員退休保障計劃附屬公司在緊接前五個計劃年度內的任何時間作出或有義務作出貢獻或已作出貢獻的計劃。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府、機構或其政治分支。

“平臺”在本合同第8.5節中定義。

“優先股”是指在美國借款人清算或解散時，優先於美國借款人的任何其他類別的股本支付股息或支付任何金額的任何類別的美國借款人的任何類別的股本。

“本金支付違約”在本合同的第1.10節中定義。

“優先債務”是指子公司的所有債務，但不包括(A)借款人或其他子公司持有的任何此類債務，或(B)加拿大借款人或指定借款人在貸款文件下的任何債務。

“財產”對任何人來説，是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”的定義見本協議第8.5(E)節。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”在本合同的第13.29節中定義。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何L/信用證出票人或任何其他收款人，接受任何貸款方或因其在本合同項下的任何義務而支付的任何款項。

“再融資”是指由美國借款人、加拿大借款人和其他借款人償還所有未償還的金額，並全額終止截至2017年9月1日的該特定循環信貸協議項下的所有承諾。

“登記冊”的定義見本協議的第13.12節。

“償付義務”在本合同第1.3(C)節中定義。

“有關人士”是指(A)該受彌償人的任何控制人、受控聯營公司或附屬公司，(B)該受彌償人或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的董事、高級人員或僱員，及(C)該受彌償人或其任何附屬公司、受控聯營公司或受控人士各自的代理人及顧問。

“相關貨幣”的定義見本條例第13.23節。

“相關利率”指以(A)美元、LIBORTerm Sofr、(B)歐元、EURIBOR和(C)加元CDOR(視適用情況而定)計價的任何信貸延期。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、傾倒或處置到室內或室外環境中，包括但不限於丟棄或丟棄裝有或以前含有任何有害物質的桶、桶、容器、罐或其他容器。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需貸款人”是指在確定之日，其未償還貸款和信用證利息以及未使用的循環信貸承諾佔貸款人的未償還貸款、信用證利息和未使用循環信貸承諾總額的50%以上的貸款人。

“可撤銷金額”在第3.1節中有定義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“重估日期”是指，對於任何(A)以加元計價的信用證，(I)開立、修改和/或延長信用證的每個日期，(Ii)適用的L信用證發行人支付任何款項的每個日期，以及(Iii)作為行政代理的每個額外日期，L信用證發行人或所需貸款人應具體説明，(B)CADCDOR貸款，(I)借入CADCDOR貸款的每個日期，(Ii)在CADCDOR貸款繼續發放的每個日期，以及(Iii)在行政代理或要求貸款人指定的每個額外日期，以及(C)對於EURIBOR貸款，(I)借用EURIBOR貸款的每個日期，(Ii)繼續發放EURIBOR貸款的每個日期，以及(Iii)在行政代理或所需貸款人指定的每個額外日期。

對於每個貸款人來説，“轉賬百分比”是指貸款人的循環信貸承諾總額所代表的循環信貸承諾的百分比，或者，如果循環信貸承諾已經全部終止，則指在終止之前最近生效的轉賬百分比(使任何後續轉讓生效)。

“循環信貸”是指本辦法第1.1、1.3、1.7節所述用於發放循環貸款、循環貸款和簽發信用證的信貸安排。

“循環信貸承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候為借款人的賬户發放循環貸款和參與週轉貸款和信用證的義務，其未償還本金或面值總額不得超過本合同所附附表1中與該貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分，該義務可根據本合同條款隨時或不時地減少或修改。借款人和貸款人承認並同意貸款人在本合同日期的循環信貸承諾總額為2,000,000,000美元。

“循環信貸終止日期”是指(I)2026年8月19日，或根據本協議第1.8(B)節將循環信貸承諾延期至的較後日期

或(Ii)根據本合同第1.13、9.2或9.3節的規定，循環信貸承諾全部終止的較早日期。

“循環貸款”在本協議第1.1節中定義，按此定義，包括美國基本利率貸款、LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款，其中每一種貸款都是本文所述的一種循環貸款類型。

“循環票據”的定義見本合同第1.11節。

“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。

“當日資金”是指(A)對於以美元支付或支付的即期可用資金，以及(B)對於以歐元或加元支付或支付的，由行政代理或L匯票發行人(視具體情況而定)在支付地或付款地以有關貨幣結算國際銀行交易的同日或其他資金。

“制裁”的定義見本協議第6.11節。

“預定不可用日期”在本協議第10.3節中定義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“SOFR調整”是指每年0.10%。

“指定L/C發行人”係指美國銀行、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行和PNC銀行，全國協會。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或適用的L/信用證發行人(視情況而定)合理行事後確定的匯率，即以即期匯率的身份行事的人在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。(紐約市時間)在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理人或該L/信用證出票人可合理地從行政代理人或其指定的第三方獲得該即期匯率，如果以上述身份行事的人在確定之日尚無任何該等貨幣的現貨買入匯率；此外，該L/信用證出票人可使用任何以加元計價的信用證在計算外匯時所報的該即期匯率。

對於任何特定的母公司或組織，“子公司”是指任何其他公司或組織，其流通股的50%以上當時由該母公司或組織直接或間接擁有，或由任何一個或多個其他實體直接或間接擁有，這些實體本身就是該母公司或組織的子公司(在本定義中的含義)。除非在此另有明確説明，否則術語

“子公司”是指美國借款人或其任何直接或間接子公司的子公司。

“後續費率”在本合同第10.2節中定義。

“支持的QFC”在本協議的第13.29節中定義。

“迴旋額度”是指用於發放本辦法第1.7節所述的一筆或多筆迴旋貸款的信貸安排。

“擺動額度貸款人”是指以本協議項下週轉貸款貸款人的身份行事的美國銀行，或根據本協議第13.12條指定的任何繼任貸款人。

“轉動線昇華”係指(X)至75,000,000美元及(Y)循環信貸承諾總額中較小者，可根據本協議條款予以減少。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“週轉貸款”和“週轉貸款”的定義見本協議第1.7節。

“擺動票據”的定義見本協議的第1.11節。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)就美國基本利率貸款在任何日期的任何利息計算而言，年利率相等於自該日起計為期一個月的SOFR屏幕定期利率加上SOFR調整；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指按SOFR術語定義第(A)款規定的利率計息的貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“融資債務總額”是指在任何時候，在扣除美國借款人與其子公司之間的所有抵消性借方和貸方，以及根據公認會計原則在編制美國借款人及其子公司的合併財務報表時需要抵銷的所有其他項目之後，(A)當時美國借款人及其子公司的所有借款債務，以及(B)由美國借款人或其任何子公司擔保的任何其他人的借款債務，在同一時間予以確定。

“UCP”在本合同的第1.3節中有定義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未使用循環信貸承諾”是指在任何時候，當時有效的循環信貸承諾與貸款和L/信用證債務的未償還本金總額之間的差額。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56。

“美國基本利率”在本協議的第1.4(A)節中定義。

“美國基本利率貸款”是指按本協議第1.4(A)節規定的利率計息的貸款。

“美國借款人”在本協議的引言段落中有定義。

“美元等值”是指(A)以美元計價的任何債務或信用證的金額，(B)(X)就以加元或歐元計價的任何債務，或(Y)就任何以加元計價的信用證而言，(I)按即期匯率(根據最近的重估日期確定)將加元或歐元兑換成美元而實現的美元金額。

“美元”、“美元”和“美元”分別指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國特別決議制度”在本協議的第13.29節中有定義。

本合同第13.1(E)節定義了“美國税務合規證書”。

“投票參與者”的定義見本協議第13.11條。

“投票參與者通知”的定義見本協議第13.11條。

任何人的“有表決權的股票”是指具有選舉董事或在該人的管理機構中擔任其他類似職位的普通權力的任何類別（無論如何指定）的股本或其他股權，但僅因發生意外事件而具有這種權力的股票或其他股權除外。

“全資子公司”指美國借款人和/或美國借款人的一個或多個全資子公司擁有其全部已發行和流通股本（法律規定的董事資格股除外）或其他股權的子公司（定義見本定義）。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節解釋。 前述定義同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議項下”及類似含義的詞語應指本協議的整體，而非本協議的任何特定條款。 除非另有明確規定，否則本文中所有提及的時間均指紐約市時間。 如果角色或

任何資產或負債或收入或費用項目的金額需要確定，或任何合併或其他會計計算需要作出本協議的目的，應按照公認會計原則，除非這些原則與本協議的具體規定不一致。 提及貸款方或其他人的“知識”是指該人負責相關主題的官員的實際知識。除非上下文另有要求，否則本協議中任何協議（包括本協議和其他貸款文件）、文書或其他文件的定義或引用應被解釋為指不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件（受本協議中規定的該等修訂、補充或修改的任何限制）。此處提及的任何合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語應被視為適用於有限責任公司或有限合夥的分割或有限責任公司或有限合夥的分割，或將資產分配給一系列有限責任公司或有限合夥（或解除此類分割或分配），如同其是對獨立人士、獨立人士的或與獨立人士的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款（如適用）。有限責任公司或有限合夥企業的任何部門應構成本協議項下的獨立人士（且任何有限責任公司或有限合夥企業的每個部門，如為子公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成此類人士或實體）。

第1.3節會計原則的變更。 如果在本協議日期之後，GAAP與本協議第6.4條所述的財務報表編制中使用的GAAP相比發生任何變化，且該變化將導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人或所需貸款人可分別通知貸款人和借款人，要求貸款人和借款人真誠協商修改這些契約、標準和條款，以公平地反映GAAP的此類變化，預期結果是評估借款人及其子公司財務狀況的標準應與GAAP未發生此類變化時相同。 借款人或所需貸款人在要求進行此類談判時的任何延遲均不得限制其在GAAP發生此類變化後的任何時間要求進行此類談判的權利。 在任何此類契約、標準或條款根據本第5.3條進行修訂之前，財務契約應根據GAAP變更前有效的GAAP進行計算和確定。 在不限制前述規定的一般性的情況下，如果在本協議日期之後發生GAAP變更，則不存在遵守或不遵守（視情況而定）的狀態，則借款人不得被視為遵守本協議下的任何財務契約或不遵守本協議下的任何財務契約。

第1.4節信用證金額。 除非本協議另有規定，任何時候的信用證金額應被視為當時有效的該信用證規定金額的美元等值;但是，對於任何信用證，根據其條款或任何申請的條款以及任何其他單據，信用證開證人與借款人或以信用證開證人為受益人簽訂的與該信用證有關的協議或文書，規定一次或多次自動增加該信用證的規定金額，該信用證的金額應被視為美元

在所有此類增加生效後，該信用證最高規定金額的等值，無論該最高規定金額當時是否有效。

第六節陳述和保證。

各借款人向行政代理人、貸款人和信用證開證人做出如下聲明和保證（僅在截止日期和任何延期生效日期，關於第6.5和6.8條中的聲明和保證）：

第1.1節組織和資格。每一借款人均(A)在其管轄範圍內的法律下有適當的組織、有效的存在和良好的信譽，(B)有公司或其他組織的權力擁有其財產並按目前進行的方式經營其業務，以及(C)在其經營的業務的性質或其擁有或租賃的財產的性質需要這種許可或資格的每個司法管轄區內，其具有適當的許可或資格和良好的信譽，除非不這樣做不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.2節義務的權威性和有效性。(A)每個借款人都有公司和其他組織權力訂立本協議及其簽署的其他貸款文件，進行本協議中規定的借款，並履行本協議和其簽署的其他貸款文件項下的所有義務。

(C)每一借款方交付的貸款文件已由該借款方正式授權、簽署和交付，並構成該借款方根據其條款可對其強制執行的有效和具有約束力的義務，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓或影響債權人權利的類似法律和衡平法一般原則可能限制的除外(無論該等原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

(D)本協議和其他貸款文件不違反本協議和其他貸款文件，任何貸款方履行或遵守本協議或本協議中規定的任何事項和事情，不違反或構成任何法律規定下的違約，除非合理地預計該違反或違約不會產生實質性不利影響，(Ii)違反對任何貸款方具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令，但不合理地預期該違反行為不會產生實質性不利影響，(Iii)違反組織文件的任何規定(例如，憲章、(I)任何借款方的債務，(I)任何貸款方的債務，(V)違反或構成任何借款方的重大債務的任何契約或其他協議項下的違約，但本條第(Iv)款中的每一種情況除外，只要這種違反或違約不會合理地預期這種違反或違約會產生實質性的不利影響。

第1.3節收益的使用；保證金股票。借款人應將循環信貸所得款項用於對現有債務進行再融資，用於其一般公司和營運資本用途(包括收購)，併為與協議和本協議擬進行的交易相關的某些費用和支出提供資金。任何貸款收益的任何部分或

根據本協議進行的任何其他信貸擴展將用於任何可能導致違反美國聯邦儲備系統(或任何後續機構)理事會U規則的目的，該規則不時生效。

第1.4節財務報告。美國借款人及其子公司在截至2021年4月30日的財政年度的綜合資產負債表，以及當時結束的財政年度美國借款人及其子公司的相關綜合全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表及其附註，這些財務報表附有迄今為止提交給行政代理的獨立公共會計師安永會計師事務所的審計報告，L/C的發行人和貸款人在所有重要方面都公平地反映了美國借款人及其子公司於上述日期的綜合財務狀況，以及截至該日止期間的綜合經營業績和現金流量，符合一致應用的公認會計準則。

第1.5節無重大不利變化。除了美國借款人在其最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的範圍外(就本陳述而言，這是截至2021年4月30日的財政年度的Form 10-K)，自2021年4月30日以來，美國借款人及其子公司的業務、財務狀況、運營、資產或財產作為一個整體沒有發生重大不利變化。

第1.6節全面披露。向行政代理、L信用證發行人和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的書面信息(一般經濟或行業性質的信息除外)，以及貸款人就本協議和其他貸款文件作出的提供全部或部分融資的承諾(經美國借款人或美國證券交易委員會任何子公司提交的定期報告和其他報告、委託書和其他材料中如此提供或公開獲得的其他信息的修改或補充)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何作出重大陳述所需的重大事實。鑑於它們是在何種情況下製作的，沒有重大誤導性；只要就本協議和其他貸款文件的談判以及貸款人提供給行政代理、L信用證發行人和貸款人的預計財務信息和其他前瞻性陳述，以及貸款人承諾提供本協議和其他貸款文件的全部或部分融資，每個借款人僅聲明並保證這些信息是基於準備時被認為合理的假設真誠編制的。

第1.7節政府授權和許可。每個借款人及其子公司都已獲得開展業務所需的所有聯邦、州、省和地方政府當局(如果有)的所有許可證、許可和批准，在每一種情況下，無法獲得或維持這些許可、許可和批准將合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.8節訴訟和其他爭議。但美國借款人在最近提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的範圍除外(對於

本陳述的目的是在截止日期作出陳述(對於截至2021年4月30日的財政年度，表格10-K)，沒有針對任何借款人或任何子公司或其任何財產的訴訟、政府或仲裁程序待決或受到書面威脅，這些訴訟、政府或仲裁程序合理地可能被不利地裁定，並且如果個別地或整體地不利地裁定，將合理地預期產生重大不利影響。

第1.9節批准。借款人對任何貸款文件的有效簽署、交付或履行不需要或將不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，也不需要任何其他人的批准或同意，但已獲得並保持完全有效的或自每次作出或視為作出該陳述時不需要作出或取得的貸款文件除外。

第1.10節投資公司。借款人既不是“投資公司”，也不是經修訂的“1940年投資公司法”所指的“投資公司”控制的公司。

第1.11節OFAC。(A)每個借款人遵守適用於該借款人的所有美國和加拿大經濟制裁法律(包括但不限於OFAC制裁計劃)(統稱為“制裁”)的要求，(B)每個借款人的每個子公司都遵守適用於該子公司的所有制裁的要求，(C)每個借款人已向行政代理、L/C發行人和貸款人提供行政代理以書面要求的關於該借款人及其關聯公司和子公司的所有必要信息，L/信用證要求發行人和貸款人收取，以遵守適用的制裁；然而，就聯屬公司而言，須受借款人提供適用於他們的資料的能力所限；及(D)借款人及其任何附屬公司，或據每名借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或受控聯營公司，截至本協議日期，均未被列入現行OFAC SDN名單，或在其他方面不是任何制裁的目標。

1.12.《反海外腐敗法》；美國愛國者法案。任何信用證和貸款收益的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)。截至本協議發佈之日，每個借款人及其子公司在適用範圍內均遵守《美國愛國者法》、《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法》(加拿大)的所有實質性規定。

第七節先例的條件。

第1.1節。所有信用事件。在本合同項下的每個信用事件發生時：

(A)本文件及其他貸款文件所載的每項陳述及保證(除在截止日期後發生的信貸事件外，第6.5及6.8節所載者除外)在各重要方面在上述時間內均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期仍屬真實及正確；但任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，須在各方面均屬真實及正確；

(B)不會因該信貸事件而發生、持續或將會發生的失責或失責事件；及

(C)(I)在構成信用事件的借款的情況下，行政代理應已收到本合同第1.6條或第1.7條所要求的通知；(Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的L/信用證發行人應已收到已填妥的信用證申請書以及本合同第2.1條要求的任何費用；以及(Iii)在信用證金額延期或增加的情況下，適用的L/信用證髮卡人應已收到該L/信用證髮卡人可接受的書面請求以及本合同第2.1節規定的費用。

(D)如果適用的借款人是指定借款人，則將該借款人指定為指定借款人的第1.16節的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

構成本合同項下信用事件的借款請求以及開具、增加或延長信用證到期日的每次請求，應被視為借款人就本節第(A)款至第(C)款(包括第(A)款至第(C)款規定的事實提出請求的陳述和保證；但是，即使任何借款人未能滿足上述一項或多項條件，貸款人仍可根據擁有循環信貸承諾的貸款人的完全酌情權，在循環信貸項下繼續提供墊款，而所提供的任何此類墊款不應被視為放棄任何違約或違約事件或上述可能存在的其他條件。

第1.2節生效的條件。本協議的有效性取決於滿足下列所有先決條件：

(A)行政代理應已收到由借款人、貸款人、擺動額度貸款人和每個L/信用證出借人正式簽署的本協議；

(B)如果任何貸款人提出要求，行政代理應已為該貸款人收到該貸款人簽署的、日期為本合同日期的、符合本合同第1.11條規定的票據；

(C)行政代理應收到每個借款人的公司章程和章程(或類似的組織文件)和任何修正案的副本

由其祕書或助理祕書(或擔任類似職位的個人)逐一核證；

(D)行政代理應已收到每個借款人董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件的決議(或同等授權)的副本，以及授權代表每個借款人簽署這些文件的人的簽名樣本，所有這些文件均由其祕書或助理祕書或其他適當官員在每一種情況下予以證明；

(E)行政機關應已從其註冊成立或組織的管轄區國務祕書辦公室(或同等機構)收到每個借款人的良好信譽證書(或同等文書)的副本(日期不早於本條例生效之日前30天)；

(F)行政代理人應已收到每個借款人的授權代表名單；

(G)行政代理應已收到根據美銀費用函應在截止日期支付給行政代理的所有費用；

(H)行政代理應已收到在截止日期向作為牽頭安排人的美國銀行、美國銀行證券公司、摩根大通銀行、蒙特利爾銀行資本市場公司和PNC銀行支付的所有費用以及向貸款人支付的所有費用(包括貸款人的預付費用)；

(I)行政代理人應已收到行政代理人與本協議和擬進行的交易有關的所有費用和開支(包括但不限於行政代理人的美國律師和加拿大律師的所有費用和開支)，並且在本協議日期之前已向美國借款人提交了發票；

(J)在結算日之前或基本上與結算日同時進行的再融資應已完成，與此相關的所有擔保權益(如有)和擔保均應終止和解除；

(K)行政代理應已收到(A)美國借款人的律師Calfee，Halt&Griswold LLP和(B)加拿大借款人的律師Blake，Cassel&Graydon LLP的有利書面意見；

(L)(I)行政代理和每家貸款人應在成交日前至少十(10)個工作日收到其書面要求的所有文件和其他信息，以確保符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，且應在成交日前不少於三(3)個工作日收到借款人要求的所有文件和其他信息；及(Ii)如果任何借款人有資格成為實益所有權條例下的“法人客户”，則該借款人應

在截止日期前至少三(3)個工作日，向要求在截止日期前至少十(10)個工作日提交與借款人有關的受益所有權證明的每個貸款人；以及

(M)行政代理已收到美國借款人的授權代表的證書，證明截至截止日期：

(I)本文件及其他貸款文件所載的每項陳述及保證，在截止日期時在各要項上均屬真實及正確，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證在該較早日期均屬真實及正確；但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在各方面真實和正確(借款人簽署和交付本協議應構成在本協議之日滿足本第(M)(I)款所載條件的陳述和保證)；以及

(Ii)借款人簽署和交付本協議或履行各自在本協議項下的義務，沒有發生、正在發生或將會發生的違約或違約事件。

第8節公約。

每一借款人同意，只要本合同項下的任何循環信貸承諾或貸款仍未履行，除非在任何一種或多種情況下按照本合同第13.13條的規定以書面方式放棄遵守：

第1.1節業務的維持。除非(A)本協議第8.9條另有規定或(B)任何附屬公司不會因未能維持和維持其存在而導致重大不利影響，否則每個借款人應並應促使各附屬公司維持和維持其存在。

第1.2節物業的維護。各借款人應並應促使各附屬公司維護、維護和保持其物業、廠房和設備處於良好的維修狀態、工作狀態和狀況(正常損耗除外)，除非未能做到這一點不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

第1.3節課税和課税。每一借款人應在其或其財產成為拖欠或應計罰金前，妥為支付及解除，並應促使各附屬公司妥為支付及解除對其或其財產徵收的所有重大税項，除非及在該等税項是本着善意及通過適當的訴訟程序以防止爭議事項被強制執行的範圍內，並已根據公認會計原則為該等事項提供充足的準備金，或在合理地預期該等不履行事項不會導致重大不利影響的範圍內。

第1.4節保險。借款人應並應促使各子公司與財務穩健和信譽良好的保險公司保持聯繫，或通過自我保險，(I)

保險或自我保險，其金額（無更大的風險自留額）和風險由借款人根據其善意判斷認為足夠，以及（ii）重要法律可能要求的所有其他保險。借款人應根據行政代理人的合理要求，向行政代理人提供有關所保保險的合理詳細信息。

第1.5節財務報告。美國借款人應，並應促使各子公司：(X)保存真實和完整的記錄和賬簿，其中應根據慣例按照公認會計準則作出適當的分錄；(Y)向行政代理提供行政代理合理要求的有關美國借款人及其子公司的業務和財務狀況的信息；(Z)在未提出任何要求的情況下，向行政代理、貸款人和L/C發行人提供：

(A)在美國借款人每個財政年度的前三個財政季度的最後一天之後，在任何情況下不得遲於該財政年度最後一天的美國借款人及其附屬公司的綜合資產負債表的副本，以及美國借款人及其附屬公司該財政季度和當時結束的財政年度至今期間的有關綜合全面收益(虧損)和現金流量表的副本，每一份均以比較形式合理詳細地顯示上一財政年度的相應日期和期間的數字，由美國借款人按照美國公認會計原則(受沒有腳註披露和年終審計調整的約束)編制，並由其首席財務官或行政代理可接受的美國借款人的另一名高級管理人員證明；

(B)儘快並無論如何不遲於美國借款人每個財政年度最後一天後90天，提交一份截至該財政年度最後一天的美國借款人及其附屬公司的綜合資產負債表，以及當時結束的美國借款人及其附屬公司的有關綜合綜合收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及附註，每一附註均以比較形式合理地顯示上一財政年度的數字，附上由美國借款人選擇的安永會計師事務所或另一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所的意見(沒有關於審計範圍的“持續經營”資格或例外或資格，但由於任何債務即將到期或由於預計在接下來的12個月中將出現循環信貸終止日期的“持續經營”聲明除外)，綜合財務報表已按照公認會計原則編制，並按照公認會計原則在各重要方面公平地列報該美國借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合財務狀況及其在該會計年度結束時的經營業績和現金流量，並已按照公認的審計準則對與該等財務報表有關的賬目進行審查，因此，該審查包括對會計記錄的測試以及在當時情況下認為必要的其他審計程序；

(C)任何控制權變更的通知；

(D)在知悉任何借款人後，立即發出書面通知，通知(I)針對任何借款人或任何附屬公司或其任何財產而進行的任何待決訴訟或政府或仲裁程序，而該等訴訟或政府或仲裁程序如被裁定不利，將合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)本協議所指的任何失責行為或失責事件的發生；及

(E)根據上文第(A)和(B)款提交的每一份財務報表，由美國借款人的首席財務官(或行政代理人可接受的美國借款人的另一名高級管理人員)簽署的格式為附件E(合規證書)的書面證明，表明在該等報表所涵蓋的期間內沒有發生違約或違約事件，或如果在該期間內發生任何此類違約或違約事件，則列出對該違約或違約事件的描述，並指明行動(如有)；由美國借款人或任何子公司採取的補救措施。該證書還應列出與本合同第8.13節有關的支持此類陳述的計算方法。

在美國借款人的Form 10-Q季度報告(關於第(A)條)或Form 10-K年度報告(關於第(B)條)中上述第(A)和第(B)款規定的期限內交付，在每種情況下，均應被視為已滿足上述第(A)款或第(B)款(視適用情況而定)的要求。如果美國借款人及時在“EDGAR”及其全球網頁上的主頁(在本協議之日位於www.smucker.com)上提供了此類表格10-Q或10-K(視情況而定)，並應就每次交付向管理代理髮出預先通知(其中應包含指向EDGAR上的位置或此類表格所在的全球網站上的美國借款人主頁的電子鏈接)，則美國借款人將被視為已交付此類表格。美國借款人可遵守第8.5節其他條款的要求，在其互聯網網站或其他可訪問的電子數據庫上發佈此類聲明和報告，並向管理代理髮出通知(其中應包含指向EDGAR上的位置或此類表格所在的全球網站上的美國借款人主頁的電子鏈接)。

每個借款人在此承認並同意：(A)行政代理和/或首席安排人可以，但沒有義務，通過在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個都是“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收關於任何借款人或其附屬公司的重要非公開信息，或上述任何人各自的證券，並可能從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動的人，(C)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(D)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理；根據美國聯邦和州證券法，將借款人材料視為不包含有關該借款人或其證券的任何重大非公開信息的牽頭安排人和貸款人；然而，前提是

在借款人材料構成信息的範圍內，它們應被視為如本協議第13.26節所述：(E)允許所有標記為“公共”的借款人材料通過指定為“公共端信息”的平臺的一部分提供；以及(F)行政代理和首席編排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在未指定為“公共端信息”的平臺的一部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”。

第1.6節檢查。各借款人應並應促使各子公司允許行政代理人和任何L信用證發行人(如果有任何未處理的信用證)及其經正式授權的代表和代理人訪問和檢查其任何財產、公司賬簿和財務記錄，檢查其賬簿和其他財務記錄並複印副本，並在行政代理人或任何上述貸款人或L信用證發行人指定的合理時間和間隔內與負責討論事項的高級職員討論其事務、財務和賬目；但：(A)只要不存在違約事件，(X)每次此類訪問、討論或檢查均應合理地事先通知美國借款人，(Y)借款人不得要求或促使任何子公司對借款人及其子公司集體進行多於一次此類訪問、討論或檢查，在任何十二(12)個月期間和(B)，借款人在第8.6條項下的義務應限於必要的程度，以允許其遵守適用的法律要求或任何借款人或任何子公司在正常業務過程中與任何第三方簽訂的保密協議條款。

第1.7節債務。任何借款人(美國借款人除外)不得，也不得允許任何子公司發行、招致、承擔、產生、產生任何未償債務，或因利率、貨幣或商品上限、套頭、掉期或類似的套期保值安排而招致負債，或申請信用證或對其承擔責任，以支持任何其他人的義務；但前述規定不應限制或阻止：

(A)加拿大借款人和指定借款人對行政代理、L/信用證發行人和貸款人(及其關聯方)的債務；

(B)任何附屬公司因與金融機構訂立的利率、外幣和商品套期保值協議而產生的義務，而這些套期保值協議是在正常業務過程中與真誠的套期保值活動有關的，並且不是為了投機目的；

(C)在正常業務過程中收到的用於存放或託收商業票據的物品的背書；

(D)任何附屬公司不時欠美國借款人或另一附屬公司的公司間墊款，借款人(美國借款人除外)或附屬公司就美國借款人或任何附屬公司的該等債務所作的擔保及類似承諾；

(E)在本合同日期未償債務(或現有承付款)和附表8.7所列的債務及其任何再融資、退款、續期或延期；但在進行此類再融資、退款、續期或延期時，此類債務的本金不得增加，但增加的數額不得等於與此種再融資有關而支付的溢價或其他數額，以及所發生的費用和開支，其數額不得等於根據該再融資支付的任何現有承付款的數額；

(F)任何人在本協議日期後成為借款人的附屬公司，或在本協議日期後與美國借款人、加拿大借款人或美國借款人的任何附屬公司合併、合併或合併的債務，而該等債務在該人成為借款人的附屬公司或如此合併、合併或合併時是存在的(純粹因預期該人成為借款人的附屬公司而招致的債務除外)；

(G)任何附屬公司對任何其他附屬公司的任何債務的擔保，以及任何借款人(美國借款人除外)對任何其他借款人的任何債務的擔保；及

(H)(A)優先債務和(B)子公司在信用證方面的義務，在每種情況下，本第8.7節都不允許；但根據第(I)款發生的此類優先債務和其他債務的本金總額(如果是第(B)款中的此類債務，僅包括在所提取的範圍內構成此類信用證的償還義務的債務)加上(不重複的)根據第8.8(J)節由留置權擔保的債務或其他債務的本金總額，在任何時候都不超過美國借款人最近結束的財政季度綜合總資本的10%。

第1.8節留置權。借款人不得、也不得允許任何附屬公司在其擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；但前述規定不適用於或不適用於下列情況：

(A)根據法規產生的與工人補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評税、法定義務或其他類似費用有關的留置權(根據(I)ERISA或(Ii)任何加拿大聯邦和省級養老金法律產生的留置權除外，除非此類留置權在加拿大養老金計劃的資金籌措或管理的正常過程中按照適用法律產生或持續)，與任何借款人或任何子公司為當事人的投標、合同或租賃有關的善意現金存款，或在正常業務過程中要求支付的其他現金存款，在每一種情況下，規定該義務不是針對借來的錢；

(B)在正常業務過程中產生的技工、工人、物料工、業主、承運人或其他類似留置權；

(C)判決留置權和司法扣押留置權，根據本條例第9.1(G)條，不構成違約事件，以及為在任何法律訴訟過程中獲得上訴、暫緩執行或解除而質押資產；

(D)出租人在任何經營租契下的任何權益或所有權；

(E)在正常業務過程中對不動產產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總額不是很大，不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對任何借款人或任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(F)在本協議生效之日存在的留置權及其任何續期或延期，但條件是：(I)所涵蓋的財產不變；(Ii)除第8.7(E)款所述者外，擔保或受益的金額不增加；(Iii)與此有關的直接債務人或任何或有債務人不變；及(Iv)第8.7(E)款所允許的由此擔保或受益的債務的任何續展或延期；

(G)在某人與美國借款人、加拿大借款人或美國借款人的任何附屬公司合併、合併或合併時存在的人的財產留置權，或成為美國借款人的附屬公司時該人的財產留置權；條件是：(I)此類留置權不是在考慮此類合併、合併、合併或投資時設立的，(Ii)此類留置權不適用於除與美國借款人、加拿大借款人或上述子公司合併或合併的人的資產或由美國借款人或上述子公司獲得的資產以外的任何資產，以及(Iii)根據第8.7(F)條允許任何此類留置權擔保的任何債務；

(H)關於加拿大境內財產的保留和例外規定，這些保留和例外規定載於或隱含於原由官方根據加拿大權利作出的產權處置中，以及由官方根據加拿大權利給予如此保留或接受的權益；

(I)為第8.7(D)節所允許的公司間墊款提供擔保的留置權，但僅以借款人或附屬公司為受益人；及

(J)第8.8節不允許的留置權，以保證第8.7節不禁止的債務或其他義務，條件是根據第8.7(H)節產生的債務本金總額加上(無重複的)根據本款第(J)款擔保的此類債務或其他債務的本金總額在任何時候都不超過美國借款人最近結束的財政季度綜合總資本的10%。

第1.9節合併、合併和銷售。(A)美國借款人不得成為任何合併的一方；但是，如果合併生效後立即不存在違約或違約事件，並且(I)如果美國借款人是持續且尚存的人，或(Ii)如果美國借款人不是持續且尚存的人，(A)美國借款人(X)在合併前至少十(10)個工作日向行政代理、貸款人和L/C發行人提供至少十(10)個工作日的事先書面通知，以及(Y)盡其合理努力向行政代理交付，則前述規定不適用於也不能阻止合併。貸款人和L/C發行人應行政代理、貸款人和L/C發行人在合併前至少七(7)個工作日為以下目的以書面要求提供的有關該持續和尚存人的所有文件和其他信息

確保遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法》，在合併前不少於兩(2)個工作日，以及(B)如果繼續和尚存的人不是國內子公司(在實施該交易或相關的一系列交易之前)(W)如果繼續和尚存的人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的，(X)在緊接該合併之前，繼續和尚存的人(I)不是經營公司，(Ii)在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情況下，並不直接或間接持有任何營運公司的任何股權，及(Iii)並非由美國借款人及其附屬公司以外的任何營運公司直接或間接擁有或控制(在實施該等交易或有關的一系列交易之前)，(Y)此類合併不是涉及美國借款人及其子公司以外的運營公司的任何收購交易的一部分(在該交易或相關係列交易生效之前)，以及(Z)持續和尚存的人向行政代理提交一份令其合理滿意的書面文書，確認其承擔美國借款人的所有義務；

（k）加拿大借款人不得成為任何合併的一方;但是，上述規定不適用於也不阻止（i）加拿大借款人與美國借款人合併，其中美國借款人是持續和存續的人，（ii）加拿大借款人與子公司合併後，全資子公司應為存續的人，且（iii）加拿大借款人與任何其他人的合併生效後，加拿大借款人或任何其他全資子公司應為存續的人;前提是，在每種情況下，由該交易（x）產生的合併人或繼續存在的人是根據加拿大或其任何省或地區的法律組織和存在的，美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區，以及（y）應向行政代理人提交一份書面確認，確認其受加拿大借款人在本協議項下的所有義務的約束;

(l)No指定借款人應為任何合併的一方;但是，上述規定不適用於也不阻止（i）指定借款人與美國借款人合併，其中美國借款人是持續和存續的人，（ii）該指定借款人與子公司合併後，作為國內子公司的全資子公司應是持續和存續的人，以及（iii）該指定借款人與任何其他人的合併生效後，該指定借款人或任何其他全資子公司-作為國內子公司的自有子公司是存續的人;條件是，在每種情況下，該交易產生的合併或繼續存續的人應向行政代理人提交書面確認，確認其受該交易的所有義務的約束。本協議項下指定借款人;

（m）美國借款人不得，也不得允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置美國借款人及其子公司的全部或絕大部分財產（作為一個整體）;但是，上述規定不適用於也不阻止任何此類出售、轉讓、租賃或其他處置，只要在該等出售、轉讓或租賃生效之前和之後不存在違約或違約事件。

在本協議第8.9條允許的合併完成後，美國借款人是其中一方但不是存續或繼續存在的人，由該合併形成的繼承人或美國借款人被合併、合併或兼併的繼承人應繼承、取代並可行使下列人員的所有權利和權力：本協議項下和其他貸款文件項下的美國借款人，其效力與該繼任人在本協議項下被指定為美國借款人的效力相同，美國借款人應立即免除本協議項下和其他貸款文件項下的所有義務。

第1.10節遵守法律。 各借款人應，並應促使各子公司，在所有重大方面遵守適用於或與其財產或業務運營有關的所有聯邦、州、省和地方法律、法規、條例和命令的要求，除非（a）此類法律或命令、令狀、禁令或法令正受到善意的質疑，並通過適當的程序認真進行;或（b）未能遵守禁令或法令不會合理地預期會產生重大不利影響。

第1.11節.遵守制裁和FCPA。 (a)各借款人應始終遵守適用於該借款人的所有美國和加拿大出口管制法律和制裁的要求，並應促使其各子公司遵守適用於該子公司的所有制裁的要求。

（n）各借款人應向行政代理人、信用證簽發人和貸款人提供行政代理人、信用證簽發人和貸款人書面要求的、行政代理人、信用證簽發人和貸款人為遵守適用的制裁而收集的關於該借款人、其關聯公司和其子公司的任何信息;但是，如果是關聯公司，則以該借款人提供適用於其的信息的能力為準。

(o)If任何借款人獲得實際知識或收到任何書面通知，表明該借款人、任何受控關聯公司或任何子公司被列入當時的OFAC SDN名單（此類事件稱為“OFAC事件”），借款人應立即（i）向行政代理人、信用證簽發人和貸款人發出此類OFAC事件的書面通知，及（ii）遵守與該等OFAC事件有關的所有適用法律（無論OFAC SDN名單上的當事方是否位於美國司法管轄區內），包括制裁。

(P)借款人不得，也不得允許任何子公司直接或間接使用任何貸款收益或任何信用證，向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》。

(Q)借款人不得，也不得允許任何子公司直接或(據美國借款人所知)間接使用任何貸款收益或任何信用證，為OFAC SDN最新名單或OFAC或美國政府維護的任何其他經濟制裁名單上所列個人或實體的任何活動或業務(X)提供資金。

(X)或(Y)在任何國家或領土內，在這種資助之時是制裁對象或其政府是制裁對象的任何個人或實體，除非(X)或(Y)在被要求遵守制裁的人允許的範圍內。

第1.12節收益的使用。每一借款人應僅將根據本協議向其提供的信貸用於本協議第6.3節規定或允許的目的。

第1.13節財務契約。

(A)利息覆蓋率。自美國借款人每個財政季度的最後一天開始，從截止日期後結束的第一個財政季度開始，美國借款人不得允許利息覆蓋率低於3.75%至1.00%。

(B)在簽署任何重大收購的最終協議之後(或如屬要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發出後)以及在完成該等重大收購(或終止有關該等重大收購的最終文件)之前的任何時間，任何收購債務(以及該等債務的收益)應不包括在最低利息覆蓋率的釐定範圍內。

第九節違約事件及補救措施。

第1.1節違約事件。下列任何一項或多項應構成本協議下的“違約事件”：

(A)在任何貸款到期時(無論是在規定的到期日或本協議規定的任何其他時間)拖欠任何貸款的全部或任何部分本金或任何償還義務，或在本協議或任何其他貸款文件規定的任何利息、費用或其他債務到期時違約五天；

(B)未遵守或履行本公約第8.5(D)、8.7、8.8、8.9或8.13條所列的任何公約；

(C)在行政代理向任何借款人發出書面通知後30天內未予補救的，不遵守或履行本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件；

(D)在此或在任何其他貸款文件中或在依據本協議提供給行政代理人或貸款人的任何證書中所作的任何陳述或擔保，或在與本協議擬進行的任何交易有關的任何聲明或擔保中，或因此而被證明在發出或作出或被視為作出該等聲明或保證的日期，在任何要項上並不真實；

(E)任何貸款文件因任何理由不應或將不再完全有效，或被宣佈無效，或任何貸款方為此採取任何行動

終止、拒絕或撤銷其簽署的任何貸款文件或其根據該文件承擔的任何義務；

(F)任何借款人或任何附屬公司所發行、承擔或擔保的總額超過$200,000,000的借款，或根據任何契據、協議或其他文書發行、承擔或擔保的借款，或根據任何契據、協議或其他文書而發行、承擔或擔保的欠款，即屬違約；及(I)(X)任何該等借款債項的到期時間將會加快，或(Y)該筆欠款須持續一段足夠時間以容許任何該等借款債項加速到期(不論該等債項實際上是否加速到期)，或(Ii)任何該等借款債項在到期時不得清償；

(G)任何一項或多項判決、令狀、令狀或扣押令，或任何類似的法律程序文件，須針對任何借款人或任何附屬公司或其任何財產登錄或存檔，總款額超逾$200,000,000(但由獨立第三者保險全數承保且保險人並無放棄承保範圍的部分除外)，而該等判決或判決、令狀、令狀或扣押令或任何相類的法律程序文件，須在45天的期間內未予解除、未騰出、未獲擔保或未被扣留；

(H)就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或將合理地預期會導致根據ERISA規定的任何借款人對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔的總金額預計將導致重大不利影響的責任；

(I)應發生控制權的任何變更；

(J)任何借款人或任何主要附屬公司應(I)非自願地根據經修訂的《美國破產法》、經修訂的《破產及破產法》(加拿大)、經修訂的《公司債權人安排法》(加拿大)或經修訂的《清盤及重組法》(加拿大)，(Ii)在債務到期時不償付或以書面承認其無力償付債務，(Iii)為債權人的利益作出轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許，就該公司或其任何主要部分財產委任接管人、接管人及管理人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，(V)根據經修訂的《美國破產法》、經修訂的《破產及破產法》(加拿大)或經修訂的《公司債權人安排法》(加拿大)或經修訂的《加拿大清盤及重組法》，對其提起任何訴訟，以裁定其無力償債，或根據任何與破產有關的法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或重組其或其債務。債務人的破產或重組或免除，或未能提交答辯書或其他抗辯，否認對其提起的任何此類訴訟的實質性指控，(Vi)為推進上文第(I)部分至第(V)節所述的任何事項而採取任何公司行動，或(Vii)未能本着誠意並繼續盡職調查地對本合同第9.1(K)節所述的任何任命或程序提出異議；或

(K)應為任何借款人或任何主要附屬公司或以下任何主要部分指定一名託管人、接管人、接管人和管理人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員

其任何財產或第9.1(J)(V)節所述的訴訟程序應針對任何借款人或任何主要附屬公司提起，並且此類任命不會立即出於善意而提出異議，並且在繼續盡職調查的情況下繼續進行盡職調查，或者該訴訟程序不會立即出於善意和持續盡職調查而提出異議，並且在60天內繼續不被解僱或擱置。

第1.2節非破產違約。當任何違約事件(本合同第9.1節第(J)或(K)款關於任何借款人的違約事件除外)已經發生並仍在繼續時，行政代理應通過書面通知借款人：(A)如果所需貸款人有此指示，則在通知所述日期(可以是通知的日期)終止剩餘的循環信貸承諾和貸款人在本合同項下的所有其他債務；(B)如所規定的貸款人作出指示，宣佈所有未償還貸款的本金及應累算利息隨即到期並須予支付，而所有未償還貸款，包括其本金及利息，即告到期並須連同根據貸款文件須支付的所有其他款額一併到期支付，而無須再作要求、出示、拒付或發出任何種類的通知；(C)如被要求的貸款人指示，要求每名借款人立即向行政代理支付當時可根據本合同為該借款人的賬户開立的每份或任何信用證提取的全部金額，每名借款人同意立即付款，並承認並同意，如果該借款人未能履行任何此類要求，貸款人在法律上將得不到充分的補救，而行政代理為貸款人的利益，應有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已根據任何信用證作出任何提款或其他付款要求，並且(D)在不違反本合同第13.2(B)條的情況下，代表其自身和貸款人行使貸款文件中向其和貸款人提供的所有權利和補救措施。行政代理在根據第9.1(C)條或本第9.2條向任何借款人發出通知後，也應立即將該通知的副本發送給其他貸款人，但不這樣做不應損害或廢止該通知的效力。

第1.3節銀行破產違約。當本合同第9.1節第(J)款或第(K)款所述的任何借款人違約事件已經發生且仍在繼續時，則(A)所有未償還貸款應立即到期並與貸款文件項下的所有其他應付金額一起支付，而無需出示、要求、拒付或任何形式的通知；(B)貸款人根據本條款任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止；(C)每名借款人應立即向行政代理支付根據本合同項下為借款人的賬户簽發的所有未償還信用證項下可提取的全部金額。每一借款人承認並同意，如果借款人未能履行任何此類要求，貸款人在法律上將得不到足夠的補救措施，且貸款人和代表其的行政代理有權要求借款人具體履行此類承諾，無論是否已根據任何信用證提出任何提款或其他付款要求，以及(D)在不違反本合同第13.2(B)條的情況下，行政代理可代表自身和貸款人行使其和貸款人在貸款文件下可獲得的所有權利和補救措施。

第1.4節未開出信用證的同意書。(A)如果根據上文第1.9(B)節、第1.15節、第9.2節或第9.3節的規定，借款人需要預付本合同項下為借款人開立的任何或所有未清償信用證項下可供提取的金額，則借款人應立即支付下述第(B)款所規定的由行政代理持有的預付金額。

(L)根據上述第(A)款預付的所有金額應由行政代理人在一個或多個單獨的抵押品賬户中持有(每個該等賬户，以及其中不時持有的信貸餘額、財產和任何投資，以及證明上述任何一項的任何賬户、任何存單或其他票據的任何替代，以及任何前述各項的所有收益和收益，統稱為“抵押品賬户”)，作為擔保，並供行政代理人(在可用範圍內)申請：應借款人的要求開立的任何信用證項下的任何付款的償還，如借款人當時或之後由適用的L信用證開立的預付款，以及該借款人所有其他債務的未付餘額的支付。抵押品賬户應以行政代理人的名義持有，並受行政代理人的專有管轄和控制，以使行政代理人、貸款人和L/信用證發行人受益。如果有關借款人提出要求，行政代理應不時將抵押品賬户中的資金投資於美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務，剩餘期限為一年或一年以下；但行政代理被不可撤銷地授權在抵押品賬户中出售持有的投資，以便在需要時從抵押品賬户中支付該借款人對任何L/信用證發行人、行政代理或貸款人的到期和欠款；但條件是：(I)如果任何借款人應上述第(A)款所述、第1.9(B)節和第1.15節所要求的所有債務(如果有)得到償付，則行政代理應向該借款人發放抵押品賬户中持有的金額，只要在解除時且在解除抵押品賬户生效後不存在違約或違約事件，並且在本合同第1.15節的情況下，與相關違約貸款人有關的違約貸款期已經終止，以及(Ii)如果任何借款人已經支付了上文第(A)款所指的本合同第9.2或9.3節要求的所有債務，只要沒有未償還的信用證、循環信貸承諾、貸款或其他債務，行政代理應應該借款人的請求，向該借款人發放該借款人在抵押品賬户中預付的任何剩餘金額。

第十條情節變更。

第1.1節法律的變更。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但如果在任何時候適用的法律或法規(以及就本協議而言，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有條例、指南或指令(“多德-弗蘭克法案”)以及由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國、加拿大或外國監管機構(“巴塞爾規則III”)頒佈的所有請求、規則、指南和指令)，或在解釋中被視為已被採納並在本協議生效後生效

因此，在本協議日期之後發生的任何情況下，任何貸款人作出或繼續維持任何LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款或履行本協議預期的義務是違法的，該貸款人應立即就此向借款人發出通知，並且應暫停該貸款人在本協議項下發放或維持LIBORTerm貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款的義務，直至該貸款人發放或維持LIBORTerm SOFR貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款不再違法為止。每一借款人在其選擇的情況下，應(I)按要求預付向其發放的任何受影響的LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款的未償還本金，連同其應計的所有利息和根據本協議當時到期並應支付給貸款人的所有其他金額；(Ii)如果是國內借款人，則將受影響的LIBORTerm Sofr貸款或來自該貸款人的EURIBOR貸款的本金轉換為該貸款人的美國基準利率貸款(包括，在必要的範圍內，通過將以歐元計價的此類貸款的貨幣轉換為美元)或(Iii)在加拿大借款人的情況下，將來自該貸款人的受影響的CADCDOR貸款的本金轉換為來自該貸款人的美國基準利率貸款(並將此類貸款的貨幣轉換為等值於其美元的美元)，這些美國基準利率貸款不得由貸款人按費率發放，而只能從受影響的貸款人發放。

第1.2節不能確定費率。

(A)(A)在任何關於LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款的請求或將美國基本利率貸款轉換為LIBORTerm Sofr貸款或任何此類貸款的延續(視情況而定)的請求中，行政代理確定(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)在適用的離岸銀行間市場上，沒有向銀行提供適用貨幣的存款，期限為該貸款的適用金額和利息期；(B)尚未根據第10.2(B)節或第10.2(C)節確定適用替代貨幣的相關匯率的後續利率，且第10.2(B)節第(I)款或第10.2(C)節第(I)款下的情況或第10.2(C)節的預定不可用日期或SOFR預定不可用日期(視情況而定)已發生，或(Cb)不存在足夠和合理的方法來確定任何確定日期(S)或請求的利息期(視情況而定)的適用商定貨幣的相關利率，或者(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，以協議貨幣計價的擬議貸款在任何要求的利息期或確定日期(S)內的相關利率未能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，行政代理應立即通知美國借款人和每家貸款人。

此後，(X)貸款人以受影響貨幣發放或維持貸款的義務，或將美國基本利率貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款的義務，應在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視適用情況而定)的範圍內在每種情況下暫停，以及(Y)如果上一句中描述的關於LIBORTerm SOFR組成部分的確定

在每種情況下，應暫停使用LIBORTerm Sofr組件來確定美國基本利率，直到管理代理撤銷該通知(或者，如果是第10.2(A)條第(Ii)款中所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸方的指示)撤銷通知。

在收到該通知後，(I)借款人可在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內，撤銷任何尚未提出的借用、轉換為倫敦銀行間同業拆借利率貸款、借用或繼續發放替代貨幣貸款的請求，如果不適用，將被視為已將該請求轉換為以美元為單位借款美國基礎利率貸款的請求，且(Ii)(A)任何未償還的受影響的LIBORTerm Sofr貸款應被視為已立即轉換為美國基礎利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響的替代貨幣貸款，由借款人選擇，應(1)在適用利息期結束時轉換為以美元等值的美元基礎利率貸款借款，或(2)在適用利息期結束時全額預付；但如果適用借款人在當前利息期的最後一天仍未選擇適用的替代貨幣貸款，則適用借款人應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但僅就替代貨幣及其適用的相關利率而言，如果行政代理合理地確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或美國借款人或被要求貸款人通知行政代理美國借款人或被要求貸款人(如果是被要求的貸款人，則應向美國借款人提供一份副本)已確定：

(I)不存在足夠和合理的手段來確定一種替代貨幣的相關匯率，因為本協定項下的相關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何條款都不能在當前基礎上獲得或公佈，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)替代貨幣相關利率的適用管理人，或對該管理機構或該管理人有管轄權的任何政府主管當局，已作出公開聲明，指明某一特定日期，在該日期之後，本協議項下的替代貨幣相關利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限將或將不再具有代表性，或將不再可供使用，或獲準用於釐定以該替代貨幣計價的銀團貸款利率，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人將繼續提供該替代貨幣相關匯率的代表期限(S)(本協議項下該替代貨幣的相關匯率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限不再具有代表性或永久或無限期可用的最後日期，即“預定不可用日期”)，或

(Iii)目前在美國執行和代理的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況適用)，以納入或採用新的基準利率，以取代替代貨幣的相關利率，

或者，如果第10.2(B)(I)或(Ii)或(Iii)節所述類型的事件或情況發生在當時有效的後續利率方面，則行政代理和美國借款人可以僅為了根據第10.2節的規定，將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當前後續利率替換為替代基準利率而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的、以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例，以及，在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似信貸安排的任何演變或當時的現有慣例，並以該基準的替代貨幣計價，這些調整或計算調整的方法應在行政代理機構不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(以及任何該等建議的費率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“非SOFR後續費率”，並與SOFR後續費率統稱為“SOFR後續費率”)。任何此類修正案將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理之後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則應已向所有貸款人和美國借款人張貼該擬議修正案。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但僅就美元及其適用的相關利率而言，如果行政代理合理地確定(該確定在無明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理美國借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括但不限於，因為SOFR期限篩選利率不是現有的或公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何後續管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或SOFR期限Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應當或將以其他方式停止，但在該聲明發表時，在該特定日期(1個月、3個月和6個月期限SOFR的利息期或SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“預定SOFR不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供該期限SOFR的利息期；

然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，術語SOFR更換日期)，該日期應在利息期限結束時或

僅就上文第(Ii)款計算的利息的相關付息日期，且不遲於預定的SOFR不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR加上可由行政代理決定的任何計算利息的付款期的SOFR調整，在每種情況下，無需對本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)進行任何修改、或任何其他各方的進一步行動或同意。

如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。

儘管本協議有任何相反規定，(I)如果管理代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第10.2(C)(I)或(Ii)款所述類型的事件或情況已相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，管理代理和美國借款人均可僅出於在任何利息期限結束時根據第10.2款替換SOFR或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議。計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每一種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的針對類似美元計價信貸安排的慣例，該等基準在美國辛迪加和代理。為免生疑問，任何此類建議的費率和調整應構成“SOFR繼承率，並與非SOFR繼承率共同構成一個繼承率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已向所有貸款人和借款人張貼該建議的修改。

(D)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知美國借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。

儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何如此確定的後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

在實施後續費率的過程中，行政代理將有權不時地進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議的任何其他當事人採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應張貼每一項此類修訂

在此類修改生效後，合理地迅速向美國借款人和貸款人實施此類符合要求的更改。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但僅就美元及適用於該貨幣的有關利率而言：

(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆息管理人的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期美元LIBOR下一個、1周、1個月、2個月、3個月、6個月和12個月期限的期限設置將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該天和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和與任何基準設置相關的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準替換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的出借方對該基準替換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他任何一方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意的情況下向貸款人發出通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時的當前基準不是基於SOFR的匯率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非行政代理確定這兩種替代匯率均不可用。

(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。

(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或發佈資料宣佈該基準的管理人不再能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，而其代表性將不會恢復，則借款人可撤銷借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的貸款的任何請求，而借入、轉換或繼續貸款會產生利息

基準，直至借款人收到行政代理關於基準替換已取代基準的通知，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為美國基準利率貸款的請求。在前述句子中提到的期間內，基於基準的美國基本利率的組成部分將不用於任何美國基本利率的確定。

(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(V)行政代理將立即通知美國借款人和貸款人(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。行政代理根據第10.2(C)款作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，並且可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第10.2(C)條的明確要求。

(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。

如本第10.2節所用：

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；但如果根據第10.2(C)節對基準進行了替換，則“基準”指的是適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準更換”指的是：

(1)就本第10.2(C)(I)節而言，可由行政代理決定的下列第一個備選方案：

(A)(一)期限SOFR和(二)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限，0.26161%(26.161個基點)期限為三個月的可用期限，0.42826%

期限為6個月的有效期限為42.826個基點，期限為12個月的可用期限為0.71513%(71.513個基點)，或

(B)總和：(I)每日簡單SOFR和(Ii)0.11448%(11.448個基點)；

條件是，如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並且在這種替換之後，管理代理確定期限SOFR已經可用並且對於管理代理而言在管理上是可行的，並且管理代理將這種可用性通知美國借款人和每一貸款人，然後在利息期限、相關利息支付日期或計算的利息支付期限開始之後，在每種情況下，基準替換應如上文(A)款所述那樣開始；和

(2)就第10.2(C)(Ii)節而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，行政代理和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議後，選擇該調整作為替代基準；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準置換將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準置換將被視為零。

(I)任何基準替代利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“美國基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知的更改、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準轉換事件”是指以下行為的公開聲明或信息發佈

或代表當時基準的管理人或對該管理人有管轄權的政府當局宣佈或聲明，所有可用的承租人現在或將不再具有代表性，或可供使用，或將用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或公佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人，將在該特定日期後繼續提供該基準的任何代表期限。

(Ii)儘管本協議另有規定，如果在任何時候，如此確定的任何後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為零。

(Iii)在實施後續利率時，行政代理在與美國借款人協商後，將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需採取任何進一步行動(上述諮詢美國借款人除外)或本協議任何其他一方的同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(E)就本第10.2節而言，根據本協議沒有義務以相關商定貨幣提供相關貸款的貸款人應被排除在對所需貸款人的任何確定之外。

如本第10.2節所用：

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。

“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)行政代理的決定，或美國借款人向行政代理髮出的關於美國借款人已作出決定的通知，表明目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第10.2(C)節所述類似的語言的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR，以及

(2)行政代理和美國借款人共同選擇以基準利率替代倫敦銀行同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“提前選擇加入其他利率”是指行政代理和美國借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)“基準替換”定義第10.2(C)(Ii)條和第(2)段的規定，選擇用基於SOFR的基準替換利率以外的基準替換利率取代LIBOR。

“SOFR提前選擇加入”是指管理代理和美國借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第10.2(C)(I)節和“基準替換”定義第(1)段選擇替換LIBOR。

“術語SOFR”指適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用期限較短的相應期限)，即相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限費率。

1.3節增加成本，減少回報。(A)如在本協定日期當日或之後通過任何適用的法律、規則或條例(就本協定而言，《多德-弗蘭克法案》和《巴塞爾協議III規則》被視為已在本協定日期後採納並生效)，或其中的任何變更，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變更，或任何貸款人(或其貸款辦公室)或任何L信用證發行人(或其貸款辦公室)是否遵守任何該等當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構：

(I)任何貸款人(或其貸款辦事處)須就其LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款、其票據或其作出LIBORTerm Sofr貸款或EURIBOR貸款的義務繳付任何税項或其他費用；

(Ii)對以下人士的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似規定(包括但不限於由聯邦儲備系統理事會施加的任何該等要求，但就任何倫敦銀行同業拆息貸款而言，不包括包括在適用的歐洲貨幣儲備百分率內的任何該等要求)，任何貸款人(或其放貸辦公室)或任何L/信用證發行人(或其放貸辦公室)，或應向任何貸款人(或其放貸辦公室)或任何L/信用證發行人(或其放貸辦公室)或銀行間市場施加任何其他條件，影響其LIBORTerm Sofr貸款、其票據、EURIBOR貸款、其CADCDOR貸款、其信用證(CDOR)或其參與、對其負有的任何償還義務、或其發放LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款、或出具信用證、或參與其中的義務；或

(Iii)任何貸款人(或其放貸辦事處)或任何L/信用證出票人(或其放貸辦事處)應繳納任何税項((A)補償税、(B)(B)至(D)項所述税項除外)

對其貸款、票據、信用證(S)或參與其中的任何一項、其所欠的任何償還義務、或其發放貸款、開具信用證或參與其中的義務、或其存款、準備金、其他負債或資本；

上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其放款辦公室)或該L信用證發放人(或其出借辦公室)在發放或維持任何倫敦銀行同業拆借、歐洲銀行同業拆放貸款或CADCDOR貸款(或在税務情況下為任何貸款)、開立或維持信用證或參與其中的成本，或減少該貸款人(或其放款辦公室)或該L信用證發行人(或其放款辦公室)根據本協議或與此有關的任何其他貸款文件項下的任何已收或應收款項的金額。借款人或L匯票發行人認為重要的金額，則在該貸款人或L匯票發行人提出要求後15個月內(複印件交給行政代理)，美國借款人應向該貸款人或L匯票發行人支付或促使有關貸款方向該貸款人或L匯票發行人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或L匯票發行人所增加的費用或減少的費用；但該等金額不得高於該貸款人或L/信用證發行人向其他借款人或與借款人具有類似資信的賬户當事人收取的一般費用。

(F)如果在本協議日期後，任何貸款人、任何L/信用證發行人或行政代理人已確定關於資本充足率或流動性的任何適用法律、規則或條例的通過(就本協議而言，多德-弗蘭克法案和巴塞爾協議III規則被視為已被採納並在本協議日期後生效)，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何貸款人(或其放貸辦公室)或任何L/發行人(或其放貸辦公室)或任何控制該放款人或L/發行人的公司遵守任何上述主管機構、中央銀行或類似機構關於資本充足性或流動性(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已導致由於其在本協議下的義務而將該貸款人或L/發行人或該公司的資本回報率降低至低於該貸款人或L/發行人或該公司若非採用該等要求或指令所能達到的水平：更改或遵守(考慮到該貸款人或L/信用證或該公司關於資本充足性或流動性的政策)被該貸款人或L/信用證發行人視為重要金額的，則在該貸款人或L/信用證發行人要求後15天內(複印件交給行政代理)，每名借款人應向該貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)支付用於補償該貸款人或L/信用證發行人的一筆或多筆額外款項；但該等金額不得高於該貸款人或L/信用證發行人向其他借款人或與借款人具有類似資信的賬户當事人收取的一般費用。

(G)貸款人或L/信用證發行人根據第10.3款要求賠償，並列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證書，如經合理確定，即為決定性的。在確定該金額時，在符合上文(A)和(B)款末尾的但書的情況下，該貸款人或L信用證發行人可使用任何合理的平均和歸屬方法。儘管有上述規定，借款人不應承擔以下義務

在貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)通知借款人其有意就此提出索賠的日期前90天內，賠償任何貸款人或L/C出票人發生的任何增加或減少的費用或減少的費用，貸款人無權根據第10.3款索賠任何金額，除非該貸款人當時一般要求或一般將在類似情況下根據與第10.3款規定類似的信貸安排索賠此類金額，而該貸款人是借款人的一方，而借款人與相關借款人處於相似的位置，且具有與相關借款人相似的信用。

第1.4節出借辦公室。每一貸款人和L/C發行人可以自行選擇在其向行政代理提供的行政調查問卷中指定的分行、辦事處或關聯機構發放貸款並出具信用證，這些分行、辦事處或關聯機構是貸款人向行政代理(每個“貸款辦公室”)提供的，用於本合同項下的每一種貸款，或在其不時選擇並在書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或關聯公司簽發信用證。本協議的所有條款均適用於任何該等放款辦事處，而貸款、信用證、參與L/信用證義務及根據本協議發行的任何票據應被視為由各貸款人或各L/信用證發行人(視屬何情況而定)為該等放款辦事處的利益而持有。在合理可能的範圍內，貸款人應就其LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款指定替代分行或資金辦公室，以減少借款人根據本協議第10.3節對該貸款人的任何負債，或避免根據本協議第10.2節無法獲得LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款，只要此類指定對貸款人沒有其他不利條件。

第1.5節貸款人對融資方式的處理。儘管本協議有任何其他規定，每一貸款人應有權以其認為合適的任何方式為其全部或任何部分貸款提供資金並維持其資金，但有一項理解是，就本協議而言，本協議項下關於LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款的所有決定應視為各貸款人通過在適用的銀行間歐洲美元市場購買存款來實際資助和維持每筆LIBORTerm Sofr貸款、EURIBOR貸款或CADCDOR貸款，該市場的到期日與該貸款的利息期相對應，利率等於LIBORTerm Sofr、EURIBOR或CDOR。

第十一節行政代理。

第1.1節行政代理的任命和授權。各貸款人和各L信用證發行人特此指定美國銀行為貸款文件下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行政代理的行動，行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的權力。貸款人和L/C發行人明確同意，行政代理不作為貸款人或L/C發行人在貸款文件、借款人或其他方面的受託人，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不會導致行政代理或任何貸款人或L/C發行人承擔任何責任或義務，除非本文或其中明確規定。

第1.2節管理代理及其附屬公司。行政代理在本協議和其他貸款文件下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，可以行使或不行使該權利和權力，就像它不是行政代理一樣，行政代理及其附屬公司可以接受任何借款人或借款人的任何附屬公司的存款，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是貸款文件中的行政代理一樣。本文和所有其他貸款文件中使用的術語“貸款人”，除上下文另有明確要求外，包括行政代理作為貸款人的個人身份(如果適用)。

第1.3節行政代理的行動。如果行政代理收到任何借款人根據本合同第8.5條的規定發出的違約事件的書面通知，行政代理應立即向各貸款人和L/信用證的發行人發出書面通知。行政代理在貸款文件下的義務僅為貸款文件中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除非第9.2節明確規定，行政代理不應被要求就任何違約或違約事件採取本協議項下的任何行動。除非並直至被要求的貸款人發出此類指示，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認為適當且符合所有貸款人和L/信用證發行人最佳利益的行動；但(A)在任何情況下，不得要求行政代理採取任何行動或不採取任何違反適用法律或任何貸款文件任何規定的行動，以及(B)行政代理在任何情況下均有充分理由未能或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取行動，除非它首先從貸款人那裏得到其可能要求的任何進一步賠償保證，包括就其採取、繼續採取或不採取任何此類行動而可能產生的任何和所有費用、費用和責任預付任何相關費用和所需的任何其他保護。除非貸款人、L信用證發行人或借款人書面通知，否則行政代理人有權假定不存在違約或違約事件。在貸款文件不要求行政代理採取具體行動的所有情況下，行政代理應完全有理由行使其自由裁量權，不採取或根據貸款文件採取任何行動。所需出借人或貸款文件具體規定要求的任何其他出借人團體的任何指示，應對所有出借人和債務持有人具有約束力。

第1.4節諮詢專家。行政代理人可與其選定的法律顧問、獨立公共會計師和其他專家協商，對其根據這些律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任。

第1.5節行政代理人的責任；信用決定。行政代理及其任何董事、高級管理人員、代理人或僱員均不對(A)經所需貸款人同意或請求而採取或不採取的與貸款文件有關的任何行動負責，或(B)在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的)。行政代理人及其任何董事、高級人員、代理人或僱員均無責任或有責任確定、查詢或核實(I)任何陳述、保證或

與本協議、任何其他貸款文件或任何信貸事件有關的陳述；(Ii)任何借款人或本協議所包含的任何子公司或任何其他貸款文件中任何契諾或協議的履行或遵守；(Iii)滿足本協議第7條規定的任何條件，但收到要求交付給行政代理的物品；或(Iv)本協議或任何其他貸款文件或與任何貸款文件相關的任何其他文件或文字的有效性、有效性、真實性、可執行性、完備性、價值、價值或可收集性；行政代理人對本句中提及的任何此類事項不作任何種類或性質的陳述。行政代理可以通過或通過僱員、代理和實際代理人履行任何貸款文件下的任何職責，並且不對貸款人、L信用證發行人、借款人或任何其他人負責，因為經過合理謹慎選擇的任何該等代理人或實際代理人的違約或不當行為。行政代理不應因依賴其認為真實的或由適當的一方或多方發送的任何通知、同意、證書、其他文件或聲明(無論是書面或口頭的)而承擔任何責任。特別是，在不限制上述任何規定的情況下，行政代理不應負責確認其根據貸款文件收到的任何合規證書或其他文件或票據的準確性。行政代理人可將任何債務的收款人視為該義務的持有人，直至由該收款人以令行政代理人滿意的格式簽署的書面轉讓通知已送交行政代理人為止。每一貸款人和每一名L信用證發行人均承認，其已在不依賴行政代理或任何其他貸款人或L信用證發行人的情況下，根據其認為適當的信息、調查和詢問，做出了自己的信用分析和決定，以貸款文件中規定的方式向借款人提供信貸。每一貸款人和每一名L信用證發行人有責任隨時瞭解任何借款人及其子公司的信用狀況，行政代理不對任何貸款人或任何L信用證發行人承擔任何責任。在不限制前述一般性的情況下，除本文及其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何義務披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的人或其任何附屬公司或由其取得的。

第1.6節賠償。貸款人應按照其各自的轉換百分比，對行政代理、L信用證發行人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表進行賠償，使其不因任何貸款文件或與其計劃進行的交易而蒙受或發生的任何責任、損失、成本或開支而受到損害，無論何時主張或產生。但由任何借款人迅速償還的，以及引起索賠的任何事件是由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的除外。在本協議終止後，貸款人在第11.6款項下的義務仍然有效。行政代理人和每一位L/信用證出票人有權衝抵本協議項下貸款人賬户收到的款項，抵銷該貸款人在本協議項下欠行政代理人、任何L/信用證出票人或本協議項下的擺動額度貸款人的未付款項(無論是作為參與、賠償或其他方面的資金，以及為行政代理人的利益而衝抵的任何款項，由

為其自身賬户並與行政代理匯給L/C出票人或擺動額度貸款人的任何金額(或由該L/C出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的賬户)相抵銷，但無權抵銷任何貸款人因本協議和其他貸款文件而產生的欠行政代理人、L/C出票人或擺動額度貸款人的款項。

第1.7節行政代理和繼任行政代理的辭職。行政代理可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出書面通知而辭職。行政代理人辭職後，被要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人，但須經借款人同意(不得無理拒絕或拖延)，前提是沒有違約事件發生且仍在繼續。如果所要求的貸款人沒有這樣任命繼任行政代理，並且在辭職的行政代理髮出辭職通知後30天內接受了該任命，則辭職的行政代理應在商業上合理的努力下，代表貸款人立即任命一名繼任行政代理，該代理可以是本協議項下的任何貸款人，如果沒有發生違約事件，則在借款人的同意下(不得無理扣留或拖延)任何商業銀行或商業銀行的附屬銀行，在美利堅合眾國設有辦事處，且資本和盈餘合計至少為200,000,000美元。在接受其作為本合同項下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人應隨即繼承並被賦予根據貸款文件辭職的行政代理人的所有權利和義務。無論繼任者是否已被任命，辭職的行政代理人應在繼任者履行其職責之日和辭職的行政代理人發出辭職通知後六十(60)天內解除貸款文件規定的職責和義務。在任何辭職的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本第11條的規定及其他貸款文件的所有保護規定應對其有利，但任何繼任行政代理人在任何情況下均不對其前任的任何行動負責或負責。如果行政代理人辭職，並且沒有指定繼任者，則該行政代理人的權利和義務應自動由所需的貸款人承擔，借款人應被指示直接向該貸款人或L/信用證發行人支付本合同項下每一貸款人和每一名L/信用證發行人的所有到期款項。

第1.8.C節開證人和迴旋支線出借人。各L/信用證發行人應就該L/信用證發行人出具的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，而擺動額度貸款人應代表貸款人就其在本協議項下發放的任何週轉貸款行事。各L/信用證出票人和迴旋放款人應享有本條第11款規定給行政代理的所有利益和豁免權：(A)適用的L/信用證出票人就該L/信用證出票人或擬由其出具的信用證以及與該等信用證有關的申請或由迴旋放款人在本條款項下作出或將作出的迴旋貸款而作出的任何作為或遭受的任何不作為，應完全與本條第11款中所使用的“行政代理”一詞相同：就該等作為或不作為而包括L/信用證、發行人及擺線貸款人各一項，及(B)

本協議中就該L/信用證發行人或擺動額度貸款人(視情況而定)作出的規定。根據第11.7條的規定，美國銀行作為行政代理的任何辭職也應構成其作為L/信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第1.3節的規定，要求貸款人發放美國基準利率貸款或為償還義務提供資金的權利。如果美國銀行辭去擺動額度貸款人一職，它將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放和未償還的週轉貸款的所有權利，包括根據第1.7節的規定要求貸款人發放美國基準利率貸款或為未償還的週轉貸款提供風險參與的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或擺動額度貸款人(該繼承人在任何情況下均應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼承人將繼承並被賦予已退任的L/信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的L/信用證發行人和擺動額度貸款人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下各自承擔的所有職責和義務，以及(C)繼承人L/C發行人應開立信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第1.9節指定其他代理人。出於本協議的目的，行政代理有權隨時、不時地指定一個或多個貸款人(和/或其或其關聯公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”、“共同代理”或為本協議的目的而指定的其他名稱，但此類指定不具有任何實質效力，且本協議中所指的牽頭安排人、辛迪加代理或共同代理以及任何此類貸款人及其關聯公司均無任何額外權力。因在本文件中被點名或被行政代理指定而產生的義務或責任。行政代理可以通過其一個或多個分支機構(包括其加拿大分支機構)、僱員或實際律師履行其在本協議項下的職責。

第1.10節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)節或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、信貸函件，循環信貸承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、循環信貸承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理及牽頭安排人及其各自聯營公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理或牽頭安排人或其各自聯營公司均不是參與、參與、管理及履行貸款、信用證、循環信貸承諾及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下任何權利、任何貸款文件或與此有關或相關的任何文件)的貸款人資產的受信人。

第1.11節行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何破產、無力償債、欺詐性轉易或類似法律對任何貸款方的債權或任何其他司法程序下的任何程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及政務代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據本條例第2.1及13.15條應付貸款人及政務代理人的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付因行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及根據本條款第2.1和13.15節應由行政代理支付的任何其他金額。

本協議的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人的債權或在任何此類程序中進行表決。

第1.12節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人接受方支付了本協議項下的付款，無論是否與任何借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款人接受方同意應要求立即將該貸款人接受方收到的以如此收到的貨幣的同日資金中的可撤銷金額償還給行政代理，並附帶利息，自其收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸款人接受方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)或類似的對其退還任何可撤銷金額的義務的抗辯。行政代理機構應在確定向貸款人接受方支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後立即通知每一貸款人接受方。

第十二節保證。

第1.1節保證。誘使貸款人和L信用證發行人提供本文所述的信貸，並考慮到借款人將因此而獲得的利益

在循環信用承諾、貸款和信用證以及其他良好和有價值的對價中，美國借款人特此無條件和不可撤銷地向行政代理擔保，為行政代理、貸款人和L/信用證發行人的應計利益，到期並按時支付對方借款人目前和未來的所有債務，包括但不限於，對方借款人到期並按時支付貸款本金和利息，償還義務，以及到期和按時支付對方借款人現在或今後根據貸款文件所欠的所有其他債務。根據本合同條款或任何其他適用的貸款文件(包括在根據修訂的《破產與破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)修訂的《公司債權人安排法》或《清盤與重組法》(加拿大)修訂的)或任何類似的程序對加拿大借款人發出救濟令後的所有利息、成本、費用和收費，在每種情況下，無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式到期和應付，或任何類似的程序，在任何此類訴訟中，費用和收費將是針對加拿大借款人的允許索賠)。如果任何其他借款人未能按時償還其任何債務，美國借款人在此無條件同意在到期時或在到期時按時付款，無論是在規定的到期日、提速付款或其他方式，就像該等付款是由該其他借款人支付的一樣。

第1.2節無條件擔保。美國借款人在本第12條項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

(A)對任何其他借款人或其他債務人或任何其他擔保人在本協議或任何其他貸款文件下或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除；

(B)公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何貸款文件所載任何借款人或其他義務人或任何其他擔保人的任何義務；

(C)任何借款人或其他義務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人、任何L信用證發行人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是否與本合同有關；

(D)沒有對任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產提出任何申索或要求，或沒有針對任何借款人或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產行使或沒有行使任何權利或補救；

(E)將任何款項運用於任何借款人或其他債務人的任何債務，而不論任何人已支付或以何種方式變現任何借款人或其他債務人的任何債務，而不論任何借款人或其他債務人的任何債務仍未清償；

(F)因本協議或任何其他貸款文件或任何旨在禁止任何借款人、其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息、任何償還義務或根據貸款文件應支付的任何其他金額的適用法律或條例的任何規定的任何理由，而對任何借款人、其他債務人或任何其他義務人或任何其他擔保人無效或無法強制執行；或

(G)行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人的任何其他作為或不作為或拖延，或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成對美國借款人根據本第12條規定的法律或衡平法義務的履行。

保證是付款的保證，而不是收款的保證。

第1.3節只有在全額付款後才能釋放；在某些情況下恢復使用。在循環信貸承諾終止、所有信用證到期、所有貸款本金和利息以及所有借款人根據本協議和所有其他貸款文件(未提出索賠的或有賠償義務除外)支付的所有貸款本金和利息支付之前，美國借款人在本條款12項下的義務應保持完全有效。如果在任何時間，任何借款人根據貸款文件對任何貸款本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則美國借款人根據本第12條關於此類付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

第1.4節代位權。美國借款人同意，在所有循環信貸承諾終止和所有信用證到期後，所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)全部付清之前，美國借款人不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式獲得的任何權利。如果在(X)在借款人根據本合同和其他貸款文件(無人提出索賠的或有賠償義務除外)和(Y)在循環信貸承諾終止和所有信用證到期之前全額支付債務和借款人應支付的所有其他金額之前的任何時間因此類代位權而向美國借款人支付任何金額，該金額應以信託形式持有，以行政代理、貸款人的利益為準。並應立即為貸款人和L/信用證發行人的利益而支付給行政代理，或根據本協議的條款貸記和應用於到期或未到期的債務。

第1.5節豁免。就第12條規定的義務而言，美國借款人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付和本條款未規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他人在任何時候對任何借款人或其他義務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第1.6節關於追回的限制。儘管本條款有任何其他規定，根據本第12條向美國借款人追償的權利不得超過1.00美元，低於根據適用法律(包括但不限於欺詐性運輸法)使本第12條規定的美國借款人的義務無效或可被撤銷的最低金額。

第1.7節：停止加速。如果在任何其他借款人破產、破產或重組時，任何其他借款人根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他貸款文件的條款，美國借款人仍應應行政代理應所需貸款人的要求立即支付本協議或其他貸款文件所規定的關於該其他借款人的所有此類加速付款。

第1.8節保證人受益。借款人從事相關業務，並在一定程度上融入其他借款人的財務實力和靈活性，直接影響到美國借款人的成功。美國借款人承認，它將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益。

第1.9節加拿大借款人對其他借款人義務不承擔任何責任。儘管本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，(I)加拿大借款人不承擔任何責任，或以任何方式被視為直接或間接擔保，無論是作為主要債務人、擔保人、擔保人或其他身份，其任何資產不得直接或間接擔保其他借款人的任何義務，以及(Ii)加拿大借款人沒有義務根據任何貸款文件代表其他借款人或就其他借款人的任何義務進行任何付款。

第13條雜項。

第1.1節税收。(A)免税支付；預扣義務；因納税而支付。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據行政代理人或貸款方的善意決定)要求行政代理人或貸款方從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則行政代理人或貸款方應有權根據以下(E)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果適用法律要求任何貸款方或行政代理人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)借款方或行政代理人應根據其根據下文(E)款收到的信息和文件決定扣繳或扣除借款方或行政代理人所要求的税款，(B)貸款方或行政代理人應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)在扣繳或扣除的範圍內

由於補償税，適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必要的補償税扣除(包括適用於根據本第13.1條應支付的額外金額的補償税扣除)之後，適用收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣繳或扣除補償税的情況下獲得的金額。

(H)借款人支付其他税款。在不限制以上(A)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付或促使有關借款方支付任何其他税款，或在行政代理機構的選擇下及時向其償還任何其他税款。

(一)税務賠償。

(I)在不重複根據第13.1(A)條支付的任何額外金額的情況下，借款人應賠償或應促使有關貸款方賠償每個收款人，並應在提出要求後十(10)天內就該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第13.1條徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何補償税以及由此產生或與之相關的任何合理費用，以及由此產生或與之相關的任何合理費用進行全額支付，無論該補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。如果該證書反映了行政代理向政府當局支付的補償税，則該行政代理還應向有關借款人交付由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項支付的任何申報單的副本或有關借款人合理地滿意的該項支付的其他證據。

(Ii)每一貸款人應分別賠償，並應在提出要求後十(10)天內支付：(X)行政代理應向該貸款人支付的任何賠付税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且不限制貸款方這樣做的義務)；(Y)行政代理和貸款當事人(視情況而定)應就該貸款人未能遵守第13.11條有關保存參與者登記冊的規定和(Z)行政代理和貸款當事人應承擔的任何税款進行賠償，在適用的情況下，對行政代理或貸款方就任何貸款文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該税種是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理抵銷和應用任何和所有

根據本協議或任何其他貸款文件，在任何時間欠該貸款人(視情況而定)的金額，以抵銷根據第(2)款欠行政代理的任何金額。

(J)付款證據。應行政代理機構的要求，在任何借款方按照本第13.1條的規定向政府當局繳納税款後，該借款方應向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報單的副本或該行政代理機構合理滿意的其他付款證據。

(K)貸款人的地位；税務文件。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向適用借款人和行政代理人交付該借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否遵守信息報告或扣繳(包括備用扣繳)要求，或有權享受任何適用的所得税條約或公約的好處。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第13.1(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如適用的借款人是本地借款人：

(A)作為美國人的任何貸款人(或者，如果該貸款人在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有人)，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給美國借款人和行政代理人(副本數量應由受款人要求)或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付)，正式填寫並簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人或該美國人(如適用)可免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人(或，如果該外國貸款人在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦所得税方面被視為其所有人的人)應在其合法有權這樣做的範圍內，向美國借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)或

在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日之前(以及之後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，以下列條件中適用者為準：

(1)填妥並簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件，根據適用的所得税條約，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)妥為填妥及籤立的税務局表格W-8ECI正本；

(3)如果外國貸款人(或，如果該外國貸款人在美國聯邦税收方面被視為與其所有者分開的實體，則在美國聯邦税收方面被視為其所有人)根據《守則》第881(C)條要求投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證明，表明該外國貸款人(或該其他人)不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已妥為填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)的原件；

(4)正式填寫和簽署的IRS Form W8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、實質上採用附件I-2或附件I-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規性證書和/或每個受益者的其他證明文件(視情況而定)；但如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式提供的美國税收遵從性證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向美國借款人和行政代理人交付已簽署的、已簽署的任何其他形式的原件，該正本應按適用法律規定的任何其他形式，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許美國借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間和適用借款人或行政代理合理要求的時間，向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件

為使借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的貸款人的義務，或確定要扣除和扣留的金額，該借款人和行政代理可能需要這樣做。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iii)每一貸款人同意，如果其先前根據第13.1條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應立即(X)更新該表格或證明或(Y)以書面形式通知適用的借款人和行政代理它在法律上無法這樣做。

(4)每一貸款人應迅速(A)通知借款人和行政代理，情況的任何變化將改變或使任何所要求的免税或減税無效，以及(B)如果根據第13.1條，任何貸款人有權(I)從借款人那裏收取任何補償税或附加額，或(Ii)借款人為該貸款人的賬户向任何政府當局支付任何補償税或附加額，則在每種情況下，該貸款人應(應相關借款人的請求)採取該貸款人合理判斷對其不利的步驟，並在合理必要的情況下(包括重新指定其貸款辦公室)，以避免任何司法管轄區的適用法律要求借款人或行政代理從應付給該貸款人的金額中扣繳或扣除任何税款。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類重新指定而發生的所有合理的自付費用和支出。

(L)對某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有義務代表貸款人申請或以其他方式要求向貸款人退還從貸款人賬户中預扣或扣除的税款。如果任何收款方自行決定(應真誠行使)其已收到任何借款方已賠償的税款的退款，或任何貸款方根據第13.1條支付了額外金額，則應向該貸款方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸款方根據本第13.1條就導致退款的税項支付的賠償金或額外金額)，不包括該收款方所發生的所有自付費用(包括税款)。且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是貸款方應受款人的要求，同意在受款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，向受款人償還已償還給貸款方的金額(加上任何罰款、利息(從償還給貸款方之日起計)或相關政府當局收取的其他費用)。儘管本款(F)項有任何相反規定，但在任何情況下，收款方均不需要根據本款(F)項向貸款方支付任何款項，條件是此類付款會使收款方的税後淨額低於收款方的税後淨額，條件是未扣除、扣留或以其他方式徵收產生此類退款的税款，並且從未支付過與該税項有關的賠款或額外金額。本款不得解釋為要求任何收件人作出

向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(M)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或履行期間，每一方根據本第13.1條承擔的義務應繼續有效。

(N)加拿大借款人。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，加拿大借款人均不承擔本第13.1條下的任何義務，但直接產生或與其直接相關的義務或加拿大借款人的任何其他義務除外，且在任何情況下，加拿大借款人均不承擔本第13.1條下因國內借款人或國內借款人的任何義務而產生或與之相關的任何義務。為免生疑問，本第13.1條中的任何規定均不應確立借款人的連帶或數個債務。

第1.2節不放棄，累積補救。(A)行政代理、任何L/信用證發行人或任何貸款人，或任何債務持有人在行使任何貸款文件項下的任何權力或權利時的延誤或不履行，不得視為放棄或默許任何違約，亦不得因單一或部分行使任何權力或權利而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權力或權利。行政代理、L信用證發行人和貸款人以及任何義務的持有人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，而不是排除他們中的任何一方本來享有的任何權利或補救措施。

(O)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理按照本協議第9.2和9.3節的規定為所有貸款人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理人(僅以行政代理人的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件下對其有利的權利和救濟，(Ii)禁止任何貸款人根據本協議第13.16條(受本協議第13.7條的條款的約束)行使抵銷權，或(Iii)禁止任何貸款人在根據任何破產、無力償債、欺詐性轉讓或類似法律對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(A)被要求的貸款人應享有根據本節賦予行政代理的其他權利，以及(B)除前述但書第(Ii)和(Iii)款規定的事項外，並在符合第13.7條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第1.3節非營業日。如果本合同項下的任何付款在非營業日到期並應支付，則該付款的到期日應延至下一個工作日

在下一個營業日，該等款項應於該日到期及支付。如果本合同第2.1(A)和2.1(B)條規定的本金支付或費用支付在不是營業日的日期到期，則該本金的利息或該等費用的百分比(視屬何情況而定)應在延期期間按當時有效的年利率繼續累加，應於下一個預定的利息或費用支付日期(視情況而定)到期並支付。

第1.4節。[已保留].

第1.5節申述的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，應在本協議和其他貸款文件簽署和交付後繼續有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證應在作出這些聲明和保證的日期繼續有效。

第1.6條.賠償的存續。 與償還貸款人和信用證簽發人足夠的金額以保護貸款人和信用證簽發人在貸款和信用證方面的收益有關的所有賠償和其他規定，包括但不限於本協議第1.12、10.3和13.15節，在本協議和其他貸款文件終止以及債務支付後，應繼續有效。

第1.7節抵銷的分擔。 作為本協議的一方，各借款人同意，如果借款人收到並保留任何貸款或償付義務的付款（無論是通過抵銷或使用存款餘額或其他方式），超過其在當時未償還給貸款人的所有此類義務的付款中的法定份額，則借款人應按面值購買現金，但無追索權，按比例從其他貸款人處獲得由其他貸款人持有的貸款或償還義務或參與貸款的金額，（或其中的利息），以使該借款人與所有其他貸款人按比例分享該超額付款;但（i）如任何人作出任何該等購買，而其後該等超額付款或其部分已從該等購買中收回，從其他貸款人的相關採購應按比例取消，並恢復購買價格，以彌補該超額付款的部分，（ii）本第13.7條的規定不得解釋為適用於（x）任何借款人根據本協議的明確條款作出的任何付款（包括因違約債權人的存在或根據第1.15節的規定而使用的資金）或（y）違約債權人獲得的任何付款，作為向任何受讓人或參與者轉讓其任何貸款的銷售或參與的對價，借款人或其子公司除外（本第13.7節的規定適用於此）。 就本第13.7條而言，信用證開證人因償付義務而欠下或收回的金額，如貸方已被要求為其參與償付義務提供資金，則應被視為信用證開證人欠下或收回的金額。

第1.8節.通知。 除非本協議另有規定，本協議項下及其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式（包括但不限於電子郵件或傳真通知）發送至相關方的實際地址、電子郵件地址或（其他

通知借款人以外的任何其他人的地址、電子郵件地址或傳真號碼，或該方此後通過快遞、美國或加拿大認證或掛號信、傳真或電子郵件向行政代理人和借款人發出通知而指定的其他實際地址、電子郵件地址或傳真號碼。 根據貸款文件向任何貸款人或任何信用證開證人發出的通知應發送至其行政調查表中所列的實際地址、電子郵件或傳真號碼;根據貸款文件向任何借款人發出的通知應發送至其各自的實際地址、電子郵件或傳真號碼，如下所示;根據貸款文件向行政代理人發出的通知應發送至其實際地址、電子郵件地址或以下傳真地址：

每一此類通知、請求或其他通信均應有效：(I)如果是通過傳真機(向借款人發出的通知除外)或電子郵件發出，則當該傳真或電子郵件被髮送到本第13.8節或相關行政調查問卷中規定的傳真機號碼或電子郵件地址時，並且如果是傳真，則發送者已收到對該傳真的確認；(Ii)如果是以郵寄方式發出，則在該通訊以郵寄、認證或登記並要求按前述方式發送回執後5天內有效，或(Iii)如果以任何其他方式發出，在第13.8節或相關行政調查問卷中指定的地址交付；但依照本條例第一款發出的任何通知，只有在收到後才有效。

每個平臺都是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證借款人材料的充分性。

平臺，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯人(統稱“代理方”)不對借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失、索賠、損害賠償、債務或費用)對借款人、任何貸款人或其關聯方負有任何責任，但因代理方或其關聯方的任何重大疏忽、失信或故意不當行為而造成的範圍除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定的。

行政代理、每一位L/信用證出票人和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知(包括電話通知、借款通知和申請)並採取行動，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。美國借款人應賠償行政代理人、L/C出票人、每家貸款人及其相關人士因依賴據稱由借款人或其代表發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支及責任，除非該等損失、費用、開支及責任是由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定的，因該等人士(或其任何相關人士)的重大疏忽、惡意或故意不當行為所致。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

第1.9節電子執行；電子記錄；對應物。本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人、每一行政代理和每一出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與任何通信相關的任何電子簽名應與手動原始簽名一樣有效並對該人具有約束力，通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。*任何通信可以在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質和電子副本，但所有這些副本都是一個且相同的通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽名通信，用於傳輸、交付和/或

留存。行政代理和每一出借方當事人可自行選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在所有情況下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本合同有任何相反規定，行政代理、任何L信用證發行人或擺動額度貸款人均無義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理、任何L/C發行人和/或擺動額度貸款人同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款方均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款方的請求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。

行政代理人、任何L/信用證發行人或擺動匯票貸款人均不負責或有責任確定或查詢任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理人、L/信用證出票人或擺動匯票貸款人依賴通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名有關的內容)。行政代理、任何L/信用證發行人和靈活額度貸款人應有權依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或其相信是真實且經簽署、發送或以其他方式認證的任何聲明(不論該人實際上是否符合貸款文件中所述的要求)，且不因本協議或任何其他貸款文件而承擔任何責任。

每一貸款方和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件、此類其他貸款文件而對本協議、任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並且(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理和每一貸款方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第1.10節繼承人和轉讓。本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力。除本合同第8.9條規定的範圍外，未經所有貸款人的書面同意，以及任何信用證或開證人的書面同意，借款人不得轉讓其在任何貸款文件項下的任何權利或義務。任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第13.12條的規定。

第1.11節參賽者。每一貸款人均有權自費隨時向一名或多名其他人發放該貸款人發放的貸款和償還義務和/或循環信貸承諾的參與權(由一份或多份協議或參與證書證明)；但條件是：(A)這種參與不解除任何貸款人在本協議項下的任何義務，(B)除第13.11條所規定的外，該參與方在本協議項下不享有任何權利，以及(C)行政代理不對該參與方負有任何義務或責任。根據授予這種參與權的任何協議應規定，授予貸款人應保留履行本協議和其他貸款文件項下每個借款人義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對貸款文件任何條款的任何修改、修改或豁免的權利，但此類協議可規定，該貸款人不同意對貸款文件進行任何修改、修改或放棄，從而減少或推遲該參與方擁有權益的任何債務的任何固定付款日期。被授予這種參與的任何一方應享有本協議第1.12節、第10.3節和第13.1節的利益(受這些條款的義務和限制的約束(以及該參與者的遵守，就像它是貸款人一樣)，就像它是貸款人並根據本合同第13.12條通過轉讓獲得了其權益一樣)(可以理解，根據本合同第13.1(E)條要求的文件應交付給出售該參與的貸款人)。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。即使第13.11節有任何相反規定，任何借款人或其任何附屬公司或子公司、自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人或如果它是貸款人就會成為違約貸款人的個人，不得參與。

儘管有前款規定，任何農場信貸貸款機構如(I)在截止日期當日或之後向任何作為農場信貸貸款機構的貸款人購買了最低金額為5,000,000.00美元的股份，(Ii)通過向美國借款人和行政代理髮出的書面通知(“投票參與者通知”)，被出售貸款機構指定為有權獲得本協議項下投票權參與者(如此指定的任何農場信貸貸款機構被稱為“投票參與者”)的權利，以及(Iii)獲得美國借款人和行政代理機構的事先書面同意，即可成為投票參與者，應

有權投票（且出售方股東的投票權應相應減少），就任何要求或允許股東提供或拒絕其同意的事項，或就任何提議的行動進行投票，在每種情況下，代替出售方股東的投票，如同該投票參與者是股東一樣;但是，如果該投票參與者在任何時候未能按要求為其參與的任何部分提供資金，且銷售代理人已向行政代理人發出通知，則直至其參與所需的所有資金均已到位，且銷售代理人已向行政代理人發出此類資金通知，該投票參與者無權根據本段的條款行使其投票權，且出售方的投票權不得因該投票參與者的參與金額而相應減少。 儘管有上述規定，在附表13.11中被指定為投票參與者的每個農業信貸銀行應是投票參與者，無需交付投票參與者通知，也無需公司和行政代理人的事先書面同意。 為確保有效，每份投票參與者通知應就任何投票參與者（A）説明該投票參與者的全名以及受讓人所需的所有聯繫信息，（B）説明購買的參與金額，以及（C）包括行政代理可能要求的其他信息。 銷售代理人和投票參與者應在三個營業日內通知行政代理人和美國借款人終止或減少或增加此類參與的金額，並應在行政代理人要求時立即更新或確認附件13.11中規定的或與任何投票參與者通知有關的信息沒有變化。 每個借款人和行政代理人應有權最終依賴農業信貸銀行提供的信息，該信息表明其自身或其參與者為農業信貸銀行，無需核實，也可最終依賴附件13.11中規定的與任何投票參與者通知有關的信息，或根據本段規定提供的其他信息，除非銷售代理人以書面形式通知，否則可以假定投票參與者的身份、參與者的美元金額、參與者的聯繫信息或根據本段向任何借款人或行政代理人提供的任何其他信息沒有變化。 本協議項下的投票權僅為投票參與者的利益而設，不適用於投票參與者的任何受讓人或參與者。

第1.12節. (a)任何受讓人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分循環信貸承諾和當時欠其的貸款）;但任何此類轉讓應符合以下條件：

（一）最低金額。 (A)如果轉讓方的循環信貸承諾和貸款的全部剩餘金額以及當時欠它的信用證義務中的參與權益，或者如果轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或一個核準基金，則不需要轉讓最低金額;以及（B）在本節（a）（i）（A）款未描述的任何情況下，循環信用承諾的總額（為此目的，包括貸款和信用證義務下未償還的參與利息），或者，如果適用的循環信用承諾不

則實際上，貸款的本金未償餘額和轉讓方在信用證義務中的參與利息受每項此類轉讓的約束（自轉讓書和接受書交付給行政代理人之日起確定，或者，如果轉讓書和接受書中規定了“生效日期”，則自該“生效日期”起確定）不得低於5美元，000，000，除非各行政代理人以及借款人另行同意，只要本協議第9.1（a）、9.1（j）或9.1（k）條所述的違約事件尚未發生且仍在繼續（不得無理拒絕或延遲給予此類同意）;

㈡按比例計算的數額。 每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下與貸款、信用證義務和週轉貸款的參與權益或所轉讓的循環信貸承諾相關的所有權利和義務的一部分的轉讓。

（三）必要的同意。 除第13.12（a）（i）（B）節要求的範圍外，任何轉讓均無需獲得同意，此外：

（A）適用借款人的同意（不得無理拒絕或延遲給予同意），除非（x）本協議第9.1（a）、9.1（j）或9.1（k）條所述的違約事件已經發生，且在轉讓時仍在持續，或（y）轉讓對象為買方，一家上市公司或一家核準基金的關聯公司（從事商業貸款業務）;

(B)與循環信貸有關的轉讓，如轉讓給的貸款人並非循環信貸承諾人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金，則須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或延遲)；或

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險的義務(不論當時是否懸而未決)，則須徵得各L信用證出票人的同意(此種同意不得無理拒絕或拖延)；及

(D)任何增加受讓人蔘與一筆或多筆迴旋貸款(不論當時是否未償還)風險的義務的轉讓，均須徵得迴旋貸款貸款人的同意(這種同意不得被無理扣留或拖延)。

如果適用借款人在收到行政代理的書面同意請求後十(10)個工作日內未對同意請求作出迴應，則應被視為已同意任何轉讓。

(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和驗收，以及3,500美元的處理和記錄費(除非行政代理放棄)，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向借款人或附屬公司轉讓。不得向任何借款人或其任何附屬公司或子公司進行此類轉讓。

(六)不得轉讓給自然人。--不得轉讓給自然人(或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託基金)。

(七)沒有被禁止的交易。如果轉讓會導致ERISA第406條或守則第4975條規定的禁止交易，則不得進行此類轉讓。

(Viii)對違約貸款人不予轉讓。即使第13.12節有任何相反規定，也不得將此類轉讓轉讓給違約貸款人或如果違約貸款人就會成為違約貸款人的人。

根據本協議第13.12(B)款的規定，在行政代理根據本協議第13.12(B)款進行承兑和記錄的前提下，自每項轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，該項轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該項轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和承兑項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權就該轉讓生效日期之前發生的事實和情況享有第13.6條和第13.15條的利益。貸方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第13.12條的規定，就本協議而言，應視為貸方根據本協議第13.11條的規定出售該權利和義務的參與方。

(P)登記冊。行政代理僅為此目的作為每個借款人的代理人，應在其位於紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個借款人根據本協議條款不時欠每個貸款人的循環信貸承諾和貸款本金(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可以將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊須供每名借款人及任何貸款人在任何合理時間及在合理的事先通知下不時查閲。

(Q)任何貸款人可隨時質押或授予其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行的任何此類質押或授予，且本第13.12條不適用於任何此類質押或授予擔保權益；但該質押或授予擔保權益不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或擔保當事人代替該貸款人作為本協議的當事一方；此外，任何該等質權人或擔保當事人的權利

受讓人(任何聯邦儲備銀行或其他類似情況的機構除外)進一步轉讓其質押或授予的全部或任何部分權利，無論是通過喪失抵押品贖回權或其他方式，在任何時候都應遵守本協議的條款。

(R)儘管本協議有任何相反規定，如果迴旋貸款機構在任何時候根據上文第(A)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，該回旋貸款機構可終止其在迴旋貸款項目下的承諾。如果貸款人根據迴旋貸款額度作出的承諾終止，借款人有權指定另一貸款人作為本合同項下的迴旋額度貸款機構的繼任者(經該貸款人同意)；但借款人未能指定繼任者並不影響該回旋貸款機構的辭職。如果搖擺線貸款人終止其在搖擺線項下的承諾，則該搖擺線貸款人應保留本協議規定的關於其發放的未償還週轉貸款的所有權利，包括根據本條款第1.7條要求貸款人發放循環貸款或為未償還週轉貸款提供資金的權利。

(S)儘管本合同有任何相反規定，但如果L/信用證發行人在任何時間根據上文第(A)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環貸款，L/信用證發行人可在通知借款人30天后辭去L/信用證發行人職務。如L匯票出票人辭職，借款人有權指定另一貸款人(經該貸款人同意)擔任本合同項下的L匯票出票人；但借款人未指定繼承人並不影響L匯票出票人的辭職。如果L/信用證出票人以上述身份辭職，它將保留本協議規定的L/信用證出票人在其辭去L/信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據本條款第1.3節要求貸款人發放美國基準利率貸款或為償還義務提供資金的權利)。

第1.13節修訂。本協議或其他貸款文件的任何條款可被修改或放棄，前提是但僅當此類修改或放棄是書面形式(如果行政代理不是本協議的另一方，則應立即將其籤立副本送交行政代理)，並由以下各方簽署：(A)借款人，(B)所需貸款人，以及(C)如果行政代理、L/信用證發行人或擺動貸款機構的權利或義務因此而受到影響，則行政代理、L/信用證發行人或擺動貸款機構(視情況而定)：

(I)根據本第13.13條作出的任何修訂或豁免，不得(A)未經任何貸款人同意，增加該貸款人的任何循環信貸承諾，或延長該貸款人的循環信貸終止日期，或(B)未經貸款人同意，減少或推遲任何貸款本金或利息的任何預定付款的金額，或任何償還義務或根據本協議應支付的任何費用的日期，或未經貸款人同意，該貸款人已承諾或持有(或參與)該貸款或信用證；

(Ii)除非得到每個貸款人的簽署，否則根據第13.13節的任何修訂或豁免不得改變所需貸款人的定義、改變第13.13節的規定、改變本條款的任何規定以改變按比例分攤付款或減少循環信貸承諾、免除美國借款人作為其他借款人債務的擔保人、或影響根據本條款或任何其他貸款文件要求採取任何行動的貸款人的數量；

(Iii)僅在徵得美國借款人和美國銀行同意的情況下，才可修改美國銀行的費用函或免除其規定；以及

(Iv)行政代理只有在徵得美國借款人同意的情況下，方可修改、修改或補充貸款文件，以糾正任何技術性或非實質性的含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要所需貸款人在收到其副本後五(5)個工作日內未提出反對。

第1.14節標題。本協議中使用的章節標題僅供參考，不應影響本協議的解釋。

第1.15節成本和費用；賠償。(A)每名借款人同意支付行政代理和每名首席安排人與貸款文件的準備、盡職調查、談判、辛迪加和管理有關的所有合理和有文件記錄的費用和開支(包括但不限於律師的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，應限於首席安排人和行政代理的一名律師，以及首席安排人和行政代理的任何特別和當地律師(但限於任何相關司法管轄區的一名)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下)貸款人的任何特別和當地律師，在每個適當的司法管轄區，作為一個整體，為所有處境相似的人增加一名律師)，無論本協議中設想的交易是否已經完成。每一借款人同意向行政代理人、每一名L/信用證發行人和每一貸款人支付行政代理人，如牽頭安排人、L/信用證發行人、該貸款人或任何該等持有人因執行任何貸款文件而合理產生或支付的所有自付費用和開支，包括與強制執行任何貸款文件有關的合理和有文件記錄的律師費、支出和法庭費用(包括與根據美國破產法進行的任何訴訟有關的所有該等費用和開支，《破產和破產法》(加拿大)或《公司債權人安排法》(加拿大)涉及任何借款人作為其項下的債務人)或與本協議項下債務的任何解決辦法或重組有關。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，加拿大借款人均不承擔第13.15(A)條規定的任何義務，但直接產生或與加拿大借款人直接相關的義務或加拿大借款人的任何其他義務除外，且在任何情況下，加拿大借款人均不承擔第13.15(A)條規定的因美國借款人產生或與美國借款人相關的任何義務或美國借款人的任何義務。為免生疑問，本第13.15(A)條中的任何規定均不應確立借款人的連帶或數個債務。

(T)每個借款人還同意賠償行政代理、每個牽頭安排人和L/C發行人、每個貸款人和，以及他們的每個關聯公司和繼承人和

受讓人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、財務顧問、控制人、顧問及其他代表(每名此等人士均稱為“受彌償人”)因所有損失、申索、損害賠償、罰款、判決、法律責任及開支(包括但不限於所有合理及有文件證明的律師自付費用及支出)而承擔的費用(該等費用應為一名律師向所有受償人收取的有限費用，以及須予保留的任何特別及本地(但限於任何有關司法管轄區內的一名)律師的費用，以及在受償人之間實際或被視為有利益衝突的情況下)，為所有處境相似的人增加一名律師，作為每個適當司法管轄區的整體)，以及所有合理和有文件記錄的訴訟或準備費用，無論被補償者是否為訴訟一方，或任何該等訴訟所產生或有關的任何和解安排)，而該等賠償或安排可能因任何貸款文件或任何擬進行的交易而產生或招致，或因直接或間接運用或建議運用任何貸款或信用證的收益，或因任何借款人或任何附屬公司所擁有或經營的物業或任何環境法項下的任何責任而實際或指稱存在或釋放有害物質，但在每種情況下，(I)該等損失、索賠、損害賠償、罰款、判決、債務及開支均因該受償人或其任何有關人士的嚴重疏忽而產生，由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的惡意或故意的不當行為；(Ii)因不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何索賠、訴訟、調查或程序而導致的，且僅由受賠方針對另一受賠方提起的索賠、訴訟、調查或程序，但以主管協調人或行政代理人的身份履行其職責時對其提出的索賠除外；或(Iii)受賠方或其任何相關人員實質性違反本協議項下義務的程度，如具有管轄權的法院的最終不可上訴的判決所認定的那樣；但在任何情況下，加拿大借款人不承擔本條款(B)項下的任何義務，但直接由加拿大借款人產生或與其直接相關的義務或加拿大借款人的任何其他義務除外，在任何情況下，加拿大借款人均不承擔本條款(B)項下由美國借款人產生或與美國借款人有關的任何義務或美國借款人的任何義務。為免生疑問，第(B)款中的任何規定均不構成借款人的連帶或數個債務。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、負債等的任何税以外的其他税。

(U)在適用法律允許的範圍內，任何借款人、任何受賠人或任何受賠人的關係人，均不得根據任何責任理論，對因本協議或其他貸款文件或本協議或本協議或由此預期的任何協議或文書而產生、與本協議或其他貸款文件或任何協議或文書有關的任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，主張任何索賠，任何受償人或任何受償人的親屬也不得在此放棄對該人的任何索賠；但第(C)款並不限制任何借款人在本條款下的賠償義務。在本協議終止後，每個借款人在本條款13.15項下的義務仍將繼續存在。

第1.16節引燃。除了現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利外，

任何違約事件的發生，各借款人在此授權各信用證簽發人、任何債務的各後續持有人及其各自的關聯公司在任何時間或不時，在不通知任何借款人或任何其他人的情況下（任何此類通知在此明確放棄），抵消、挪用和使用任何及所有存款（一般或特殊，包括但不限於，由存款證證明的債務，無論到期或未到期，以任何貨幣計價，但不包括信託賬户）以及該信用證、信用證簽發人、後續持有人或關聯公司在任何時候持有或欠下的任何其他債務，向或為該借款人的信貸或賬户（無論是否到期），針對或由於該借款人根據貸款文件對該保函、信用證簽發人或後續持有人的義務，包括但不限於，由貸款文件引起或與貸款文件相關的任何性質或描述的所有索賠，無論（a）該等貸款人、信用證開證人，或其後的持有人已根據本協議作出任何要求，或（b）貸款的本金或利息以及本協議項下到期的其他款項應根據第9條到期應付，儘管義務和負債，或其中任何一項，可能是或有或未到期的。

第1.17條.完整協議。 貸款文件構成雙方對貸款文件標的物的完整理解，任何先前的協議，無論是書面的還是口頭的，均在此被取代。

第1.18條.適用法律。 本協議和其他貸款文件（除非其中另有規定）以及本協議雙方的權利和義務應根據紐約州的內部法律進行解釋和確定。

第1.19條條款的可分割性。 任何貸款文件的任何條款如果在任何司法管轄區內無法執行，則在該司法管轄區內，在不使本協議其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區內的有效性或可執行性的情況下，在該不可執行性的範圍內無效，雙方應本着誠信原則進行協商，以合法、無效或不可執行的條款取代該等非法、無效或不可執行的條款，有效和可執行的條款，其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。 本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力的行使，僅在其行使不違反任何適用的強制性法律規定的情況下方可行使，本協議和其他貸款文件的所有規定均應遵守所有適用的強制性法律規定，這些法律規定可能具有控制性，並應限制在必要的範圍內，以使其不會本協議或其他貸款文件無效或不可執行。

第1.20節.超額利息。 (a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但此類規定不得要求支付或允許收取超過適用法律允許的最高利息金額的利息，本協議或任何其他貸款文件項下的全部或部分貸款或其他未償還債務（“超額利息”）。 如果在本合同或任何其他貸款文件中規定了或裁定規定了任何超額利息，則在這種情況下，（a）本第13.20條的規定應予以管轄和控制，（b）借款人或任何擔保人或背書人不得

有義務支付任何超額利息，（c）行政代理人或任何其他人可能收到的任何超額利息，應根據行政代理人的選擇，（i）作為信貸，用於償還本協議項下債務的未償還本金以及應計和未付利息（不超過適用法律允許的最高金額），（ii）退還給相關借款人，或（iii）上述任何組合，（d）本協議項下或任何其他貸款文件項下的應付利率應自動降低至適用的高利貸法允許的最高合法合同利率（以下簡稱“最高利率”），本協議和其他貸款文件應被視為已經並應進行改革和修改，以反映相關利率的此類降低，及（e）借款人或任何擔保人或背書人不得因支付或收取任何超額利息而對行政代理人或任何擔保人提起任何訴訟。 儘管有上述規定，如果在任何時間段內，借款人任何債務的利息按最高利率而非本協議項下的適用利率計算，且此後該適用利率低於最高利率，該借款人的應付利息率貸款人的債務應保持在最高利率，直到貸款人已收到的利息金額，這些貸款人將收到在此期間，該借款人的債務的利率不限於該期間的最高利率。

(V)加拿大的利益。如果本協議或任何其他貸款文件的任何規定將使加拿大借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他應付款項(包括支付給貸款人的款項)，其數額或按法律禁止的利率計算，或將導致該貸款人以刑事利率(該等條款根據《刑法》(加拿大)解釋)收取利息，則儘管有該規定，該金額或利率應被視為已被調整至最高金額或利率(視屬何情況而定)並具有追溯力。法律不會如此禁止的，或導致該貸款人以刑事利率收取利息的，這種調整應在必要的範圍內進行，如下所示：(I)首先，降低第1.4節規定向該貸款人支付的利息金額或利率；以及(Ii)此後，通過減少根據《刑法》第347條的規定須向貸款人支付的構成利息的任何費用、佣金、保費和其他金額(加拿大)。儘管如上所述，在實施了上述所有調整後，如果貸款人收到的金額超過了《刑法》(加拿大)該節所允許的最高金額，則加拿大借款人有權通過書面通知從貸款人那裏獲得相當於該超出部分的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給加拿大借款人的金額。本協議中所指的向加拿大借款人發放貸款和簽發信用證的循環信貸承諾的任何金額或利率，應按照公認的精算做法和原則確定，作為在循環信貸承諾向加拿大借款人發放貸款併為加拿大借款人簽發信用證的期限內的有效年利率，前提是任何屬於(如《加拿大刑法》所定義的)“利息”含義的費用、費用或支出，如果它們與特定時間段有關，在這段時間內按比例分攤，否則在可獲得循環信貸承諾的期間內按比例分攤，如果發生爭議，則提供加拿大學會研究員的證書

行政代理人所委任的精算師，就該項決定而言，應為最終決定。

第1.21節建造。雙方承認並同意，貸款文件不應根據起草貸款文件的任何一方而被更有利地解釋，應承認本合同各方對貸款文件的談判做出了重大貢獻。本協議有關子公司的規定僅在任何借款人擁有一個或多個子公司的情況下適用。

第1.22節貸款人和L/信用證發行人的幾項義務。貸款人和L/信用證發行人在本合同項下的義務是數個而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或L/C發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和L/C的合夥、協會、合資企業或其他實體。

第1.23節貨幣。本協議中每一次提及美元、歐元或加拿大元(“相關貨幣”)都是必要的。在法律允許的最大範圍內，每一借款人就本協議項下以相關貨幣到期的任何金額的債務，即使以任何其他貨幣支付(無論是根據判決或其他方式)，僅限於有權收到該等付款的人根據正常銀行程序可在緊接該人收到該等款項的翌日營業日以該等其他貨幣支付的款項(扣除任何溢價及匯兑費用)以該等其他貨幣支付的金額的範圍內。如果所購買的有關貨幣的金額少於原先以相關貨幣支付給該人的金額，則有關借款人同意作為一項單獨的義務賠償該人的損失，即使有任何此類判決，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)原先以指定貨幣應支付給該相關人士的金額加上(B)由於根據本條例第13.7條向該人不成比例地支付超出的部分而與其他貸款人分攤的任何金額，則該人同意將超出的部分退還給相關借款人。除非本協議另有規定，否則所有提及的貨幣均應視為指美元。

第1.24節移交司法管轄權；放棄陪審團審判。雙方在此不可撤銷且無條件地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院對因本協議、其他貸款文件或借款人與受償人之間因本協議、其他貸款文件或借款人之間的任何其他訴訟、訴訟或反索賠而產生或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權。雙方當事人不可撤銷地同意，關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁決。雙方同意，以掛號郵寄方式向適用一方送達任何法律程序文件、傳票、通知或文件，即為就與任何此類爭議有關的任何訴訟、訴訟或程序向該當事人有效送達法律程序文件。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄他們現在或以後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在這樣的法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何主張。終審判決對任何此類訴訟、訴訟或

在任何這樣的法院提起的訴訟程序可以在任何其他法院強制執行，在這些法院中，任何一方當事人都可以或可能因判決而受到訴訟。借款人、行政代理、L信用證發行人和貸款人在此不可撤銷地放棄因任何貸款單據或擬進行的交易而引起的或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

第1.25節：《美國愛國者法》；《實益所有權條例》；《犯罪收益(洗錢)》和《恐怖主義融資法》(加拿大)。(A)受美國愛國者法案和受益所有權條例要求約束的每個貸款人和每個L/信用證發行人特此通知每個借款人，根據美國愛國者法案和/或受益所有權條例的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括每個借款人的姓名和地址，以及使該貸款人或該L/信用證發行人能夠根據美國愛國者法案和/或受益所有權條例識別每個借款人的其他信息。借款人應在提出任何要求後立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(W)加拿大借款人承認，根據《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》和其他適用的反洗錢、反恐怖融資、政府制裁和“瞭解您的客户”的法律，無論是在加拿大國內還是在其他地方(統稱為“反洗錢法律”)，行政代理、L/C發行人和貸款人可能被要求獲取、核實和記錄有關加拿大借款人及其董事、授權簽署人員、直接或間接股東、合作伙伴或控制加拿大借款人的其他人員以及此處預期交易的其他人員的信息。加拿大借款人應迅速提供行政代理或任何貸款人、或貸款人或行政代理的任何潛在受讓人或參與者可能合理要求的所有此類信息，包括任何佐證文件和其他證據，以遵守任何適用的反洗錢法律，無論是現在還是將來存在的法律。

如果行政代理已為適用的反洗錢立法確定了加拿大借款人或加拿大借款人的任何授權簽字人的身份，則行政代理應：

(I)被視為作為每個貸款人的代理人這樣做，本協議應構成每個貸款人與適用的反洗錢法律所指的行政代理之間在這方面的“書面協議”；和

(Ii)向每名貸款人提供在這方面取得的所有資料的副本，而無須就其準確性或完整性作出任何陳述或保證。

儘管有前述規定，除非另有書面約定，各貸款人同意，行政代理沒有義務代表以下各方確定加拿大借款人或加拿大借款人的任何授權簽字人的身份

或確認行政代理在此過程中從加拿大借款人或任何此類授權簽字人處獲得的任何信息的完整性或準確性。

第1.26節保密。行政代理、每個貸款人和每個L/發行人各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，只要任何此等人員需要了解此類信息(有一項諒解，即披露此類信息的人將首先被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在此情況下，須予披露的行政代理人、L/C發行人或貸款人同意在披露前立即通知閣下)，(D)向本合同的任何其他當事人，(E)在行使本合同項下或任何其他貸款文件或任何訴訟項下的任何補救措施時，與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟或程序，或與本協議或本協議項下權利的執行有關的訴訟或程序，(F)在協議包含與本第13.26條基本相同的條款的情況下，(I)向本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與任何借款人或任何子公司及其義務有關的任何實際或預期的對手方(或其顧問)，(G)事先徵得借款人的書面同意，(H)如果該等信息(I)因違反本第13.26條以外的原因而變得公開，或(Ii)行政代理人、任何貸款人或任何L/發行人以非保密方式從借款人或其任何子公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人(包括會計師、法律顧問和其他顧問)以外的來源獲得該等信息，或(Iii)由行政代理人或任何貸款人獨立開發，(I)在評級機構要求或要求與本合同項下的貸款或循環信貸承諾相關的評級時，向評級機構報告；(J)向編制和發佈有關銀團貸款市場信息的實體提供“盡職調查”辯護或(K)向編制和發佈有關銀團貸款市場信息的實體報告，但根據本款第(J)款，只能披露關於在此證明的交易的定價和結構的基本信息。就本第13.26條而言，“信息”是指從任何借款人或任何子公司或代表任何借款人或任何子公司從任何其他人收到的與任何借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息。行政代理人和貸款人根據本第13.26條各自承擔的義務，在適用於該人的範圍內，在(X)全額支付義務並終止本協議，(Y)其在本協議項下的權利和義務的任何轉讓，以及(Z)行政代理人辭職或被撤職後的兩年內繼續有效。

第1.27節承認並同意受影響金融機構的自救。僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或L/信用證發行人是本協議的一方的範圍內，無論在任何貸款文件或任何

任何此等當事人之間的其他協議、安排或諒解，本合同各方承認，任何貸款人或L/C發行人(受影響的金融機構)在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第1.28節無受託責任。各借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何通信而言，一方面，該借款人及其各自的關聯公司與行政代理、貸款人、L/信用證發行人及其各自的關聯公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人、L/信用證發行人或其各自的關聯公司的任何受託責任，且不會被視為與任何此類交易或通信相關的義務。每一借款人承認並同意行政代理、每一貸款人及其各自的附屬公司可能具有與貸款方的經濟利益相沖突的經濟利益。

第1.29節.關於任何支持的QFC的確認。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為掉期或套期保值協議或任何其他協議或QFC工具提供支持，（此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持的QFC”），雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章的決議權，弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）的受支持QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州），如果作為受支持QFC一方的相關實體（以下簡稱“相關方”）成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則該受支持QFC的轉讓以及該QFC信貸支持的利益（以及任何利益

受支持QFC和QFC信用支持中或下的義務，以及擔保受支持QFC或QFC信用支持的財產中的任何權利）的有效性將與美國特別決議制度下的轉讓有效性相同，如果受支持QFC和QFC信用支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，可能針對此類受保方行使）的行使範圍不得大於此類違約權在美國特別決議項下的行使範圍如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則為該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

[後續簽名頁]

附件B

[附設]

附件B

借款通知書的格式

日期：[    ], 20[●]

收件人： 美國銀行，作為貸款方的行政代理人，於2021年8月19日簽訂的循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、延長、更新、補充或以其他方式不時修改，“信貸協議”），由J. M. Smucker公司，一家俄亥俄州公司（“美國借款人”），加拿大Smucker食品公司，聯邦註冊的加拿大公司（“加拿大借款人”），美國借款人的某些其他子公司不時作為借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人

女士們、先生們：

這個[美國][加拿大人][下文指定簽署人]借款人指的是信貸協議(此處使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義)，特此根據信貸協議第1.6節向您發出以下規定的借款的不可撤銷的通知：

1.擬借款的營業日為20年_月_日[●].

2.建議的借款總額為[€][加元：$][$]______________.1

3.借款在循環信貸項下墊付。

4.借款的構成如下[美國基本利率][術語較軟][CAD CDOR][Euribor]貸款。

5.[的利息期期限[術語較軟][CAD CDOR][Euribor]借款中包括的貸款應為[●]Months.2]

I, [_____________________]vt.的.[首席財務官]的[美國][加拿大人][下文指定簽署人]借款人特此證明，僅以美國借款人官員的身份，而不是以個人身份，在上述擬議借款的日期，在實施借款前後及其收益的運用方面，下列陳述將真實無誤：

(A)信貸協議第6節所載的每項陳述和保證(除在截止日期之後發生的任何信貸事件，即信貸協議第6.5和6.8節所載的陳述和保證外)在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在較早的日期是真實和正確的

1根據信貸協議第1.1節，美國借款人和任何指定借款人可以借入美元和歐元，加拿大借款人只能借入加元。

2可以是1個月或3個月，或者，僅就SOFR定期貸款或EURIBOR貸款而言，為6個月。

但任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在所有方面都應真實和正確；以及

(B)並無發生任何失責或失責事件，而該等失責或失責事件仍在繼續或將會因該建議的借款而導致。

[J·M·斯莫克公司]
[加拿大斯莫克食品公司。]
[指定借款人姓名或名稱]3

通過

名字

他的頭銜是他的，他是他的。

3如果適用的借款人是指定借款人，則信貸協議第1.16節中關於指定該借款人為指定借款人的條件應已得到滿足，使行政代理滿意。

附件C

[附設]

附件C

延續/轉換通知的格式

日期：20年月日[●]

收件人： 美國銀行，作為貸款方的行政代理人，於2021年8月19日簽訂的循環信貸協議（經修訂、重述、修訂和重述、延長、更新、補充或以其他方式不時修改，“信貸協議”），由J. M. Smucker公司，一家俄亥俄州公司（“美國借款人”），加拿大Smucker食品公司，聯邦註冊的加拿大公司（“加拿大借款人”），美國借款人的某些其他子公司不時作為借款人，美國銀行，N.A.，作為行政代理人和貸款人

女士們、先生們：

這個[美國][加拿大人][下文指定簽署人]借款人指的是信貸協議(此處使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義)，並根據信貸協議第1.6節向您發出不可撤銷的通知[轉換][續寫]以下所列貸款的比例：

1.轉換/延續日期為_20[●].

2.循環貸款總額為[已轉換][續]是[€][加元：$][$]______________.

3.循環貸款將 [轉換為][繼續為][美國基本利率][術語較軟][CAD CDOR][Euribor]貸款。

4.[包括在循環貸款的利息期的期限 [轉換][續寫]應為[●]月數4]

[J·M·斯莫克公司]
[加拿大斯莫克食品公司。]
[指定借款人姓名或名稱]

通過

名稱

標題

4 1、3，或僅就定期SOFR貸款或EURIBOR貸款而言，6個月。