美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期 （最早報告事件的日期）：  2023年11月9日

LIVERAMP 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

布什街 225 號， 十七樓

三藩市 弗朗西斯科， 加州 94104

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人電話 號碼，包括區號：(888) 987-6764

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型 公司。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記指明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據 《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

2021 年 2 月 17 日，特拉華州的一家公司 LiveRamp Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據 公司（“LiverAmp”）的全資子公司LiveRamp, Inc.（“LiverAmp”）和LiverAmp的全資子公司德納利合併子公司之間的某些合併協議，收購了DataFleets, Ltd. （“DataFleets”）DataFleets和Fortis Advisors LLC（作為股東代表），日期截至2021年2月7日。關於收購，LiverAmp和DataFleets 的聯合創始人簽訂了截至2021年2月7日的創始人對價扣留協議（“扣留協議”），根據該協議，原本應支付給合併中聯合創始人的總收購對價中約有1,810萬美元 被扣留，並須在截止日期週年日分三次等額年度歸屬（但在 某些情況下，或在公司董事會可能更早的日期加速確定），具體取決於適用的聯合創始人 在每個歸屬日期之前是否繼續在LiveRamp工作。每次歸屬後，扣留金額的此類既得部分 以公司普通股的數量結算 ，等於該扣留金額的部分除以截至歸屬日前三個工作日前 交易日的三十個交易日的公司普通股的交易量 加權平均交易價格（“Vete” 股價上漲”）。對於每筆歸屬 ，如果在截至收購DataFleets截止日期 （“收盤股價下限”）之前的三十個交易日內，歸屬股價低於LiveRamp 普通 股票成交量加權平均交易價格的85％，則公司可以選擇在 使用歸屬股價或收盤股價下限進行此類歸屬。如果公司選擇使用收盤股 價格下限進行此類計算，則公司必須在歸屬日期後的十天內向每位聯合創始人支付一筆現金 ，等於（i）在該歸屬日向該聯合創始人發行的股票數量乘以（ii）收盤股價下限與歸屬股價之間的差額。

2023年9月29日，根據Holdback 協議的條款，支付給其中一位聯合創始人的剩餘滯留金額加速支付。2023年11月9日，公司向聯合創始人額外發行了38,643股公司普通股 ，以結清加速滯留金額（“限制性股票”）。 與該和解協議有關，該公司選擇使用收盤股價下限來計算將要發行的股票數量。因此， 除限制性股票外，該公司還向聯合創始人支付了相當於約150萬美元的現金。聯合創始人 是根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）頒佈的第501條所指的 “合格投資者”，此類股票是根據證券法 第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

自 2021 年 2 月 17 日起，公司與聯合創始人簽訂了註冊權協議（“權利協議”）。根據權利 協議，公司已承諾代表聯合創始人提供某些《證券法》註冊權。根據 權利協議，公司向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-262790）的註冊聲明，其中包括一份基本招股説明書， ，該聲明於2022年2月16日生效（經修訂的 “註冊聲明”）。 該公司目前正在提交一份招股説明書補充文件，在 註冊聲明中納入限制性股票聯合創始人隨後的轉售。關於此類註冊，公司附上附錄5.1和23.1，這些附錄應以提及方式納入 註冊聲明。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2023 年 11 月 9 日