美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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6-K 表格
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外國私人發行人的報告
根據第 13a-16 條或 15d-16 條
1934 年的《證券交易法》
截至2023年9月30日的季度期間
委員會文件編號 001-38332
QIAGEN N.V.
Hulsterweg 82
5912 PL Venlo
荷蘭
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用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或40-F的封面下提交或將提交年度報告:
表格 20-F x 表格 40-F o
用複選標記表明註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (1) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格:o
用複選標記表明註冊人是否按照法規 S-T 規則 101 (b) (7) 的允許以紙質形式提交 6-K 表格:o
QIAGEN N.V.
6-K 表格
目錄
其他信息
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,QIAGEN N.V. 根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制了季度報告。本季度報告作為附錄99.1隨函附錄,並以引用方式納入此處。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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QIAGEN N.V. | |
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來自: | /s/ Roland Sackers |
| Roland Sackers |
| 首席財務官 |
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日期: | 2023年10月31日 |
展品索引
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展覽 不。 | | 展覽 |
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99.1 | | 截至2023年9月30日的美國公認會計原則季度報告 |
附錄 99.1
QIAGEN N.V. 及其子公司
截至2023年9月30日的美國公認會計原則季度報告
目錄
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財務信息 | |
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簡明合併財務報表 | |
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截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表(未經審計) | 4 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表(未經審計) | 5 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併權益變動表(未經審計) | 6 |
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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 8 |
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簡明合併財務報表附註(未經審計) | 10 |
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運營和財務回顧與展望 | 28 |
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關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
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最近的權威聲明 | 37 |
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關鍵會計政策、判斷和估計的應用 | 37 |
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資產負債表外安排 | 37 |
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法律訴訟 | 37 |
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風險因素 | 38 |
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簡明合併財務報表 |
QIAGEN N.V. 及其子公司簡明合併資產負債表 |
(以千計) | | 注意事項 | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | (未經審計) | | |
資產 | | | | | | |
流動資產: | | | | | | |
現金和現金等價物 | | | | $579,935 | | | $730,669 | |
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短期投資 | | | | 435,843 | | | 687,597 | |
應收賬款,扣除信貸損失備抵額分別為20,441美元和22,880美元 | | | | 326,690 | | | 323,750 | |
庫存,淨額 | | (5) | | 399,207 | | | 357,960 | |
預付費用和其他流動資產(其中11,929美元將於2022年由關聯方支付) | | (9) | | 220,715 | | | 293,976 | |
流動資產總額 | | | | 1,962,390 | | | 2,393,952 | |
長期資產: | | | | | | |
不動產、廠房和設備,分別扣除549,032美元和502,967美元的累計折舊 | | | | 706,020 | | | 662,170 | |
善意 | | (6) | | 2,434,467 | | | 2,352,569 | |
無形資產,分別扣除778,123美元和727,691美元的累計攤銷額 | | (6) | | 542,604 | | | 544,796 | |
衍生工具的公允價值——長期 | | (9) | | 63,160 | | | 131,354 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他長期資產 | | (7) | | 198,057 | | | 202,894 | |
長期資產總額 | | | | 3,944,308 | | | 3,893,783 | |
總資產 | | | | $5,906,698 | | | $6,287,735 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
QIAGEN N.V. 及其子公司簡明合併資產負債表 |
(以千計,面值除外) | | 注意事項 | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
| | | | (未經審計) | | |
負債和權益 | | | | | | |
流動負債: | | | | | | |
| | | | | | |
長期債務的當前部分 | | (8) | | $100,608 | | | $389,552 | |
應計負債和其他流動負債 | | (4, 9, 10) | | 346,876 | | | 486,237 | |
應付賬款 | | | | 76,887 | | | 98,734 | |
流動負債總額 | | | | 524,371 | | | 974,523 | |
長期負債: | | | | | | |
長期債務,扣除流動部分 | | (8) | | 1,382,359 | | | 1,471,898 | |
衍生工具的公允價值——長期 | | (9) | | 101,604 | | | 156,718 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他長期負債 | | | | 204,664 | | | 217,985 | |
長期負債總額 | | | | 1,688,627 | | | 1,846,601 | |
承付款和意外開支 | | (15) | | | | |
股權: | | | | | | |
優先股,面值 0.01 歐元,授權股份 — 450,000 股,未發行和流通股份 | | | | — | | | — | |
優先股融資,面值0.01歐元,授權——40,000股,未發行和流通股份 | | | | — | | | — | |
普通股,面值0.01歐元,授權——41萬股,已發行——230,829股 | | (13) | | 2,702 | | | 2,702 | |
額外的實收資本 | | | | 1,903,082 | | | 1,868,015 | |
留存收益 | | | | 2,360,880 | | | 2,160,173 | |
累計其他綜合虧損 | | (13) | | (438,687) | | | (404,091) | |
減去庫存股,按成本計算——分別為2,647股和3,113股 | | | | (134,277) | | | (160,188) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
權益總額 | | | | 3,693,700 | | | 3,466,611 | |
負債和權益總額 | | | | $5,906,698 | | | $6,287,735 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
QIAGEN N.V. 及子公司簡明合併損益表(未經審計) |
| | | | | 三個月已結束 | | 九個月已結束 |
| | | | | 9月30日 | | 9月30日 |
(以千計,每股數據除外) | | | 注意事項 | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨銷售額 | | | (4) | | $475,894 | | | $499,631 | | | $1,456,149 | | | $1,643,534 | |
銷售成本: | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
銷售成本 | | | | | 161,864 | | | 163,511 | | | 490,407 | | | 531,010 | |
與收購相關的無形攤銷 | | | | | 16,070 | | | 15,069 | | | 48,154 | | | 45,485 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
總銷售成本 | | | | | 177,934 | | | 178,580 | | | 538,561 | | | 576,495 | |
毛利 | | | | | 297,960 | | | 321,051 | | | 917,588 | | | 1,067,039 | |
運營費用: | | | | | | | | | | | |
銷售和營銷 | | | | | 111,462 | | | 114,582 | | | 342,434 | | | 351,976 | |
研究和開發 | | | | | 47,934 | | | 48,868 | | | 152,545 | | | 145,140 | |
| | | | | | | | | | | |
一般和行政 | | | | | 28,649 | | | 30,880 | | | 90,780 | | | 97,758 | |
與收購相關的無形攤銷 | | | | | 2,713 | | | 2,846 | | | 8,072 | | | 8,562 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
重組、收購、整合及其他,淨額 | | | | | 10,021 | | | 26,216 | | | 24,434 | | | 36,716 | |
運營費用總額 | | | | | 200,779 | | | 223,392 | | | 618,265 | | | 640,152 | |
運營收入 | | | | | 97,181 | | | 97,659 | | | 299,323 | | | 426,887 | |
其他收入(支出): | | | | | | | | | | | |
利息收入 | | | | | 20,380 | | | 9,935 | | | 59,731 | | | 16,495 | |
利息支出 | | | | | (13,018) | | | (16,287) | | | (40,969) | | | (43,482) | |
其他(支出)收入,淨額 | | | | | (4,713) | | | 4,411 | | | (7,152) | | | 6,864 | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | | | | 2,649 | | | (1,941) | | | 11,610 | | | (20,123) | |
所得税支出前的收入 | | | | | 99,830 | | | 95,718 | | | 310,933 | | | 406,764 | |
所得税支出 | | | (11) | | 22,012 | | | 13,324 | | | 67,294 | | | 72,397 | |
淨收入 | | | | | $77,818 | | | $82,394 | | | $243,639 | | | $334,367 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
普通股每股基本收益 | | | | | $0.34 | | | $0.36 | | | $1.07 | | | $1.47 | |
攤薄後的每股普通股收益 | | | | | $0.34 | | | $0.36 | | | $1.06 | | | $1.45 | |
| | | | | | | | | | | |
已發行普通股的加權平均值: | | | | | | | | | | | |
基本 | | | | | 228,258 | | | 227,753 | | 228,104 | | | 227,514 | |
稀釋 | | | | | 230,613 | | | 230,084 | | 230,578 | | | 230,062 | |
| | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
QIAGEN N.V. 及子公司簡明合併綜合收益表(未經審計) |
| | | | 三個月已結束 |
| | | | 9月30日 |
(以千計) | | 注意事項 | | 2023 | | 2022 |
| | | | |
淨收入 | | | | $77,818 | | | $82,394 | |
其他綜合收益(虧損)將在以後各期重新歸類為損益: | | | | | | |
現金流套期保值收益,分別扣除2,140美元的税收支出和1,636美元的税收支出 | | (9) | | 6,155 | | | 4,706 | |
現金流套期保值的重新分類調整,分別扣除3,287美元的税收優惠和3,138美元的税收優惠 | | (9) | | (9,454) | | | (9,027) | |
扣除税款後的現金流套期保值 | | | | (3,299) | | | (4,321) | |
淨投資對衝 | | (9) | | 13,048 | | | 31,739 | |
| | | | | | |
外幣折算調整,分別扣除0美元税收和242美元税收支出 | | | | (30,534) | | | (76,930) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他綜合損失總額 | | | | (20,785) | | | (49,512) | |
綜合收入 | | | | $57,033 | | | $32,882 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | 九個月已結束 |
| | | | 9月30日 |
(以千計) | | 注意事項 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | | | | $243,639 | | | $334,367 | |
其他綜合收益(虧損)將在以後各期重新歸類為損益: | | | | | | |
現金流套期保值(虧損)收益,分別扣除3,499美元的税收優惠和5,304美元的税收支出 | | (9) | | (10,062) | | | 15,256 | |
現金流套期保值的重新分類調整,分別扣除1,412美元的税收支出和7,499美元的税收優惠 | | (9) | | 4,059 | | | (21,568) | |
扣除税款後的現金流套期保值 | | | | (6,003) | | | (6,312) | |
淨投資對衝 | | (9) | | 3,465 | | | 52,415 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
外幣折算調整,分別扣除0美元税收和854美元税收支出 | | | | (32,058) | | | (160,366) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
其他綜合損失總額 | | | | (34,596) | | | (114,263) | |
綜合收入 | | | | $209,043 | | | $220,104 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
QIAGEN N.V. 及子公司簡明合併權益變動表(未經審計) |
(以千計) | | 注意事項 | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 留存收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 庫存股 | | | | | | 權益總額 |
| | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | 股份 | | 金額 | | | | |
截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,890,023 | | | $2,283,062 | | | ($417,902) | | | (2,647) | | | ($134,277) | | | | | | | $3,623,608 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | | | — | | | — | | | — | | | 77,818 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 77,818 | |
套期保值合約淨額未實現收益 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,203 | | | — | | | — | | | | | | | 19,203 | |
已實現收益,套期保值合約淨額 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,454) | | | — | | | — | | | | | | | (9,454) | |
翻譯調整,淨額 | | (13) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,534) | | | — | | | — | | | | | | | (30,534) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
基於股份的薪酬 | | (12) | | — | | | — | | | 13,059 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 13,059 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,903,082 | | | $2,360,880 | | | ($438,687) | | | (2,647) | | | ($134,277) | | | | | | | $3,693,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2022年6月30日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,841,757 | | | $1,990,596 | | | ($391,421) | | | (3,135) | | | ($161,223) | | | | | | | $3,282,411 | |
淨收入 | | | | — | | | — | | | — | | | 82,394 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 82,394 | |
套期保值合約淨額未實現收益 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 36,445 | | | — | | | — | | | | | | | 36,445 | |
已實現收益,套期保值合約淨額 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,027) | | | — | | | — | | | | | | | (9,027) | |
翻譯調整,淨額 | | (13) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (76,930) | | | — | | | — | | | | | | | (76,930) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
發行與股票計劃有關的普通股 | | | | — | | | — | | | — | | | (415) | | | — | | | 7 | | | 415 | | | | | | | — | |
與股票獎勵歸屬相關的預扣税 | | (12) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1) | | | (135) | | | | | | | (135) | |
基於股份的薪酬 | | (12) | | — | | | — | | | 12,602 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 12,602 | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,854,359 | | | $2,072,575 | | | ($440,933) | | | (3,129) | | | ($160,943) | | | | | | | $3,327,760 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
QIAGEN N.V. 及子公司簡明合併權益變動表(未經審計) |
(以千計) | | 注意事項 | | 普通股 | | 額外的實收資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合虧損 | | 庫存股 | | | | | | 權益總額 |
| | | | 股份 | | 金額 | | | | | | | | 股份 | | 金額 | | | | |
截至2022年12月31日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,868,015 | | | $2,160,173 | | | ($404,091) | | | (3,113) | | | ($160,188) | | | | | | | $3,466,611 | |
淨收入 | | | | — | | | — | | | — | | | 243,639 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 243,639 | |
未實現虧損,扣除套期保值合約淨額 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (6,597) | | | — | | | — | | | | | | | (6,597) | |
已實現虧損,套期保值合約淨額 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,059 | | | — | | | — | | | | | | | 4,059 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
翻譯調整,淨額 | | (13) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (32,058) | | | — | | | — | | | | | | | (32,058) | |
發行與股票計劃有關的普通股 | | | | — | | | — | | | — | | | (42,932) | | | — | | | 840 | | | 43,095 | | | | | | | 163 | |
與股票獎勵歸屬相關的預扣税 | | (12) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (374) | | | (17,184) | | | | | | | (17,184) | |
基於股份的薪酬 | | (12) | | — | | | — | | | 35,067 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 35,067 | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,903,082 | | | $2,360,880 | | | ($438,687) | | | (2,647) | | | ($134,277) | | | | | | | $3,693,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,818,508 | | | $1,791,740 | | | ($326,670) | | | (3,755) | | | ($189,730) | | | | | | | $3,096,550 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | | | | — | | | — | | | — | | | 334,367 | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 334,367 | |
套期保值合約淨額未實現收益 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 67,671 | | | — | | | — | | | | | | | 67,671 | |
已實現收益,套期保值合約淨額 | | (9) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,568) | | | — | | | — | | | | | | | (21,568) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
翻譯調整,淨額 | | (13) | | — | | | — | | | — | | | — | | | (160,366) | | | — | | | — | | | | | | | (160,366) | |
發行與股票計劃有關的普通股 | | | | — | | | — | | | — | | | (53,532) | | | — | | | 1,143 | | | 53,639 | | | | | | | 107 | |
與股票獎勵歸屬相關的預扣税 | | (12) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (517) | | | (24,852) | | | | | | | (24,852) | |
基於股份的薪酬 | | (12) | | — | | | — | | | 35,851 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | | 35,851 | |
2022 年 9 月 30 日的餘額 | | | | 230,829 | | | $2,702 | | | $1,854,359 | | | $2,072,575 | | | ($440,933) | | | (3,129) | | | ($160,943) | | | | | | | $3,327,760 | |
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
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QIAGEN N.V. 及子公司簡明合併現金流量表(未經審計) |
| | | | 九個月已結束 |
| | | | 9月30日 |
(以千計) | | 注意事項 | | 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流: | | | | | | |
淨收入 | | | | $243,639 | | | $334,367 | |
為調節淨收入與經營活動提供的淨現金(扣除收購業務的影響)而進行的調整: | | | | | | |
折舊和攤銷 | | | | 153,766 | | | 153,725 | |
非現金減值 | | (7) | | 4,158 | | | 22,555 | |
債務折扣和發行成本的攤銷 | | (8) | | 25,143 | | | 25,124 | |
基於股份的薪酬支出 | | (12) | | 35,067 | | | 35,851 | |
遞延所得税優惠 | | | | (14,421) | | | (40,196) | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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其他項目,淨額,包括衍生品的公允價值變化 | | | | 7,174 | | | 11,883 | |
經營資產和負債的淨變動: | | | | | | |
應收賬款 | | | | (9,039) | | | 16,147 | |
庫存 | | | | (58,830) | | | (44,768) | |
預付費用和其他流動資產 | | | | (250) | | | 41,072 | |
其他長期資產 | | | | (577) | | | (89) | |
應付賬款 | | | | (17,451) | | | (10,703) | |
應計負債和其他流動負債 | | | | (62,832) | | | (14,438) | |
所得税 | | | | 1,499 | | | 75,042 | |
其他長期負債 | | | | 1,041 | | | (14,627) | |
經營活動提供的淨現金 | | | | 308,087 | | | 590,945 | |
來自投資活動的現金流: | | | | | | |
購置不動產、廠房和設備 | | | | (98,260) | | | (86,284) | |
| | | | | | |
購買無形資產 | | (6) | | (12,320) | | | (16,461) | |
購買短期投資 | | | | (905,617) | | | (1,003,946) | |
贖回短期投資的收益 | | | | 1,151,742 | | | 558,554 | |
| | | | | | |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 | | (3) | | (149,532) | | | (63,651) | |
抵押資產收到的現金(已付) | | (9) | | (12,557) | | | 10,600 | |
購買的投資,淨額 | | (7) | | (2,657) | | | (1,156) | |
其他投資活動 | | | | — | | | 107 | |
用於投資活動的淨現金 | | | | (29,201) | | | (602,237) | |
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QIAGEN N.V. 及子公司簡明合併現金流量表(未經審計) |
| | | | 九個月已結束 |
| | | | 9月30日 |
(以千計) | | 注意事項 | | 2023 | | 2022 |
來自融資活動的現金流: | | | | | | |
扣除發行成本的長期債務收益 | | (8) | | — | | | 371,452 | |
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償還長期債務 | | (8) | | (400,000) | | | — | |
行使與現金可轉換票據相關的看漲期權的收益 | | (8) | | 36,762 | | | — | |
支付現金可轉換票據的內在價值 | | (8) | | (36,762) | | | — | |
| | | | | | |
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發行普通股的收益 | | | | 163 | | | 107 | |
與股票獎勵歸屬相關的預扣税 | | (12) | | (17,183) | | | (24,852) | |
| | | | | | |
收到的抵押負債現金(已付) | | (9) | | (9,371) | | | 78,435 | |
為或有對價支付的現金 | | (9) | | — | | | (4,572) | |
| | | | | | |
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融資活動提供的(用於)淨現金 | | | | (426,391) | | | 420,570 | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | | | (3,229) | | | (18,197) | |
現金和現金等價物的淨增加(減少) | | | | (150,734) | | | 391,081 | |
現金和現金等價物,期初 | | | | 730,669 | | | 880,516 | |
現金和現金等價物,期末 | | | | $579,935 | | | $1,271,597 | |
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所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2023年9月30日
1.企業信息
根據荷蘭法律,QIAGEN N.V.(QIAGEN)是一家上市有限責任公司(naamloze vennootschap),註冊辦事處位於荷蘭Hulsterweg 82、5912 PL Venlo。荷蘭控股公司QIAGEN N.V. 及其子公司(我們、我們或本公司)是Sample to Insight解決方案的全球領先提供商,這些解決方案使客户能夠從含有生命基石的樣本中獲得寶貴的分子見解。我們的樣品技術從血液、組織和其他材料中分離和處理DNA、RNA和蛋白質。檢測技術使這些生物分子可見並可供分析。生物信息學軟件和知識庫解釋數據以報告相關的、可操作的見解。自動化解決方案將它們結合在一起,形成無縫且經濟高效的工作流程。我們為分子診斷(人類醫療保健)和生命科學(學術界、製藥研發和工業應用,主要是法醫學)領域的全球超過 500,000 家客户提供解決方案。截至 2023 年 9 月 30 日,我們在全球超過 35 個地點擁有 6,000 多名員工。
2。列報基礎和會計政策
演示基礎
簡明合併財務報表包括QIAGEN及其全資子公司的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易均已刪除。除非另有説明,否則所有金額均以美元列報。對於我們對運營具有重大影響力但沒有控制權且我們不是主要受益人的公司的普通股或實質普通股的投資,均使用權益法進行核算。所有其他投資均按我們的初始成本進行核算,減去任何減值,以及同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動的正負變化。
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)中期財務信息編制的,並總體上按照表格10-Q和S-X條例第10條的説明編制。根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和條例,通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。管理層認為,公允列報所需的所有調整(僅包括正常的經常性調整)都已包括在內。
截至2022年4月1日,我們在土耳其的子公司的業績是在高通脹會計下報告的,因為此前三年的累計通貨膨脹率超過100%。
2023 年 1 月 3 日,我們收購了 Verogen, Inc.,該公司是使用下一代測序 (NGS) 技術推動人類識別 (HID) 和法醫調查未來的領導者。Verogen是一傢俬人控股公司,成立於2017年,總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,通過NGS工具和專業服務為全球人類識別社區提供支持,以幫助解決刑事和失蹤人員案件。此次收購對整體簡明合併財務報表並不重要。
2022 年 5 月,我們收購了位於波蘭格但斯克的 BLIRT S.A.,這是一家為蛋白質和酶以及分子生物學試劑提供標準化和定製解決方案的供應商。其產品包括對生命科學行業和診斷試劑盒製造商至關重要的蛋白質和酶。此次收購對整體簡明合併財務報表並不重要。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產、負債和意外開支的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。儘管全球環境中不斷變化的條件帶來了額外的不確定性,但我們繼續使用現有的最佳信息來形成我們的估計。實際結果可能與這些估計值不同。
根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題280(分部報告),我們作為一個運營部門運營。我們有共同的組織基礎,我們的產品和服務在全球範圍內提供。我們的首席運營決策者(CODM)基於整個公司做出決策。因此,我們作為一個報告單位運作和做出決策。
過渡期的經營業績不一定代表任何其他過渡期或全年可能出現的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
重要會計政策摘要
中期簡明合併財務報表是根據截至2022年12月31日的合併財務報表中適用和描述的會計政策編制的。
2023 年採用新的會計準則
截至2023年9月30日,2023年沒有采用新的會計準則。
新的會計準則尚未通過
截至2023年9月30日,最近發佈但尚未通過的預計會對我們的合併財務報表產生重大影響的會計公告。
3。收購
業務合併
對於被記作業務合併的收購,被收購公司的業績已包含在隨附的自各自收購之日起的合併收益表中。由於預計合併業務會產生協同效應,我們的收購歷來以高於所收購淨資產的公允價值的價格進行,從而產生了商譽。這些協同效應包括利用我們現有的基礎設施,例如銷售隊伍、商業服務中心、分銷渠道和客户關係來擴大被收購企業產品的銷售;利用收購業務的基礎設施來經濟高效地擴大我們產品的銷售;以及消除重複的設施、職能和人員配備。
2023 年業務合併
2023 年 1 月 3 日,我們收購了 Verogen, Inc. 100% 的股份,該公司是使用下一代測序 (NGS) 技術推動人類識別 (HID) 和法醫調查未來的領導者。Verogen是一傢俬人控股公司,成立於2017年,總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,通過NGS工具和專業服務為全球人類識別社區提供支持,以幫助解決刑事和失蹤人員案件。扣除所購現金後的現金對價為1.495億美元。此次收購對整體簡明合併財務報表並不重要,截至2023年9月30日,收購價格的分配是最終的。在收購日,所有收購的資產和承擔的負債均按各自的公允價值入賬,我們的簡要合併經營業績包括被收購公司自收購之日以來的經營業績。此次收購沒有對淨銷售額、淨收益或普通股每股收益產生重大影響,因此此處未提供任何預估信息。
2022 年業務合併
2022年5月11日,我們收購了位於波蘭格但斯克的BLIRT S.A.,這是一家為蛋白質和酶以及分子生物學試劑提供標準化和定製解決方案的供應商。其產品包括對生命科學行業和診斷試劑盒製造商至關重要的蛋白質和酶。扣除所購現金後的現金對價為6,370萬美元。此次收購對整體簡明合併財務報表並不重要,截至2023年6月30日,收購價格分配是最終的。此次收購沒有對淨銷售額、淨收益或普通股每股收益產生重大影響,因此此處未提供任何預估信息。
4。收入
合同估算
我們的大部分收入來自(i)最初預計期限為一年或更短的合同,以及(ii)合同,我們根據產品交付時有權開具發票的金額確認收入。作為一種實際的權宜之計,我們選擇不披露與此類合同相關的剩餘履約義務的價值。
但是,我們有某些配套的診斷共同開發合同,以提供研發活動,在這些活動中,我們的績效義務將持續多年。截至2023年9月30日,我們還有4,350萬美元的剩餘履約義務,這些合同的交易價格不受限制,我們預計將在未來12至18個月內確認這些合同。
預計在未來任何年份確認的與剩餘履約義務相關的收入,不包括與最初預期期限為一年或更短的合同有關的收入、確認收入已開具發票的合同以及與未交付的履約義務相關的對價可變的合同。
合約餘額
收入確認、計費和現金收取的時間可能導致簡明合併資產負債表中出現已開票的應收賬款、未開票的應收賬款(合同資產)以及客户預付款和存款(合同負債)。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,合同資產總額分別為1,620萬美元和980萬美元,包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中,與上文討論的配套診斷共同開發合同有關。
合同負債主要涉及在確認收入之前從客户那裏收到的不可取消的預付款或存款,主要與儀器服務和軟件即服務 (SaaS) 安排有關。截至2023年9月30日和2022年12月31日,合同負債總額分別為7,670萬美元和8,420萬美元,其中6,340萬美元和6,900萬美元分別包含在應計和其他流動負債中,1,330萬美元和1,520萬美元分別包含在其他長期負債中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,我們履行了相關的履約義務,確認了與先前收到的客户預付款相關的收入分別為1,460萬美元和5,970萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,我們履行了相關的履約義務,確認了與先前收到的客户預付款相關的收入分別為1,370萬美元和5,380萬美元。
收入分解
我們根據產品類型和客户類別、產品類別和地理位置對收入進行分解,如下表所示,截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
消耗品和相關收入 | | $233,512 | | | $234,599 | | | $702,708 | | | $792,717 | |
樂器 | | 20,903 | | | 22,628 | | | 61,767 | | | 75,655 | |
分子診斷 | | $254,415 | | | $257,227 | | | $764,475 | | | $868,372 | |
| | | | | | | | |
消耗品和相關收入 | | $183,108 | | | $207,422 | | | $579,033 | | | $663,214 | |
樂器 | | 38,371 | | | 34,982 | | | 112,641 | | | 111,948 | |
生命科學 | | $221,479 | | | $242,404 | | | $691,674 | | | $775,162 | |
淨銷售總額 | | $475,894 | | | $499,631 | | | $1,456,149 | | | $1,643,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
示例技術 | | $160,422 | | | $183,053 | | | $498,506 | | | $625,973 | |
診斷解決方案 | | 178,786 | | | 159,828 | | | 518,111 | | | 491,066 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
聚合酶鏈反應/核酸擴增 | | 67,959 | | | 89,166 | | | 219,286 | | | 310,136 | |
基因組學/NGS | | 54,674 | | | 52,184 | | | 173,888 | | | 165,512 | |
其他 | | 14,053 | | | 15,400 | | | 46,358 | | | 50,847 | |
淨銷售總額 | | $475,894 | | | $499,631 | | | $1,456,149 | | | $1,643,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
美洲 | | $254,233 | | | $251,361 | | | $763,878 | | | $756,750 | |
歐洲、中東和非洲 | | 145,200 | | | 154,710 | | | 451,259 | | | 564,436 | |
亞太地區和世界其他地區 | | 76,461 | | | 93,560 | | | 241,012 | | | 322,348 | |
淨銷售總額 | | $475,894 | | | $499,631 | | | $1,456,149 | | | $1,643,534 | |
5。庫存
截至2023年9月30日和2022年12月31日,庫存的組成部分包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
原材料 | | $93,405 | | | $97,613 | |
工作正在進行中 | | 94,475 | | | 85,488 | |
成品 | | 211,327 | | | 174,859 | |
庫存總額,淨額 | | $399,207 | | | $357,960 | |
6。無形資產
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按主要資產類別劃分的無形資產:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年9月30日 | | 2022年12月31日 |
(以千計) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面總額 | | 累計攤銷 |
攤銷後的無形資產: | | | | | | | | |
專利和許可權 | | $229,310 | | | ($151,340) | | | $203,549 | | | ($140,632) | |
開發的技術 | | 815,504 | | | (452,598) | | | 780,233 | | | (407,401) | |
客户羣、競業禁止協議和商標 | | 214,423 | | | (174,185) | | | 227,171 | | | (179,658) | |
攤銷的無形資產總額 | | $1,259,237 | | | ($778,123) | | | $1,210,953 | | | ($727,691) | |
未攤銷的無形資產: | | | | | | | | |
正在進行的研究和開發 | | $61,490 | | | | | $61,534 | | | |
善意 | | 2,434,467 | | | | | 2,352,569 | | | |
未攤銷的無形資產總額 | | $2,495,957 | | | | | $2,414,103 | | | |
在截至2023年9月30日的九個月中,某些總額為1,390萬美元的已完全攤銷的無形資產被報廢。
正在進行的研發來自於2020年對Neumodx的收購和2018年對Stat-DX的收購。對收購之日尚未達到技術可行性的在建研發項目的估計公允價值進行資本化,然後在開發過程完成之前進行減值測試,屆時資本化金額將在其預計使用壽命內進行攤銷。如果項目被放棄而不是完成,則所有資本化金額將立即註銷。
2023年無形資產的變化彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 善意 | | 無形資產 |
截至2022年12月31日的餘額 | | $2,352,569 | | | $544,796 | |
業務合併 | | 95,136 | | | 58,000 | |
購買調整 | | (4,350) | | | — | |
增補 | | — | | | 10,297 | |
攤銷 | | — | | | (70,382) | |
| | | | |
| | | | |
外幣折算調整 | | (8,888) | | | (107) | |
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | | $2,434,467 | | | $542,604 | |
截至2023年9月30日的九個月中,商譽賬面金額的變化源於2023年1月對Verogen, Inc.的收購以及外幣折算調整。
在截至2023年9月30日的九個月中,隨附的簡明合併現金流量表中為購買無形資產支付的現金總額為1,230萬美元,其中190萬美元與截至2022年12月31日應計資產的本年度付款有關,1,040萬美元與本期無形資產的現金支付有關。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,無形資產的攤銷支出增至2350萬美元和7,040萬美元,而2022年同期的攤銷費用分別為2,250萬美元和6,830萬美元。未來五年的無形資產攤銷額預計約為:
| | | | | | | | |
年 | | 每年 攤銷 (單位:百萬) |
2024 | | $90.0 | |
2025 | | $78.8 | |
2026 | | $71.4 | |
2027 | | $65.9 | |
2028 | | $59.0 | |
7。投資
下文討論了我們的不可銷售投資以及這些投資的已實現和未實現損益。
不可出售的投資
我們對某些市值尚不容易確定的私人控股公司進行了戰略投資。
按權益法入賬的非有價投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們計入權益法投資的非有價投資總額分別為1,370萬美元和1,820萬美元,包含在其他長期資產中。
我們的一些權益法投資是可變利率實體。我們不被視為這些投資的主要受益者,因為我們無權指導對這些實體經濟表現影響最大的活動,因此,這些投資沒有得到整合。截至2023年9月30日,這些投資的總賬面淨值為1,060萬美元,其中1,090萬美元(代表我們的最大虧損敞口)包含在其他長期資產中,30萬美元(我們承諾為虧損提供資金)包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。截至2022年12月31日,這些投資總額為淨額840萬美元,其中870萬美元包含在其他長期資產中,30萬美元包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。
我們的投資之一,即TVM Life Science Ventures III(TVM),是有限合夥企業,根據權益法,我們的投資佔3.1%,因為我們有能力對有限合夥企業施加重大影響。該投資按交易對手報告的淨資產價值(NAV)估值。在2023年和2022年期間,我們分別向TVM額外支付了240萬美元和110萬美元的現金。截至2023年9月30日,到2029年,我們有680萬美元與這項投資相關的資金未到位的承諾。在本合作伙伴關係的正常運作過程中,我們無權贖回這些資金。
權益法下未入賬的非有價投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們對公允價值不易確定的非上市公司的投資,賬面金額總額分別為410萬美元和530萬美元,包含在其他長期資產中。這些投資按成本計量,減去任何減值,加上或減去同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。減值和可觀察到的價格變動所產生的變動在確認變動期間在損益表中予以確認。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,未按權益法計入的非有價投資的變化如下:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 2023 | | 2022 |
年初餘額 | | $5,329 | | | $3,945 | |
股票證券的現金投資,淨額 | | 278 | | | 52 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
以換取服務而獲得的股份 | | 2,604 | | | — | |
損傷 | | (4,158) | | | — | |
| | | | |
外幣折算調整 | | 17 | | | (450) | |
期末餘額 | | $4,070 | | | $3,547 | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,我們在隨附的簡明合併收益表中記錄了淨額為420萬美元的其他(支出)收入減值,此前被投資者的償付能力發生了不利變化,表明賬面價值已無法收回。
8。債務
截至2023年9月30日和2022年12月31日,扣除債務發行成本後的長期債務總額包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 | |
| | | | | |
| | | | | |
2023 年到期的 0.500% 優先無抵押現金可轉換票據 | | $— | | | $389,552 | | |
2024 年到期的 1.000% 優先無抵押現金可轉換票據 | | 478,264 | | | 464,331 | | |
2027 年到期的 0.000% 優先無擔保可轉換票據 | | 497,736 | | | 497,336 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
德國私募配售(2017 年 Schuldschein) | | 115,951 | | | 116,699 | | |
德國私募配售(2022 Schuldschein) | | 391,017 | | | 393,532 | | |
長期債務總額 | | 1,482,968 | | | 1,861,450 | | |
減去:當前部分 | | 100,609 | | | 389,552 | | |
長期部分 | | $1,382,359 | | | $1,471,898 | | |
這些票據都是無擔保債務,等級相當。
2023年9月,我們在到期時償還了4億美元的2023年票據。
截至 2023 年 9 月 30 日,未觸發任何或有轉換條件。
長期債務工具的本金、賬面金額和公允價值彙總如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 |
| | 本金金額 | | 未攤銷的債務折扣和發行成本 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
(以千計) | | | | | 金額 | | 練級 |
2024 年到期的現金可轉換票據 | | $500,000 | | | ($21,736) | | | $478,264 | | | $505,445 | | | 第 1 級 |
2027年到期的可轉換票據 | | 500,000 | | | (2,264) | | | 497,736 | | | 442,910 | | | 第 1 級 |
德國私募配售(2017 年 Schuldschein) | | 116,019 | | | (68) | | | 115,951 | | | 112,811 | | | 第 2 級 |
德國私募配售(2022 Schuldschein) | | 391,975 | | | (958) | | | 391,017 | | | 374,925 | | | 第 2 級 |
| | $1,507,994 | | | ($25,026) | | | $1,482,968 | | | $1,436,091 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 本金金額 | | 未攤銷的債務折扣和發行成本 | | 賬面金額 | | 公允價值 |
(以千計) | | | | | 金額 | | 練級 |
2023 年到期的現金可轉換票據 | | $400,000 | | | ($10,448) | | | $389,552 | | | $493,436 | | | 第 1 級 |
2024 年到期的現金可轉換票據 | | 500,000 | | | (35,669) | | | 464,331 | | | 596,485 | | | 第 1 級 |
2027年到期的可轉換票據 | | 500,000 | | | (2,664) | | | 497,336 | | | 471,545 | | | 第 1 級 |
| | | | | | | | | | |
德國私募配售(2017 年 Schuldschein) | | 116,821 | | | (122) | | | 116,699 | | | 112,401 | | | 第 2 級 |
德國私募配售(2022 Schuldschein) | | 394,638 | | | (1,106) | | | 393,532 | | | 378,302 | | | 第 2 級 |
| | $1,911,459 | | | ($50,009) | | | $1,861,450 | | | $2,052,169 | | | |
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中,與可轉換票據相關的利息支出包括以下內容:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
優惠券利息 | | $669 | | | $1,750 | | | $4,169 | | | $5,250 | |
原始發行折扣的攤銷 | | 7,248 | | | 7,584 | | | 22,841 | | | 22,502 | |
債務發行成本的攤銷 | | 614 | | | 651 | | | 1,944 | | | 1,938 | |
與可轉換票據相關的總利息支出 | | $8,531 | | | $9,985 | | | $28,954 | | | $29,690 | |
2027年到期的可轉換票據
2020年12月17日,我們發行了本金總額為5億美元的零息可轉換票據,到期日為2027年12月17日(2027年票據)。2027年票據沒有息票利息。在支付了370萬美元的債務發行成本後,2027年票據的淨收益總額為4.976億美元。
2027年票據的有效利率為1.65%,這是根據2027年票據剩餘期限內嵌入式轉換期權的公允價值攤銷計算得出的。
2027年票據可轉換為普通股,其初始轉換率為每20萬美元票據本金2,477.65股(這意味着初始轉換價格為每股80.7218美元,合620萬股標的股),但須進行調整。轉換時,我們將通過以現金償還本金部分以及轉換價值超過普通股本金的任何部分來結算2027年票據。
2027年票據持有人可以選擇在2025年12月17日按本金兑換,也可以在控制權變更或退市事件中贖回(如2027年票據中進一步描述)。
從2021年1月27日起至2027年6月16日期間,在以下情況下,2027年票據持有人可以選擇按現行轉換價格在淨股份結算基礎上進行全部兑換,但不能部分兑換:
•如果在截至前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內,我們連續至少20個交易日的普通股上次報告的銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;或
•如果我們發生了協議中定義的某些根本性變化,包括控制權變更;或
•如果平價事件或交易價格不可用事件(視情況而定)發生在10天內,包括相關交易價格通知日期後的第一個工作日;或
•如果我們向普通股的全部或幾乎所有持有人分配資產或財產,並且這些資產或其他財產的價值超過過去連續20個交易日普通股日均成交量加權平均交易價格的25%;或
•如果提前贖回我們選擇的未償票據,則轉換日期為從(包括)看漲通知發佈之日起(包括)到贖回日期前45個工作日(包括)這段時間內;或
•如果我們遇到某些慣常的違約事件,包括某些其他債務下的違約,直到此類違約事件得到糾正或免除。
票據持有人可以在2027年6月17日當天或之後隨時無條件地轉換票據,直到2027年12月17日之前的第45個工作日。
截至2023年9月30日或2022年12月31日,2027年票據未觸發任何或有轉換條件。
2023 年和 2024 年到期的現金可轉換票據
2017年9月13日,我們發行了本金總額為4億美元的現金可轉換優先票據,該票據將於2023年9月到期並償還(2023年票據)。在支付交易成本和下述看漲期權重疊淨成本後,2023年票據的淨收益為3.656億美元。
2018年11月13日,我們發行了本金總額為5億美元的將於2024年到期的現金可轉換優先票據(2024年票據)。在支付交易成本和下述看漲期權重疊的淨成本後,2024年票據的淨收益為4.689億美元。
我們將2023年票據和2024年票據統稱為 “現金可轉換票據”。
現金可轉換票據的利息每半年拖欠一次,並將在相應的到期日到期,除非在此日期之前回購或按其條款進行轉換。下表彙總了每張現金可轉換票據的利率和相應的到期日。在下文所述的情況下以及下表所示的或有轉換期內,現金可轉換票據只能由票據持有人選擇將現金全部轉換為現金,但不能部分兑換。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金可轉換票據 | | 年利率 | | 利息支付日期 | | 到期日 | | 或有轉換期 | | 每人的轉化率 20萬美元本金 |
| | | | | | | | | | |
2023 注意事項 | | 0.500% | | 3 月 13 日和 9 月 13 日 | | 2023年9月13日 | | 2017 年 10 月 24 日至 2023 年 3 月 13 日 | | 4,829.7279 |
2024 年注意事項 | | 1.000% | | 5 月 13 日和 11 月 13 日 | | 2024年11月13日 | | 2018年12月24日至2024年8月2日 | | 4,360.3098 |
此外,轉換可以在或有轉換期之後至適用到期日之前的第五個工作日的任何時候發生。
轉換後,票據持有人將獲得一筆等於現金結算金額的現金,計算方法如下所述。現金可轉換票據不可轉換為我們的普通股或任何其他證券。
只有在以下情況下(或有轉換條件),票據持有人才可以在上述或有轉換期內隨時選擇將現金可轉換票據轉換為現金:
•如果在截至前一個日曆季度最後一個交易日的連續30個交易日內,我們連續至少20個交易日的普通股上次報告的銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;或
•如果我們發生了協議中定義的某些根本性變化,包括控制權變更;或
•如果平價事件或交易價格不可用事件(視情況而定)發生在10天內,包括相關交易價格通知日期後的第一個工作日;或
•如果我們選擇將資產或財產分配給普通股的全部或幾乎所有持有人,並且這些資產或其他財產的價值超過過去連續20個交易日普通股每日成交量加權平均交易價格的25%;或
•如果我們選擇兑換現金可轉換票據;或
•如果我們遇到某些慣常的違約事件,包括某些其他債務下的違約,直到此類事件得到糾正或免除,或者現金可轉換票據的支付加快為止。
對於2023年票據,或有轉換期於2023年3月13日到期,截至2023年3月31日,2023年票據的或有轉換條件無法再觸發。截至2022年12月31日,2023年票據未觸發任何或有轉換條件。
截至2023年9月30日或2022年12月31日,2024年票據未觸發任何或有轉換條件。
上文提到的2023年票據和2024年票據中的或有轉換條件已在ASC 815 “衍生品和對衝” 下進行了分析,根據我們的分析,我們確定上面列出的每種嵌入式特徵都與2023年票據和2024年票據(即主辦合約)明顯而密切相關。因此,根據ASC 815《衍生品和套期保值》的會計規定,無需將上述特徵分為單獨的工具。
轉換後,持有人有權獲得現金付款(現金結算金額),金額等於轉換率的平均值乘以我們普通股在50天內的每日交易量加權平均交易價格。在某些情況下,轉換率可能會有所調整,但不會根據任何應計和未付利息進行調整。此外,在適用的到期日之前可能發生的某些公司事件發生後,我們可能需要通過提高任何選擇轉換與此類公司事件有關的現金可轉換票據的持有人的兑換率來支付現金整體溢價。
當最初發行的適用現金可轉換票據本金總額的20%或以下仍未償還時,我們可以隨時以等於適用現金可轉換票據本金的100%加上應計利息的價格全部贖回現金可轉換票據。
由於現金可轉換票據包含嵌入式現金轉換選項,因此我們已確定嵌入式現金轉換期權是一種衍生金融工具,需要與現金可轉換票據分開並作為衍生負債單獨記賬,在現金轉換期權交易結算或到期之前,公允價值的變化將在我們的簡明合併損益表中報告。2023年票據嵌入式現金轉換期權的初始公允價值負債為7,450萬美元,2024年票據的初始公允價值負債為9,850萬美元,這同時降低了現金可轉換票據的賬面價值(實際上是原始發行折扣)。有關與現金可轉換票據相關的衍生金融工具的進一步討論,請參閲附註9 “衍生品和套期保值”。
如上所述,現金可轉換票據賬面價值的降低導致了債務折扣,該折扣通過在債務預期壽命內(2023年票據和2024年票據均為六年)內採用有效利息法確認非現金利息支出,從而攤銷至本金。這導致我們以有效利率確認現金可轉換票據的利息支出,該利率與發行其他條款相似的不可轉換債務所產生的利息支出大致相同。2023年票據的有效利率為3.997%,2024年票據的有效利率為4.782%,這是根據嵌入式現金轉換期權在現金可轉換票據剩餘期限內的公允價值攤銷計算得出的。
我們分別承擔了與發行2023年票據和2024年票據相關的約620萬美元和570萬美元的交易成本。此類成本已分配給現金可轉換票據並已遞延,並使用實際利息法在現金可轉換票據的期限內攤銷為利息支出。
現金可轉換票據看漲價差疊加
在發行現金可轉換票據的同時,我們與某些金融機構進行了私下談判的對衝交易(看漲期權),並向某些金融機構發行了認股權證,以購買我們的普通股(認股權證)。我們將看漲期權和認股權證統稱為 “看漲價差疊加”。看漲期權旨在抵消我們應支付的超過現金可轉換票據轉換時到期本金的任何現金。看漲期權是衍生金融工具,將在附註9 “衍生品和套期保值” 中進一步討論。認股權證是股票工具,將在附註13 “股權” 中進一步討論。
除了首次支付溢價外,我們無需在看漲期權下支付任何現金,並且有權獲得一定金額的現金,通常等於相關估值期內每股普通股的市場價格超過看漲期權的行使價的金額。看漲期權下的行使價最初等於現金可轉換票據的轉換價格。
在2023年第三季度,我們通過行使與償還2023年票據相關的看漲期權獲得了3680萬美元的現金。在同一筆交易中,我們為2023年Notes嵌入式轉換選項的內在價值支付了3680萬美元。
如果我們的普通股價格超過認股權證的適用行使價,則與我們的現金可轉換票據一起發行的認股權證可能會產生稀釋作用。對於行使的每份認股權證,我們將向持有人交付相當於結算價格超過行使價金額的普通股,外加現金以代替任何零碎股份。如果行使認股權證,我們將不會獲得任何收益。與2023年9月到期的2023年票據相關的所有認股權證均已過期,未行使。
德國私募配售(2017 年 Schuldschein)
2017年,我們完成了德國私募債券(2017 Schuldschein),該債券分批發行,總額為3.311億美元,在2027年的不同時期到期。在2021年第一季度,我們為兩批到期的股份償還了4,110萬美元。2022 年 10 月,我們為到期的四筆貸款償還了 1.530 億美元。2017 年 Schuldschein 包括一美元和幾批以歐元計價的債券。如附註9 “衍生品和套期保值” 中所述,歐元部分被指定為外幣非衍生品套期保值工具,符合淨投資對衝條件。根據即期利率法,截至2023年9月30日,歸因於淨投資套期保值的歐元計價部分賬面價值的變化共計600萬美元的未實現收益,記入權益。我們支付了120萬美元的債務發行成本,這些成本將在票據的有效期內使用實際利息法通過利息支出進行攤銷。
截至2023年9月30日和2022年12月31日的部分摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至的賬面價值(以千計) |
貨幣 | | 名義金額 | | 利率 | | 成熟度 | | 9月30日 2023 | | 2022年12月31日 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
歐元 | | 6,400 萬歐元 | | 已修復 1.09% | | 2024 年 6 月 | | $67,774 | | | $68,215 | |
歐元 | | 3100 萬歐元 | | 浮動歐元銀行同業拆借利率 + 0.7% | | 2024 年 6 月 | | 32,835 | | | 33,041 | |
歐元 | | 1450 萬歐元 | | 已修復 1.61% | | 2027 年 6 月 | | 15,342 | | | 15,443 | |
| | | | | | | | $115,951 | | | $116,699 | |
德國私募配售(2022 Schuldschein)
2022年7月和8月,我們完成了另一筆德國私募債券(2022 Schuldschein),該債券分幾批發行,總額為3.7億歐元,到2035年的不同時期到期。2022年Schuldschein僅由以歐元計價的具有固定或浮動利率的部分組成。除2035年8月到期的7,000萬歐元固定利率3.04%外,所有部分均與ESG掛鈎,如果我們的ESG評級發生變化,則利率將調整+/-0.025%。如附註9 “衍生品和套期保值” 中所述,歐元部分被指定為外幣非衍生品套期保值工具,符合淨投資對衝條件。根據即期匯率法,截至2023年9月30日,歸因於淨投資套期保值的歐元計價部分賬面價值變動共計1,940萬美元的未實現虧損,記入權益。我們支付了120萬美元的債務發行成本,這些成本將在票據的有效期內使用實際利息法通過利息支出進行攤銷。
已發行的批次摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至的賬面價值(以千計) |
貨幣 | | 名義金額 | | 利率 | | 成熟度 | | 9月30日 2023 | | 2022年12月31日 |
歐元 | | 5150 萬歐元 | | 浮動600萬歐元銀行同業拆借利率 + 0.55% | | 2025 年 7 月 | | $54,470 | | | $54,803 | |
歐元 | | 6,200 萬歐元 | | 已修復 2.741% | | 2027 年 7 月 | | 65,549 | | | 65,967 | |
歐元 | | 2,950 萬歐元 | | 浮動600萬歐元銀行同業拆借利率 + 0.70% | | 2027 年 7 月 | | 31,189 | | | 31,388 | |
歐元 | | 3,700 萬歐元 | | 已修復 3.044% | | 2029 年 7 月 | | 39,111 | | | 39,365 | |
歐元 | | 1.03 億歐元 | | 浮動600萬歐元銀行同業拆借利率 + 0.85% | | 2029 年 7 月 | | 108,876 | | | 109,585 | |
歐元 | | 950 萬歐元 | | 已修復 3.386% | | 2032 年 7 月 | | 10,041 | | | 10,107 | |
歐元 | | 750 萬歐元 | | 浮動600萬歐元銀行同業拆借利率 + 1.0% | | 2032 年 7 月 | | 7,927 | | | 7,979 | |
歐元 | | 7,000 萬歐元 | | 已修復 3.04% | | 2035 年 8 月 | | 73,854 | | | 74,338 | |
| | | | | | | | $391,017 | | | $393,532 | |
循環信貸額度
截至2023年9月30日,我們的可用和未提取信貸額度總額為4.27億歐元(約合4.524億美元)。這包括將於2025年12月到期的4億歐元ESG關聯循環信貸額度,以及其他三筆金額為2,700萬歐元、沒有到期日的信貸額度。這筆4億歐元的貸款可以用歐元使用,其利息比歐元銀行同業拆借利率高4.675%至5.625%,利息期為一、三或六個月。承諾費根據適用利潤率的35%計算。循環貸款協議包含某些財務和非財務契約,包括但不限於對資產抵押和維持某些財務比率的限制。截至2023年9月30日,我們遵守了這些契約。信貸額度用於一般公司用途,截至2023年9月30日,未使用任何款項。
9。衍生品和套期保值
目標與策略
在正常業務過程中,我們使用衍生工具,包括掉期、遠期和/或期權,來管理外幣風險敞口和計息資產或負債的潛在損失。此類衍生工具的主要目標是最大限度地降低與我們的全球金融和運營活動相關的風險和/或成本。我們不使用衍生工具或其他金融工具進行交易或其他投機目的。我們將所有衍生品按總額認列為資產負債表上的資產或負債,按公允價值衡量這些工具,並確認變動期內收益公允價值的變化,除非該衍生品符合抵消某些風險敞口的有效對衝資格。我們已經與幾乎所有與我們簽訂了交叉貨幣互換、利率互換或外匯合約的交易對手達成協議,簽訂雙邊抵押合同,根據該合同,我們將視情況接收或提供現金抵押品,以兑換每個交易對手的淨頭寸。截至2023年9月30日,現金抵押品頭寸包括記入應計負債和其他流動負債的1,240萬美元以及隨附的簡明合併資產負債表中記錄的3,360萬美元預付費用和其他流動資產。截至2022年12月31日,在隨附的簡明合併資產負債表中,我們的現金抵押品包括2180萬美元的應計負債和其他流動負債以及2,110萬美元的預付費用和其他流動資產。
非衍生對衝工具
淨投資對衝
我們是外幣非衍生品套期保值工具的當事方,該工具被指定為淨投資對衝工具,並符合淨投資對衝資格。套期保值的目的是保護部分國外業務淨投資免受歐元與美元本位貨幣之間匯率的不利變化的影響。非衍生套期保值工具是德國私人公司債券(2017 Schuldschein),該債券於2017年發行,總金額為3.311億美元,如附註8 “債務” 中所述。其中
截至2021年12月31日,3.311億美元同時以美元和歐元持有,2.550億歐元被指定為對衝工具,而我們在國外業務中的一部分歐元淨投資為對衝工具。正如附註8 “債務” 中進一步描述的那樣,2017年Schuldschein的四筆債券已到期並於2022年10月支付,2017年Schuldschein的兩筆債券已到期並於2021年支付。因此,截至2023年9月30日,1.095億歐元仍被指定為對衝工具。2022年7月,我們又發行了3.7億歐元的德國私人公司債券(2022 Schuldschein),如附註8 “債務” 中所述,該債券被全部指定為對衝工具,用於對衝我們在國外業務中的一部分歐元淨投資。套期保值項目和套期保值工具的相對變化是通過將兩個評估日之間的即期匯率變化與相應的名義金額相應用來計算的。套期保值的有效部分記入累計其他綜合虧損中的累計折算調整賬户。根據即期利率法,截至2023年9月30日和2022年12月31日,未實現的權益虧損分別為1,340萬美元和2,260萬美元。由於我們使用債務作為對衝工具,也根據即期利率法進行重新計量,因此截至2023年9月30日和2022年12月31日,沒有與淨投資對衝相關的套期保值無效。
被指定為套期保值工具的衍生品
現金流套期保值
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們持有被指定為現金流套期保值的衍生工具,其中衍生品收益或虧損的有效部分作為其他綜合虧損的一部分列報,並重新歸類為套期保值交易影響收益的同一時期或同一時期的收益。代表套期保值無效或不包括在有效性評估之外的套期保值成分的衍生品的收益和虧損記入當期收益。迄今為止,我們尚未記錄任何與收益中任何現金流套期保值相關的套期保值失效。根據他們截至2023年9月30日的估值,我們預計累計其他綜合虧損中包含的約480萬美元衍生收益將在未來12個月內重新歸類為收入。衍生品產生的現金流量在簡明合併現金流量表中與標的項目的簡明合併資產負債表賬户歸入同一類別。
我們使用利率衍生品合約來使我們的計息資產和負債投資組合與我們的風險管理目標保持一致。自2015年以來,我們已經參與了到2025年的五次交叉貨幣利率互換,總額為1.8億歐元,有資格作為現金流套期保值進行套期保值。2022年9月,我們在2025年之前進行了五次新的交叉貨幣利率互換,名義總額為5.420億瑞士法郎,有資格作為現金流套期保值進行套期保值。我們確定不存在與這些互換相關的無效性。截至2023年9月30日和2022年12月31日,分別為420萬美元和550萬美元的應收利息在隨附的簡明合併資產負債表中記入預付費用和其他流動資產。
未被指定為對衝工具的衍生品
看漲選項
我們訂立了看漲期權,該期權與認股權證的出售一起代表與現金可轉換票據相關的看漲期權,附註8 “債務” 中對此進行了更全面的描述。在這些交易中,看漲期權旨在通過抵消超過現金可轉換票據轉換時到期本金的現金支付,來應對每種工具現金轉換功能固有的股票價格風險。因此,根據相關債務的分類,衍生品以流動或長期形式列報。
除了首次支付看漲期權的保費外,我們無需在看漲期權下支付任何現金。但是,根據看漲期權的條款,我們將有權獲得一筆現金,該金額通常等於相關估值期內每股普通股的市場價格超過看漲期權的行使價的金額。看漲期權下的行使價等於現金可轉換票據的轉換價格。
以普通股為標的證券的看漲期權是衍生資產,需要按市值計價的會計處理。看漲期權在公允價值層次結構的第二級內定期按公允價值進行衡量和報告。公允價值的變化立即在我們的其他(支出)收入淨額簡明合併損益表中確認。
現金可轉換票據嵌入式現金轉換選項
附註8 “債務” 中討論的現金可轉換票據中的嵌入式現金轉換選項必須與現金可轉換票據分開,並作為衍生負債單獨記賬,在現金轉換期權結算或到期之前,公允價值變動將在我們的其他(支出)收入淨額簡明合併報表中列報。嵌入式現金轉換選項在公允價值層次結構的第二級內定期按公允價值進行衡量和報告。
由於現金可轉換票據的嵌入式現金轉換期權的條款與上面討論的看漲期權的條款基本相似,我們預計這兩種衍生工具對收益的影響將在很大程度上相互抵消。截至2022年12月31日,2023年票據和相關的看漲期權已被重新歸類為流動期權。2023年9月,2023年票據和相關的看漲期權已按附註8所述結算,我們在隨附的簡明合併損益表中將90萬美元確認為其他(支出)收入淨額。
外匯合約
作為一家活躍於全球的企業,我們在日常業務中面臨與外幣波動相關的風險。這包括以外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他資產負債表頭寸,包括公司間項目。我們使用外匯遠期合約、外匯期權和跨貨幣互換在集團範圍內管理資產負債表敞口。
我們是各種外匯遠期、期權和互換安排的當事方,截至2023年9月30日,這些安排的名義總值為4.847億美元,這些安排將在截至2024年7月的不同日期到期。截至2022年12月31日,這些安排的名義總價值為4.660億美元,在截至2023年7月的不同日期到期。這些交易的訂立是為了抵消短期資產負債表風險敞口對外幣匯率風險的影響。這些安排公允價值的變化已計入其他(支出)淨收入。
衍生工具的公允價值
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日衍生工具的公允價值金額。流動資產包含在預付費用和其他流動資產中,流動負債包含在隨附的簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。
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| | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
(以千計) | | 流動資產 | | 長期資產 | | 流動資產 | | 長期資產 |
資產: | | | | | | | | |
被指定為對衝的衍生工具 | | | | | | | | |
利率合約-現金流對衝 (1) | | $— | | | $11,536 | | | $— | | | $12,256 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
被指定為對衝的衍生工具總數 | | $— | | | $11,536 | | | $— | | | $12,256 | |
| | | | | | | | |
未指定的衍生工具 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股票期權 | | $— | | | $51,624 | | | $102,671 | | | $119,098 | |
外匯遠期和期權 | | 10,473 | | | — | | | 8,946 | | | — | |
未指定衍生工具總數 | | $10,473 | | | $51,624 | | | $111,617 | | | $119,098 | |
衍生資產總額 | | $10,473 | | | $63,160 | | | $111,617 | | | $131,354 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
(以千計) | | 當前負債 | | 長期責任 | | 當前負債 | | 長期責任 |
負債: | | | | | | | | |
被指定為對衝的衍生工具 | | | | | | | | |
利率合約-現金流對衝 (1) | | $— | | | ($49,823) | | | $— | | | ($36,982) | |
| | | | | | | | |
被指定為對衝的衍生工具總數 | | $— | | | ($49,823) | | | $— | | | ($36,982) | |
| | | | | | | | |
未指定的衍生工具 | | | | | | | | |
股票期權 | | $— | | | ($51,781) | | | ($102,896) | | | ($119,736) | |
外匯遠期和期權 | | (4,140) | | | — | | | (8,356) | | | — | |
未指定衍生工具總數 | | ($4,140) | | | ($51,781) | | | ($111,252) | | | ($119,736) | |
衍生負債總額 | | ($4,140) | | | ($101,604) | | | ($111,252) | | | ($156,718) | |
(1) 利率合約的公允價值金額不包括應計利息。
衍生工具的收益和損失
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間衍生工具的收益和虧損:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
(以千計) | | 其他(支出)收入,淨額 | | 其他(支出)收入,淨額 | | 其他(支出)收入,淨額 | | 其他(支出)收入,淨額 |
記錄現金流和公允價值套期保值影響的簡明合併損益表中列報的總金額 | | ($4,713) | | | $4,411 | | | ($7,152) | | | $6,864 | |
| | | | | | | | |
現金流套期保值衍生品的收益(虧損) | | | | | | | | |
利率合約 | | | | | | | | |
從累計其他綜合虧損中重新歸類的(虧損)收益額 | | ($12,741) | | | ($12,165) | | | $5,471 | | | ($29,067) | |
有效性測試中不包括的金額 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | |
公允價值套期保值衍生品的收益(虧損) | | | | | | | | |
利率合約 | | | | | | | | |
對衝物品 | | — | | | 72 | | | — | | | 1,988 | |
被指定為對衝工具的衍生品 | | — | | | (72) | | | — | | | (1,988) | |
| | | | | | | | |
未被指定為套期保值工具的收益(虧損)衍生品 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
股票期權 | | (86,728) | | | (80,384) | | | (170,146) | | | (211,230) | |
現金可轉換票據嵌入式現金轉換選項 | | 86,937 | | | 80,899 | | | 170,851 | | | 211,589 | |
外匯遠期和期權 | | 3,821 | | | 35,929 | | | (1,787) | | | 86,804 | |
| | | | | | | | |
合計(虧損)收益 | | ($8,711) | | | $24,279 | | | $4,389 | | | $58,096 | |
10。金融工具和公允價值衡量標準
資產和負債根據三級公允價值層次結構按公允價值計量,該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序,如下所示:
•級別 1。可觀察的投入,例如活躍市場的報價;
•級別 2。除了活躍市場的報價外,可以直接或間接觀察到的投入;以及
•級別 3。幾乎沒有或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入,這要求報告實體制定自己的假設。
下表列出了我們經常性以公允價值計量的金融資產和負債的公允價值層次結構。2023 年沒有關卡之間的轉移。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年9月30日 | | 截至2022年12月31日 |
(以千計) | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 | | 總計 |
金融資產: | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金等價物 | | $383,490 | | | $50,988 | | | $— | | | $434,478 | | | $289,394 | | | $94,828 | | | $— | | | $384,222 | |
短期投資 | | — | | | 89,655 | | | — | | | 89,655 | | | 79,600 | | | 592,997 | | | — | | | 672,597 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
不可出售的股權證券 | | — | | | — | | | 4,070 | | | 4,070 | | | — | | | — | | | 5,329 | | | 5,329 | |
股票期權 | | — | | | 51,624 | | | — | | | 51,624 | | | — | | | 221,769 | | | — | | | 221,769 | |
外匯遠期和期權 | | — | | | 10,473 | | | — | | | 10,473 | | | — | | | 8,946 | | | — | | | 8,946 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
利率合約-現金流對衝 | | — | | | 11,536 | | | — | | | 11,536 | | | — | | | 12,256 | | | — | | | 12,256 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
金融資產總額 | | $383,490 | | | $214,276 | | | $4,070 | | | $601,836 | | | $368,994 | | | $930,796 | | | $5,329 | | | $1,305,119 | |
金融負債: | | | | | | | | | | | | | | | | |
外匯遠期和期權 | | $— | | | ($4,140) | | | $— | | | ($4,140) | | | $— | | | ($8,356) | | | $— | | | ($8,356) | |
利率合約-現金流對衝 | | — | | | (49,823) | | | — | | | (49,823) | | | — | | | (36,982) | | | — | | | (36,982) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
現金可轉換票據嵌入式現金轉換選項 | | — | | | (51,781) | | | — | | | (51,781) | | | — | | | (222,632) | | | — | | | (222,632) | |
或有考慮 | | — | | | — | | | (18,219) | | | (18,219) | | | — | | | — | | | (18,088) | | | (18,088) | |
金融負債總額 | | $— | | | ($105,744) | | | ($18,219) | | | ($123,963) | | | $— | | | ($267,970) | | | ($18,088) | | | ($286,058) | |
包括應收賬款、應付賬款和其他應計負債在內的金融工具的賬面價值由於其短期到期日而接近其公允價值。
在確定二級工具的公允價值時,我們採用市場方法,使用與估值中的特定工具相關的報價活躍市場價格,同時考慮合同對手方和公司的信用風險。為了確定我們的信用風險,我們通過將未償債務的價格與評級公司的公開可比數據作為基準來估算我們的信用評級。使用估計評級,我們的信用風險是參照具有相應評級的公開交易債務來量化的。二級衍生金融工具包括看漲期權資產和嵌入式現金轉換期權負債。更多信息見附註8 “債務” 和附註9 “衍生品和套期保值”。衍生品交易不活躍,其估值基於期權定價模型,該模型使用可觀察的市場數據作為輸入。用於確定公允價值的重要市場數據輸入包括我們的普通股價格、無風險利率和普通股的隱含波動率。看漲期權資產和嵌入式現金轉換期權負債的設計旨在大幅抵消其公允價值的變化,對我們收益的淨影響有限。因此,此類工具的期權定價模型中不可觀察的輸入變化的敏感性大大降低。
我們的三級工具包括不可出售的股票證券投資。根據計量備選方案,賬面價值以成本計量,減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變動。調整主要根據截至交易日的市場方針確定。
我們的三級工具還包括或有對價負債。我們使用不可觀察的投入,應用收益方法,例如貼現現金流技術或概率加權情景法,對或有對價負債進行估值。如果特定的未來事件發生或條件得到滿足,例如技術或收入里程碑的實現,則或有對價安排要求我們向被收購實體的賣方付款。我們使用各種關鍵假設,例如實現里程碑的概率(0%至100%)和貼現率(在6.5%至6.6%之間),來表示應用收益法時的不良風險因素和時間價值。我們會定期審查或有對價的公允價值,並在簡明合併收益表的細列項目中反映應計額的任何變化,以符合里程碑安排的基本性質。
有關截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間具有3級投入的非有價股票證券的變化,請參閲附註7 “投資”。對於具有3級投入的或有對價負債,下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間的活動,所有這些活動都與2018年收購Stat-Dx有關:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 2023 | | 2022 |
年初餘額 | | ($18,088) | | | ($24,100) | |
公允價值的變化 | | (131) | | | 257 | |
付款 | | — | | | 5,900 | |
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期末餘額 | | ($18,219) | | | ($17,943) | |
截至2023年9月30日,應計1,820萬美元作為或有對價,其中830萬美元包含在應計負債和其他流動負債中,990萬美元包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他長期負債中。
附註8 “債務” 中披露的長期債務的估計公允價值基於類似類型借款的當前利率。估計的公允價值可能不代表截至資產負債表日可能變現或將在未來變現的金融工具的實際價值。
金融工具的公允價值在附註8 “債務” 中列報,確定如下:
現金可轉換票據和可轉換票據:公允價值基於對將於2024年到期的現金可轉換票據以及2027年到期的可轉換票據的可用場外市場信息進行的估計。
德國私募:公允價值基於使用歐元掉期利率變化的估計。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間,非金融資產或需要以非經常性公允價值計量的負債沒有進行任何調整。
11。所得税
所得税的季度準備金基於該年度的估計年度有效税率,該税率適用於本期税前普通收入加上任何離散項目的税收影響。我們的運營子公司的法定税率從零到35%不等。我們運營子公司之間税前虧損或收入分配的波動可能導致簡明合併財務報表中有效税率的波動。在2023年和2022年的第三季度,我們的有效税率分別為22.0%和13.9%。我們記錄了對主要來自德國和荷蘭業務的外國收入的部分免税。這些外國税收優惠是由於這些司法管轄區的優惠税法和豁免相結合,包括法定免徵貿易税的德國公司間外國特許權使用費收入。此外,我們還有公司間融資安排,其中公司間收入在迪拜是免税的。
我們根據ASC 740(ASC 740-10税收不確定性會計)評估不確定的税收狀況。截至2023年9月30日,我們未確認的税收優惠總額約為8,250萬美元,如果得到確認,將在確認期內對我們的有效税率產生有利影響。我們估計,由於訴訟時效失效或與税務機關的和解,在未來12個月內,可能會發放約1,320萬美元的未確認税收優惠。但是,各種事件可能導致我們目前的期望在未來發生變化。儘管我們認為我們的所得税應急措施是足夠的,但這些問題的最終解決如果不利,可能會對合並財務報表產生重大影響。我們無法合理估計這些問題的潛在結果範圍。
我們在全球開展業務,因此,我們在荷蘭、德國和美國聯邦司法管轄區以及其他各個州和外國司法管轄區提交了大量合併和單獨的所得税申報表。在正常業務過程中,我們要接受世界各地税務機關的審查。荷蘭的納税年度可能會從2011年開始,供税務機關進行所得税審查。除少數例外情況外,我們的子公司在2018年之前的幾年內不再接受税務機關的所得税審查。自2022年以來,該德國集團一直在接受2017-2019納税年度的審計,從2023年9月開始,該美國集團將在2014-2020納税年度接受審計。
截至2023年9月30日,荷蘭尚未對大多數外國子公司的未分配收益繳納剩餘的所得税,因為這些收益被視為永久再投資,也可以在荷蘭參與豁免下免税匯回。
12。基於股份的薪酬
庫存單位
股票單位代表在未來某個日期獲得我們普通股的權利,包括僅受時間歸屬約束的限制性股票單位和除基於時間的歸屬之外還包括業績條件的績效股票單位。股票在歸屬日期發行,扣除我們代表員工支付的適用法定預扣税款。因此,發行的股票數量少於已發行股票的數量。我們將要繳納的預扣税款的負債記錄為庫存股的減少。
截至2023年9月30日,與股票獎勵相關的未確認薪酬支出還有7,420萬美元,減去估計的沒收額,將在1.57年的加權平均期內予以確認。
基於股份的薪酬支出
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間,基於股份的薪酬支出如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
銷售成本 | | $1,006 | | | $854 | | | $2,462 | | | $1,680 | |
研究和開發 | | 2,134 | | | 1,419 | | | 5,442 | | | 4,465 | |
銷售和營銷 | | 3,979 | | | 4,135 | | | 10,323 | | | 11,617 | |
一般和行政 | | 5,940 | | | 6,194 | | | 16,840 | | | 18,089 | |
| | | | | | | | |
税前基於股份的薪酬支出 | | 13,059 | | | 12,602 | | | 35,067 | | | 35,851 | |
減去:所得税優惠 | | 3,097 | | | 2,940 | | | 7,982 | | | 8,288 | |
基於股份的淨薪酬支出 | | $9,962 | | | $9,662 | | | $27,085 | | | $27,563 | |
13。股權
認股權證的發行和轉換
關於附註8 “債務” 中描述的現金可轉換票據的發行,我們發行了認股權證,彙總如下表所示。在某些情況下,認股權證的數量和行使價會按慣例進行調整。出售認股權證所得的扣除發行成本後的收益作為額外實收資本包含在隨附的簡明合併資產負債表中。
認股權證只能在到期時行使。對於行使的每份認股權證,我們將向持有人交付普通股數量,等於結算價格超過行使價的金額除以結算價格,再加上現金代替任何部分股份。如果每股普通股的市值超過認股權證的適用行使價(按認股權證條款衡量),則認股權證可能單獨對普通股產生稀釋作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金可轉換票據 | | 發佈於 | | 已發行的認股權證數量(以百萬計) | | 每股加權平均行使價 | | 發行認股權證的收益,扣除發行成本 (單位:百萬) | | 認股權證的到期時間為50個交易日,開始於 |
2023 | | 2017年9月13日 | | 9.7 | | $49.9775 | | $45.3 | | 2023年6月26日 |
2024 | | 2018年11月13日 | | 10.9 | | $50.2947 | | $72.4 | | 2024年8月27日 |
與2023年9月到期的2023年票據相關的所有認股權證均已過期,未行使。
累計其他綜合虧損
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日累計其他綜合虧損的組成部分:
| | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | | 9月30日 2023 | | 十二月三十一日 2022 |
扣除税款的套期保值合約未實現淨虧損 | | ($18,175) | | | ($15,637) | |
扣除税款的養老金未實現淨收益 | | 645 | | | 645 | |
公司間長期投資交易產生的外匯影響,扣除2023年和2022年1,320萬美元的税收優惠 | | (33,769) | | | (33,311) | |
外幣折算調整 | | (387,388) | | | (355,788) | |
累計其他綜合虧損 | | ($438,687) | | | ($404,091) | |
14。普通股每股收益
我們列出了每股普通股的基本收益和攤薄收益。普通股每股基本收益的計算方法是將淨收益除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股收益反映瞭如果所有發行普通股的 “貨幣” 證券都被行使,則可能出現的收益稀釋。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間,用於計算普通股每股收益的信息:
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(以千計,每股數據除外) | | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨收入 | | $77,818 | | | $82,394 | | | $243,639 | | | $334,367 | |
| | | | | | | | |
用於計算每股普通股基本收益的普通股加權平均數 | | 228,258 | | | 227,753 | | | 228,104 | | | 227,514 | |
已發行股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 | | 2,355 | | | 2,331 | | | 2,474 | | | 2,543 | |
未償還認股權證的稀釋作用 | | — | | | — | | | — | | | 5 | |
用於計算每股普通股攤薄收益的普通股加權平均數 | | 230,613 | | | 230,084 | | | 230,578 | | | 230,062 | |
未計入上述計算的未償還股票期權和無稀釋效應的獎勵 | | 2 | | | 15 | | | 1 | | | 150 | |
未包括在上述計算中、沒有攤薄效應的未兑現認股權證 | | 18,225 | | | 20,560 | | | 19,782 | | | 20,556 | |
| | | | | | | | |
普通股每股基本收益 | | $0.34 | | | $0.36 | | | $1.07 | | | $1.47 | |
攤薄後的每股普通股收益 | | $0.34 | | | $0.36 | | | $1.06 | | | $1.45 | |
為了考慮2027年票據,如附註8 “債務” 中所進一步討論的那樣,在確定攤薄後的每股普通股收益時,使用庫存股法,只有超過本金的轉換價值才會產生攤薄影響。由於2027年票據在2022年1月1日至2023年9月30日期間沒有資金和反攤薄作用,因此它們被排除在2022年和2023年攤薄後的每股普通股收益計算之外。
15。承諾和意外開支
或有對價承諾
根據某些收購的收購協議,根據美國食品藥品管理局某些批准里程碑的實現情況,我們可能需要為先前的業務合併支付額外的或有現金付款。潛在的里程碑付款總額為2,070萬美元,其中890萬美元可能在2023年底之前觸發,1180萬美元可能在2024年底之前觸發。根據目前對潛在里程碑付款的估計,截至2023年9月30日,在隨附的簡明合併資產負債表中,830萬美元包含在應計負債和其他流動負債中,990萬美元包含在其他長期負債中。
突發事件
在正常業務過程中,我們向客户保證,我們的產品沒有缺陷並且符合公佈的規格。通常,適用的產品保修期為自產品交付給客户之日或現場驗收之日起一年(如果需要)。此外,我們通常為我們的服務提供有限擔保。我們提供產品銷售時的預估保修成本。在確認產品收入時,根據歷史經驗,將估計的未來保修費用準備金記入銷售成本。我們會定期審查撥款,並在必要時根據實際經驗和預計產生的費用進行調整。我們認為,截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們分別為480萬美元和490萬美元的保修儲備金恰當地反映了此類保修義務的估計成本。
訴訟
我們可能不時成為我們業務附帶的法律訴訟的當事方,這些訴訟可能在正常業務過程中和通過收購而產生。截至2023年9月30日,因正常業務流程而產生的某些索賠、訴訟或法律訴訟已經針對QIAGEN或我們的子公司提起或待決。儘管無法預測此類訴訟的結果,但我們會評估概率程度,並評估我們可能因此而蒙受的合理損失。當很可能發生負債並且可以估算可能的損失金額時,我們將對任何估計的損失進行累計。除以下事項外,截至本報告發布之日,我們尚未參與任何重大法律訴訟。
專利訴訟
Archer DX
2018年,ArcherDX(一家在2015年QIAGEN收購Enzymatics時分拆為獨立公司,後來於2021年被Invitae收購)和馬薩諸塞州綜合醫院(MGH)以專利侵權為由起訴了QIAGEN。2021年8月,聯邦陪審團裁定,QIAGEN侵犯了ArcherDX擁有的兩項專利,並判給了470萬美元的賠償金,這筆賠償金在2021年累計,截至2023年9月30日,其他長期負債仍計入隨附的簡明合併資產負債表中。在作出判決後,我們於 2023 年 8 月提起上訴。
Bio-Rad 實驗室有限公司
2022年4月,QIAGEN在美國聯邦法院對Bio-Rad Laboratories, Inc.(Bio-Rad)提起訴訟,要求就與數字聚合酶鏈反應技術相關的某些Bio-Rad專利作出不侵權的宣告性判決。2023 年 7 月,雙方同意達成和解,和解協議規定了 Bio-Rad 和 QIAGEN 之間的交叉許可協議,授予兩家公司對各自的數字 PCR 技術的共同權利。
其他訴訟事宜
對於所有其他事項,管理層對截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計負債和其他流動負債的最佳估計分別為740萬美元和650萬美元。截至2023年9月30日,這些其他事項可能造成的損失範圍估計在零至1,260萬美元之間。
根據QIAGEN所知的事實並與法律顧問協商,管理層認為,此類訴訟不會對我們的財務狀況或超過應計金額的經營業績產生重大不利影響。但是,這些問題的結果最終尚不確定,因此,任何超出管理層預期的針對我們的和解或判決都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
運營和財務回顧與前景
本節包含許多前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期,實際結果可能存在重大差異。可能導致實際業績與管理層預期不同的因素包括下文 “風險因素” 和 “前瞻性和警示性陳述” 中所述的因素。
前瞻性陳述和警示性陳述
該報告包含存在風險和不確定性的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別,例如 “相信”、“希望”、“計劃”、“尋找”、“可能”、“將”、“應該”、“會”、“預期”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續” 或其他類似詞語。此類陳述基於管理層當前的預期,受許多因素和不確定性的影響,這些因素和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。我們提醒投資者,由於各種因素,無法保證實際業績或業務狀況不會與此類前瞻性陳述中的預測或建議存在重大差異,這些因素包括但不限於以下因素:與包括收購新業務在內的業務擴張相關的風險;我們每個季度經營業績的波動;增長管理、國際運營和對關鍵人員的依賴;激烈的競爭;技術變革;我們的能力開發和保護專有產品和技術,建立並維持商業合作關係;我們未來的資本需求;總體經濟狀況和資本市場波動;以及未來政府對我們業務監管程度的不確定性。因此,我們未來的成功涉及高度的風險。欲瞭解更多信息,請參閲我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第一部分第3項 “關鍵信息” 以及下文 “風險因素” 標題下討論的更具體的風險和不確定性。
運營結果
精選運營業績
•儘管我們的非COVID產品組合的淨銷售額在2023年第三季度增長了6%,但2023年第三季度的總淨銷售額比去年同期下降了5%,反映出 COVID-19 產品的淨銷售額下降了59%。2023年第三季度兑美元的利好匯率波動對總淨銷售額產生了一個百分點的影響。
•營業收入利潤率從去年同期的26.0%降至2023年前九個月的20.6%。營業收入利潤率的下降反映了銷售貢獻的減少,以及近期產能擴張項目的支出增加,研發投資,包括我們分別於2022年5月和2023年1月收購的BLIRT S.A. 和Verogen, Inc.。
•運營活動提供的淨現金從去年同期的5.909億美元下降了48%,至2023年前九個月的3.081億美元。2023 年前九個月的現金流業績包括更高的營運資金需求,特別是為確保產品可用性而增加庫存。
2023 年 1 月 3 日,我們收購了 Verogen, Inc.,該公司是使用下一代測序 (NGS) 技術推動人類識別 (HID) 和法醫調查未來的領導者。Verogen是一傢俬人控股公司,成立於2017年,總部位於加利福尼亞州聖地亞哥,通過NGS工具和專業服務為全球人類識別社區提供支持,以幫助解決刑事和失蹤人員案件。此次收購對整體合併財務報表並不重要。
Outlook 和 COVID-19
預計2023年我們非COVID產品組合的增長將受到生命科學和分子診斷客户類別客户對經常性消耗品的需求以及儀器投放的推動。但是,我們預計,在測試需求急劇放緩的情況下,COVID-19 產品組的銷售額將持續大幅下降。總體銷售前景,包括自2022年以來的總體下降,預計當前的宏觀趨勢將持續下去,某些地區將持續波動,同時仍預計我們的許多終端市場將出現積極的趨勢。儘管上半年出現不利影響,但預計兑美元的匯率變動將對全年產生總體中性影響。我們將繼續在 “平衡” 和 “專注” 的基礎上實施我們的戰略。平衡包括開發我們的產品組合,以滿足生命科學和分子診斷客户類別的50多萬客户,並在提供增長潛力的全球市場中建立我們的全球影響力。重點涉及我們的五大增長支柱戰略,即對投資組合中目標領域的商業化和開發進行大量投資:(1)樣本技術,(2)Quantiferon,(3)QiaCuity,(4)Neumodx和(5)QiaCuity。
截至2023年9月30日的三個月和九個月期與截至2022年9月30日的三個月和九個月期相比
淨銷售額
在下表中,由於四捨五入,結果可能不求和,百分比可能無法重新計算。
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | |
商品類型 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | % 變化 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | % 變化 |
消耗品和相關收入 | | $416.6 | | | $442.0 | | | -6 | % | | $1,281.7 | | | $1,455.9 | | | -12 | % |
樂器 | | 59.3 | | | 57.6 | | | +3 | % | | 174.4 | | | 187.6 | | | -7 | % |
淨銷售額 | | $475.9 | | | $499.6 | | | -5 | % | | $1,456.1 | | | $1,643.5 | | | -11 | % |
| | | | | | | | | | | | |
客户等級 | | | | | | | | | | | | |
分子診斷 | | $254.4 | | | $257.2 | | | -1 | % | | $764.5 | | | $868.4 | | | -12 | % |
生命科學 | | 221.5 | | | 242.4 | | | -9 | % | | 691.7 | | | 775.2 | | | -11 | % |
淨銷售額 | | $475.9 | | | $499.6 | | | -5 | % | | $1,456.1 | | | $1,643.5 | | | -11 | % |
| | | | | | | | | | | | |
非 COVID 和 COVID-19 產品組 | | | | | | | | | | | | |
非新冠肺炎產品組 | | $442.2 | | | $416.6 | | | +6 | % | | $1,333.2 | | | $1,239.7 | | | +8 | % |
COVID-19 產品組 | | 33.7 | | | 83.1 | | | -59 | % | | 122.9 | | | 403.8 | | | -70 | % |
淨銷售額 | | $475.9 | | | $499.6 | | | -5 | % | | $1,456.1 | | | $1,643.5 | | | -11 | % |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,消費品和相關收入與去年同期相比分別下降了6%和12%,原因是 COVID-19 銷售額的下降影響了非COVID投資組合的穩健趨勢。在截至2023年9月30日的三個月中,儀器銷售額增長了3%,但在截至2023年9月30日的九個月中,與去年同期的業績相比下降了7%。2023年第三季度兑美元的利好匯率波動對淨銷售額產生了一個百分點的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | |
產品組(以百萬計) | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | % 變化 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | % 變化 |
示例技術 | | $160.4 | | | $183.1 | | | -12 | % | | $498.5 | | | $626.0 | | | -20 | % |
診斷解決方案 | | 178.8 | | | 159.8 | | | +12 | % | | 518.1 | | | 491.1 | | | +6 | % |
| | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | |
聚合酶鏈反應/核酸擴增 | | 68.0 | | | 89.2 | | | -24 | % | | 219.3 | | | 310.1 | | | -29 | % |
基因組學/NGS | | 54.7 | | | 52.2 | | | +5 | % | | 173.9 | | | 165.5 | | | +5 | % |
其他 | | 14.1 | | | 15.4 | | | -9 | % | | 46.4 | | | 50.8 | | | -9 | % |
淨銷售額 | | $475.9 | | | $499.6 | | | -5 | % | | $1,456.1 | | | $1,643.5 | | | -11 | % |
樣本技術代表任何分子實驗室過程的第一步所涉及的產品,包括 COVID-19 和非 COVID 產品。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,由於 COVID-19 測試需求急劇下降,樣本技術的銷售額與去年同期相比分別下降了12%和20%。非COVID產品組的銷售額有所增長,其中絕大多數銷售與基於DNA的技術有關。2023年第三季度,樣本技術的銷售受到兑美元的有利匯率波動影響了一個百分點。
診斷解決方案包括分子測試平臺和產品以及精準醫療和伴隨診斷共同開發收入。2023年第三季度的診斷解決方案銷售額比去年同期增長12%,這得益於Quantiferon潛伏結核病銷售額的增加以及Qiastat-Dx的投放量比去年同期的提高。NeuModx 的銷量反映了 2022 年 COVID-19 的大量銷量。2023年第三季度,由於兑美元的匯率走勢良好,診斷解決方案的銷售受到兩個百分點的影響。
聚合酶鏈反應/核酸擴增涉及研究和應用 PCR 解決方案和組件。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,聚合酶鏈反應/核酸擴增的銷售額分別下降了24%和29%,原因是第三方公司在自有產品中使用的OEM產品的銷量下降,這也導致非COVID產品組的銷售額比去年同期下降。該產品組的銷售包括2023年第三季度對美元匯率的有利匯率影響一個百分點。
Genomics/NGS 包括通用 NGS 解決方案以及完整的 QIAGEN Digital Insights 產品組合。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,基因組學/NGS的銷售額均增長了5%,其中包括2023年第三季度一個百分點的利好匯率影響。
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| | 2023 | | 2022 | | | | 2023 | | 2022 | | |
地理區域(單位:百萬) | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | % 變化 | | 淨銷售額 | | 淨銷售額 | | % 變化 |
美洲 | | $254.2 | | | $251.4 | | | +1 | % | | $763.9 | | | $756.8 | | | +1 | % |
歐洲、中東和非洲 | | 145.2 | | | 154.7 | | | -6 | % | | 451.3 | | | 564.4 | | | -20 | % |
亞太地區、日本和世界其他地區 | | 76.5 | | | 93.6 | | | -18 | % | | 241.0 | | | 322.3 | | | -25 | % |
淨銷售額 | | $475.9 | | | $499.6 | | | -5 | % | | $1,456.1 | | | $1,643.5 | | | -11 | % |
2023年第三季度,美洲地區增長1%,這反映了美國和Quantiferon-TB的銷售額,這足以抵消疫情銷售的減少。與去年同期相比,墨西哥的銷售額也有所增加。
由於 2022 年 COVID-19 銷量巨大,2023 年前九個月歐洲、中東和非洲 (EMEA) 地區的淨銷售額比去年同期下降了 20%。歐洲、中東和非洲地區的業績反映了西班牙、法國和土耳其的增長,而奧地利和德國的銷售額與去年同期相比有所下降。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,亞太地區、日本和世界其他地區的淨銷售額與去年同期相比分別下降了18%和25%,這反映了自2022年以來各國的 COVID-19 產品銷量急劇下降。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,該地區的銷售分別受到匯率不利波動的兩個和三個百分點的不利影響。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
毛利 | | $298.0 | | $321.1 | | -7 | % | | $917.6 | | $1,067.0 | | -14 | % |
毛利率 | | 62.6 | % | | 64.3 | % | | | | 63.0 | % | | 64.9 | % | | |
2023年的毛利率主要反映了個別產品銷售和組合的變化。通常,我們的消耗品和相關產品的毛利率高於我們的儀器產品和服務安排。不同時期之間銷售水平的波動可能導致兩個時期之間的毛利潤髮生變化。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,毛利率隨着整體銷售水平的大幅下降而下降,這主要是由於 COVID-19 產品組收入急劇減少所致。2023年的毛利率還包括去年同期材料和物流成本上漲的成本。
2023年第三季度,銷售成本中與收購相關的無形資產的攤銷費用從2022年同期的1,510萬美元增至1,610萬美元,其中包括與2023年1月收購的Verogen相關的攤銷。如果將來進行收購,我們與收購相關的無形資產攤銷將增加。
銷售和營銷
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
銷售和營銷 | | $111.5 | | $114.6 | | -3 | % | | $342.4 | | $352.0 | | -3 | % |
佔淨銷售額的百分比 | | 23.4 | % | | 22.9 | % | | | | 23.5 | % | | 21.4 | % | | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,銷售和營銷費用與去年同期相比下降了3%。銷售和營銷費用的總體下降主要反映了在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,運費和其他供應鏈成本的降低,以及240萬美元的不利匯率影響和250萬美元的有利匯率影響。銷售和營銷費用主要與人員、佣金、廣告、貿易展覽、出版物、運費和物流費用以及其他促銷費用有關。數字客户互動的使用越來越多,這繼續建立在客户的新習慣的基礎上,提高客户參與度,重點是提高效率和有效性。
研究和開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
研究和開發 | | $47.9 | | $48.9 | | -2 | % | | $152.5 | | $145.1 | | +5 | % |
佔淨銷售額的百分比 | | 10.1 | % | | 9.8 | % | | | | 10.5 | % | | 8.8 | % | | |
在截至2023年9月30日的三個月中,研發費用下降了2%,在截至2023年9月30日的九個月中,與去年同期相比增加了5%。研發費用反映了我們對增長五大支柱的持續關注,包括對NeuModx、Qiastat-Dx和QiaCuity的投資。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,研發費用的總體變化分別包括230萬美元和80萬美元的不利匯率影響。這些投資的目標是我們的五大增長支柱中的新應用,以推動疫情後的可持續擴張。隨着我們繼續發現、開發和獲取新產品和技術,我們預計會產生與設施、許可證和從事研發的員工相關的額外費用。總體而言,由於尋求監管部門的批准,包括美國食品藥品管理局的上市前批准 (PMA)、美國 FDA 510 (k) 的許可以及某些檢測方法或儀器的歐盟 CE 批准,研發成本預計將增加。此外,業務合併以及新技術的收購可能會增加我們未來的研發成本。我們對創新有堅定的承諾,並希望繼續對我們的研發工作進行投資。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
一般和行政 | | $28.6 | | $30.9 | | -7 | % | | $90.8 | | $97.8 | | -7 | % |
佔淨銷售額的百分比 | | 6.0 | % | | 6.2 | % | | | | 6.2 | % | | 5.9 | % | | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,一般和管理費用與去年同期相比均下降了7%。這些業績反映了基於股份的薪酬支出降低,許多管理職能的效率提高,以及對我們的信息技術系統(包括SAP企業資源規劃系統的升級)和網絡安全措施的投資。一般和管理成本包括截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別產生80萬美元和30萬美元的不利貨幣影響。我們預計,由於許可和信息技術成本的增加以及網絡安全成本的增加,未來的成本將增加。
與收購相關的無形攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
與收購相關的無形攤銷 | | $2.7 | | $2.8 | | -5 | % | | $8.1 | | $8.6 | | -6 | % |
佔淨銷售額的百分比 | | 0.6 | % | | 0.6 | % | | | | 0.6 | % | | 0.5 | % | | |
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中,與收購相關的無形資產相關的攤銷費用與去年同期相比分別下降了5%和6%。減少反映了某些先前收購的資產的全部攤銷。與已開發的技術以及企業合併中獲得的專利和許可權相關的攤銷費用包含在銷售成本中。在業務合併中獲得的商標和客户羣的攤銷記入運營支出,標題為 “與收購相關的無形攤銷”。未在業務合併中收購的無形資產的攤銷費用根據資產的使用情況記入銷售成本、研發成本或銷售和營銷細列項目中。如果將來進行收購,我們在運營費用中記錄的與收購相關的無形攤銷將增加。
重組、收購、整合及其他,淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
重組、收購、整合及其他,淨額 | | $10.0 | | $26.2 | | -62 | % | | $24.4 | | $36.7 | | -33 | % |
佔淨銷售額的百分比 | | 2.1 | % | | 5.2 | % | | | | 1.7 | % | | 2.2 | % | | |
重組、收購、整合和其他淨支出包括與我們在2023年1月收購Verogen, Inc.、2022年5月收購BLIRT S.A. 相關的成本,以及與我們在2022年第一季度在俄羅斯、烏克蘭和白俄羅斯的業務相關的減值和費用。
其他收入(支出),淨額
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
利息收入 | | $20.4 | | | $9.9 | | | +105 | % | | $59.7 | | | $16.5 | | | +262 | % |
利息支出 | | (13.0) | | | (16.3) | | | -20 | % | | (41.0) | | | (43.5) | | | -6 | % |
其他(支出)收入,淨額 | | (4.7) | | | 4.4 | | | | | (7.2) | | | 6.9 | | | |
其他收入(支出)總額,淨額 | | $2.6 | | | ($1.9) | | | -236 | % | | $11.6 | | | ($20.1) | | | -158 | % |
利息收入包括現金、現金等價物和短期投資的利息、與附註9 “衍生品和套期保值” 中討論的某些利率衍生品相關的收入以及其他組成部分,包括經營租賃交易的利息部分。2023年與去年同期相比的增長歸因於利率的上升以及該期間持有的短期投資的期限和水平的增加。
利息支出主要與債務有關,在簡明合併財務報表附註中附註8 “債務” 中進行了討論。2023年與上年同期相比有所下降,這是由於2023年9月到期的2023年票據的償還,總額為4億美元,部分被2022年7月和8月發行的總額為3.7億歐元的德國私募債券所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月中,其他(支出)收入淨額包括200萬美元的外幣交易虧損和120萬美元的權益法投資收入。在截至2023年9月30日的九個月中,其他(支出)收入淨額包括530萬美元的外幣交易虧損和200萬美元的權益法投資收入。
所得税準備金
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| | 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 | | % 變化 | | 2023 | | 2022 | | % 變化 |
所得税支出前的收入 | | $99.8 | | $95.7 | | +4 | % | | $310.9 | | $406.8 | | -24 | % |
所得税支出 | | $22.0 | | $13.3 | | +65 | % | | $67.3 | | $72.4 | | -7 | % |
淨收入 | | $77.8 | | $82.4 | | | | $243.6 | | $334.4 | | |
有效税率 | | 22.0 | % | | 13.9 | % | | | | 21.6 | % | | 17.8 | % | | |
我們的有效税率與荷蘭25.8%的法定税率不同,部分原因是我們的運營子公司的法定税率從零到35%不等。我們運營子公司之間税前收入或虧損分配的波動可能導致合併財務報表中有效税率的波動。我們記錄了對主要來自德國和荷蘭業務的外國收入的部分免税。這些外國税收優惠是由於這些司法管轄區的優惠税法和豁免相結合,包括法定免徵貿易税的德國公司間外國特許權使用費收入。此外,我們還有公司間融資安排,其中公司間收入在迪拜是免税的。2022年的有效税率反映了在2022年第二季度完成涵蓋2014年至2016年的税務審計後公佈的不確定税收狀況。
在未來,我們的有效税率可能會因類似因素或其他因素而波動,如截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第3項風險因素中 “税法或其適用變更或某些政府税收優惠措施的終止或減少,可能會對我們的整體有效税率、經營業績或財務靈活性產生不利影響” 中所述。
流動性和資本資源
迄今為止,我們主要通過內部籌集的資金、債務以及私募和公開出售股權來為我們的業務提供資金。我們使用現金的主要用途是支持持續經營和投資活動,包括資本支出要求和收購。
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(單位:百萬) | | 2023年9月30日 | | 十二月三十一日 2022 |
現金和現金等價物 | | $579.9 | | | $730.7 | |
短期投資 | | 435.8 | | | 687.6 | |
現金和現金等價物及短期投資總額 | | $1,015.8 | | | $1,418.3 | |
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營運資金 | | $1,438.0 | | | $1,419.4 | |
現金和現金等價物主要以美元和歐元持有,但子公司為滿足預期的當地營運資金需求而以當地貨幣維持的現金餘額除外。截至2023年9月30日,現金及現金等價物比2022年12月31日減少了1.507億美元,這主要是由於用於融資活動的淨現金為4.264億美元,投資活動的淨現金為2,920萬美元,部分抵消了運營活動提供的3.081億美元淨現金,如以下現金流量摘要所述。現金和現金等價物及短期投資總額從2022年12月31日的14億美元減少到2023年9月30日的10億美元,反映了附註8 “債務” 中討論的4億美元長期債務償還額。
現金流摘要
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| | 截至9月30日的九個月 |
(單位:百萬) | | 2023 | | 2022 |
經營活動提供的淨現金 | | $308.1 | | | $590.9 | |
用於投資活動的淨現金 | | ($29.2) | | | ($602.2) | |
融資活動提供的(用於)淨現金 | | ($426.4) | | | $420.6 | |
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | | ($3.2) | | | ($18.2) | |
現金和現金等價物的淨增加(減少) | | ($150.7) | | | $391.1 | |
經營活動
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中,我們的經營活動產生的淨現金分別為3.081億美元和5.909億美元。經營活動提供的淨現金減少主要是淨收入減少和營運資金支付增加的結果。截至2023年9月30日的九個月中,淨收入為2.436億美元,但收入中的非現金部分包括1.538億美元的折舊和攤銷、3510萬美元的股票薪酬支出和2510萬美元的債務折扣攤銷。運營現金流包括淨運營資產的淨減少,這主要是由於庫存增加以確保足夠的產品可用性,以及應計負債和其他負債及應付賬款的減少。由於我們嚴重依賴運營活動產生的現金來為我們的業務提供資金,因此對我們產品的需求減少、收款週期的延長或競爭對手的重大技術進步將對我們的流動性產生負面影響。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,2920萬美元的現金用於投資活動,而2022年同期為6.022億美元。用於投資活動的現金包括購買短期投資的9.056億美元、為收購Verogen, Inc. 支付的1.495億美元淨現金、用於購買不動產、廠房和設備的9,830萬美元、為抵押衍生品負債而支付的1,260萬美元、用於抵押衍生品負債的1,230萬美元
購買無形資產,部分被出售短期投資的12億美元所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中,用於投資活動的現金包括10億美元購買短期投資,8,630萬美元用於購買不動產、廠房和設備,1,650萬美元用於購買無形資產,部分抵消了出售短期投資的5.586億美元以及衍生品交易對手返還給我們的1,060萬美元,這些現金與我們為抵押衍生品負債而提供的現金有關。
融資活動
在截至2023年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金總額為4.264億美元,其中包括用於償還長期債務的4億美元,為與股票獎勵歸屬相關的預扣税款的淨股票結算支付的1,720萬美元,以及為抵押我們持有的衍生資產而支付給我們的衍生品交易對手的940萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為4.206億美元,其中包括髮行長期債務所獲得的3.715億美元以及從衍生品交易對手那裏獲得的用於抵押我們持有的衍生資產的7,840萬美元,部分被與股票獎勵歸屬相關的預扣税淨股票結算和460萬美元或有對價支付的460萬美元所抵消。
影響流動性和資本資源的其他因素
截至2023年9月30日,我們總共擁有15億美元的長期債務,其中1億美元為流動債務,14億美元為長期債務。
2022年7月和8月,我們完成了另一筆德國私募債券(2022 Schuldschein),該債券分幾批發行,總額為3.7億歐元,將在2032年的不同時期到期,詳見附註8 “債務”。利率與我們的環境、社會和治理(ESG)表現息息相關。截至2023年9月30日,未繳攤款總額為3.910億美元。
2020年12月,我們發行了2027年到期的零息可轉換票據(2027年票據),本金總額為5億美元。2027年票據將於2027年12月17日到期,除非按照附註8 “債務” 中詳述的日期之前的條款進行轉換。
2018年11月,我們發行了2024年到期的現金可轉換優先票據(2024年票據)本金總額為5億美元。2024年票據的利息每半年支付一次,利率為每年1.000%。除非根據2024年11月13日之前的條款進行回購或轉換,否則2024年票據將於2024年11月13日到期。
2017年9月,我們發行了本金總額為4億美元的現金可轉換優先票據(2023年票據),該票據將於2023年9月到期並償還。
2017年,我們完成了德國私募配售(2017 Schuldschein),包括幾批以美元或歐元計價的浮動利率或固定利率,到期日為2027年6月。截至2023年9月30日,未償還總額為1.16億美元。
2020年12月,我們獲得了4億歐元的銀團循環信貸額度,合同期限為三年,可以延長一年兩次。截至2023年9月30日,未使用任何款項。該貸款可以用歐元使用,利息比歐元銀行同業拆借利率高4.675%至5.625%,利息期為一、三或六個月。利率與我們的ESG表現息息相關。我們還有總額為2,700萬歐元的額外信貸額度,沒有到期日,截至2023年9月30日,這些信貸額度均未使用。
在某些收購方面,根據某些收入和經營業績里程碑的實現,我們可能需要支付總額高達2,070萬美元的額外或有現金付款,詳見附註15 “承付款和意外開支”。
我們預計,融資活動產生的現金將繼續受到與股權薪酬計劃相關的普通股發行的影響,我們股票的市場表現將影響發行的時間和數量。此外,我們可能在未來進行需要現金支付、發行額外股權或債務融資的收購或投資。
我們認為,來自運營的資金、現有的現金和現金等價物,加上任何公開和私募股權出售所得的收益以及融資工具的可用性,將足以為我們來年的計劃運營和擴張提供資金。但是,任何全球經濟衰退對我們業務的影響都可能大於目前的預期,並且我們的產品銷售可能會下降,這可能會影響我們產生現金的能力。如果我們未來來自運營和其他資本資源的現金流不足以滿足我們的流動性需求,則我們可能需要獲得額外的債務或股權融資,或者減少或推遲我們的
資本支出、收購或研發項目。如果我們無法及時或以令人滿意的條件獲得融資,也無法及時削減支出,我們的業務可能會受到不利影響。
關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險主要與現金、有價證券的利率敞口以及公司間和第三方交易的借款和外幣風險敞口有關。我們風險管理策略的總體目標是減少利息和外幣匯率變動對收益的潛在負面影響。風險敞口通過運營方法和金融工具進行管理。我們不使用金融工具進行交易或投機目的。如截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第11項所述,我們因利率和貨幣匯率變動而面臨的市場風險敞口與我們的風險敞口沒有重大變化。
外幣風險
QIAGEN的功能貨幣是美元,我們子公司的大多數功能貨幣是其總部所在國家的當地貨幣。本位幣不是美元的實體財務報表中的所有金額均按以下匯率折算成美元等價物:(1)按期末匯率計算的資產和負債,(2)按該期間平均匯率計算的損益表賬户,(3)按歷史匯率計算的股東權益組成部分。折算損益記入股東權益,交易損益反映在淨收益中。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間,外幣交易分別導致淨虧損200萬美元和530萬美元,而2022年同期的淨收益分別為310萬美元和290萬美元,並計入其他(支出)淨收入。2023年外幣損失增加的部分原因是土耳其的貨幣損失。從2022年4月1日起,我們開始將我們在土耳其的業務視為通貨膨脹率高於前三年的累計通貨膨脹率超過100%。
作為一家活躍於全球的企業,我們在日常業務中面臨與外幣波動相關的風險。這包括以外幣計價的應收賬款、應付賬款、債務和其他資產負債表頭寸,包括公司間項目。我們使用外匯遠期合約、外匯期權和跨貨幣互換在集團範圍內管理資產負債表敞口。截至2023年9月30日,我們參與了各種外匯遠期、期權和互換安排,這些安排的名義總價值為4.847億美元,將在截至2024年7月的不同日期到期。有關我們的外匯合約的其他信息包含在附註9 “衍生品和套期保值” 中。
我們面臨外匯合約帶來的貨幣風險。如果不符合套期會計資格的衍生品的每種貨幣對都不同於編制簡明合併財務報表時使用的匯率,則對這些外匯衍生品在經濟上對衝的頭寸進行相應的估值調整幾乎可以完全抵消這種影響。因此,這種匯率差異的淨影響本來不會很大。
利率風險
我們的短期投資和債務面臨利率風險。這種風險敞口總體上是管理的,重點是即時和中間的流動性需求。
我們的現金投資所獲得的利息收入受市場利率相對水平變化的影響。我們只投資高檔投資工具。假設市場利率的10%不利變動不會對我們的財務報表產生重大影響。
截至2023年9月30日,我們有15億美元的流動和長期債務,其中2.353億美元是浮動利率債務。我們使用利率衍生品合約來使我們的計息資產和負債投資組合與我們的風險管理目標保持一致。截至2023年9月30日,我們參與了2025年之前的交叉貨幣利率互換,名義總額為1.8億歐元,根據該互換,我們參照商定的歐元和美元名義本金,按照各自的固定利率兑換歐元和美元之間的利息差額。同樣在2023年9月30日,我們參與了2025年之前的交叉貨幣利率互換,名義總額為5.420億瑞士法郎,根據該互換,我們參照商定的瑞士法郎和美元的名義本金,按照各自的固定利率兑換瑞士法郎和美元之間的利息差額。假設市場利率的10%不利變動不會對我們的財務報表產生重大影響。
我們還利用經濟套期保值。我們的衍生品和套期保值活動的更多詳細信息可在隨附的簡明合併財務報表附註9 “衍生品和套期保值” 中找到。
最近的權威聲明
有關最近影響我們業務的會計聲明的信息,請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註2 “列報基礎和會計政策”。
關鍵會計政策、判斷和估計的應用
根據美國普遍接受的會計原則編制我們的財務報表要求管理層做出假設,這些假設會影響截至財務報表之日報告的資產負債金額和意外開支的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是那些需要做出最複雜或最主觀判斷的政策,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。因此,如果實際事件與管理層的估計和假設不同,則可能對財務報表產生重大影響。在應用我們的關鍵會計政策時,我們有時使用會計估計,這些估計要麼要求我們對估算時高度不確定的事項做出假設,要麼合理地可能在不同時期發生變化,從而對我們的經營業績、財務狀況或現金流的列報產生重大影響。儘管全球環境中不斷變化的條件帶來了額外的不確定性,但我們繼續使用現有的最佳信息來形成我們的估計。我們的關鍵會計政策與收入確認、所得税、股票薪酬、投資、攤銷無形資產、收購和公允價值衡量有關。
截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第5項進一步討論了我們的關鍵會計政策。這些領域的實際結果可能與管理層的估計不同。
資產負債表外安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日,我們沒有使用特殊目的實體,也沒有資產負債表外融資安排。
法律訴訟
有關法律訴訟的信息,見所附簡明合併財務報表附註15 “承付款和或有開支”。
儘管無法保證附註15中描述的訴訟結果,但根據目前獲得的信息,我們認為,這些問題的解決不太可能對我們的財務狀況或整個QIAGEN的未來經營業績產生重大不利影響。但是,由於訴訟的性質和固有的不確定性,如果結果不利,我們的業務、財務狀況以及經營業績和現金流的某些方面可能會受到重大不利影響。
風險因素
可能影響我們經營業績和財務狀況的重大風險出現在截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第一部分第3項 “關鍵信息” 中。與我們在20-F表格第3項中披露的風險因素相比,沒有重大變化。
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