根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272749

招股説明書補充文件第 2 號

（至2023年8月9日的招股説明書）

666,925 股普通股

購買3,948,460股普通股的預先注資認股權證

購買4,615,385股 普通股的普通認股權證

3,948,460 股 預籌認股權證標的普通股

4,615,385 股普通股 股作為普通認股權證的標的股票

本招股説明書補充文件 更新、修改和補充了2023年8月9日的招股説明書（經修訂和補充的 “招股説明書”）， ，該招股説明書構成我們在S-1表格（註冊號333-272749）上的註冊聲明的一部分。

提交本招股説明書補充文件 是為了更新、修改和補充招股説明書中的信息，使用我們於2023年11月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的10-Q表季度報告 （“季度報告”）和9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所包含的信息， 2023、2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 22 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 11 月 16 日、2023 年 11 月 28 日和 2023 年 11 月 29 日（統稱 “當前報告”）。因此，我們在本招股説明書補充文件中附上了季度報告和 最新報告。

沒有招股説明書，本招股説明書補充文件 是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付 ，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書補充文件 中的信息更新或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件與您的招股説明書一起保存，以備將來參考 。

我們的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 ，股票代碼為 “ATNF”。2023年11月30日，納斯達克公佈的最後一次公佈的普通股 銷售價格為每股0.271美元。

投資我們的證券 涉及重大風險。請參閲招股説明書第5頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素 。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充資料的充分性 {BR} 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為2023年11月30日。

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， D. C. 20549

表格 10-Q

（Mark One）

根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年9月30日的季度期間

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於 ，過渡期從到

委員會 文件編號：001-38105

180 生命科學公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

(650) 507-0669

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的不 ☐

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不 ☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“規模較小 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年11月9日 ，已發行和流通7,475,455股普通股，面值每股0.0001美元。

180 生命科學公司和子公司

表格 10-Q

截至2023年9月30日的三個月和九個月

目錄

I 部分 — 財務信息

項目 1.財務報表

180 生命科學公司和子公司

簡化 合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明的 合併運營報表和綜合虧損報表

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

股東權益變動簡明合併報表

（赤字）

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明的 合併現金流量表

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

簡明的 合併現金流量表，續

（未經審計）

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

180 生命科學公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

（金額 以美元計）

（未經審計）

注 1-業務組織和運營性質

180 Life Sciences Corp.，前身為KBL Merger Corp. IV（“180LS”，或連同其子公司合稱 “公司”）， 是一家根據特拉華州法律於2016年9月7日組建的空白支票公司。公司成立的目的是 與一家或 家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2020年11月6日，在股東特別會議之後，公司股東 審議並批准了通過業務合併協議的提案，除其他事項外，業務合併得以完成。根據Business 合併協議，KBL Merger Sub, Inc. 與180 Life Corp.（f/k/a 180 Life Sciences Corp.）（“180”）合併， 180繼續作為存續實體併成為該公司的全資子公司（“業務合併”）。 提及 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

公司是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對慢性疼痛、 炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的治療藥物，通過採用 的創新研究，並在適當的情況下采用聯合療法，抗腫瘤壞死因子療法將為患者帶來明顯的益處。我們有三個產品開發平臺：

注意 2-持續經營和管理層的計劃

自成立以來，該公司沒有產生任何收入，並蒙受了巨大 的損失。截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為126,116,552美元，營運資金赤字 為1,435,947美元；在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為10,265,760美元和18,708,007美元， 在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為8,762,209美元。該公司預計將投入大量 筆資金來資助研發。因此，該公司預計其運營費用將大幅增加， 因此需要大量收入才能實現盈利。即使公司確實實現了盈利， 也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。該公司無法預測何時（如果有的話）會盈利。 無法保證公司的知識產權或其可能獲得的其他技術將符合適用的監管 標準、獲得所需的監管批准、能夠以合理的成本以商業數量生產或成功 上市。該公司計劃就知識產權進行更多的實驗室研究， 無法保證此類研究或試驗的結果會產生商業上可行的產品，也無法確定不良的副作用 。

公司繼續運營的能力取決於為其持續運營獲得新的融資。 2023 年 4 月 5 日，公司與某位買方簽訂了證券購買協議，在該協議中，公司同意出售總計 40萬股普通股 、購買總計約120萬股普通股 （“2023 年 4 月預籌認股權證”）的預融資認股權證，以及購買總計約160萬股 股普通股（“2023 年 4 月普通認股權證”），總收益約為 300 萬美元（參見附註 9 — 股東權益附加信息）。

2023 年 8 月 9 日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議 ，此外某些買家依賴公司於 2023 年 7 月 25 日向 SEC 提交的註冊聲明，該聲明於 2023 年 8 月 9 日生效，在該聲明中，公司同意出售總共約66.7萬股普通股、預融資認股權證，購買總計約390萬股普通股（“2023 年 8 月 預籌認股權證”），以及最多可購買的普通股認股權證合計約460萬股普通股 股（“2023年8月普通認股權證”），總收益約為300萬美元（有關更多信息，請參閲附註9——股東 股權）。

公司計劃繼續通過未來的股票發行、債務融資或其他第三方融資來彌補其運營虧損， 這可能會削弱現有股東。無法保證在需要時會從任何 來源獲得額外資金，或者如果可用，也無法保證會按照公司可以接受的條件提供額外資金。如果公司無法獲得此類額外的 融資，則公司可能不得不削減其開發、營銷和促銷活動，這將對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 ，最終可能被迫停止運營 並進行清算。這些問題使人們對公司能否在合理的時間內（定義為在簡明合併財務報表發佈之日起一年內）繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

這些 簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了在正常業務過程中變現資產 和償還負債。簡明合併財務報表不包括 任何調整，以反映未來可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 產生的影響，這些影響可能源於我們繼續經營的能力的不確定性。

注 3-重要會計政策摘要

重要的 會計政策

除非本附註中披露，否則本附註中披露的公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附註3——重要 會計政策摘要中列出的公司重要會計政策沒有重大變化。

演示文稿的基礎

所附公司未經審計的簡明合併財務報表 是在持續經營的基礎上編制的，符合美利堅合眾國（GAAP）中期財務報告普遍接受的會計原則，也符合S-X條例第10-01條 的要求。因此，它們不包括 GAAP 要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。管理層認為，所有為公允列報中期財務信息所必需的調整（包括正常和經常性的調整） 都已包括在內。在根據公認會計原則編制財務報表 時，公司必須做出影響財務報表發佈之日報告的資產、負債、 收入、支出和相關披露金額的估算和假設。實際結果可能與這些估計值不同。 此外，截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定代表任何其他中期或截至2023年12月31日的財年的預期業績 。欲瞭解更多信息，請參閲 公司截至2022年12月31日財年的年度財務報表中包含的財務報表和腳註，這些報表和腳註包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交的10-K表年度報告中。

使用估計值的

根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響報告的資產、負債、收入和 支出金額，以及簡明合併財務報表相關附註中披露的金額。公司在這些簡明合併財務報表中使用的 重要估計和假設包括但不限於金融工具認股權證、期權和股票的公允價值，以及股票薪酬的估值以及與在建研發資產減值分析相關的估值 和假設。

公司的某些 估計值可能會受到外部條件的影響，包括公司特有的條件和總體經濟 條件。這些外部因素有理由影響公司的估計，並可能導致 的實際業績與這些估計值不同。

外國 貨幣換算

該公司的申報貨幣為美元。 資產負債表賬户的某些子公司的本位幣為英鎊（“英鎊”）（1.2386英鎊和1.2098英鎊兑1美元，分別為2023年9月30日和2022年12月31日，每個 ），而費用賬户則按截至9月30日的三個月 加權平均匯率（1.2655和1.1772英鎊兑1美元）折算，2023年和2022年分別為1.2442和1.2597英鎊兑1美元（截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為1.2442和1.2597英鎊兑1美元）。 股票賬户按歷史匯率折算。由此產生的折算調整在股東的 （赤字）權益中確認為累計的其他綜合（虧損）收益的一部分。

綜合（虧損）收入定義為 實體權益的變化，所有者的投資或向所有者的分配除外，包括上述外幣折算調整 。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，由於外幣折算調整，公司記錄的其他綜合收益（虧損） 分別為51,316美元和（1,871,072美元）。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由於外國 貨幣折算調整，公司記錄的其他綜合收益（虧損）分別為36,712美元和（4,507,204美元）。

以外幣計價的交易（包括公司間交易）產生的外幣 貨幣損益包含在經營業績中。公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中分別確認了（2,952美元）和（1,485美元）的外幣交易虧損，並分別確認了截至2022年9月30日的 三個月和九個月的外幣交易虧損（14,031美元）和（14,151美元）。在隨附的簡明合併運營和綜合（虧損）收入報表中，此類金額已歸入一般和管理費用 。

過程研究與開發（“IP 研發”）

知識產權研發資產代表 於2019年7月16日收購的技術的公允價值，這些技術與該公司收購了Katexco Pharmaces Corp.、 CBR Pharma（定義見下文）和180 LP（定義見下文）的交易有關，這些技術尚未達到技術可行性，將來 沒有其他用途。在相關的研究和開發 項目完成或放棄之前，知識產權研發資產被認為是無限期的。在知識產權研發資產被視為無限期存續期間，如果公司發現任何事件或情況變化表明知識產權研發資產的公允價值 低於其賬面金額，則每年對其進行減值測試， 或更頻繁地對其進行減值測試。如果開發完成（通常在監管部門 批准後完成），並且公司能夠將與知識產權研發資產相關的產品商業化，則這些資產將被視為固定壽命 ，並根據其當時的估計使用壽命進行攤銷。如果開發終止或放棄，公司 可能會記錄與知識產權研發資產相關的全部或部分減值費用，計算方法為 知識產權研發資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產 的賬面金額為12,405,084美元（包括分別與該公司 CannBiorex Pharmaces Corp.（“CBR Pharma”）子公司及其180 Therapeutics L.P.（“180 LP”）子公司 相關的賬面金額為1,462,084美元和10,943,000美元）。根據截至年底從第三方獲得的估值，該公司知識產權研發資產 的公允市場價值確定為9,063,000美元（其中包括分別與該公司CBR Pharma子公司 和180 LP子公司相關的0美元和9,063,000美元的公允價值）。截至該計量日，CBR Pharma和180家LP子公司 資產的賬面價值分別比其公允市場價值高出1462,084美元和188萬美元。因此，管理層確定合併後的 知識產權研發資產減值了3,342,084美元，為了確認減值，公司在2022年第四季度 記錄了該金額的虧損，這在損益表中顯示為知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，這使其CBR Pharma子公司及其180家有限合夥企業子公司的知識產權研發 資產餘額分別降至零和9,063,000美元； 減值後的合併知識產權研發資產餘額總額為9,063,000美元。

截至2022年12月31日，資產負債表上知識產權研發資產的 賬面金額為9,063,000美元（包括與公司 180 LP子公司相關的餘額）；除非觸發事件或其他事實或情況 表明應在更早的日期進行評估，否則公司通常每年評估資產減值。截至2023年9月30日，公司評估了商業化時間表中最近的延遲 、總體經濟狀況、行業和市場考量、公司的財務業績 以及可能表明減值可能性的所有相關法律、監管和政治因素，並得出結論，當對這些 因素進行集體評估時，資產很有可能受到減值。該公司記錄了 的虧損，金額為9,063,000美元，在損益表上顯示為知識產權研發資產減值虧損。結果，截至2023年9月30日， 資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額變為0美元（零）。

由於資產負債表上的 知識產權研發資產的註銷以及損益表上的知識產權研發資產減值損失，公司在截至2023年9月30日的損益表中將與知識產權研發資產減值相關的遞延納税負債減少了230萬美元，作為與知識產權研發資產減值相關的所得税優惠， 減少了相同金額。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數 。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是 淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上如果發行普通股等價物（使用庫存股或轉換方法計算），如果是攤薄，則本應在 流通的額外普通股數量。

下表詳細説明瞭每股淨虧損的計算，對基本和攤薄後的加權平均已發行股票進行對賬 ，並列出了被排除在攤薄後已發行普通股加權平均值的 計算之外的潛在稀釋性股份，因為納入這些股票本來是反攤薄的：

以下普通股等價物不包括在已發行的加權平均普通股中 ，因為將其包括在內會產生稀釋作用：

後續的 事件

公司評估了資產負債表日期之後但在這些簡明合併財務報表 發佈之前發生的事件。根據該評估，除非附註11——後續事件中披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中調整或披露的已確認或未確認的後續事件。

最近 發佈的會計公告

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

注 4-預付費用和其他流動資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，預付 費用和其他流動資產包括以下內容：

注 5-應計費用

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應計的 費用包括以下內容：

截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，關聯方的應計費用分別為328,303美元和188,159美元。詳情見附註10——關聯方。

注 6-衍生負債

下表彙總了定期按公允價值計量的三級衍生負債（定義見下文的公共SPAC認股權證 除外，即1級衍生負債）的公允價值變化：

截至2023年9月30日和2022年12月31日，衍生負債的 公允價值是使用布萊克·斯科爾斯期權 定價模型估算的，使用了以下假設：

SPAC 認股權證

公開 SPAC 認股權證

KBL首次公開募股的參與者 共收到11,500,000份公共SPAC認股權證（“公共SPAC認股權證”）， 截至2023年9月30日，所有這些認股權證均已到期。每份公共SPAC認股權證均賦予持有人以每1/40美元5.75美元的行使價購買公司普通股的四分之一 ^第四一股，或每股整股230.00美元，則 有調整。行使公共SPAC認股權證後不會發行任何零股；公共SPAC認股權證目前可行使，將於2025年11月6日或更早在贖回或清算時到期。管理層已確定，公共 SPAC 認股權證包含一項要約收購條款，該條款可能導致公共SPAC認股權證在未導致控制權變更的交易中以要約對價 （包括可能的現金）進行結算。此功能導致公共SPAC 認股權證被排除在股票分類之外。因此，公共SPAC認股權證被歸類為以 公允價值計量的負債，每期公允價值的變化都會在收益中報告。公共SPAC認股權證於2023年9月30日重新估值為5,405美元，這導致在截至2023年9月30日的三個月和九個月 個月中，衍生負債的公允價值分別下降了230美元和26,220美元。公共SPAC認股權證於2022年9月30日重新估值為592,250美元，這導致 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別減少了1,246,600美元和7,456,600美元。

私人 SPAC 認股權證

KBL首次私募的參與者 共收到502,500份私人SPAC認股權證（“私人SPAC認股權證”）， 截至2023年9月30日，所有這些認股權證均已到期。每份私人SPAC認股權證使持有人有權以每1/40美元5.75美元的行使價購買公司普通股的四分之一 股^第四 每股合計 230.00 美元， 有待調整。行使私募SPAC認股權證後不會發行任何零股；私人SPAC認股權證 目前可行使，將於2025年11月6日或更早在贖回或清算時到期。管理層已確定， 私人SPAC認股權證包含要約條款，該條款可能導致私人SPAC認股權證在未導致控制權變更的交易中以收購要約 對價（包括潛在的現金）進行結算。此功能（除其他外） 導致私募SPAC認股權證被排除在股票分類之外。因此，私人SPAC認股權證被歸類為以公允價值計量的負債，每期公允價值的變化都會在收益中報告。私人SPAC認股權證於2023年9月30日重新估值為0美元，這導致在截至2023年9月30日的 三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別下降了0美元和1,256美元。私人SPAC認股權證於2022年9月30日重新估值為20,100美元， ，這導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別減少了10,050美元和447,225美元。

PIPE 認股權證

2021年2月23日，公司發行了五年期認股權證（“PIPE認股權證”），以每股100.00美元的行使價購買128,200股普通股 ，用於私募發行（見附註9——股東權益，普通 股票）。PIPE認股權證不符合股權分類要求，因為有一項要約條款， 有可能導致PIPE認股權證的現金結算，而在控制權變更的情況下，這些認股權證不符合有限的例外情況。 因此，PIPE認股權證被歸類為負債並記為衍生負債。PIPE認股權證於2023年9月30日 重新估值為200美元，這導致在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別減少了1,800美元和41,900美元。PIPE認股權證於2022年9月30日重新估值為433,600美元， ，這導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別減少了18.8萬美元和6,082,700美元。

其他 認股證

AGP 認股權證

2021年3月12日，公司向Alliance Global Partners （“AGP” 和 “AGP認股權證”）發行認股權證，以每股105.60美元的收購價購買最多3,183股公司普通股 ，但須進行調整，以完全償還現有的AGP認股權證責任。AGP認股權證的行使 在任何給定時間都受到限制，以防止AGP在此類行使時超過當時公司普通股已發行和流通股總數 的4.99％的受益所有權。認股權證可在2021年5月2日 至2025年5月2日之間的任何時候行使。AGP認股權證不符合股票分類要求，因為存在一項招標 報價條款，該條款可能會導致AGP認股權證的現金結算，而這些認股權證不符合控制權變更的有限例外情況。因此，AGP認股權證將繼續按責任分類。AGP認股權證於2023年9月30日重新估值為0美元，這導致在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別下降了6美元和400美元。AGP認股權證於2022年9月30日重新估值為6,633美元，這導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債的公允價值分別下降了3,762美元和137,698美元。

阿爾法 認股權證

與公司 和Alpha Capital Anstal於2021年7月31日簽訂的某些相互發行和解協議（“Alpha” 和 “Alpha 和解協議”）有關，公司發行了三年期認股權證 ，以每股141.40美元的行使價購買1,250股公司普通股（“Alpha 權證 負債” 和 “Alpha 認股權證”）。Alpha認股權證的行使在任何給定時間均限於 ，以防止Alpha在此類行使時超過公司 普通股當時已發行和流通股總數的4.99％的受益所有權。認股權證有效期至2024年8月2日。Alpha認股權證不符合 股權分類的要求，因為存在一項要約條款，該條款可能會導致在控制權變更的情況下不符合有限例外情況的Alpha 認股權證進行現金結算。因此，Alpha認股權證按責任分類 ，並記為認股權證責任。Alpha認股權證於2023年9月30日重新估值為0美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這並未導致衍生負債的公允價值發生任何變化 。Alpha認股權證於2022年9月30日重新估值為224美元，這導致在截至2022年9月30日的三個月和九個月中， 衍生品負債的公允價值分別減少了1,496美元和43,337美元。

Warrant 活動

由於 截至2023年9月30日，負債分類認股權證的數量不到未償還認股權證總額的10％，因此認股權證活動摘要 包含在附註9——股東權益中。

注 7-應付貸款

應付貸款

下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中應付貸款的活動：

應付貸款的利息 支出

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司 確認了與應付貸款相關的利息支出分別為11,633美元和7,348美元，以及與關聯方 相關的利息支出，應付貸款分別為0美元和1,536美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認了與34,796美元和22,117美元的應付貸款相關的 利息支出，以及利息收入——關聯方分別為0美元和1,495美元的應付貸款。

截至2023年9月30日，該公司已向關聯方累計利息和應計 利息，應付貸款分別為66,415美元和0美元。截至2022年12月31日，該公司 的應計利息和應計利息——關聯方的應付貸款分別為37,960美元和16,770美元。 應計利息記錄在應計費用中，出現在資產負債表的該標題下；應計利息（相關 方）記入應計費用關聯方，並出現在資產負債表上該標題下方。更多詳情請參閲附註 10 — 關聯方。

注 8-承付款和意外開支

訴訟 和其他意外損失

公司記錄索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源引起的意外損失的負債，前提是 很可能已經產生了責任並且損失金額可以合理估計。截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司沒有因意外損失而記錄任何負債 。

法律 事項

對 KBL 前高管的訴訟

2021 年 9 月 1 日，公司在特拉華州衡平法院對公司 前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯博士（“克勞斯博士”）及其兩家關聯公司 KBL IV Sponsoler, LLC 和 KBL Healthcare Management, Inc.（統稱 “KBL 關聯公司”）提起法律訴訟，指控其參與未經授權的貨幣 轉移公司資產，未在公司的合併財務報表中披露金融負債， 未經適當發行股票授權；以及不當允許股東贖回。該公司的 投訴指控克勞斯博士和/或KBL關聯公司因違反信託義務、越權行為、不公正致富、疏忽和宣告性救濟而對克勞斯博士和/或KBL關聯公司提起訴訟，並要求賠償超過11,286,570美元的補償性賠償，以及利息、律師 費用和成本。無法保證公司的法律訴訟會成功。

2021 年 10 月 5 日，克勞斯博士和 KBL 關聯公司對公司和十二名現任或曾經是公司董事和/或高管的人，即馬克·費爾德曼、勞倫斯 Steinman、James N. Woody、Teresa DeLuca、Frank Knuettel II、Pamela Marrone 提交了答覆、反索賠和第三方投訴（“克勞斯反訴”） 戈爾德、小唐納德·麥戈文、羅素 T. Ray、Richard W. Barker、Shoshana Shendelman 和 Ozan Pamir（統稱為 “第三方被告”）。 2021 年 10 月 27 日，公司和奧贊·帕米爾提交了對克勞斯反訴的答覆，所有其他第三方被告 都提出了駁回第三方投訴的動議。

2022 年 1 月 28 日，克勞斯博士和 KBL 關聯公司沒有對解僱動議提出異議，而是提出許可動議 ，要求提出修正後的反訴和第三方投訴，並解僱先前被提名的六位現任和前任董事，即 解僱特蕾莎·德盧卡、弗蘭克·克努特爾二世、帕梅拉·馬羅內、羅素 T. 雷、理查德·巴克還有 Shoshana Shendelman。 動議按規定獲得批准，克勞斯博士於2022年2月24日提交了經修正的答覆、反索賠和第三方投訴 （“修正反訴”）。從本質上講，修正後的反訴指控 (a) 公司及其餘 第三方被告在美國證券交易委員會的文件中涉嫌對克勞斯博士作出虛假陳述，從而違反了對克勞斯博士的信託義務，並且 未能在公司註冊股票以便進行交易，以及 (b) 公司違反了公司 與克勞斯博士簽訂的此類股票的註冊合同，也未能這樣做向克勞斯博士支付據稱根據期票欠款，本金為371,178美元，外加30萬美元根據克勞斯博士的辭職協議 修正後的反索賠要求賠償金額不詳的金錢賠償、宣告性救濟、公平和禁令救濟以及律師 的費用和費用。

2022 年 3 月 16 日，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德提出動議，要求駁回針對他們的修正反訴， 公司及其餘第三方被告提交了對修正反訴的答覆，否認了同樣的反訴。 2022 年 4 月 19 日，克勞斯博士規定駁回她對小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德的所有反訴和指控， 從而提出了駁回針對他們的修正反訴的動議。公司和第三方被告打算 繼續大力抗辯所有經修正的反訴，但是，無法保證他們在為此類修正反訴進行法律辯護時會成功 。2022 年 4 月，小唐納德·麥戈文和勞倫斯·戈德作為當事方被駁回 訴訟。該案的發現尚未開始。公司和第三方被告打算繼續 對所有經修正的反訴進行有力的辯護，但是，無法保證他們會成功地為此類修正反訴進行法律 辯護。

克勞斯博士對公司採取的行動

2021 年 8 月 19 日，克勞斯博士在特拉華州大法官法院對該公司提起法律訴訟。最初的投訴 尋求快速救濟並提出了以下兩項索賠：（1）它聲稱公司有義務向克勞斯博士預付費用，包括 律師費，以支付美國證券交易委員會和美國證券交易委員會對克勞斯博士發出的某些傳票的辯護費用； 和（2）它聲稱公司還必須向克勞斯博士償還提起訴訟的費用反對該公司。 或2021年9月3日左右，克勞斯博士在此訴訟中提交了修正和補充申訴（“修正申訴”）， 進一步指出，據稱克勞斯博士也有權要求公司預付其費用，包括律師費 ，用於在下文提及的Tyche Capital LLC訴訟中抗辯第三方投訴的費用，以及 向公司進行辯護的費用如上所述，自己對克勞斯博士的投訴。在2021年9月23日左右， 公司提交了對修正申訴的答覆，在該答覆中，公司否認了克勞斯博士的每項索賠，並進一步就此提出了 多項肯定抗辯。

2021 年 11 月 15 日，克勞斯博士就該案中的某些問題提出簡易裁決動議，但遭到 公司的反對。有關此類動議的聽證會於2021年12月7日舉行，法院於2022年3月7日就此事作出裁決，部分駁回了即決裁決動議，並部分予以批准。然後，法院於2022年3月29日發佈了執行 此類裁決的命令。當事方目前正在參與該執行令中規定的程序。法院 批准了克勞斯博士在動議中要求的預付部分律師費的請求，該公司 被要求支付部分費用，同時對有爭議費用的其餘部分提出異議。

2022年10月10日，克勞斯博士提交申請，要求公司全額支付克勞斯博士要求的2022年5月至7月 的費用，並修改法院的命令。該公司對此提出了異議。2023年1月18日，克勞斯博士提交了第二份申請，要求公司全額支付克勞斯博士要求的2022年8月至10月的費用，並修改 法院的命令。該公司對此提出了異議。2023年5月3日，法院發佈了一項命令，批准了 克勞斯博士的兩份申請，即在5月 至2022年10月期間全額支付所要求的律師費，總額為714,557美元，這筆費用已於2023年5月支付。儘管有該命令，但該裁決並不構成關於克勞斯博士最終是否有權永久保留此類預付款的任何最終裁決。克勞斯博士 已向法院作出承諾，承諾如果最終認定她對 公司和/或美國證券交易委員會對她的索賠負有責任，她將償還所有此類款項。該公司正在尋求從 其董事和高級職員保險單中支付此類金額的很大一部分，但無法保證董事和高級職員保險單 將涵蓋這些金額。請參閲”AmTrust International對該公司採取的宣告性救濟行動” 下面。

對 Tyche Capital LLC 的行動

公司於2021年4月15日在紐約縣 的紐約最高法院對被告泰馳資本有限責任公司（“Tyche”）提起訴訟。在投訴中，公司指控泰馳 違反了2019年7月25日 的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “KBL與CannBioRex業務合併條款表”（統稱 “標的 保證”）中規定的對公司的書面合同義務而對Tyche提出索賠。該公司在投訴中聲稱，儘管有人要求大冶履行其在標的擔保下的義務 ，但Tyche未能履行也拒絕這樣做，目前還欠公司6,776,686美元的債務，並按標的擔保中規定的利率應計利息。

或2021年5月17日左右，Tyche對公司的投訴做出了迴應，對公司提交了答覆和反訴，指控 違反標的保證的是公司，而不是泰馳。Tyche 還對 六名第三方被告提起了第三方申訴，其中包括公司管理層的三名成員，馬克·費爾德曼爵士、詹姆斯·伍迪博士和奧贊·帕米爾 （統稱為 “個人公司被告”），聲稱他們涉嫌在 項標的擔保方面違反了對Tyche的信託義務。在這方面，2021年6月25日，每位個人公司被告都提出動議 ，要求駁回Tyche對他們的第三方申訴。

2021年11月23日 ，法院批准了該公司對Tyche在託管中持有的所有公司股份 股份 發出扣押令的請求。在此過程中，法院認定，根據公司申訴中指控的事實，根據案情，該公司證明瞭成功的可能性 。

2022 年 2 月 18 日，Tyche 提交了修正答案、反索賠 和第三方投訴。2022年3月22日，公司和每位公司個人被告提出動議，要求駁回 的所有Tyche索賠。2022年8月25日就此類駁回動議舉行了聽證會，法院批准了 動議，要求完全駁回每位個人公司被告，還批准了針對 公司提出的四項反訴中的三項，僅保留了Tyche的宣告性救濟索賠。2022 年 9 月 9 日，Tyche 就法院 的裁決提交了上訴通知書，該裁決從未經過簡報或裁決。2022年8月26日，Tyche提出動議，要求撤銷或修改公司 對託管中持有的公司股票的現有扣押令。公司對此提出了異議， ，法院於2023年1月3日未經聽證即決駁回了該動議。Tyche 隨後就 的拒絕提交了上訴通知書，並於 2023 年 1 月 30 日提交了開幕摘要。該公司於2023年3月2日提交了異議書狀， 案由上訴法院提出。2023 年 5 月 4 日，上訴法院一致作出裁決，確認下級法院對公司有利的裁決。

2023年1月30日，公司提交了 即決判決的動議通知，並駁回對Tyche的肯定抗辯。Tyche對此提出了異議， 公司的動議最終於2023年9月11日和19日舉行了聽證會。在裁決中，法院批准了公司的動議， ，但將公司對Tyche的損害賠償金額的問題轉交給了特別裁判。法院和雙方 目前正在指定特別裁判人，以便確定公司對Tyche的損害賠償金額 。公司打算繼續大力提起對Tyche的索賠，如果Tyche提出上訴，公司和個人 公司被告打算繼續大力抗辯Tyche的所有索賠；但是， 無法保證他們在這些努力中會取得成功。

對抗羅納德·鮑爾和薩曼莎·鮑爾的行動

公司及其兩家全資子公司Katexco Pharmicals Corp. 和CannBiorex Pharmicals Corp.（統稱 “公司原告”）在英國最高法院對羅納德 鮑爾和薩曼莎·鮑爾以及他們的兩家公司——特修斯資本有限公司和阿斯塔汀資本有限公司（統稱 “鮑爾 被告”）提起了法律訴訟 2022年2月25日，哥倫比亞大學。公司原告要求鮑爾被告 因挪用資金和股票、未經授權的股票銷售和不當的差旅費用獲得賠償， 總金額至少為4,395,000加元 [3,257,574 美元]再加上2,721,036美元的額外款項（與上述損失有關）。 鮑爾被告於2022年5月6日對公司原告的索賠作出答覆。無法保證公司 原告會成功提起這項法律訴訟。

AmTrust International 對該公司採取的聲明 救濟行動

2022 年 6 月 29 日，AmTrust International Underwriters DAC（“AmTrust”）是KBL合併前董事和高級職員 的保險單承保人，在美國加利福尼亞北區 地方法院對該公司提起了宣告性救濟訴訟（“宣告性救濟行動”），要求宣佈AmTrust在董事和高級管理人員保險單下的義務 。在申報性救濟行動中，AmTrust聲稱，由於合併， 公司不再是標的保險單的被保險人，儘管事實上 公司尋求從AmTrust收回的費用與合併前發生的事項有關。

2022年9月20日，公司對AmTrust惡意違反了標的董事和高級管理人員保險單規定的AmTrust的保險 保險義務提出了答覆和反訴，要求賠償 至少 200 萬美元的補償性賠償金以及適用的懲罰性賠償。此外，該公司針對其超額保險公司Freedom Specialty Insurance Company（“Freedom”）提起了第三方投訴 ，要求在AmTrust對公司 的保險義務用盡後，Freedom 也必須履行其保單承保範圍。2022 年 10 月 25 日，AmTrust 提交了對公司反訴的答覆，並於 2022 年 10 月 27 日， Freedom 提交了對第三方投訴的答覆。

2022年11月22日 ，該公司對AmTrust和Freedom提出了簡易裁決動議。該議案已得到全面通報， 並於2023年3月9日舉行了聽證會。法院對即決裁決動議的勝訴標準很高 ，要求法官認定不存在有爭議的事實問題，這樣他們才能將這些問題作為法律問題作出裁決。在這起 案中，法官認定，法律上可以裁定三個主要問題對公司有利，而其中一個問題，即 控制權變更排除條款，需要進一步發現。

2023 年 4 月 21 日，法院發佈了一項命令，部分批准並部分駁回了公司的部分即決判決動議。 具體而言，法院就以下問題批准了有利於公司的簡易裁決：（a）實際上，該公司是 AmTrust 和 Freedom 保險單的被保險人；（b）美國證券交易委員會為被告、公司前首席執行官兼董事瑪琳·克勞斯博士和前董事會主席喬治·霍尼格博士支付的某些與傳票相關的費用是 在 AmTrust 和 Freedom 保險單下的基本承保範圍內；以及 (c) 被保險人與被保險人的豁免所依賴的是 AmTrust and Freedom 不適用于禁止任何此類保險。

法院還認定，關於保單中包含的控制權變更排除條款，存在有爭議的事實問題，因此 使法院無法在法律上批准公司的其餘即決裁決請求。 因此，法院此時駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為 目前，控制權變更問題將在審判時確定，以認定保單（i）為公司預付並將預付給瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格的費用提供保障 ；（ii）AmTrust 違反的費用 政策；(iii) AmTrust 必須支付公司的此類費用；而且，一旦AmTrust政策用盡，(iv) Freedom 有義務根據公司的政策支付公司的此類費用。

2023年8月4日，法院批准了該公司的請求，即 在本案中提出第二份部分即決判決動議，該動議涉及是否應要求AmTrust向公司預付 Marlene Krauss博士和George Hornig在案件待審期間產生的辯護費用。該公司 提出了這樣的部分即決判決動議，現在各方已經向其作了全面通報。此類動議的聽證會日期為 2024 年 1 月 11 日。雙方已經啟動了對方的書面發現程序，預計還將進行證詞 。公司打算繼續大力處理此事，以確立公司 有權要求AmTrust和Freedom全額支付公司的標的墊款費用。

儘管 該公司仍然認為自己對AmTrust和Freedom都有充分的理由，並認為法院就上述事項在 案中作出的有利於公司的裁決對公司來説是一個重大的積極結果，但無法保證該公司 將在該訴訟中獲勝。

納斯達克買入價缺陷通知

2023年9月7日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市 資格部門的一封信，信中表示該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場 上市的1.00美元最低出價要求（“出價要求”）。

信函表明，公司獲得 180 個日曆日（或直到 2024 年 3 月 5 日）的時間來恢復合規。如果在這180個日曆日內的任何時候 公司普通股的收盤價在至少連續十個工作日內 收盤價等於或高於每股1.00美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

或者， 如果公司未能在最初的 180 個日曆日到期之前重新遵守第 5550 (a) (2) 條，則該公司 可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期，前提是 (i) 它符合公開發行股票市值 的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求（出價 價格要求除外）並且（ii）它向納斯達克發出書面通知，表示打算在第二輪中糾正這一缺陷合規期 ，必要時進行反向股票拆分。如果公司在 最初的180個日曆日到期之前沒有恢復對第5550（a）（2）條的遵守，並且如果員工認為公司無法彌補 缺陷，或者如果公司沒有其他資格，則工作人員將書面通知公司，説明其證券 將被從納斯達克資本市場退市。屆時，公司可以就除名決定向聽證會 小組提出上訴。

公司打算考慮所有選項，以恢復對納斯達克所有持續上市要求的遵守。

公司收到納斯達克的信函並未影響該公司對美國證券交易委員會的業務、運營或報告要求。

納斯達克 股東批准違規通知

2023 年 10 月 11 日，公司收到納斯達克的一封信，稱該公司未能遵守上市規則5635 (d) 中規定的納斯達克股東批准 要求，該規則要求除公開發行以外的交易 以低於最低價格（定義見納斯達克 規則）發行 20% 或以上的交易前已發行股份，必須事先獲得股東批准。

信中表示，納斯達克工作人員已確定，根據納斯達克股東批准規則 ，公司於2023年8月完成的 融資不是公開發行，這是由於發行類型以及單一投資者購買了98％的發行股份。

信函還表明，公司有 45 個日曆日的時間提交計劃以恢復合規，如果該計劃被接受，則可以允許該公司 從信函發出之日起最多延期 180 個日曆日。

公司打算在規定的期限內 提交一份計劃，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。無法保證納斯達克會接受 該公司的計劃，也無法保證公司能夠重新遵守適用的上市要求。

公司收到這些納斯達克信函不會影響公司對美國證券交易委員會的業務、運營或報告要求。

附註 9 — 股東權益（赤字）

2022 年反向 股權拆分

2022 年 12 月 15 日，在公司股東特別會議上，公司股東批准了經修訂的公司 第二份經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們已發行的 和已發行普通股（面值為每股0.0001美元）進行反向股票分割，比例為四比一至二十，含 確切的比率將設定為整數，由我們的董事會或其正式授權的委員會 自行決定，在修正案批准後和2023年12月15日之前的任何時候（“股東管理局”）。 2022 年 12 月 15 日，公司董事會（“董事會”）與股東管理局一起批准了公司第二份經修訂和重列的公司註冊證書的修正案 ，以1比20的比例對其普通股進行反向股票分割（“反向股票拆分”）。根據為影響反向股票 拆分而提交的修正證書，反向股票拆分於2022年12月19日生效，公司的普通股於2022年12月19日開始在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市 上市，新的CUSIP編號：68236V203。 與反向股票拆分有關的公司普通股或公共認股權證的交易代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”， 未作任何更改。

由於 修正證書沒有減少普通股的授權數量，因此反向股票拆分的效果是 增加了可供發行的普通股數量相對於已發行和流通的股票數量。 反向股票拆分沒有改變普通股的面值，也沒有修改普通股的任何投票權或其他條款。反向股票拆分後剩餘的所有 股均四捨五入至最接近的整股。

關於公司的2020年綜合激勵計劃和2022年綜合激勵計劃，公司薪酬委員會 和董事會認為，(i) 將激勵計劃下可供發行的公司普通股 的數量向下調整20倍（任何小數股向下舍入至最接近的整數 股）符合公司及其股東的最大利益；（ii）減少購買公司 普通股的每份未償還期權上可發行的普通股數量，以及所有其他未償還的獎勵，按20倍計算（任何零股向下舍入至最接近的整股）； 和 (iii) 將購買先前根據激勵計劃授予的普通股的任何已發行期權的行使價上調20倍（四捨五入至最接近的整數），以公平調整反向 股票拆分的交換比率，即此類調整反向股票拆分生效後自動生效。一比二十 反向股票拆分的影響已追溯反映在財務報表和財務報表附註中。

2023 年 4 月 發行

2023 年 4 月 5 日，公司與某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 出售總計 400,000 股普通股、購買總計 1,170,680 股普通股的預融資認股權證，以及購買總計不超過 1,570,680 股普通股的普通股認股權證，總收購價為 每股和認股權證為1.91美元（“2023年4月發行”）。2023年4月發行的總收益約為300萬美元，2023年4月的發行於2023年4月10日結束。

2023年4月的預融資認股權證的行使價等於0.0001美元， 可立即行使，並需根據股票分割或分紅或其他類似交易進行慣例的反稀釋調整。 由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票 ，2023年4月的預融資認股權證的行使價將不受調整。2023 年 4 月的預融資認股權證在全部行使 之前可以行使。2023 年 4 月的預融資認股權證受禁止行使 2023 年 4 月此類預融資認股權證 的條款的約束，前提是此類行使生效後，2023 年 4 月的預融資認股權證的持有人（連同持有人的 關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人）將實益 擁有公司 9.99% 以上的已發行普通股庫存（可能會增加或減少，持有人需提前 61 天發出書面 通知）。儘管2023年4月的預融資認股權證有要約收購條款，但2023年4月的預融資認股權證 被確定為股票分類，因為在控制權變更的情況下，它們滿足了有限的例外情況。由於 2023 年 4 月的預融資 認股權證屬於股票分類，因此配售代理費用和發行費用將計為額外已付 資本的減少。

2023年4月普通認股權證的行使價等於每股1.78美元，在2023年4月 發行結束時（“初始行使日”）可立即行使，並需對股票分割或分紅 或其他類似交易進行慣例的反稀釋調整。由於 隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023年4月普通認股權證的行使價將不受調整。2023 年 4 月的普通認股權證可在首次行使日後的 5.5 年內行使 。2023年4月的普通認股權證受禁止行使 此類2023年4月普通認股權證的條款的約束，前提是此類行使生效後，2023年4月普通認股權證的持有人 （連同持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何 關聯公司共同行使的任何其他人）將實益擁有公司9.99％的已發行普通股（即可能會增加或減少， ，持有人需提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年4月的普通認股權證有要約收購條款，但2023年4月的普通認股權證之所以被確定為股票類別，是因為在控制權變更的情況下，它們滿足了有限的例外情況。由於 2023 年 4 月的普通認股權證屬於股票分類，因此配售代理費用和發行費用將計為額外支付資本的減少 。

截至2023年9月30日，2023年4月的預融資認股權證 已全部行使，價值為117美元；截至2023年第三季度末，沒有剩餘未行使的2023年4月預融資認股權證。截至2023年9月30日，尚未行使2023年4月的普通認股權證。

2022 年 7 月和 12 月普通認股權證修正案

2023年4月5日，公司對2022年7月和2022年12月發行的普通認股權證協議進行了修訂， 根據該修正案，認股權證可購買不超過306,604股股票（原始行使價為每股21.20美元，到期日為2028年1月 20日），以及購買不超過2,571,429股股票的認股權證（原始行使價為每股3.50美元），到期日 分別為2028年6月22日）進行了修訂，使行使價為每股1.78美元，到期日為2028年10月10日。 公司將該修正案視為認股權證修改，修改的影響以修改前和修改後的相對公允價值差 來衡量；相對公允價值 的任何增加均被確認為股票發行成本。

為評估相對公允價值的變化，公司使用以下假設進行了布萊克·斯科爾斯期權模型計算，量化了截至修改日普通認股權證在原始條款下的公允價值 ：股價為1.43美元， 2022年7月普通認股權證和2022年12月普通認股權證的行使價分別為21.20美元和3.50美元，預期期限為4.8年和5.2年，波動率分別為106％，股息率為0％，貼現率為3.36。然後，公司使用以下假設進行了 Black Scholes 期權模型計算，以量化截至修改 日普通認股權證及其新修訂條款的公允價值：股價為1.43美元，2022年7月普通認股權證和2022年12月普通認股權證的行使價均為1.78美元，預期期限為5.5年，波動率為106％，股息率為0％，貼現率為3.36。這兩個計算金額之間的合計 差額約為80萬美元，在 期內記為權益內的股票發行成本，以考慮相對公允價值的變化。

2022 年綜合激勵計劃第一修正案

在2023年7月6日舉行的公司 2023年年度股東大會上，公司股東批准了180生命科學公司2022年綜合激勵計劃的第一修正案 （“第一修正案”）（2022年綜合激勵計劃，經第一修正案 修訂，即 “OIP”）。第一修正案最初於2023年5月5日 由公司董事會批准，但須經股東批准，第一修正案在股東批准時生效。第一修正案 將OIP下可發行的最大股票數量從12萬股增加到47萬股。

2023 年 8 月 發行

2023 年 8 月 9 日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議 ，此外某些買家依賴公司於 2023 年 7 月 25 日向 SEC 提交的註冊聲明，該聲明於 2023 年 8 月 9 日生效，根據該聲明，公司同意出售總計 666,925 股 股普通股 ，購買總額不超過 3,948,44% 的認股權證 60 股普通股和 的普通股認股權證，合計購買總計不超過4,615,385股普通股每股和認股權證的收購價格為0.65美元（“2023 年 8 月 發行”）。2023 年 8 月發行的總收益約為 300 萬美元，2023 年 8 月的發行 於 2023 年 8 月 14 日結束。

2023 年 8 月的預融資認股權證的行使價等於 0.0001 美元，可立即行使，並需根據股票拆分或分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋 調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023 年 8 月的預融資認股權證的行使價 將不受調整。 2023 年 8 月的預籌認股權證在全部行使之前可以行使。2023 年 8 月的預融資認股權證受 禁止行使 2023 年 8 月的此類預融資認股權證的條款約束，前提是此類行使生效後， 該 2023 年 8 月的預融資認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人 ）將實益擁有公司未償還股份 9.99% 的股份 普通股（可能會增加或減少，持有人需提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年8月的預融資 認股權證有要約收購條款，但2023年8月的預融資認股權證之所以被確定為股票分類，是因為在控制權變更的情況下，它們符合 的有限例外情況。由於 2023 年 8 月的預融資認股權證屬於股票分類，因此配售 代理費和發行費用將計為額外支付資本的減少。

2023年8月普通認股權證的行使價等於每股0.65美元，可在2023年8月 發行結束後立即行使，並需根據股票拆分或分紅或其他類似交易進行慣例的反稀釋調整。2023 年 8 月普通認股權證的 行使價不會因隨後以低於當時行使價的有效 價格發行股票而進行調整。2023 年 8 月的普通認股權證可在 首次行使日期 2023 年 8 月 14 日之後的5年內行使。2023年8月普通認股權證受禁止行使此類2023年8月普通認股權證的條款約束，前提是此類行使生效後，2023年8月普通認股權證的持有人（與持有人的關聯公司一起 ，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）， 將實益擁有公司4.99％的已發行普通股（即可能會增加或減少，持有人須提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年8月的普通認股權證有要約收購條款，但2023年8月的普通認股權證之所以被確定為股票類別，是因為在控制權變更的情況下，它們滿足了有限的例外情況。由於 2023 年 8 月的普通認股權證屬於股票分類，因此配售代理費用和發行費用將計為額外支付資本的減少 。

截至2023年9月30日，2023年8月的預融資認股權證中有663,460份已行使，價值為66美元，截至2023年第三季度末，還有328.5萬份未行使的2023年8月預融資 認股權證。截至2023年9月30日，尚未行使2023年8月的普通認股權證， 。

2023年10月23日， 行使了2023年8月的預融資認股權證中有73.7萬張，價值74美元；截至本文件提交之日，還有254.8萬張未兑現的2023年8月預融資認股權證。

對2022年7月、2022年12月和2023年4月發行的普通認股權證協議的第二次 修正案

2023年8月9日，公司對2022年7月、2022年12月和2023年4月發行的普通 認股權證協議進行了修訂，根據該修正案，分別購買不超過306,604股、2,571,429股和1,570,680股（之前的行使價均為每股1.78美元）的普通認股權證，行使價為每股0.83美元。該公司將該修正案視為認股權證修改，根據該修改，修改的影響以修改前和修改後相對公允價值的 差額來衡量；相對公允價值的任何增加均被確認為股票發行成本。

為評估相對公允價值的變化，公司使用2022年7月、2022年12月 和2023年4月普通認股權證的以下假設，進行了Black Scholes期權模型計算，以量化截至修改日普通認股權證的公允價值 ：股價為0.84美元，行使價為1.78美元，預期期限為5.18年，波動率為100％，a 股息率為0％，貼現率為4.12。然後，公司使用2022年7月、2022年12月和2023年4月普通認股權證的以下假設，進行了布萊克·斯科爾斯期權模型計算，以量化 截至修改日普通認股權證的公允價值 ：股價為0.84美元，行使價為0.83美元，預期期限為5.18年，波動率為100％，股息率為0％，貼現率為4.12。這兩個計算金額之間的總差額約為140萬美元 ，計入該期間權益內的股票發行成本，以考慮 相對公允價值的變化。

2023 年為服務業發行的普通股

在截至2023年9月30日 的三個月中，公司發行了90,485股公司普通股的直接歸屬股作為對董事的補償 ，總髮行日公允價值為60,624美元，該費用立即計入 期間的合併運營報表。這些股票是根據OIP發行的，並受其約束。

限制性 股票

在截至2023年9月30日的九個月中，公司沒有額外發行公司普通股或限制性股票中的任何限制性股票 ，作為對顧問的補償。 根據證明2022年發行了600股限制性股票的兩年諮詢協議，限制性股票 在合同期開始時每年發行，在24個月內每月歸屬。公司確認了截至2023年9月30日 的三個月和九個月中與限制性股票攤銷相關的股票 薪酬支出，分別為3,645美元和15,390美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了與限制性股票 攤銷相關的股票薪酬支出，分別為6,075美元和20,250美元。

下表 彙總了截至2023年9月30日的季度已發行和流通的限制性股票：

股票 期權

在截至2023年9月30日的九個月中， 期權活動摘要如下所示：

截至2023年9月30日， 未償還和可行使的股票期權摘要如下所示：

公司確認截至2023年9月30日的三個月和九個月中，股票 薪酬支出分別為644,618美元和1,753,349美元。在截至2023年9月30日的三個月中， 中，60,624美元與向董事發行股票以提供服務，583,994美元與股票期權和限制性股票的攤銷有關，在截至2023年9月30日的九個月中，60,624美元與 為提供服務的董事發行股票有關，1,692,725美元與攤銷有關股票期權和限制性股票 股。563,361美元和1,504,768美元的支出分別包含在三個月和九個月期簡明合併運營報表 的一般和管理費用中，81,257美元和248,581美元的支出分別包含在三個月和九個月期簡明合併運營報表的研究和 開發費用中。公司 確認截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出分別為672,083美元和2,273,947美元， 與向顧問和董事發行股票以提供服務以及股票期權 和限制性股票的攤銷有關。584,237美元和1,959,919美元的支出分別包含在簡明的 三個月和九個月合併運營報表中的一般和管理費用中，而87,846美元和314,028美元的支出分別包含在三個月和九個月期簡明合併運營報表的研發費用中 。

截至2023年9月30日 ，有1,993,409美元的與股票期權相關的未確認股票薪酬支出將在1.48年的加權平均剩餘歸屬期內確認 ，還有2430美元的與限制性股票 股票相關的未確認支出將在0.25年的加權平均剩餘歸屬期內確認。

認股證

截至2023年9月30日的季度中認股權證活動（包括負債和權益分類工具）的 摘要如下：

截至2023年9月30日尚未兑現和可行使的認股權證摘要如下：

注 10-關聯方

應計 費用-關聯方

截至2023年9月30日，關聯方的應計費用為328,303美元，包括某些董事和顧問提供的服務的應計諮詢費，以及 某些高管的遞延薪酬。截至2022年12月31日，應計支出——關聯方為188,159美元，包括應付給公司某些高管和董事的貸款 和可轉換票據的應計利息，以及某些高管的遞延薪酬。

研究 和開發費用-關聯方

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研究 和開發費用——關聯方分別為132,881美元和53,347美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 和481,027美元和158,401美元，分別與支付給現任或前任高管、董事或其關聯公司的諮詢和專業費用有關。

一般 和管理費用-關聯方

一般 和管理費用——在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，關聯方分別為0美元和0美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 以及0美元和5,261美元，分別與支付給現任 或前任高管、董事或其關聯公司的專業費用有關。

利息 （費用）收入——關聯方

在 截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有記錄任何利息（支出）收入——關聯方。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司分別記錄了與來自公司5％以上股東或關聯公司的貸款相關的利息（支出）收入（1,536美元）和1,495美元（關聯方）。

注意 11-後續事件

根據《會計準則編纂》（“ASC”）855——後續事件，該準則為資產負債表日之後但在簡明財務報表發佈之前發生的事件制定了通用會計準則 ，公司 已經評估了2023年9月30日之後發生的所有事件和交易，直至簡明財務報表 可供發佈之日。沒有發現隨後發生的事件表明 需要在簡明的合併財務報表中進行披露。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警告 説明

這份 表格 10-Q 的季度報告（“報告”），包括 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論和分析”，包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券 訴訟改革法》）中的前瞻性陳述，這些陳述基於當前預期、 對公司運營所在行業的估計、預測和預測以及信念以及公司管理層 的假設。諸如 “期望”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計” 之類的詞語、這些 詞的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測 ，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異 和負面差異。可能導致或促成此類差異的因素包括 但不限於本報告中其他地方討論的因素，包括 “風險因素” 項下， 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他報告，包括公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（標題為 “風險因素”）” 以及該報告的其他部分），包括但不限於有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述僅代表截至本報告 提交之日。讀者不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本報告中做出的前瞻性陳述所反映或暗示的計劃、意圖 和預期是合理的，但我們無法保證 這些計劃、意圖或預期會得到實現。在本報告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，我們在 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及其他地方披露了可能導致實際業績與預期存在重大差異的重要因素 。 這些警示性陳述符合歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述。除非法律要求 ，否則即使將來有新的信息 ，我們也沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述。

一般信息

下文 的討論基於本報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表，該 是根據美國公認的會計原則編制的。這些財務報表的編制要求 我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及意外開支的相關披露 的估算和判斷。我們的估算基於歷史經驗和其他各種假設，我們認為在 種情況下，這些假設是合理的，這些假設的結果構成了判斷資產和負債賬面價值的依據，而 從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。 可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告、我們向美國證券交易委員會提交的其他 報告以及我們最新的10-K表年度報告中討論的因素。所有提及的年份都與截至12月31日的日曆年 有關^st 特定年份的。

此 信息應與本10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註 以及經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 一起閲讀。其他信息 — 商品 7.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告（“年度 報告”）。

下文使用的某些 大寫術語以及下文另行定義的術語的含義與上文 “第一部分——財務信息” — “項目1” 中包含的未經審計的簡明合併財務報表腳註中給出的含義相同。財務 報表”。

請參閲《年度報告》第二頁開頭的標題為 “詞彙表” 的部分，瞭解本報告中通篇使用的製藥和生物技術行業常用的縮寫和定義 。

本報告使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商品名稱。本報告還包括屬於他人財產的商標、商品名稱和服務 標誌。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商品名稱和服務標誌 可能不帶®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名稱和服務標誌的目的並不是以任何方式表明 我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可人的權利（如果有 ），也不是為了表明其他知識產權的各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其 權利。我們無意使用或顯示其他公司的商標和商品名稱來暗示與任何其他公司的關係， 或對我們的認可或贊助。

本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或我們認為是可靠來源的其他獨立來源。行業出版物和第三方研究、 調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們 不保證此類信息的準確性或完整性，也沒有委託提供任何此類信息。我們對本報告中包含的所有披露負責 ，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。儘管我們不知道本報告中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但他們的估計，尤其是 ，因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並會因各種因素（包括標題為 “” 的部分中討論的因素）而發生變化第 1A 項。風險因素” 這份 份報告。這些因素和其他因素可能導致我們未來的表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些 市場數據和其他數據，以及與公司相關的競爭對手的數據，也基於我們的誠信 估計。

另見上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明”，其中包括有關此處使用的前瞻性陳述 以及適用於本報告的其他事項的信息，包括但不限於本 “第 2 項”。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析。”

除非 上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特別指180家生命科學公司及其合併後的 子公司。提及 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

此外，除非上下文另有要求且僅出於本報告的目的：

“CAD” 是指加元；

“交易所 法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；

“英鎊” 或 “GBP” 是指英鎊；

“SEC” 或 “委員會” 是指美國證券交易委員會；以及

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

其他 信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾提供，並在 向美國證券交易委員會提交此類報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後不久即可在我們網站www.180lifesciences.com上的 “投資者” — “美國證券交易委員會申報” — “所有 SEC申報” 頁面上免費下載。如果向我們的祕書提出口頭或書面要求，也可以免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件副本 。可以通過本報告封面上 列出的地址和電話號碼與祕書聯繫。我們的網站地址是 www.180lifesciences.com/。 我們網站上的信息或可能通過該網站訪問的信息未以引用方式納入本報告，不應被視為本報告的一部分。

Going 企業和管理層流動性計劃

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為126,116,552美元，營運資金赤字為1,435,947美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為10,265,760美元和 18,708,007美元，在截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為8,762,209美元。所附的 簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。由於我們沒有創造 的收入，因此我們需要籌集大量資金來償還債務和支付運營成本。雖然公司 在2021年8月、2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月籌集了資金（參見 “第一部分——第1項” 下注2——持續經營和管理層的 計劃，附註9——股東權益。簡明的 合併財務報表附註中的 “財務報表”，在 2023 年 4 月發售和 2023 年 8 月發行），我們預計將來會需要額外的 資金，並且無法保證我們能夠籌集到額外所需的資金，也無法保證此類資金將在優惠條件下提供 。如果我們將來確實籌集資金，我們預計這可能是通過出售股權籌集資金，這可能會導致 稀釋現有股東。

在競爭激烈的行業中，我們 面臨着發展新商業企業所固有的所有重大風險。 由於缺乏長期的運營歷史以及我們所處市場的新興性質，我們預計在成功實施包括所有相關收入來源在內的業務戰略之前，將出現運營 虧損。我們可能永遠無法實現 的盈利運營或產生可觀的收入。

我們 目前每月的最低現金要求約為65萬美元，這是支持公司運營所必需的。 我們認為，總體而言，我們將需要大量的額外資本資金來支持和擴大我們產品的研發 和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務，為額外設備 和開發成本提供資本支出、付款義務、辦公空間和業務管理系統，並支付其他運營成本，直到 我們的產品計劃收入來源得到全面實施並開始抵消我們的運營成本永遠。

自 成立以來，我們一直使用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。除其他原因外，由於我們在可接受的條件下籌集充足資金的能力有限， ，我們遇到了流動性問題。我們歷來依靠發行 張可轉換為普通股的股票和期票來為我們的運營提供資金，並投入了大量精力來減少這種風險。我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股權來為我們的運營提供資金並償還未償債務 。如果我們無法實現運營盈利，或者我們未能成功獲得其他形式的 融資，我們將不得不評估其他措施以減少運營費用和節省現金。

所附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的持續經營會計原則編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債 。因此，簡明的合併財務報表不包括任何與 資產可收回性和負債分類相關的調整，如果公司無法繼續經營 ，則可能需要進行這些調整。本報告中包含的簡明合併財務報表還包括持續經營腳註。

此外，只要有可能，我們的董事會將嘗試 使用非現金對價來履行債務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括限制性 股普通股、優先股或購買普通股的認股權證。我們的董事會有權力 不經股東採取行動或投票，但須遵守納斯達克的規章制度（這些規則和條例通常要求股東批准 才能發行佔我們當時已發行普通股的20％或投票權 ，但某些例外情況除外）的全部或部分經授權的 但未發行的股票普通股、優先股或認股權證，用於購買此類普通股。此外，我們可能會嘗試 通過出售普通股來籌集資金，未來可能會以折扣價出售普通股。這些行動將導致 稀釋現有股東的所有權，可能進一步稀釋普通股賬面價值，而且這種稀釋可能是重大的。此類 發行也可能有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能會發行給承諾支持現有管理層的 方或實體。

MD&A 組織

除了隨附的簡明合併財務報表和附註外，還提供了 管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”），以幫助讀者瞭解我們的運營、財務狀況和現金流業績 。MD&A 的組織結構如下：

業務 概述和近期活動

本 MD&A 以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的相關財務報表主要涵蓋180家公司的業務 ，這是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的臨牀階段生物技術公司，專注於開發治療慢性疼痛、炎症、纖維化和其他炎症性疾病中未得到滿足的醫療需求的療法 ，通過採用創新研究，抗腫瘤壞死因子療法將為患者提供 明顯的益處，並在適當的情況下進行聯合療法。我們有三個產品開發 平臺：

我們 有幾款未來的候選產品正在開發中，其中一款候選產品此前已在英國成功完成了 2b 期臨牀試驗，用於早期治療 Dupuytren 攣縮，這種疾病會影響手掌纖維結締組織的發育。180 由生物技術和製藥 領域的幾位世界領先科學家創立。

2023年8月17日，公司與英國藥品和醫療保健 產品監管局（“MHRA”）會面，討論該公司將提交的擬議上市許可申請。 在MHRA會議之前，該公司的戰略是在英國申請有條件的上市許可申請，而 該公司正在對Dupuytren氏病進行3期試驗，預計這將使該公司能夠將其 療法商業化。2023 年 8 月的會議之後，公司收到了來自 MHRA 的來信，在可能獲得上市許可之前，需要基本完成第 3 階段試驗 ，這為批准和商業化 流程增加了大量時間。

我們 打算投入資源，成功完成正在進行的臨牀項目，發現新的候選藥物，並開發 個新分子，以建立在我們現有管道的基礎上，解決未得到滿足的臨牀需求。候選產品是通過由定義的單位操作和技術組成的平臺 設計的。這項工作是在研究和開發環境中進行的，該環境評估 並評估過程每個步驟的可變性，以定義最可靠的生產條件。

我們 將來可能會依靠第三方合同製造組織（“CMO”）和其他第三方來製造 和加工候選產品。我們認為，對第一批臨牀 候選產品使用合同製造和測試具有成本效益，使我們能夠根據開發計劃快速為臨牀試驗做準備。 我們預計，第三方製造商將能夠提供和加工足夠數量的這些候選產品 ，以滿足預期的臨牀試驗需求。

納斯達克出價缺陷通知

2023 年 9 月 7 日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的一封信，表明該公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00 美元最低出價要求（“出價要求”）。

信函 表示，將為公司提供180個日曆日（或直到2024年3月5日）以恢復合規。如果在 這180個日曆日內的任何時候，公司普通股的收盤價至少連續十個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向公司提供書面合規確認書，此事將結案。

或者，如果公司未能在最初的180個日曆日到期之前重新遵守規則5550 (a) (2) ，則公司可能有資格再延長180個日曆日的合規期 ，前提是 (i) 它符合上市股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求 （出價要求除外）和 (ii)) 它向納斯達克 提供了書面通知，表示打算在第二輪中糾正這一缺陷合規期，必要時進行反向股票拆分。如果 公司在最初的180個日曆日到期之前沒有恢復對規則5550（a）（2）的遵守，並且 如果員工認為公司無法彌補缺陷，或者如果公司沒有其他資格， 員工將書面通知公司，説明其證券將從納斯達克資本市場退市。 屆時，公司可以就除名決定向聽證會小組提出上訴。

該公司 打算考慮所有選項，以恢復對納斯達克所有持續上市要求的遵守。

公司收到納斯達克的信函並未影響該公司 公司對證券交易委員會的業務、運營或報告要求。

納斯達克股東批准違規通知

2023年10月11日，公司收到納斯達克的一封信，稱 公司未能遵守上市規則5635 (d) 中規定的納斯達克股東批准要求，該規則要求除公開發行以外的交易，涉及以低於最低價格（定義見納斯達克規則）發行20％或以上的交易前已發行股票 ，必須事先 獲得股東批准。

信中表示，納斯達克工作人員已確定，就納斯達克股東批准規則而言，公司於2023年8月完成的融資不是公開發行，原因是 的發行類型以及單一投資者購買了98％的發行股份。

信函還表明，公司有 45 個日曆日的時間提交計劃以恢復合規，如果該計劃被接受，則可以允許該公司 從信函發出之日起最多延期 180 個日曆日。

公司打算在規定的期限內提交一份計劃，以重新遵守《納斯達克上市規則》。 無法保證納斯達克會接受公司的計劃，也無法保證公司能夠重新遵守適用的上市要求。

公司收到納斯達克的信函並未影響 該公司對證券交易委員會的業務、運營或報告要求。

財務報表的重要組成部分

研究 和開發

到目前為止，180的研發費用主要與其三個產品平臺的發現工作以及臨牀前和臨牀開發 有關：纖維化和抗腫瘤壞死因子；作為CBD衍生物的藥物和α7nacHR。研發 費用主要由與這三個產品平臺相關的成本組成，其中包括：

我們 在所有研發成本的產生期內對其進行支出。我們通過監控每個項目的狀態和從外部服務提供商處收到的發票來累積在提供服務時產生的成本 。我們會在已知實際 成本後調整應計金額。如果根據研發安排或許可 協議應向第三方支付或有里程碑款項，則在實現里程碑成果後，里程碑付款義務將計入支出。

研究 和開發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品的開發成本高 ，這主要是由於後期 臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，隨着臨牀項目的進展 以及我們尋求啟動其他候選產品的臨牀試驗，未來幾年研發費用將增加。此外，隨着有選擇地確定和開發更多候選產品，預計研發費用將增加 。但是，很難確定當前或未來的臨牀前項目和候選產品的臨牀試驗的持續時間和完成成本 。

臨牀試驗和候選產品開發的持續時間、成本和時間 將取決於多種因素，包括但不限於 ：

此外，每種候選產品的成功概率將取決於許多因素，包括競爭、製造 能力和商業可行性。我們將根據每種候選產品的科學和臨牀成功 確定開展和資助哪些項目，並評估每種候選產品的商業潛力。

由於 候選產品仍在臨牀和臨牀前開發階段，而且這些努力的結果尚不確定，因此我們無法估計 成功完成候選產品的開發和商業化所需的實際數量，也無法估計 我們是否或何時可能實現盈利。由於這些計劃的早期性質，我們不逐個項目跟蹤成本。隨着 這些程序變得更加先進，我們打算跟蹤每個程序的外部和內部成本。

常規 和管理

一般 和管理費用主要包括工資和其他與人事相關的成本，包括向行政、商業、財務、會計、法律、 投資者關係、設施、業務發展和人力資源職能的創始人、董事和授予的期權 股票的股票薪酬，包括歸屬條件。

其他重要的一般和管理成本包括 與設施和管理費用有關的成本、與公司和專利事務、訴訟、美國證券交易委員會備案、保險、投資者關係 成本、會計和諮詢服務費用、賠償費用以及其他一般和管理費用。一般和管理 費用在發生時記為支出，我們通過監控 所提供服務的狀態、從我們的服務提供商那裏獲得估算值並在實際成本得知後調整應計額來累計第三方提供的與上述費用相關的服務金額。

預計在未來幾年中，一般和管理費用將增加 ，以支持我們持續的研發活動、製造活動、候選產品的潛在商業化 以及上市公司運營成本的增加。預計這些增長將包括與招聘更多人員、發展商業基礎設施、向外部顧問、律師和會計師收取費用增加的 以及與上市公司相關的成本增加，以及與維護納斯達克上市規則和美國證券交易委員會要求的合規性相關的服務、保險和投資者關係成本相關的支出。

利息 費用

利息 支出主要包括與債務工具相關的利息支出。

衍生負債公允價值的變化

衍生負債公允價值的變化 代表報告期內衍生負債公允價值的非現金變化。 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，衍生負債公允價值變化產生的收益是由同期股價下跌推動的 ，導致標的負債的公允價值降低。

合併的 運營業績

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月相比

研究 和開發

在截至2023年9月30日的三個月中，我們的研發費用為972,113美元，而截至2022年9月30日的三個月中，我們的研發費用為583,177美元，增加了388,936美元，增長了67％。這一變化歸因於研發税收抵免的減少，與前一時期相比，本期的支出增加了約12萬美元，牛津大學為 HMGB1 項目產生的費用增加了約31萬美元，牛津大學學生資助計劃產生的費用增加了約8萬美元；這些費用被牛津大學為CBRX產生的（i）費用減少所抵消 7萬美元的計劃以及 (ii) 與斯坦福大學許可 美元協議相關的費用50,000。

研究 與開發 — 關聯方

在截至2023年9月30日的三個月中，我們 的研發費用——關聯方為132,881美元，而截至2022年9月30日的三個月， 為53,347美元，增長了79,534美元，增長了149％。這一變化歸因於 研發税收抵免的減少，與上一期 期間相比，本期的支出增加了約40,000美元，同時期的諮詢費用增加了約40,000美元。

常規 和管理

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們 分別承擔了2433,193美元和3,418,628美元的一般和管理費用， 減少了985,435美元，下降了29％。這一變化是由於法律費用、保險費用、股票薪酬 支出和薪金支出分別減少了約43萬美元、24萬美元、17萬美元和17萬美元。

其他 費用，淨額

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了其他費用，扣除9,072,598美元和17,431,826美元，減少了8,359,228美元，下降了48％。這一變化主要歸因於 ：i) 本年度知識產權研發資產減值約910萬美元（見 “第一部分——第1項” 下注3——IP R&D。財務報表”（見簡明合併財務報表附註）， ii) 去年第三季度的商譽減值約為1,890萬美元，本年度同期 ，但被iii) 衍生負債的公允價值變動比上年減少約140萬美元 所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月相比

研究 和開發

在截至2023年9月30日的九個月中，我們的研發費用為2,339,863美元，而截至2022年9月30日的九個月中，我們的研發費用為1,688,474美元，增長了 651,389美元，增長了39％。這一變化歸因於研發税收抵免的減少，這使本期的研發費用 增加了約41萬美元，本財年的支出而不是約17萬美元的抵免； 此外，牛津大學的支出也增加了約68萬美元。這些增長被 抵消了 ，i) 由於裁員/解僱而減少了約30萬美元的工資和獎金，ii) 牛津大學為CBRX項目產生的費用 減少了約22萬美元，iii) 支付給科學顧問委員會的費用 減少了約10萬美元。

研究 與開發 — 關聯方

在截至2023年9月30日的九個月中，我們 的研發費用——關聯方為481,027美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 為158,401美元，增長了322,626美元，增長了204％。這一變化歸因於 研發税收抵免增加了約24萬美元，諮詢費增加了約13萬美元。 這些增長被股票薪酬減少約60,000美元所抵消。

常規 和管理

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們承擔了一般和管理費用 分別為9,204,122美元和10,405,933美元，減少了 1,201,811美元，下降了12％。這一變化是由於法律費用、保險費用和股票薪酬支出分別減少了約70萬美元、40萬美元和40萬美元，但被執行管理層薪酬增加約16萬美元所抵消。

其他費用，淨額

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別產生了其他費用，扣除9,028,020美元和4,725,912美元，這意味着其他支出增加了約4,302,108美元，增長了91％。這一變化主要歸因於以下方面：i) 本年度知識產權研發資產的減值約為910萬美元（見 “第一部分——第1項” 下注3——知識產權研發。簡明合併 財務報表附註中的 “財務報表”），以及 ii) 去年第三季度的商譽減值約為1,890萬美元， 本年度同期不存在，但被iii) 衍生負債的公允價值變動較上年 減少了約1,410萬美元（見附註3——重要會計政策摘要， 過程研究和 開發（“知識產權研發”），在 “第一部分—項目 1” 下。財務報表” 載於簡明的 合併財務報表附註。

流動性 和資本資源

截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，我們的現金餘額分別為2662,520美元和6,970,110美元，營運資金（赤字） 分別為（1,435,947美元）和3,270,608美元，這主要是由於現金減少。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金分別為8,762,209美元和9,200,830美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於運營的 現金主要歸因於我們的淨虧損18,708,007美元，經調整後 總額為8,484,563美元的非現金支出以及運營資產和負債水平變化提供的1,461,235美元的淨現金。 該期間的非現金支出中有很大一部分與 的知識產權研發資產減值相關的約910萬美元非經常性支出有關（見 “第一部分——第1項” 下附註3——知識產權研發。財務報表” （見簡明合併財務報表附註），以及遞延所得税優惠減少230萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，我們用於運營的現金主要歸因於我們的淨虧損16,983,981美元， 經非現金支出調整後，總額為7,050,633美元，以及 運營資產和負債水平變化提供的732,518美元的淨現金。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 分別為4,439,526美元和4,477,924美元。在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金來自2023年4月發行和2023年8月發行的淨收益為5,424,701美元，部分被 償還的985,175美元貸款所抵消。在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的現金 應歸於2022年7月發行的淨收益5,969,910美元，部分被償還的1,491,986美元貸款所抵消。

我們的 候選產品可能永遠無法實現商業化，我們預計，在可預見的將來，我們將繼續蒙受損失。 我們預計，我們的研發費用、一般和管理費用以及資本支出將繼續 增加。因此，在此之前，如果有的話，由於我們能夠創造可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作、許可 和其他類似的安排）相結合來為我們的現金 需求提供資金，如果有的話，這些安排可能無法以優惠條件提供。如果出售額外的股權或債務證券， ，可能會導致我們當時的股東被稀釋。我們的資本主要用途是，並且我們預計將繼續是 薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、可能產生的許可證付款或里程碑義務 、實驗室和相關用品、臨牀成本、潛在的製造成本、法律和其他監管費用以及 一般管理費用。

我們的物質現金需求和此類要求的期限 來自已知合同和其他義務，包括與牛津大學 和Yissum簽訂的許可協議相關的里程碑和特許權使用費、與管理文件規定的高管和董事以及前 高級管理人員和董事的賠償義務相關的付款、向顧問支付的款項以及與外部諮詢公司（例如 法律顧問、審計師、會計師）相關的付款，等等。這些現金需求總額，預計在2023年剩餘時間內將達到約25萬美元，2024年至2027年的金額將達到2700萬美元。

此外， 我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗 和其他研發活動的運營需求和資本要求。我們目前沒有信貸額度或承諾資本來源。由於與我們的候選產品的開發和商業化相關的許多 風險和不確定性，我們無法估算與當前和預期的產品開發計劃相關的資本支出和運營支出增加的 金額。

我們尚未實現盈利，預計運營中將繼續產生 現金流出。預計我們的研發、一般和管理費用將繼續 增加，因此，我們將需要籌集更多資金來資助我們的運營。如果我們無法在合理的條件下獲得足夠的資金 ，我們可能會被要求大幅削減或停止運營，或者通過以沒有吸引力的條件簽訂融資 協議來獲得資金。我們的運營需求包括運營業務的計劃成本，包括 為營運資金和資本支出提供資金所需的金額。截至2023年9月30日，上述條件表明， 對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。但是，在2021年8月 、2022年7月、2022年12月、2023年4月和2023年8月，公司分別籌集了約1,390萬美元、600萬美元、550萬美元、300萬美元和300萬美元的額外資金，截至2023年11月8日，手頭的當前現金約為200萬美元。 該公司目前的財務資源預計僅持續到2024年1月左右。

我們的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國 國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，該原則考慮繼續將公司作為持續經營企業，並在正常業務過程中變現 資產和償還負債。 簡明合併財務報表中列報的資產和負債賬面金額不一定代表可變現或結算價值。簡明的 合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

最近的 融資交易

2023 年 4 月 發行

2023 年 4 月 5 日，公司與某些買家簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意 出售總計 400,000 股普通股、購買總計 1,170,860 股普通股的預融資認股權證，以及購買總計不超過 1,570,680 股普通股的普通股認股權證，總收購價為 每股和認股權證 1.91 美元。2023年4月發行的總收益約為300萬美元，2023年4月的發行於2023年4月10日結束。

2023年4月的預融資認股權證的行使價等於0.0001美元，可立即行使，並需根據股票分割或分紅或其他類似交易進行慣常的反稀釋 調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023 年 4 月的預融資認股權證的行使價 將不受調整。 2023 年 4 月的預籌認股權證在全部行使之前可以行使。2023 年 4 月的預融資認股權證受 一項條款的約束，該條款禁止行使 2023 年 4 月的此類預融資認股權證，前提是此類行使生效後， 該 2023 年 4 月的預融資認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司共同行事的任何其他人 ）將實益擁有公司未償還股份 9.99% 的股份 普通股（可能會增加或減少，持有人需提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年4月的預融資 認股權證有要約收購條款，但2023年4月的預融資認股權證之所以被確定為股票分類，是因為在控制權變更的情況下，它們滿足了 的有限例外情況。由於 2023 年 4 月的預融資認股權證屬於股票分類，因此配售 代理費和發行費用將計為額外支付資本的減少。

2023年4月普通認股權證的行使價等於每股1.78美元，可在2023年4月發行（“初始行使日”）結束時立即行使，並需根據股票分割或分紅 或其他類似交易進行慣例的反稀釋調整。由於 隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票，2023年4月普通認股權證的行使價將不受調整。2023 年 4 月的普通認股權證可在首次行使日後的 5.5 年內行使 。2023年4月的普通認股權證受禁止行使 此類2023年4月普通認股權證的條款的約束，前提是此類行使生效後，2023年4月普通認股權證的持有人 （連同持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何 關聯公司共同行使的任何其他人）將實益擁有公司4.99％的已發行普通股（可能會增加或減少， ，持有人需提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年4月的普通認股權證有要約收購條款，但2023年4月的普通認股權證之所以被確定為股票類別，是因為在控制權變更的情況下，它們滿足了有限的例外情況。由於 2023 年 4 月的普通認股權證屬於股票分類，因此配售代理費用和發行費用將計為額外支付資本的減少 。

截至 日，2023年4月的1,170,860張預注資認股權證已全部行使，2023年4月的1,570,680張普通認股權證均未行使 。

2023 年 8 月 發行

2023 年 8 月 9 日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議 ，此外某些買家依賴公司於 2023 年 7 月 25 日向 SEC 提交的註冊聲明，該聲明於 2023 年 8 月 9 日生效，根據該聲明，公司同意出售總計 666,925 股 股普通股 ，購買總額不超過 3,948,44% 的認股權證 60 股普通股和 的普通股認股權證，合計購買總計不超過4,615,385股普通股每股和認股權證的收購價格為0.65美元（“2023 年 8 月 發行”）。2023 年 8 月發行的總收益約為 300 萬美元，2023 年 8 月的發行 於 2023 年 8 月 14 日結束。

2023 年 8 月的預融資認股權證的行使價等於 0.0001 美元，可立即行使，並需根據股票拆分或分紅或其他類似 交易進行慣例的反稀釋調整。由於隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票 ，2023年8月的預融資認股權證的行使價將不受調整。2023 年 8 月的預融資認股權證在 全部行使之前可以行使。2023 年 8 月的預融資認股權證受禁止行使 2023 年 8 月此類預先注資 認股權證的條款約束，前提是此類行使生效後，2023 年 8 月的預融資認股權證的持有人（以及 持有人的關聯公司，以及與持有人或其任何關聯公司共同行事的任何其他人）， 將實益擁有公司已發行普通股 9.99% 以上股票（可以增加或減少，持有人需提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年8月的預融資認股權證有要約收購條款，但2023年8月的預融資認股權證被確定為股票分類，因為在控制權變更的情況下，它們滿足了有限的例外情況。 由於 2023 年 8 月的預融資認股權證屬於股票分類，因此配售代理費用和發行費用被記作額外支付資本的減少 。

2023年8月普通認股權證的行使價等於每股0.65美元，可在2023年8月發行結束時立即行使，並需就股票分割或分紅或其他類似交易進行慣例的反稀釋調整 。2023 年 8 月普通認股權證的行使價不受 的調整，因為隨後以低於當時行使價的有效價格發行股票。2023年8月的普通認股權證自2023年8月14日首次行使之日起5年內可行使。2023 年 8 月普通認股權證 受禁止行使 2023 年 8 月此類普通認股權證的條款的約束，前提是此類行使生效後， 此類普通認股權證的持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司合併 共同行使的任何其他人）將實益擁有公司未償還的 普通認股權證 4.99% 的股份股票（可以增加或減少，持有人需提前 61 天發出書面通知）。儘管2023年8月的普通認股權證 有要約收購條款，但2023年8月的普通認股權證之所以被確定為股票類別，是因為在控制權變更的情況下，它們滿足了有限的例外情況 。由於2023年8月的普通認股權證屬於股票分類，因此配售代理費和發行 費用被計為額外支付資本的減少。

截至2023年9月30日 ，2023年8月的預融資認股權證中有663,460份已行使，價值為66美元，還有328.5萬份未行使的2023年8月預融資認股權證有待行使。尚未行使2023年8月的普通認股權證。

2023年10月23日，2023年8月的預融資認股權證中有73.7萬份被行使，價值為74美元；截至本文件提交之日，2023年8月 2023年8月的預融資認股權證有254.8萬份未兑現。

關鍵 會計政策和估計

公司的簡明合併財務報表是根據 在美國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出影響其所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算 和假設。公司已確定某些 政策和估算對於其業務運營以及理解其與無形資產 相關的過去或現在的運營業績以及正在進行的研發至關重要。這些政策和估計被認為至關重要，因為它們對公司的簡明合併財務報表產生了 重大影響，或者有可能產生重大影響 ，也因為它們需要管理層做出重大判斷、假設或估計。根據做出下述項目時獲得的信息，公司認為，在核算下述項目時做出的估計、 判斷和假設是合理的。但是，實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能很大。

過程研究與開發（“IPR&D”）

截至2022年12月31日 ，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為12,405,084美元（包括分別與該公司CBR Pharma子公司及其180家有限合夥企業子公司相關的賬面價值 1,462,084美元和10,943,000美元）。根據截至年底從第三方獲得的 估值，公司知識產權研發資產的公允市場價值確定為9,063,000美元（包括分別與公司CBR Pharma子公司和180LP子公司相關的0美元和9,063,000美元的公允市場價值）。截至該計量日，CBR Pharma和180家LP子公司的資產賬面價值 分別比其公允市場價值高出1462,084美元和188萬美元。因此，管理層確定合併後的IP 研發資產減值了3,342,084美元，為了確認減值，公司在2022年第四季度 記錄了該金額的虧損，這在損益表上顯示為知識產權研發資產減值虧損。截至2022年12月31日，這使其CBR Pharma子公司及其180家有限合夥企業子公司的知識產權研發 資產餘額分別降至零和9,063,000美元； 減值後的合併知識產權研發資產餘額總額為9,063,000美元。

截至2023年9月30日 ，資產負債表上知識產權研發資產的賬面金額為9,063,000美元（包括與公司180家有限合夥企業子公司相關的餘額 ）；除非 觸發事件或其他事實或情況表明應在更早的日期進行評估，否則公司通常每年評估資產減值。 本期末，公司評估了總體經濟狀況、行業和市場考量、公司 的財務表現以及所有可能表明減值可能性的相關法律、監管和政治因素 ，並得出結論，在對這些因素進行集體評估時，資產很可能受到減值。該公司錄得 虧損9,063,000美元，在截至2023年9月30日的三個月 和九個月的損益表中顯示為知識產權研發資產減值虧損。

最近 發佈的會計公告

管理層 認為，任何最近發佈但尚未生效的會計公告如果目前獲得通過，都不會對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。

項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。

根據 S-K 法規（§ 229.305 (e)）第 305 (e) 項 ，公司無需提供本條款所要求的信息，因為 根據規則 229.10 (f) (1) 的定義，它是 “規模較小的申報公司”。

項目 4.控制和程序。

對披露控制和程序的評估

我們 已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 在委員會規則和表格規定的時限內得到記錄、處理、彙總和報告 ，並確保這些信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官（CEO）（首席執行官）) 和首席財務官 (CFO)（負責人 會計/財務官員），視情況而定，以便及時就所需的披露做出決定。

公司管理層在我們的首席執行官兼首席財務和會計 官員的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性。

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須 運用其判斷力，評估可能的控制措施和程序相對於其成本的好處。

根據 的評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至2023年9月30日， ，我們的披露控制和程序無法有效地在合理的水平上保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息，在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息是收集並傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官兼首席財務和會計官（視情況而定），以便從2023年9月30日起及時就所需的 披露做出決定。

管理層的 評估基於我們對財務報告的內部控制中存在的以下重大缺陷，如公司10-K表年度報告所述，這些缺陷截至2022年12月31日仍然存在，並且仍然存在：

重大弱點是控制缺陷或控制缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表的重大錯報可能性很小，無法及時預防或發現。作為一家會計資源有限的公司 ，管理層的大量時間和精力已經並將從我們的 業務中轉移出來，以確保遵守這些監管要求。

我們的 管理層計劃制定程序，持續監測和評估我們對財務報告的內部控制 的有效性，並承諾採取進一步行動並實施必要的增強或改進。管理層預計 將在2023年下半年完成對其財務報告內部控制的設計和運營有效性的評估。對未來時期任何有效性評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不足 ，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

補救措施 計劃

管理層 繼續採取措施發展和加強對財務報告的內部控制，並已實施以下控制措施 以彌補自2022年12月31日起存在的重大缺陷（如公司2023年第一季度截至2022年12月31日止年度的10-K 表年度報告中所述），包括：

管理層 將考慮在足夠連續的報告期內有效運作 ，管理層通過 測試驗證了控制措施的有效運作之後，管理層 將考慮全面糾正截至2022年12月31日存在的重大缺陷。

控制和程序有效性的固有侷限性

在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何精心設計和運作，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。由於所有控制系統固有的 侷限性，因此任何控制評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和 欺詐事件（如果有）都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設 ，並且無法保證任何設計都能在 所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制措施可能會變得不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於經濟實惠的控制系統存在固有的侷限性，可能會出現由於錯誤或欺詐而導致的誤報 而無法被發現。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

第二部分-其他信息

項目 1.法律訴訟。

有時候，我們可能是我們正常業務過程中出現的訴訟的一方。訴訟的影響和結果， （如果有）受固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時出現不利結果，這可能會損害 我們的業務。我們認為，當前任何此類訴訟的最終解決都不會對我們 的持續財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

本 “第 1 項” 中描述了這些 當前的訴訟或其他法律程序，並以提及方式納入其中。此表格 10-Q 中的法律訴訟 來自 “第一部分 — 第 1 項。財務報表” 位於簡明合併財務報表附註 中的 “附註8——承付款和應急款項” 中，標題為 “法律事務”。公司認為，當前未決事項的決議 不會對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響。但是，鑑於發現了公司或法官、陪審團或其他事實調查者目前不知道 的事實，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致，因此對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化。

此外， 訴訟的結果本質上是不確定的。如果在一個報告期內 解決了一個或多個針對公司的法律問題，其金額超出了管理層的預期，則該報告期的公司財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

商品 1A。風險因素。

與先前在公司於2023年3月31日向委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表第一部分第1A項 “風險因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化， 除非下文討論，否則投資者在提交 表年度報告中應審查哪些風險因素，然後再提交 對公司的投資。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到多種因素的影響， 無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於截至2022年12月31日止年度的10-K表中， “風險因素” 下及下文中描述的因素，其中任何一個或多個都可能直接或間接導致公司的實際 財務狀況和經營業績與過去存在重大差異，或與預期的未來、財務狀況和運營 業績。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價產生重大不利影響。

摘要風險因素

以下是可能對我們和我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的特定風險和不確定性的摘要：

與我們的業務運營相關的風險

與我們的未來候選產品的開發和監管 批准相關的風險

與我們對第三方的依賴相關的風險

與我們的知識產權相關的風險

與管制物質有關的風險

會計風險

與我們的普通股和認股權證相關的風險

與我們的管理文件和特拉華州法律相關的風險

合規、報告和上市風險

預計我們目前的現金餘額僅足以為 在大約2024年1月之前的計劃業務運營提供資金。如果沒有額外的資金，我們可能無法開展 我們計劃的業務運營，可能被迫改變我們計劃的業務運營，或者可能採取其他可能對我們的股東產生不利影響的行動，包括尋求破產保護。

我們是一家臨牀階段的生物技術 公司，目前沒有收入。因此，我們的業務無法產生為計劃業務運營提供資金所需的現金。 我們將需要大量額外資金來：（i）開發FDA和/或MHRA批准的產品並將此類產品商業化；（ii） 資助與我們的候選產品相關的研發活動並獲得監管部門的批准；（iii）保護我們的知識產權 ；（iv）吸引和留住高素質人員；（v）有效應對競爭壓力；（vi）收購互補的 業務或技術。

我們未來的資本需求取決於 多種因素，包括：（i）與我們的研究、開發和商業化工作相關的範圍、期限和支出； （ii）我們項目的持續科學進展；（iii）潛在的合作或許可交易的結果（如果有）；（iv） 競爭性技術發展；（v）我們的專有專利地位；（vi）我們產品的監管批准程序。

我們將需要通過公募股權或私募股權發行、債務融資或戰略聯盟以及許可安排籌集大量 額外資金，為 我們計劃的業務運營提供資金。如果有的話，我們可能無法以對我們有利的條件獲得額外的融資。總體市場 狀況、利率和通貨膨脹率上升以及全球衝突，例如烏克蘭和俄羅斯、 以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突，可能使我們難以從資本市場尋求融資，任何融資條款都可能對股東的持股或權利產生不利影響。例如，如果我們通過發行股票證券籌集更多資金，則將導致股東進一步稀釋 ，這可能會大大稀釋他們的投資價值。任何股權融資也可能 降低我們未償還的可轉換證券或可行使證券的轉換或行使價格，這可能導致 額外發行（或可能發行）大量普通股。此外，作為向我們提供額外資金的條件 ，未來的投資者可能會要求並可能被授予高於現有股東的權利。 債務融資（如果有）可能涉及限制性契約，這可能會限制我們開展未來業務活動的靈活性 ，如果發生破產，則可能在股權證券持有人獲得我們資產的任何分配之前付款。我們可能需要 放棄對我們的技術或候選產品的權利，或者通過聯盟、合資企業或協議 以對我們不利的條款授予許可，以籌集更多資金。如果沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲、 減少或取消與我們的業務有關的一項或多項計劃活動，或者終止我們的業務，或者可能被迫 尋求破產保護。這些行動可能會降低我們普通股的市場價格。

我們將需要額外的 資本，這些資金可能無法以商業上可接受的條件提供，這引發了人們對我們能否繼續經營 的質疑。

截至2023年9月30日，我們的累計赤字為126,116,552美元，營運資金赤字為1,435,947美元；在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，淨虧損分別為10,265,760美元和 18,708,007美元，截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的現金為8,762,209美元。截至 2023 年 11 月 9 日，我們的手頭現金約為 $[]百萬。隨附的合併財務報表是在假設 我們將繼續經營的情況下編制的。由於我們沒有創造收入，我們需要籌集大量資金來償還 我們的債務和支付我們的運營成本。儘管我們最近在2022年7月（總收益約650萬美元 ）、2022年12月（總收益約600萬美元）、2023年4月（總收益約300萬美元） 和2023年8月（約300萬美元）通過出售股權籌集了資金，但無法保證我們將能夠籌集到額外所需的資金，也無法保證這些 資本將在優惠條件下提供。

在競爭激烈的行業中，我們面臨着發展新商業企業所固有的所有 重大風險。由於 缺乏長期的運營歷史以及我們所參與競爭的市場的新興性質，我們預計在 成功實施包括所有相關收入來源在內的業務戰略之前，將出現營業虧損。我們可能永遠無法實現盈利 的業務或產生可觀的收入。

目前，我們每月 的現金需求支出約為65萬美元。我們認為，總體而言，我們將需要大量的額外資本資金 來支持和擴大我們產品的研發和營銷，為未來的臨牀試驗提供資金，償還債務， 為額外的設備和開發成本提供資本支出、付款義務、用於管理 業務的辦公空間和系統，並支付其他運營成本，直到我們的計劃產品收入來源得到全面實施並開始抵消 我們的運營成本，永遠。

自成立以來， 一直使用股權和債務融資的收益為我們的運營提供資金。除其他原因外，由於我們在可接受的條件下籌集充足資金的能力有限，我們遇到了流動性問題。我們歷來依靠出售可轉換為普通股的股權和債務融資 來為我們的運營提供資金，並已為減少這種風險敞口付出了巨大努力。 我們預計，在可預見的將來，我們將需要發行股票來為我們的運營提供資金併為我們的運營費用提供資金。如果 我們無法實現運營盈利能力或未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估 替代措施，以減少運營費用並節省現金。

這些條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。隨附的合併財務報表是根據 編制的，符合美國普遍接受的持續經營會計原則，該原則考慮在正常業務過程中變現資產 和償還負債。因此，合併財務報表不包括任何與資產可收回性和負債分類相關的調整，如果我們 無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。此處包含的合併財務報表還包括持續經營腳註。

此外， 我們的董事會（“董事會” 或 “董事會”）將盡可能使用非現金對價 來履行債務。在許多情況下，我們認為非現金對價將包括普通股 股的限制性股票、優先股或購買普通股的認股權證。我們的董事會有權力 發行全部或部分授權但未發行的普通股優先股， ，但須遵守納斯達克的規章制度（這些規則和條例通常要求股東批准任何可能導致 發行我們當時已發行普通股的20％或佔當時已發行的 股票 20% 以上的投票權的交易） 股票或認股權證，用於購買此類普通股。此外，我們可能會嘗試通過出售普通股 來籌集資金，未來可能會以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋， 可能會進一步稀釋普通股賬面價值，而這種稀釋可能是重大的。此類發行也可能有助於增強現有管理層維持對我們的控制的能力，因為股票可能發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。

我們將需要籌集 筆額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以優惠條件提供，這會導致股東被稀釋，限制我們的運營 或對我們的業務運營能力產生不利影響。

我們可能無法以對我們有利的條件獲得 額外的融資，包括由於宏觀經濟狀況，例如嚴重或長期的 經濟衰退。資本市場的混亂、不確定性或波動性可能會增加我們的資本成本或限制我們 籌集運營業務所需資金的能力。中斷可能是由美聯儲的政策和行動、貨幣擔憂、 通貨膨脹、經濟衰退或不確定性、貨幣政策、金融機構倒閉、美國債務管理問題以及 美國債務限額和預算糾紛，包括政府關閉、歐洲和全球主權債務問題、其他全球或地緣政治 事件或其他因素造成。當前的宏觀經濟狀況對美國銀行業產生了負面影響，例如， 最近的關閉以及硅谷銀行和Signature Bank的聯邦存款保險公司的破產管理。儘管我們在這些銀行沒有任何賬户，也沒有與這些銀行的業務 關係，但這些或類似 的事態發展對美國銀行系統造成的其他中斷可能會對我們產生負面影響。

未來的普通股銷售和發行 或購買普通股的權利，可能會導致我們的股東進一步稀釋，並可能導致我們普通股的價格 下跌。

將來，我們可能會發行額外的普通股 股、可轉換證券或其他股權。我們還根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和其他服務 提供商發行普通股。此類發行可能會稀釋投資者，並可能導致我們的普通股 股價格下跌。此類發行的新投資者也可以獲得優先於現有股東的權利。

我們 普通股的未來銷售可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的股東在公開市場上出售大量 的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。 公開市場認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們普通股的市場價格。 我們在S-3表格上的 “上架” 註冊聲明 上註冊的證券總價值高達1.25億美元，該聲明於2022年6月3日向委員會提交併於2022年6月24日宣佈生效。但是，截至2023年11月 9日，我們的公眾持股量不到7500萬美元，根據美國證券交易委員會的規定，只要我們的公眾持股量保持在7500萬美元以下， 我們在任何十二個月內使用S-3表格的上架註冊聲明 通過首次公開發行證券籌集的資金總額僅限於我們公眾持股量的三分之一。當我們的公眾持股量再次超過7500萬美元時，我們可以根據S-3表格註冊聲明出售的 種證券將不再受到此類規則的限制。此外，如果我們 現有股東在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，則我們普通股的交易 價格可能會大幅下跌。當這些 證券在公開市場上出售時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股票證券來籌集資金 的能力。

我們的 未償還期權和認股權證可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

截至2023年11月9日，我們有 (i) 購買 共計417,732股普通股的已發行股票期權，加權平均行使價為每股30.61美元；(ii) 購買254.8萬股普通股的未償還預融資認股權證 ；以及 (iii) 以加權 平均行使價8.35美元購買9,621,793股普通股的未償還認股權證每股（不包括預先注資的認股權證）。在期權和認股權證的有效期內， 持有人有機會在不承擔所有權風險的情況下從普通股的市場價格上漲中獲利。 在行使已發行證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權權益。

這些股票可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格 產生不利影響。我們無法預測未來因行使未償期權 或認股權證或轉換其他證券而發行的普通股規模，也無法預測未來發行和出售普通股可能對普通股市場價格產生的影響（如果有）。出售或分配我們的大量普通股（包括與收購有關的 股票），或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格 下跌。

此外，行使/轉換未償還的可轉換證券時可發行的普通股可能構成積壓，也可能 對普通股的市場價格產生不利影響。當 市場上公司股票的供應量大於對該股票的需求時，就會出現懸倉。發生這種情況時，我們的股票價格將下跌，股東 試圖在市場上出售的任何其他股票只會進一步降低股價。如果我們的普通股數量無法吸收已發行可轉換證券持有人出售的股票 ，那麼我們的普通股的價值可能會下降。

我們的大量股票有資格出售，其出售或潛在出售可能會壓低我們普通股的市場價格。

在 公開市場上出售大量普通股可能會損害我們普通股的市場價格。我們的大多數普通股都可以在公開市場上轉售， 包括（a）購買417,732股普通股的期權，加權平均行使價為每股30.61美元；（b）購買254.8萬股普通股的預先注資 認股權證；以及（c）購買9,621,793股普通股的認股權證，加權平均行使價為8.35美元每股。如果出售大量股票，則此類出售將增加我們普通股的供應， 從而可能導致其價格下跌。根據有效的註冊聲明和/或遵守第144條的規定，我們的部分或全部普通股可能會不時在 公開市場上發行，這種銷售可能會對我們的普通股市場產生抑制作用 。在遵守某些限制的前提下，持有限制性股票長達 六個月的人通常可以向市場出售普通股。如果此類股票有資格公開發售 ，則出售此類股票的很大一部分可能會導致我們的普通股價值下跌。

某些未償還的認股權證的條款 可能會阻礙第三方收購我們。

某些未償還的認股權證的條款 可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。某些未償還的認股權證 禁止我們進行構成 “基本交易” 的某些交易，除非 倖存實體分別根據與2022年7月發行、 2022年12月發行、2023年4月發行和2023年8月發行（均定義和/或在此處討論）相關的每份未償還認股權證承擔我們的義務。此外， 此類未償還認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，除了 個別例外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以適用認股權證 中描述的價格（基於此類認股權證的Black Scholes價值）回購此類認股權證。認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止 或阻止第三方收購我們，即使收購可能對股東有利。

我們不符合 納斯達克的持續上市標準，將來可能無法遵守納斯達克的持續上市標準， 因此，我們的普通股和認股權證可能會從納斯達克退市。

我們的普通股和公股 認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “ATNF” 和 “ATNFW”。儘管有這樣的上市， 無法保證任何經紀商都會有興趣交易我們的證券。因此，公開出售我們的證券 可能很困難。也不能保證通過永久滿足 納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時期內維持我們在納斯達克的上市。

2023 年 9 月 7 日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知，通知 該公司未遵守納斯達克上市規則 5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，而上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果缺陷持續三十（30）個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據2023年7月26日至2023年9月6日連續三十 (30) 個工作日公司普通股的收盤價，公司不再符合最低出價要求。

通知信中指出 ，公司有180個日曆日或直到2024年3月5日，以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。為了恢復合規， 公司普通股的出價必須至少連續 10 個 個工作日的收盤價為每股1.00美元。如果公司在2024年3月5日之前沒有恢復合規，則可以再延長180天的時間來恢復合規， 前提是公司符合納斯達克資本市場的初始上市標準（買入價要求除外），並以書面形式通知納斯達克 ，它打算在第二個合規期內通過進行反向股票拆分來彌補缺陷。 如果公司沒有資格進入第二個合規期，或者在第二個180天內未能恢復合規，則公司的 普通股將被除名，屆時公司將有機會就除牌決定 向聽證會小組提出上訴。

公司打算監測 其普通股的收盤價，並可能在適當時考慮實施可用的期權，以重新遵守納斯達克上市規則下的 最低出價要求。

2023 年 10 月 11 日，公司 收到納斯達克的書面通知，通知該公司未遵守納斯達克上市規則第 5635 (d) 條 中規定的股東批准要求，該規則要求除公開發行以外的交易，涉及 以低於適用的最低價格（定義見上市規則 第 5635 (d) 條），必須事先獲得股東批准) (1) (A))。

工作人員根據《上市規則》第5635 (d) 條做出的決定 涉及公司發行和發行總計：(i) 666,925股公司 普通股，面值0.0001美元，每股0.65美元，(ii) 以每股預先融資的價格購買最多3,948,460股普通股的預融資認股權證認股權證和（iii）購買最多4,615,385股普通股的認股權證。每股發行 和相關普通認股權證的價格為0.65美元，每份預先出資的認股權證和相關的普通認股權證的發行價格為 0.6499美元。

工作人員認定，就納斯達克股東批准規則而言， 本次發行不是 “公開發行”，這是由於 發行的類型、根據配售代理協議盡最大努力發行以及一位投資者購買了本次發行的98％股份。 因此，由於本次發行佔已發行普通股的20％以上，且定價低於最低價格， 工作人員認為，根據上市規則第5635（d）條，公司必須事先獲得股東批准。

通知信中指出 ，公司有 45 天的時間提交恢復合規的計劃。如果該計劃被接受，納斯達克可以批准公司從通知信發出之日起 延長180個日曆日，以證明其合規性。公司打算在必要的 期限內提交一份計劃，以恢復對納斯達克上市規則的遵守。無法保證納斯達克會接受公司的 計劃，也無法保證公司能夠重新遵守適用的上市要求。

在繼續在納斯達克資本市場上市所需的 條件中，納斯達克要求我們在過去三年的前兩年或兩年中維持至少250萬美元的股東權益 或50萬美元的淨收入。截至2023年9月30日，我們的股東 權益低於250萬美元，我們沒有達到上述淨收入要求，因此，我們目前 不符合納斯達克有關最低股東權益的持續上市標準。如果我們未能及時糾正 我們對此類適用要求的遵守情況，我們的普通股和公共認股權證可能會被退市。

由於上述原因或任何其他原因，我們未能滿足納斯達克 的繼續上市要求，可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

繼續在納斯達克上市所需的其他條件 包括要求我們擁有多數獨立董事和一個由三人組成的審計委員會 （由所有獨立董事組成）。

即使我們證明 遵守了納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市要求才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股和公共認股權證 ，並可能導致我們的股價和流動性下降。如果不在納斯達克資本市場上市， 股東可能很難獲得出售或購買我們的普通股和公共認股權證的報價，出售或購買 普通股和公共認股權證可能會變得更加困難，普通股 和公共認股權證的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，也可能使 更難籌集更多資金。缺少此類上市可能會對接受我們的普通 股票作為貨幣或對其他各方給予的價值產生不利影響。此外，如果我們退市，根據州 藍天法，我們還將承擔與出售證券有關的額外費用。這些要求可能會嚴重限制我們的普通 股票和公共認股權證的市場流動性，以及我們的股東和認股權證持有人在 二級市場上出售普通股和公共認股權證的能力。如果我們的普通股和公共認股權證被納斯達克退市，則我們的普通股和公共認股權證可能有資格 在場外交易報價系統上交易，例如OTCQB市場或場外粉紅市場，投資者可能會發現出售我們的普通股和公共認股權證或獲得有關普通股和公共 權證市值的準確報價更加困難。如果我們的普通股和公共認股權證從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在其他國家證券交易所上市我們的 普通股，也無法通過場外報價系統獲得報價。

未經我們的同意，我們與牛津大學和其他許可方簽訂的許可協議 可能會在某些情況下終止。

我們與牛津大學和其他許可方簽訂的所有許可協議 仍受各種條件和契約的約束，並規定許可方享有一定的終止 權利。這些協議通常允許許可人因我們未能及時支付到期款項、 未能根據適用的許可協議的條款糾正重大違規行為以及我們的破產而終止。因此，如果我們被視為 破產，或者如果我們尋求破產保護，我們的許可協議的許可人可能會終止與我們的許可協議 。如果此類許可協議終止，我們可能會失去開發所有平臺和技術的權利， 可能會損失為開發此類平臺和技術所做的任何投資，並且可能沒有任何知識產權、產品 路徑或開發機會。此類終止可能導致我們證券的價值下降或變得一文不值， 我們需要更改業務計劃，並可能導致公司尋求破產保護。

我們的行業和 整個美國經濟在2022年和2023年經歷了高於預期的通貨膨脹壓力，這與持續的供應鏈 中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續下去，我們的業務將來 的業績和現金流可能會受到重大不利影響。

在2022年和2023年初 部分，由於可用性 限制、供應鏈中斷、需求增加、與美國勞動力充分就業相關的勞動力短缺、高通脹 和其他因素，某些材料、產品和運輸成本顯著增加。多個 次地緣政治事件（包括俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的持續衝突，有可能蔓延到其他 箇中東國家，導致全球能源供應中斷）進一步加劇了供需基本面。由於美國各地普遍存在供應鏈和通貨膨脹 問題，導致運營成本增加，服務、材料和運輸成本也相應增加。最近的供應鏈限制和通貨膨脹壓力可能 對我們的運營成本產生不利影響，並可能對我們未來的產品成本、諮詢成本和支出產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

經濟不確定性 可能會影響我們獲得資本的機會和/或增加此類資本的成本。

全球經濟狀況 繼續動盪不定和不確定性，原因包括消費者對未來經濟狀況的信心、對衰退 和貿易戰的擔憂、能源價格、利率波動、消費信貸的可用性和成本、政府刺激計劃的可用性和時機 、失業率、通貨膨脹率上升、税率上升，以及 於 2022 年 2 月開始的烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭，以及以色列和哈馬斯，始於 2023 年 10 月，並有可能蔓延到其他中東東方國家。 這些條件仍然不可預測，給我們未來籌集資金的能力帶來了不確定性。如果將來所需的 資金不可用或成本更高，則可能會對我們的業務、 運營的未來業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營 面臨與當前和未來潛在的全球衝突相關的風險。

2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯 的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及對俄羅斯和白俄羅斯的關聯個人以及政治、軍事、商業和金融 組織的旅行禁令和資產凍結。如果 衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶及周邊地區開始了武裝衝突 ，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。

這些戰爭越來越多 影響經濟和全球金融市場，加劇了持續的經濟挑戰，包括通貨膨脹率上升 和全球供應鏈中斷等問題。儘管我們認為這些衝突目前不會對我們的財務會計 和報告產生重大影響，但我們未來受到影響的程度在很大程度上取決於不確定和不可預測的 事件的性質和持續時間，我們的業務可能會受到影響。此外，我們目前與位於以色列的耶路撒冷希伯來大學有限公司（“Yissum”）的Yissum Research 開發公司簽訂了協議並建立了關係，Yissum的業務 可能會受到以色列持續戰爭的重大影響，這可能會延遲、阻礙 Yissum必須向該公司提供的持續服務或大幅增加其成本。此外，未來的全球衝突或戰爭可能會帶來進一步的經濟挑戰，包括 但不限於通貨膨脹率上升和全球供應鏈進一步中斷。因此，持續的俄羅斯/烏克蘭哈馬斯/以色列 衝突和/或其他未來的全球衝突可能導致運營費用增加和/或未來收入減少 ，並可能進一步對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

根據合併前董事和高級職員的保險單，我們可能不會收到與某些訴訟事項有關的任何 金額。

2022年6月29日，作為KBL合併前董事和高級職員保險 保單承保人的AmTrust 國際承銷商DAC（“AmTrust”）向美國加利福尼亞北區地方法院 提起了宣告性救濟訴訟（“宣告性救濟行動”），要求宣佈AmTrust在董事和 高級管理人員保險單下的義務。在申報性救濟行動中，AmTrust聲稱，由於合併，儘管我們尋求從AmTrust收回的費用與合併前發生的 事項有關，但由於合併，我們不再是標的保險單的被保險人 。

2023 年 4 月 21 日，法院 發佈了一項命令，部分批准了公司的部分即決判決動議，部分駁回了該動議。具體而言，法院 在以下問題上作出了有利於公司的簡易裁決：（a）事實上，公司是 amTrust 和 Freedom 保險單的受保人；（b）美國證券交易委員會傳票被告馬琳·克勞斯博士、公司前首席執行官兼董事會主席喬治·霍尼格在基本範圍內 amTrust 和 Freedom 保險單的承保範圍 ；以及 (c) 被保險人與被保險人排除所依賴的保險範圍 amTrust 和 Freedom 不適用于禁止任何此類報道。

法院還認定， 在政策中包含的控制權變更排除方面存在爭議的事實問題，因此 法院無法根據法律批准公司的其餘即決裁決請求。因此，法院 此時駁回了公司的進一步簡易裁決請求，並認為目前控制權變更 問題尚待審理時決定，以認定這些政策 (i) 涵蓋了公司 已預付並將向瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格預付的費用；(ii) AmTrust 違反的費用該政策；（iii）AmTrust 必須 支付公司的此類費用；而且，一旦AmTrust政策用盡，（iv）Freedom將有義務支付公司根據其政策承擔的此類費用 。

2023年8月4日，法院 批准了該公司在本案中提出第二份部分即決判決動議的請求，該動議涉及是否應要求 amTrust 向公司預付瑪琳·克勞斯博士和喬治·霍尼格在本案待決期間產生的辯護費用。該公司提出了這樣的部分即決判決動議，現在各方已全面通報了該動議。此類動議的 聽證會日期為2024年1月11日。雙方已經啟動了對方的書面發現程序， ，預計還將進行證詞。公司打算繼續大力處理此事，以確立 公司有權要求AmTrust和Freedom全額支付公司的標的墊款費用。

儘管該公司繼續 認為自己對AmTrust和Freedom都有充分的理由，並認為法院對上述 事項作出有利於它的裁決對公司來説是一個重大的積極結果，但無法保證公司將在該訴訟中獲勝。

項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期 未註冊證券的銷售

在截至2023年9月30日的季度中，以及從2023年10月1日至本報告提交日期 這段時間內， 沒有出售未註冊證券，而此前在表格8-K的當前報告中從未報告過這些證券。

* * * * *

發行人和關聯買家購買 股權證券

沒有。

項目 3.優先證券的違約。

沒有。

項目 4.礦山安全披露。

不適用。

項目 5.其他信息。

(a)

回扣政策。 在十一月 []2023 年，公司董事會批准通過一項追回錯誤授予的 激勵性薪酬的政策（“回扣政策”），生效日期為 2023 年 10 月 2 日，以遵守 證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易所法》第10D條和第10D-1條通過的最終回扣規則（“規則10D-1”）以及納斯達克上市規則5608（ “最終回扣規則”）中規定的上市標準。

回扣政策規定，如果公司需要根據最終的補償規則編制會計重報表， ，則必須向公司現任和前任執行官（“受保人員”）追回錯誤授予的基於激勵的薪酬， 。無論受保人員是否參與 的不當行為或以其他方式導致或促成了會計重報要求，均適用此類補償的追回。根據回扣政策，董事會 可以從被錯誤授予的受保人員手中收回在公司被要求編制會計重報之日之前的三個已完成財政年度的 個財政年度的回顧期內獲得的激勵性薪酬。

上述 Clawback 政策摘要並不完整，而是參照補貼政策的全文進行了全面限定， 該政策的副本作為附錄10.4附於本10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處。

項目 6.展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 4 日

180 生命科學公司

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 3.03 項對擔保持有人權利的重大修改。

2023 年 9 月 4 日，董事會 (”180 Life Sciences Corp.（以下簡稱 “公司”）的董事會 批准並通過了第二修訂和重述章程（“第二修訂和重述章程”），該 於當天生效。

第二次修訂和重述的 章程修訂了公司先前的章程，除其他外，(a) 減少了在公司已發行股東大會上構成法定人數所需的股份數量 ，規定持有公司有權在此類會議上投票的所有已發行股本中投票權的三分之一 的股東應構成法定人數 （第2.4節）；（b）取消在會議上公佈公司股東名單的要求股東（ 與《特拉華州通用公司法》最近的某些規則變更一致）（第 2.5 (a) 節）；（c）更新章程，以解決證券交易委員會最近與經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條相關的某些規則變更，包括 確認任何直接或間接向其他股東徵集代理人的股東都必須使用代理卡顏色除外 } white，應留給董事會專用（第 2.5 (d) 節）；(d) 澄清如果之後 股東大會休會，已確定續會中有權投票的股東的新記錄日期， 董事會應確定該延會通知的新記錄日期，並應將休會通知截至確定的休會通知記錄日期，每位有權在此續會中投票的記錄股東 續會 （第 2.6 節）；(e) 規定，除非根據1934年《證券交易所法》第14a-8條正確提出的提案，否則為經修訂（“交易法”），幷包含在 董事會發出的會議通知中，章程第 2.7 (a) (iii) 條是股東提議在年度 股東大會之前提名業務的唯一途徑，尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守章程第 3.2 節或第 14a-19 條根據《交易法》頒佈，章程第2.7條進一步不適用於 提名（第2.7節）；（f）書面規定不允許在沒有股東大會的情況下同意採取行動，除非 在公司註冊證書或任何優先股名稱中另有規定，並符合公司的註冊證書（經修訂）（第2.9節）；（g）包括要求股東遵守《交易所 法》關於股東通知的第14a-19條（第3.2節）；以及（h）進行某些其他澄清性修訂章程。

在修訂上述章程的法定人數要求之前，持有已發行和流通並有權在會議上投票的股票的多數表決權 持有人親自或通過代理人出席會議將構成該會議交易的法定人數 。對股東大會法定人數要求的修改是為了提高公司 在召開股東大會時舉行股東大會的能力。

上述 對《第二修訂章程》和《重述章程》的描述並不完整，而是參照第二修訂章程和重述章程的全文 進行了全面限定，該章程的副本作為附錄 3.1 附於此處，並以引用方式納入此處。

第 5.02 項：董事或某些高級管理人員的離職 ；選舉董事；任命某些官員；某些官員的補償安排。

(e)

自 2023 年 9 月 4 日起，公司董事會批准向公司首席執行官詹姆斯·伍迪醫學博士、博士授予 (1) 購買 75,000 股普通股的激勵性 股票期權；(2) 向公司首席科學官喬納森·羅斯巴德博士發放 購買15,000股普通股的激勵性股票期權; 和 (3) 激勵股票期權向公司首席財務官奧贊·帕米爾購買15,000股普通股（統稱 期權”），以考慮在2023年8月31日之前作為公司高管提供服務。 期權按每個日曆月中此類期權的1/12的比率進行歸屬，在每個月的最後一天，為期12個月， 的第一個歸屬日期為2023年9月30日。

所有期權均根據公司首次修訂和重述的2022年綜合激勵計劃（“計劃”）授予 ，並受其條款的約束， 的期限為10年，行使價等於每股0.67美元，即授予之日前最後一個交易日公司普通股的收盤銷售價格 。

上面對期權 的描述並不完整，完全符合公司計劃與 每位高管簽訂的股票期權協議表格，以此作為附錄10.2的形式作為附錄10.2附於此，該表格通過參考文獻 納入此處。

第 5.03 項《公司章程》或《章程》的修訂； 會計年度的變更。

上述 第 3.03 項下提供的披露以引用方式納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 7 日

180 生命科學 CORP.

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下 任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

按照 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）的定義，用勾號 指明註冊人是否為新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續的 上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023年9月7日，180 Life Sciences Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”）收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（ “通知信”） 通知該公司未遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克上市的最低出價要求資本市場。納斯達克上市規則5550（a）（2）要求上市證券將最低出價 維持在每股1.00美元，而上市規則5810（c）（3）（A）規定，如果 缺陷持續三十（30）個工作日，則存在未能滿足最低出價要求的情況。根據公司普通股 股票在2023年7月26日至2023年9月6日連續三十 (30) 個工作日的收盤價，公司不再符合最低出價 的價格要求。

通知信 目前不影響公司在納斯達克資本市場上市。通知信指出 ，公司有180個日曆日或在2024年3月5日之前重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。為了恢復合規， 公司普通股的買入價必須至少在連續 10 個工作日內 個工作日的收盤價為每股1.00美元。如果公司在2024年3月5日之前仍未恢復合規，則可以再給予180天的時間來恢復合規， 前提是公司符合納斯達克資本市場的初始上市標準（出價要求除外），並以書面形式通知納斯達克 ，它打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。 如果公司沒有資格進入第二個合規期，或者在第二個180天合規期內未能恢復合規，則公司的 普通股將被退市，屆時公司將有機會向聽證會小組對退市決定 提出上訴。

公司打算監測 其普通股的收盤價，並可能在適當時考慮實施可用的期權，以重新遵守納斯達克上市規則下的 最低出價要求。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

日期：2023 年 9 月 8 日

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 20 日

180 生命科學 CORP.

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下方相應的 複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

項目 8.01。其他活動。

正如先前披露的那樣，特拉華州的一家公司180生命科學公司（“公司”、“我們” 和 “我們”）於2021年4月15日在紐約州 縣的紐約最高法院（“法院”）對被告Tyche Capital LLC（“Tyche”）提起訴訟。該公司在投訴中稱，由於天合違反了2019年7月25日的 “擔保和承諾協議” 和2019年4月10日的 “KBL與CannBioRex業務合併條款表”（統稱 “標的擔保”）中規定的對泰馳的書面合同義務而引起的 索賠。該公司在投訴中聲稱，儘管有人要求Tyche 履行其在標的擔保下的義務，但Tyche未能履行也拒絕這樣做，並且目前因未履行 而欠公司的債務，金額約為6,800,000美元，並按標的擔保中規定的利率應計利息。

自最初提交 之日起，訴訟一直在進行中，各方都提起了各種訴訟和動議，包括公司於2023年1月30日提交了關於即決判決和駁回對Tyche的肯定抗辯的動議通知。該動議已得到充分通報， ，法院計劃就該動議舉行聽證會，最初在2023年6月20日舉行，改期為2023年9月8日，隨後 至2023年9月11日。

2023年9月20日，在 2023年9月11日的聽證會之後，法院裁定支持我們的即決判決動議，認為我們已經履行了初步的責任 ，證明我們有權在責任問題上獲得即決判決，並將損害賠償問題移交給特別裁判人 聽證和裁決。

目前尚不清楚 特別裁判將判給我們的賠償金額，以及我們收取任何此類裁決的能力和/或時間，前提是泰徹有權對任何此類裁決提出上訴。因此，無法保證 (i) 我們將會在摘要 判決中收取任何款項，(ii) 我們收取任何款項的時機，或 (iii) 如果泰徹提出上訴，此類即決判決將得以維持。

這份最新報告 8-K 表格包含聯邦證券法安全港條款中的前瞻性陳述，包括1995年《私人 證券訴訟改革法》下的前瞻性陳述，因此可能涉及已知和未知的風險、不確定性和假設。這些前瞻性 陳述與公司當前的預期有關，受此處規定的限制和限制，以及 與公司向美國證券交易委員會提交的其他文件一樣，包括但不限於實際事件 和/或業績可能與此類前瞻性陳述中的預測存在重大差異。這些陳述還涉及已知和 未知風險，這可能導致公司、其部門和概念的業績與此類陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性 陳述可能包括對公司對未來財務業績的信念和預期、 未決訴訟的結果、公司收集影響其業務的判斷、事件和趨勢的能力，以及必然會受到不確定性的影響 的評論，其中許多不確定性是公司無法控制的。有關可能影響公司 財務業績的潛在因素的更多信息不時包含在公司向美國證券交易委員會提交的定期和當前文件（包括10-Q表格和10-K表）的 “關於前瞻性陳述的警示説明”、“風險 因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分，包括10-Q表格和10-K表，可在www.sec.上查閲 gov。前瞻性陳述僅代表截至其發表之日。除非法律另有規定，否則公司沒有義務公開更新 或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是該日期之後發生的其他事件， 。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。

美國

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 或 15 (d) 節

1934 年《證券交易所 法》

報告日期（ 最早報告事件的日期）：2023 年 9 月 22 日

180 生命科學公司

（章程中規定的註冊人 的確切姓名）

註冊人的電話 號碼，包括區號：(650) 507-0669

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款規定的註冊人申報義務，請勾選下方相應的 複選框 (看到一般指令 A.2（見下文）：

根據該法第 12 (b) 條註冊的 證券：

用複選標記 表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條） 或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。☐

Item 1.02 終止重大最終協議。

正如 先前披露的那樣，180 家生命科學公司（”公司”、“我們” 和 “我們的”) HMGB1 計劃是與參賽作品相關的 2021 年 11 月與牛津大學創新 有限公司（“牛津”）簽訂全球獨家許可協議，用於開發和商業化 HMGB1，一種用於促進肝臟 修復和再生的再生分子（“許可”）。當時，由分子 HMGB1 激活的生理途徑已被證明可以通過靶向內源性幹細胞和祖細胞來實現組織再生。但是，經過將近兩年 年的研究，發現分子相互作用比最初設想的要複雜得多，並且仍未得到解決。 因此，我們無法將這項研究推進到確定用於擴大規模、生產良好生產規範 (GMP) 以及安全和毒性測試的先導分子的地步。

由於 該研究計劃的持續成本以及公司需要將資源集中在公司使用 抗腫瘤壞死因子（腫瘤壞死因子）治療纖維化的主要平臺上，公司董事會選擇於 2023 年 9 月 22 日終止公司與牛津大學的 HMGB1 許可協議 ，2023 年 9 月 22 日，公司與牛津大學簽訂瞭解僱信，正式終止 許可證，自 2023 年 9 月 22 日起生效。終止信還澄清了我們在許可證終止後所欠的金額， ，包括大約20,000美元的未開票費用。公司沒有因終止許可證而受到任何重大的提前終止處罰。

上述 解僱信摘要並不完整，其全部限定參照本8-K表格當前報告附錄 10.1 提交的解僱信全文，並以引用方式完整納入此處。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名