美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

勾選相應的複選框：

☐

初步委託書

​

☐

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 的允許）

​

最終委託聲明

​

☐

最終附加材料

​

☐

根據 §240.14a-12 徵集材料

​

彼得羅斯製藥有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

 

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：

無需付費

​

☐

之前使用初步材料支付的費用

​

☐

費用是根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的

​

 

2023 年 11 月 30 日

致我們的股東：

我代表彼得羅斯製藥公司（以下簡稱 “公司”、“石油”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”），誠摯邀請您參加美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點舉行的2023年年度股東大會（“年會”）。為了讓我們的股東無論身在何處都能獲得訪問權限，今年的年會將以僅限虛擬會議的形式舉行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023

隨附的年度股東大會通知、委託書和代理卡中描述了有關會議、將在年會上開展的業務以及您在投票股票時應考慮的有關Petros的詳細信息。我們敦促您仔細閲讀這些材料，並通過互聯網以電子方式對您的股票進行投票，或者填寫並歸還代理卡或投票指示表。我們的委託書和2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

在年會上，將有五人當選為董事會成員。此外，我們將要求股東批准任命Eisneramper LLC為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們還將舉行不具約束力的諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬。委員會建議批准這三項提案中的每一項提議。其他業務將在年會之前進行交易。

我們希望你能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，你的投票都很重要。我們鼓勵您通過互聯網以電子方式對股票進行投票，或者在年會之前填寫並歸還代理卡，以便您的股票在年會上得到代表和投票。如果您的股票以經紀人、信託、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您通過經紀人或其他中介機構收到這些材料，請按照該經紀人或其他中介機構向您提供的指示填寫並歸還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得被提名人持有人簽發給您的代理人出席會議並親自投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在年會上由代理人投票。

我們敦促您仔細閲讀隨附的通知和委託書，並按照董事會對所有提案的建議進行投票。

 

 

感謝您一直以來對Petros Pharmicals, Inc.的支持。我們期待在年會上見到您。

真誠地，

/s/ John D. Shulman
約翰·D·舒爾曼，
董事會主席

 

 

2023 年年度股東大會通知
PETROS PHARMICALS, INC.

2023 年 11 月 30 日

時間：美國東部時間上午 10 點
日期：2023 年 12 月 29 日
地點：www.virtualshareholderMeeting.com/PT

用途：

1.

選舉委託書中提名的五位董事進入公司董事會（“董事會”），任期一年，到2024年屆滿；

​

2.

批准任命 eisnerAmper LLP 為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

​

4.

處理在年會及其任何續會或延期會議上正確提出的其他事務。

​

請股東參閲委託書，以獲取有關年會將要考慮的事項的更多詳細信息。經過仔細考慮，董事會建議對提案1-3進行 “贊成” 投票。

誰可以投票：

只有截至2023年11月2日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到年會以及會議任何休會或延期的通知和投票。您將能夠在線參加虛擬年會，並在會議期間以電子方式對您的股票進行投票。您將無法親自參加年會。

要虛擬參加年會，您必須在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東或受益所有人。通過訪問www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023並輸入代理卡中包含的控制號碼，你將能夠虛擬地出席和參與年會。登記在冊的股東需要他們的控制號碼才能在虛擬年會上投票。如果您在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請在年會當天上午撥打虛擬會議頁面上提供的技術支持號碼。沒有控制號碼的人可以作為會議嘉賓出席，但在會議期間他們將無權選擇對自己的股份進行投票。以街道名稱持有的股票的受益所有者需要遵循其經紀人、銀行、受託人或其他持有股票的代理人提供的指示。股東也將能夠在年會期間提交問題。

誠邀所有股東參加年會。有權在年會上投票的註冊股東的完整名單將在年會前十（10）個日曆日的正常工作時間內，通過我們的上述地址提供審查。如果無法進入辦公室，您可以致電 (973) 242-0005 與Fady Boctor聯繫，尋求其他安排以查看股東名單。該電子郵件應説明請求的目的，並提供截至記錄日期營業結束時我們有表決權的證券的所有權證明。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照代理卡上的説明進行投票，並通過互聯網或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。根據代理材料中規定的指示，在會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的委託書。

根據董事會的命令

/s/ John D. Shulman
約翰·D·舒爾曼，
董事會主席

 

 

目錄

 

i

 

Petros Pharmicals, Inc.
美洲大道 1185 號，3 樓
紐約，紐約 10036

的 代理聲明
PETROS PHARMICALS, INC.
2023 年年度股東大會
將於 2023 年 12 月 29 日舉行

本委託書連同年會通知包含有關Petros Pharmicals, Inc. 2023年年會的信息，包括其任何休會或延期。我們將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點以虛擬形式舉行年會，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023。

在本委託書中，我們將Petros Pharmicals, Inc. 稱為 “Petros”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本委託書涉及董事會徵集代理人以供年會使用。

在2023年11月30日左右，我們開始向有權在年會上投票的股東發送代理材料。

關於 的重要通知
的代理材料的可用性
股東年會
將於 2023 年 12 月 29 日舉行

本委託書、我們的年度股東大會通知和2022年10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。

此外，您可以在美國證券交易委員會（“SEC”）網站www.sec.gov或我們網站 “投資者關係” 部分的 “美國證券交易委員會申報表” 部分找到我們截至2022年12月31日財年的2022年10-K表年度報告，其中包括我們的財務報表。

公司的執行辦公室位於紐約州紐約美洲大道1185號3樓，郵寄地址為10036號。

在2023年年度股東大會（“年會”）上，公司預計將就以下事項採取行動：

1.

選舉隨附的委託書中提名的五名董事進入公司董事會，任期至2024年年度股東大會或每位繼任者正式當選並獲得資格為止；

​

2.

批准任命EisnerAmper LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

3.

在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

​

4.

在年會上正式提出的此類其他業務的交易，以及年會的任何續會或延期。

​

董事會一致建議您對第 1、2 和 3 項投贊成票。

 

1

 

關於前瞻性陳述的警示説明

本委託書中的披露可能包含或以引用方式納入經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念。除歷史信息外，使用預測性、未來時態或前瞻性詞語，例如 “打算”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“項目”、“目標”、“戰略”、“估計”、“預測”、“相信”、“期望”、“繼續”、“潛力”、“預測”、“應該” 以及類似的表達，無論是負面還是肯定的當前對未來事件以及運營、經濟和財務業績的看法旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述僅是預測，由於風險和不確定性，包括但不限於公司執行其業務戰略的能力，包括開發和商業化候選產品的計劃；公司履行作為公開報告公司義務的能力；公司遵守納斯達克上市標準的能力，這些風險和不確定性可能與前瞻性陳述所描述的時間存在重大差異股票市場（“納斯達克”）；公司及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力；公司財務業績可能不如促成公司成立的合併交易所預期的風險；公司作為新興成長型公司的地位所產生的風險，包括降低披露要求可能使我們的普通股面值達到每股0.0001美元股票（“普通股”），對投資者的吸引力較小；公司的繼續經營的能力；與石油公司遭受重大損失的歷史相關的風險；與公司依賴單一產品 Stendra® 的商業化相關的風險；與公司獲得監管部門批准或市場接受其任何產品或候選產品的能力相關的風險；以及 COVID-19 疫情等突發公共衞生事件的影響，以及政府、消費者、客户、供應商、員工的相關應對措施以及公司，關於我們的業務、運營、員工，財務狀況和經營業績。可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中預期業績存在重大差異的其他因素已在公司10-Q表季度報告 “風險因素摘要” 和第一部分第1A項 “風險因素”、公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中進行了描述。我們建議您仔細閲讀我們不時向美國證券交易委員會提交的報告和文件，尤其是我們在10-K表上的年度報告、10-Q表的季度報告以及我們目前在8-K表上提交的報告。公司提醒讀者，本委託書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述僅代表我們截至本文發佈之日的信念、預期、估計和假設，無意為未來業績提供任何保證。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，公司無法評估每個此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在與之相關的風險和不確定性以及風險因素。除非聯邦證券法要求，否則我們不承擔任何更新本委託書中包含或以提及方式納入本委託書的前瞻性陳述以反映任何新信息、未來事件或情況或其他方面的義務。

 

2

 

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理？

Petros Pharmeicals, Inc.董事會（“董事會”）正在徵求您的代理人，以便在將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點舉行的2023年年度股東大會上投票，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023，以及會議的任何延期或休會（“年會”）。本委託書（本 “委託書”）以及隨附的年度股東大會通知總結了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

誰能投票？

只有截至記錄日期營業結束時擁有我們普通股的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股中有2,201,069股，有權投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲 “我可以更改或撤銷我的代理嗎？”下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。沒有累積投票。

年會的目的是什麼？

在年會上，股東將對以下事項進行審議和投票：

提案 1：

選舉本委託書中提名的五位董事進入董事會，任期至2024年年度股東大會或每位繼任者正式當選並獲得資格為止；

​

提案 2：

批准任命 eisnerAmper LLP 為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；

​

提案 3：

在諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

​

考慮年會或其任何延期或休會之前可能出現的任何其他事項並採取行動。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理投票。我們收到且未被撤銷的所有由有效代理代表的股份將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網進行的指示進行投票。對於提案1-3，您可以具體説明您的股票是否應該被投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將按照董事會的建議進行投票，如下所示。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人太平洋股票轉讓公司直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

•

通過互聯網。如果您是登記在冊的股東，則可以訪問www.proxyvote.com並按照代理卡上提供的説明提交代理書。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問互聯網可用性通知或投票指示卡上提供的網站。訪問投票網站時，請手持代理卡或投票指示卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄。如果你在互聯網上投票，你也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。

​

 

3

 

登記股東的互聯網投票將全天 24 小時開放，並將於 2023 年 12 月 28 日美國東部時間晚上 11:59 結束。

•

通過郵件發送。您可以按照卡片上的説明填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡，通過郵寄方式進行投票。如果您簽署了代理卡，但沒有具體説明您希望如何投票股票，則將根據董事會的建議進行投票，如下所示。

​

•

虛擬地在會議上。您還可以通過參加虛擬年會對股票進行電子投票。要參加虛擬年會，您需要代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。

​

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人、被提名人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循記錄持有人提供給您的指示，您的股票才能被投票。還將向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在年會上對股票進行虛擬投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，以便進行投票。

董事會如何建議我對提案進行投票？

董事會建議你按以下方式投票：

•

“贊成” 每位被提名董事的人選；

​

•

“贊成” 批准任命Eisneramper LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所；以及

​

•

“支持” 在諮詢基礎上批准向我們的指定執行官支付的薪酬。

​

如果在年會上提出其他事項會怎樣？

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由代理人中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，我們知道除了本委託書中討論的事項外，沒有其他事項需要在年會上採取行動。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

在年會投票結束之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

•

如果您提交了代理卡，簽署了日期晚於您之前交付的代理卡並按照上述説明提交新的代理卡，或者通過互聯網在晚於先前代理的日期進行投票；

​

•

在年會開始前，通過電子郵件向 Mitch Arnold 發送電子郵件至 marnold@petrospharma.com 以書面形式通知公司，您已不遲於美國東部時間 2023 年 12 月 26 日下午 5:00 撤銷了代理；或

​

•

參加虛擬年會並進行電子投票。參加虛擬年會本身並不會撤銷先前提交的代理。

​

無論是通過互聯網、代理卡還是在年會上，您最近的選票都將被計算在內。

如果我收到多張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則您可能會收到多份委託書和代理卡或投票指示卡，這些賬户可能採用註冊形式或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票為每個賬户確保您的所有股票都經過投票。

 

4

 

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票以您的名義註冊或者您有股票證書，則如果您未按上述 “我如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的股票以街道名稱持有，並且您沒有如上所述向持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人有權在批准我們的獨立註冊會計師事務所任命（提案2）時對您的未投票股票進行投票，而無需收到您的指示。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀人無法就特定事項對您的股票進行投票，因為該經紀人沒有收到您的指示，對該事項沒有全權投票權，或者因為您的經紀人選擇不對其擁有全權投票權的事項進行投票，則會出現 “經紀人不投票”。

您的銀行、經紀人或其他被提名人無權在董事選舉（提案1）或與高管薪酬有關的提案（提案3）中對您的無指示股票進行投票。因此，如果您以街道名稱持有股份，並且沒有指示銀行、經紀人或其他被提名人如何對提案1或3進行投票，則不會代表您對這些提案進行投票。如果你以街道名稱持有股份，那麼如果你想將選票計入董事選舉或與高管薪酬有關的提案，那麼就必須投票。

什麼構成年會的法定人數？

構成年會法定人數，必須有已發行股票總數三分之一併有權在年會上投票的持有人通過虛擬出席或代理出席。計算以虛擬出席或代理出席年會的登記股東的選票、棄權票和經紀人不投票，以確定是否存在法定人數。

批准每項提案需要多少票？選票是如何計算的？

假設存在法定人數：

 

5

 

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只讓我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 檢查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則管理層不會知道您是如何對特定提案進行表決的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

誰算選票？

所有選票將由被任命為年會的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 列出。每項提案將單獨列出。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在表格 8-K（“表格 8-K”）的最新報告中公佈投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們在提交表格8-K時無法獲得最終結果，則我們將對錶格8-K提出修正案，在最終投票結果公佈後的四個工作日內披露最終投票結果。

我有持不同政見者（評估）權嗎？

對於上述將在年會之前提交的任何提案，我們的股東均無評估權。

徵集這些代理的費用是多少？

我們的董事會要求您提供代理人，我們將支付招攬這些代理人的所有費用。此外，我們的董事和員工可能會親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。對於這些服務，我們將不向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀人和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理人的授權。然後，我們將向他們報銷開支。

參加年會

年會將於美國東部時間2023年12月29日星期五上午10點舉行，網址為www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023。要獲準參加年會，您必須在代理卡上輸入控制號碼。在年會期間，您也可以按照會議網站上提供的説明進行在線投票。

會議網絡直播預計將於美國東部時間2023年12月29日上午10點準時開始。在線訪問將在美國東部時間上午 9:45 開始，我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如果您需要技術支持，請訪問www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023，然後單擊 “支持” 鏈接查看常見技術問題的答案。技術支持電話號碼將在會議當天提供，並將發佈在 “支持” 頁面上。

 

6

 

年度披露文件持有量

根據美國證券交易委員會的規定，如果我們或您的銀行、經紀人或其他被提名人認為股東是同一個家庭的成員，則我們或您的銀行、經紀人或其他被提名人將向我們有兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一套我們的代理材料。這種做法被稱為 “住户”，對您和我們都有好處。它可以減少您家中收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。美國證券交易委員會的規定適用於我們的10-K表年度報告、委託書和信息聲明。一旦您收到銀行、經紀人或其他代理人或我們的通知，告知與您的地址的通信將是 “家庭通信”，這種做法將持續下去，直到您收到其他通知或您撤銷對這種做法的同意。參與户口持股的股東將繼續可以訪問和使用單獨的代理投票指示。

如果您不想參與 “家庭管理”，並希望在未來幾年收到自己的通知或公司的一套代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作。相反，如果您與另一位公司股東共用一個地址，並且雙方只想收到一份通知或一套代理材料（如果適用），請按照以下説明進行操作：

1.

如果您的公司股票以您自己的名義註冊，請聯繫我們的過户代理人太平洋股票轉讓公司，並致電+1 (800) 785 7782 或致電內華達州拉斯維加斯奧斯提公園大道6725號300套房89119，將您的請求告知他們。

​

2.

如果銀行、經紀人或其他被提名人持有您的公司股份，請直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人，並將您的請求告知他們。請務必包括您的姓名、經紀公司的名稱和賬號。

​

以電子方式交付公司股東通訊

大多數股東可以選擇通過互聯網查看或接收未來代理材料的副本，而不是通過郵件接收紙質副本。您可以選擇此選項，按照代理卡上提供的説明為公司節省製作和郵寄這些文件的成本。

誰能幫忙回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。我們敦促您仔細閲讀整份委託書，包括我們在本委託書中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時致電 (215) 370-6927 與 Fady Boctor 聯繫。您還可以在年會期間提交問題。

 

7

 

的安全所有權
某些受益所有人和管理層

下表列出了截至記錄日我們普通股的實益所有權的信息，即 (i) 我們已知是普通股5％以上的受益所有人的每位股東，(ii) 我們的每位董事和指定執行官，以及 (iii) 我們作為一個集團的所有董事和執行官。除非另有説明，否則表中提及的每個人的地址均為紐約州紐約州紐約州紐約市美洲大道1185號3樓的Petros Pharmicals, Inc.

*

小於百分之一。

​

(1)

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常包括證券的投票權或投資權。上面列出的每位受益所有人對上表所列股份擁有直接所有權以及唯一的投票權和投資權。

​

(2)

根據美國證券交易委員會規則第13d-3 (d) (1)，截至記錄日，我們共有2,201,069股普通股被視為已發行股票。

​

(3)

僅基於JCP III SM AIV, L.P.（“JCP III AIV”）、METP Holdings, LLC（“METP”）、Juggernaut Partners III GP, L.P.（“JCP III GP”）、Juggernaut Partners III GP, LTD.（“JCP III GP”）於2022年2月28日與美國證券交易委員會聯合提交的附表13D/A Ltd”），還有約翰·舒爾曼。普通股由JCP III AIV和METP直接持有。JCP III AIV和METP直接持有的普通股也由JCP III AIV和METP的唯一普通合夥人JCP III GP、JCP III GP的唯一普通合夥人JCP III GP Ltd以及JCP III GP Ltd（JCP III GP）和舒爾曼先生間接實益擁有 “間接 JCP 舉報人”）。舒爾曼先生也是Petros的董事。此處各方的地址均為威斯康星大道西北 5301 號，570 套房，華盛頓特區 20015。每位間接JCP申報人均不承認經修訂的1934年《證券交易法》第16條所指的受益所有權，也放棄對JCP III AIV直接持有的普通股中沒有金錢權益的部分的實益所有權。

​

金額包括（1）JCP III AIV持有的568,990股普通股，（2）METP持有的1,365股普通股，（3）截至記錄日可行使或將在此後60天內行使的JCP III AIV持有的214,614股標的認股權證，以及（4）舒爾曼持有的已歸屬的5,000股標的股票期權自記錄之日起或將在記錄之後的60天內歸屬。

(4)

基於公司獲得的信息。代表 (i) 25,395 股普通股和

​

 

8

 

(ii) 認股權證，可在Alto Opportunity Master Fund（SPC）——隔離主投資組合B（“Alto”）持有記錄之日起60天內購買最多216,078股普通股。由於某些受益所有權限制，Alto持有額外的認股權證和可轉換優先股的股票，這些股票在記錄日期後的60天內不可行使或轉換。

Alto的投資經理Ayrton Capital LLC（“Ayrton”）擁有投票和處置Alto持有的股票的自由裁量權，並可能被視為這些股票的受益所有人。瓦卡斯·哈特里（Waqas Khatri）以艾爾頓管理成員的身份，也可能被視為對Alto持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。阿爾託和哈特里先生各自放棄了這些股份的任何實益所有權。Ayrton Capital LLC的地址為康涅狄格州韋斯特波特市郵政路西55號二樓 06880。

(5)

金額包括伯恩斯坦先生持有的（1）8,346股普通股和（2）5,000股標的股票期權，這些股票期權截至記錄日期已歸屬或將在記錄之後的60天內歸屬。

​

(6)

金額包括布拉德利先生持有的（1）8,314股普通股和（2）5,000股標的股票期權，這些股票期權截至記錄日期已歸屬或將在記錄之後的60天內歸屬。

​

(7)

約翰·舒爾曼是JCP III GP Ltd的唯一股東兼董事。更多信息請參閲附註3。舒爾曼先生的地址是威斯康星大道西北 5301 號，570 套房，華盛頓特區 20015。

​

(8)

金額包括（1）西爾弗曼先生持有的（1）11,237股普通股和（2）5,000股標的股票期權，這些股票期權截至記錄日期已歸屬或將在記錄之後的60天內歸屬。

​

(9)

金額包括沃克先生持有的（1）8,314股普通股和（2）5,000股標的股票期權，這些股票期權截至記錄日期已歸屬或將在記錄之後的60天內歸屬。

​

(10)

金額包括博克託先生持有的21,566股標的股票期權，這些股票截至記錄日已歸屬或將在記錄之後的60天內歸屬。

​

(11)

金額包括（1）直接持有的117股普通股和（2）阿諾德先生持有的5,000股標的股票期權，這些股票期權截至記錄日已歸屬或將在記錄之後的60天內歸屬。

​

(12)

金額由直接持有的10股普通股組成。自2022年2月28日起，Gesek先生辭去了公司全資子公司Timm Medical Technologies, Inc. 總裁的職務。

​

 

9

 

管理和公司治理

董事會

我們的董事會目前由五名成員組成（每人一名 “董事”）：約翰·舒爾曼、約書亞·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦、格雷戈裏·布拉德利和韋恩·沃克。根據經修訂和重述的公司章程（“章程”），董事人數不時由董事會或股東在年度股東大會上通過決議確定，董事的任期至下一次年度選舉及其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早辭職、免職或去世。

以下是目前擔任我們董事和將在年會上當選的董事候選人的姓名、年齡和職位名單。

導演傳記

有關我們董事候選人的信息如下所示。每位被提名董事的履歷描述包括具體的經驗、資格、特質和技能，這些經驗使董事會得出該人應擔任董事的結論。

約翰·舒爾曼 — 舒爾曼先生自 2023 年 11 月 17 日起擔任董事會主席。他於2020年加入Petros，擔任董事會執行主席。舒爾曼先生於2009年創立了Juggernaut Capital Partners, LP，並領導其投資委員會。他在私人投資方面擁有超過25年的經驗，主要投資於消費和商業服務領域。此前，舒爾曼先生曾於 2001 年至 2009 年在聯合資本公司擔任董事總經理，他是該公司的管理和投資委員會成員。他是以下董事會或經理委員會的成員：休達集團、基金會消費品牌、KemperSports、Plezi Nutrition和ZOA Energy。舒爾曼先生擁有弗吉尼亞大學的金融學學士學位。舒爾曼先生的財務、領導力和運營專業知識使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。

Joshua N. Silverman — Silverman 先生於 2020 年 12 月加入 Petros，擔任董事兼董事會副主席。西爾弗曼先生目前擔任帕克菲爾德基金有限責任公司的管理成員。西爾弗曼先生還自2022年10月起擔任Pharmacyte Biotech, Inc.（納斯達克股票代碼：PMCB）的臨時主席、臨時首席執行官和臨時總裁，並自2022年8月起擔任董事。西爾弗曼先生是投資諮詢公司易洛魁資本管理有限責任公司（“易洛魁人”）的聯合創始人、負責人和管理合夥人。自2003年成立至2016年7月，西爾弗曼先生一直擔任易洛魁的聯席首席投資官。在易洛魁任職期間，他設計並執行了複雜的交易，對上市和私營公司的投資進行了結構化和談判，並經常被公司要求解決與公司結構、現金流和管理相關的效率低下問題。從2000年到2003年，西爾弗曼先生擔任商業銀行Vertical Ventures, LLC的聯席首席投資官。在成立易洛魁之前，西爾弗曼先生是喬爾·弗蘭克的董事，喬爾·弗蘭克是一家專門從事併購的精品諮詢公司。此前，西爾弗曼先生曾擔任美國總統的助理新聞祕書。除彼得羅斯外，西爾弗曼先生目前還擔任AYRO, Inc.、MYMD Pharmicals, Inc.和Synaptogenix, Inc. 的董事，這些公司都是上市公司。他曾在2016年至2018年期間擔任Marker Therapeutics, Inc.的董事，並在2016年至2022年期間擔任Protegenics Therapeutics, Inc.的董事。西爾弗曼先生於 1992 年獲得利哈伊大學文學學士學位。西爾弗曼先生的財務、領導力和運營專業知識使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。

布魯斯·伯恩斯坦 — 伯恩斯坦先生於 2020 年加入彼得羅斯擔任董事。伯恩斯坦先生在 2016 年至 2020 年期間擔任 Neurotrope 董事會成員，目前是 Synaptogenix, Inc. 的董事會成員，該公司正在運營

 

10

 

是Neurotrope的子公司，該公司於2020年12月從Neurotrope分拆出來。伯恩斯坦先生在證券行業擁有三十多年的經驗，主要擔任兩家另類金融基金的高級投資組合經理以及套利策略的交易和架構設計。伯恩斯坦先生自2006年起擔任Rockmore Capital, LLC的總裁，該公司是一家直接投資和貸款基金的經理，管理的峯值資產為1.4億美元。此前，他曾擔任總部位於紐約的投資公司Omicron Capital, LP的聯席總裁，他於2001年加入該公司。Omicron Capital專注於對上市小型股公司的直接投資和貸款，管理的峯值資產為2.6億美元。在加入Omicron Capital之前，伯恩斯坦先生曾在富通投資公司任職，擔任該銀行全球證券套利業務部門的高級副總裁，專門從事股票結構性產品和股票套利，然後是負責該銀行在美國的自有投資業務的總裁。在加入富通之前，伯恩斯坦先生是野村證券國際股票衍生品組的董事，專門從事跨境税收套利、國內股票套利和結構性股票互換。伯恩斯坦的職業生涯始於基德皮博迪，在那裏他升至助理財務主管一職。伯恩斯坦先生還擔任總部位於紐約的全球領先機場水療公司XWELL, Inc.（前身為XpresSpa Holdings, Inc.）的董事會成員。伯恩斯坦先生擁有紐約城市大學（Baruch）的工商管理學士學位。伯恩斯坦先生的銀行、會計和財務專業知識使他能夠為公司的會計和財務事務貢獻寶貴的見解。

格雷戈裏·布拉德利 — 布拉德利先生於 2020 年加入 Petros 擔任董事。布拉德利先生是基金會消費者醫療保健（“FCH”）的總裁兼首席執行官，該公司是一家快速發展的非處方（“非處方藥”）消費醫療保健公司，其標誌性品牌包括重要的緊急避孕解決方案，例如Plan B OneStep和Take Action。在2014年與Juggernaut Capital Partners合作創立FCH之前，格雷格在製藥和消費品行業擁有32年的經驗，包括在2011年之前擔任葛蘭素史克消費者醫療保健美國運營團隊負責人，以及在2011年至2014年期間擔任Advantage Consumer Healthcare首席執行官。他在銷售、營銷、供應鏈和綜合管理方面擁有豐富的經驗。格雷格在消費品行業的發展和商業成功的各個方面幫助創建了大型品牌。格雷格以優異成績畢業於賓夕法尼亞印第安納大學，在多個行業董事會和協會任職，包括他目前在消費者保健產品協會擔任執行委員會董事會職務。布拉德利先生的運營專業知識使他能夠為公司的戰略治理、運營和規劃提供寶貴的見解。

Wayne R. Walker — Walker 先生於 2020 年加入彼得羅斯擔任董事。沃克先生是Walker Nell Partners, Inc. 的總裁。沃克是一家國際商業諮詢公司，他於2003年創立，自2004年以來一直是該公司的管理合夥人。在Walker Nell任職期間，他曾在多個私營和上市公司董事會任職。自2018年以來，沃克先生還擔任Wrap Technologies, Inc.和皮特凱恩公司的獨立董事。沃克先生是AMMO, Inc.和Pharmacyte Biotech, Inc. 的董事會成員，這兩家公司均已上市。在創立Walker Nell之前，1984年至1998年，沃克先生曾在特拉華州威爾明頓的杜邦公司的證券和破產組工作，在公司祕書辦公室工作並擔任高級法律顧問。此外，從2001年到2004年，沃克先生在2015年至2018年期間在Parente Beard（現名為貝克·蒂利和科恩·雷茲尼克律師事務所）擔任合夥人。此外，從 1995 年到 1998 年，沃克先生擔任國際人居署董事會主席，該組織當時是一家價值 4 億多美元的全球性非營利住房組織，橫跨 60 個國家。在擔任董事會主席之前，沃克先生曾於 1992 年至 1995 年在國際人居署擔任公司祕書以及董事會執行和人力資源委員會主席。沃克先生擁有天主教大學（華盛頓特區）的法學博士（JD）和洛約拉大學（新奧爾良）的文學學士學位。沃克先生的會計和運營專業知識使他能夠為公司的運營和會計提供寶貴的見解。

執行官

以下是擔任我們執行官的個人的姓名、年齡、職位和業務經歷的簡要介紹。

 

11

 

執行官傳記

至少在過去五年中，我們的執行官的主要職業和業務經歷如下：

Fady Boctor，MBA. —— 自2020年以來，博克託先生一直擔任Petros的總裁兼首席商務官。Boctor先生在製藥行業擁有20多年的經驗，涉及多種職能，包括品牌和產品組合營銷、銷售渠道優化、產品組合策略制定和新產品發佈。博克託先生推動了主流男性健康產品線、罕見病/孤兒病療法和藥物濫用救援模式的收入大幅增長。博克託先生曾在特拉華州的一家有限責任公司（“Metuchen”）Metuchen Pharmicals LLC擔任營銷副總裁，自2019年3月起擔任該職務。2017 年 5 月至 2019 年 3 月，博克託先生擔任 Adapt Pharma, Inc. 的營銷總監。在加入 Adapt Pharma, Inc. 之前，博克託先生於 2010 年 3 月至 2017 年 5 月在遠藤國際集團擔任過各種職務，最近擔任高級品牌/營銷經理一職。博克託先生擁有哈姆林大學國際關係學士學位、諾裏奇大學外交碩士學位和曼徹斯特大學商學院工商管理碩士學位。

米切爾·阿諾德，工商管理碩士——自2021年以來，米切爾·阿諾德一直擔任Petros的財務副總裁兼首席會計官。阿諾德先生自2019年起擔任公司財務副總裁。阿諾德先生為公司帶來了30多年的組織領導經驗，曾在上市公司和私營公司擔任財務和會計職務，成功地改善了財務業績、現金流、會計流程、SOX合規和ERP系統。在加入公司之前，阿諾德先生於2011年至2018年擔任Akrimax Pharmicals, LLC的財務會計副總裁，負責為會計和財務、財務管理、風險管理和保險、信息技術和設施管理提供戰略指導。Arnold 先生擁有天普大學金融學工商管理碩士學位和賓夕法尼亞州立大學會計學理學學士學位。

上述任何董事或高級管理人員與他被選為董事或高級管理人員所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。上述董事或高級管理人員均未參與或曾經參與任何涉及公司的交易，也不是根據S-K條例第404（a）項要求披露的與公司的任何擬議交易的參與者，除非下文某些關係和關聯人交易中描述的交易除外。

參與某些法律訴訟

在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何事件：

•

在破產時或破產前兩年內由該人擔任普通合夥人或執行官的任何企業提交或針對該企業提出的任何破產申請；

​

•

在刑事訴訟中被定罪或正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微違法行為）；

​

•

受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，但隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或

​

•

被具有司法管轄權的法院（在民事訴訟中）、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法，該判決未被推翻、暫停或撤銷。

​

沒有根據聯邦證券法要求披露的重大法律訴訟，這些程序對於評估我們董事或執行官的能力或誠信至關重要，也沒有任何董事、高級職員、被提名人或主要股東或其任何關聯公司是對我們不利的一方或具有對我們不利的重大利益。

 

12

 

董事會多元化

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。董事會認為，每位董事都應基本瞭解公司的主要運營和財務目標、計劃和戰略、經營業績和財務狀況以及相對於競爭對手的相對地位。我們會考慮董事會的整體組成和多元化以及董事提名人可能提供的專業領域，包括業務經驗、知識、能力和客户關係。總的來説，我們將努力組建一個董事會，為我們帶來從業務和專業經驗中獲得的各種視角和技能，因為我們可能認為符合我們和股東的最大利益。為此，我們還將考慮具有適當非商業背景的候選人。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克上市規則5606列出了某些多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自願自我確定。

導演獨立性

我們的董事會已經審查了每位董事和董事提名人與Petros之間的任何直接或間接關係的重要意義。根據本次審查，我們董事會確定以下董事和董事提名人是納斯達克股票市場（“納斯達克”）定義的 “獨立董事”：

約書亞 ·N· 西爾弗曼
布魯斯·T·伯恩斯坦
格雷戈里布拉德利
韋恩·R·沃克

董事會委員會和會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七次會議。在2022財年，每位董事至少出席了75％的董事會和適用委員會會議。董事會通過了一項政策，鼓勵每位董事會成員參加每一次年度股東大會，我們的所有董事都參加了2022年11月的最後一次年度股東大會。

 

13

 

我們的董事會設立了三個董事會常設委員會，每個委員會僅由獨立董事組成：

•

審計委員會由擔任主席的伯恩斯坦先生、西爾弗曼先生和沃克先生組成。

​

•

薪酬委員會由擔任主席的西爾弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生組成。

​

•

提名和公司治理委員會由擔任主席的沃克先生、伯恩斯坦先生和布拉德利先生組成。

​

每個委員會都有董事會通過的書面章程；每個此類章程的最新副本可在我們網站的 “投資者關係” 欄目中查閲，網址為 http://www.petrospharma.com/investors。

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程、財務報表的審計和內部控制職能。除其他事項外，審計委員會負責以下事項：

•

任命、薪酬、保留和監督獨立審計師為公司提供的服務；

​

•

審查獨立審計師的年度審計和非審計服務範圍；

​

•

與管理層和獨立審計師審查和討論年度審計結果以及對季度財務報表的審查，包括我們在向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告中披露的內容；

​

•

評估獨立審計師的獨立性；

​

•

評估並與管理層討論公司會計和內部控制政策及程序的充分性和有效性；

​

•

審查我們的風險評估和風險管理流程；以及

​

•

制定和監督接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。

​

審計委員會在2022年舉行了四次會議。我們審計委員會的所有成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用的規章制度對金融知識的要求。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，伯恩斯坦先生是審計委員會的財務專家，並且具有納斯達克適用規章制度所規定的必要財務能力。根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規章制度的規定，我們審計委員會的所有成員都是獨立董事。

薪酬委員會

薪酬委員會，除其他外，（i）監督公司對公司執行官和董事的薪酬計劃和做法，（ii）評估公司執行官的績效，（iii）審查公司的股票和激勵性薪酬計劃，並根據需要向董事會建議修改此類計劃。

薪酬委員會在2022年舉行了一次會議。根據納斯達克股票市場規則和適用的聯邦證券法律法規，董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會協助董事會開展以下工作：(i) 確定有資格成為董事會成員的人員，目的是確保董事會擁有必要的專業知識，並確保其成員由具有足夠多元化和獨立背景的人員組成；(iii) 每年審查董事會的委員會結構；(iii) 建議董事會甄選董事候選人以在下次年度股東大會上選舉董事會成員，或到

 

14

 

填補董事會或任何董事會委員會出現的任何空缺；（iv）審查執行官及其直接下屬的管理層發展和繼任計劃；（v）監督董事會的年度自我評估；（vi）制定和維護公司的公司治理政策和實踐，包括確定最佳實踐；（vii）審查和重新評估提名和公司治理委員會章程。

提名和公司治理委員會在2022年沒有舉行任何會議。根據納斯達克股票市場規則和適用的聯邦證券法律和法規，董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立董事。

提名和選舉董事

提名和公司治理委員會確定有資格擔任董事會成員的個人的必要技能和特徵，並向董事會推薦每屆年度股東大會的董事候選人。提名和公司治理委員會和董事會都在尋找對Petros選擇董事候選人最有幫助的人才和背景。董事會認為，背景的多樣性提供了不同的觀點，提高了對話的質量，並有助於提高決策過程的效率。董事會還監督董事的具體經驗、資格和技能的組合，以確保董事會整體上擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行監督職能。

提名和公司治理委員會已通過一項關於董事候選人股東推薦的正式政策，該政策可在我們網站 http://www.petrospharma.com/investors 的 “投資者關係” 部分中查閲。提名和公司治理委員會會考慮任何有權在董事選舉中投票的證券持有人及時提交的合格董事候選人。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須向提名和公司治理委員會提交書面建議，由Petros Pharmicals, Inc.，美洲大道1185號，三樓，紐約，紐約10036。提交材料必須列出：（1）代表提交材料的股東的姓名和地址；（2）截至提交之日該股東實益擁有的公司股票數量和類別；（3）擬議候選人的姓名和地址；（4）擬議候選人的簡歷。提名和公司治理委員會使用相同標準評估所有潛在的董事候選人，無論被提名人的來源如何。根據我們的核心價值觀和信念，董事會讚賞公司各個方面（包括董事會層面）多元化的價值。

根據我們的章程，為選舉董事而在年會或任何特別股東大會上提名人選為董事會成員，可以由董事會（或其任何正式授權的委員會）或董事會主席或董事會主席提名，也可以由有權在會議上投票支持董事選舉的任何登記股東提名，也可以由符合以下通知程序的在冊股東提出。此類提名，除非董事會提名、董事會指示或授權提名，否則應在登記股東及時向公司祕書發出書面通知後作出。為了及時發放股東通知，必須將股東通知送達或郵寄到公司主要執行辦公室 (a) 如果是年度會議，則應在上一年度年會之日的一週年紀念日之前不少於90天或超過120天；但是，如果要求舉行年會的日期不在該週年紀念日之前或之後30天內，則股東發出通知為了及時收到，必須不遲於下班後第十天營業結束時收到郵寄年會日期通知或公開披露年會日期的日期，以先發生者為準；以及 (b) 如果是為選舉董事而舉行的股東特別會議，則不少於該特別會議之前九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天，但是，如果特別會議是在某一日期召開也就是説，在特別會議召開前不到九十 (90) 天，必須及時收到股東的通知不遲於首次公開宣佈特別會議日期或郵寄特別會議通知之日後的第十（10）天辦公結束，以先發生者為準。這樣

 

15

 

股東致祕書的通知必須列明每位提供擬在會議上發出的提名通知的股東、受益所有人或受益所有人（如果不同），以及該股東或受益所有人的任何關聯公司或關聯公司，(i) 該人的姓名、年齡、國籍、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或就業，（iii）股本的類別和數量公司的實益所有權（如果有）以及（iv）根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14A條或其他適用法律要求在申請董事選舉代理人時披露的與該人有關的任何其他信息。如果事實成立，會議主席可以確定並向會議宣佈，提名不是按照上述程序作出的，有缺陷的提名將被忽視。

商業行為與道德準則

我們已經通過了《商業行為與道德準則》（“道德準則”），該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事（包括我們的首席執行官和首席財務官以及首席會計官）。我們的道德守則可在我們網站 http://www.petrospharma.com/investors 的 “投資者關係” 部分中向證券持有人查閲。

與董事的通信

公司為希望與董事會（包括任何董事會委員會、個人董事或主席）溝通的股東制定了流程。希望與董事會、任何董事會委員會或任何個人董事溝通的股東可以通過致函公司總裁兼首席商務官Fady Boctor來進行溝通，地址為美洲大道1185號3樓，紐約10036。一般而言，向我們的總裁兼首席商務官轉交給董事會、董事長或特定董事會成員小組的任何股東來文都將按照股東的指示轉交。但是，我們的總裁兼首席商務官保留不向董事會成員轉發任何濫用性、威脅性或其他不當材料的權利。

家庭關係

我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股票證券百分之十以上的每個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交有關普通股和其他股票證券所有權的初步所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求申報人向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據公司對截至2022年12月31日的財政年度收到的表格副本的審查以及關於無需提交其他報告的書面陳述，公司認為，在該財年任何時候擔任公司普通股10％以上的董事、高級管理人員或受益所有人的每個人都遵守了該財政年度的所有第16（a）條申報要求，但以下例外情況除外：(1) 先生舒爾曼於2022年1月3日提交了表格4，披露了收購以下股份的情況2021年12月22日購買普通股的普通股和認股權證，以及 (2) 西爾弗曼先生、布拉德利先生、沃克先生和伯恩斯坦先生於2022年1月7日提交了表格4s，披露了2021年12月22日收購限制性股票單位的情況。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

董事會致力於促進公司的有效、獨立治理。我們的董事會認為，董事會在任何給定時間靈活選擇最佳董事擔任董事長符合股東和公司的最大利益，無論該董事是獨立董事還是首席執行官。因此，我們沒有規定董事會主席和首席執行官的角色應分開還是合併的政策。該決定是由我們的董事會根據公司的最大利益考慮當時的情況做出的。

 

16

 

董事會的領導結構目前由一名負責監督董事會會議的董事會主席和一名董事會副主席組成。考慮到這兩個職位之間的差異，公司目前有兩位不同的人員分別擔任董事會主席和總裁（首席執行官）。董事會認為，這種責任分工是應對我們面臨的風險、加強管理問責制、提高董事會監督管理層行為是否符合公司及其股東最大利益的能力的有效方法。我們所有的董事會委員會僅由獨立董事組成。所有董事委員會均由獨立董事主持，獨立董事在必要時向董事會全體成員報告。我們認為，這種領導結構有助於促進董事之間的高效決策和溝通，並促進董事會在會議上高效運作。

我們的管理層主要負責管理我們在日常業務運營過程中面臨的風險。董事會通過聽取管理層的運營和戰略陳述（包括對我們業務關鍵風險的討論）來監督潛在風險和我們的風險管理活動。董事會還定期與管理層討論重要的合規和質量問題。

此外，董事會已將風險監督權下放給每個主要委員會在其職責範圍內。例如，審計委員會協助董事會對公司財務報表的質量和完整性以及公司遵守與公司財務報表和相關披露有關的法律和監管要求的情況進行監督。薪酬委員會通過監督與我們的激勵性薪酬計劃和關鍵員工留用問題有關的策略，協助董事會履行其風險監督職能。我們相信，我們的董事會領導結構促進了董事會各委員會之間風險管理監督責任的分工，並提高了董事會履行對不同業務風險領域和風險緩解措施的監督職能的效率。

反套期保值和反質押政策

根據我們的內幕交易政策，我們的員工，包括我們的執行官和董事會成員，不得對衝與普通股和其他證券所有權相關的風險，也禁止質押我們的任何證券作為貸款的抵押品。

 

17

 

某些關係和關聯人交易

與關聯人的交易

美國證券交易委員會的規則要求我們披露自2021年1月1日以來的任何交易，或者我們作為當事方的當前擬議交易，其中任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，金額超過12萬美元或截至最近兩個已結束的會計年度末公司總資產平均值的百分之一（1％），以較低者為準。關聯人是指任何執行官、董事、董事提名人或公司普通股5％或以上的持有人，或其中任何人的直系親屬。

與 Juggernaut Partners III GP 的關係，L.P.

JCP III SM AIV, L.P.（“JCP III AIV”）和METP Holdings, LLC（“METP”）共實益擁有公司已發行和流通普通股32.63％。Juggernaut Partners III GP, L.P.（“JCP III GP”）是JCP III AIV、METP和Juggernaut Capital Partners III, L.P. 的唯一普通合夥人Juggernaut Partners III GP, Ltd.（“JCP III GP Ltd”）是JCP III GP的唯一普通合夥人。約翰·舒爾曼是JCP III GP Ltd的唯一董事。舒爾曼先生也是Petros的董事。

與 Tania King 簽訂的諮詢協議

2021年4月1日，公司與Juggernaut Capital Partners, L.P（“JCP”）的運營顧問塔尼亞·金簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”）。JCP是JCP III GP Ltd.的最終母公司，舒爾曼先生是JCP的管理合夥人。根據諮詢協議，作為諮詢和諮詢服務的交換，公司向金女士支付了12,000美元的首期款項，並向金女士授予了截至授予之日現金價值為72,000美元的限制性股票單位，這些限制性股票單位在諮詢協議簽訂一週年之日歸屬。此外，該公司同意每月向金女士支付4,000美元的費用。

2021 年 10 月註冊直接發行和私募配售

2021年10月13日，我們與JCP III AIV和某些其他合格和機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以註冊直接發行的方式向JCP III AIV（i）以每股17.15美元的發行價出售了166,181股普通股和相關認股權證，以及（ii）同時進行私募配售，認股權證最多可購買166,181股我們的普通股行使價為每股17.15美元。認股權證在2021年10月18日發行結束後立即開始行使，並將在該日後五年到期。這些股票是根據表格S-3上的有效註冊聲明出售的，該聲明由2021年10月13日與本次發行有關的招股説明書補充文件作為補充。認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例中對註冊要求的豁免而發行的。

2021 年 11 月私募配售

2021年11月29日，我們與JCP III AIV和某些其他合格和機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向JCP III AIV出售（i）以每股30.00美元的發行價出售了5萬股普通股以及相關的認股權證和（ii）以行使價為總計37,500股普通股的認股權證每股 35.00 美元。認股權證在2021年12月2日發行結束後立即開始行使，並將在該日後五年到期。股票和認股權證的發行依據是《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例中對註冊要求的豁免。

2021 年 12 月私募配售

2021年12月22日，我們與JCP III AIV和某些其他合格和機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們以私募方式向JCP III AIV出售（i）14,578股普通股以每股34.30美元的發行價出售了相關認股權證和

 

18

 

(ii) 認股權證，以每股35.00美元的行使價購買最多10,933股普通股。認股權證在2021年12月27日發行結束後立即開始行使，並將在該日後五年到期。股票和認股權證的發行依據是《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例中對註冊要求的豁免。

管理服務

2023年11月28日，董事會批准向JCP III AIV支付12.5萬美元，以表彰JCP III AIV先前向公司提供的各種管理和諮詢服務。

2023 年 7 月私募配售

2023年7月13日，我們與某些合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以私募方式出售（i）我們新指定的A系列可轉換優先股共計15,000股，面值為每股0.0001美元，標明價值為每股1,000美元，可轉換為普通股，初始轉換價格為每股2.25美元（有待調整）（“A 系列優先股”）和（ii）認股權證（“7月認股權證”），總共可收購6,666,668股普通股，初始行使價為每股2.25美元（行使價和可發行普通股數量均可調整）（統稱為 “2023年7月私募配售”）。與2023年7月的私募配售有關，我們向Alto Opportunity Master Fund發行了1,000股A系列優先股和認股權證，以購買多達444,4444股普通股，該基金實益擁有我們超過5％的有表決權證券，總收益為100萬美元。A系列優先股和7月認股權證的發行依據是《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的D條例中對註冊要求的豁免。

 

19

 

執行官兼董事薪酬

董事會負責評估和批准執行官的薪酬。Petros薪酬計劃的主要內容包括：

•

基本工資；

​

•

與Petros的業績和某些僱傭協議相關的現金獎勵激勵機會；

​

•

通過合格的固定繳款計劃（例如美國的401（k）計劃）獲得的退休金；以及

​

•

其他福利計劃通常適用於所有美國和非美國員工，這些計劃是慣例的，適用於員工所在國家/地區。

​

Petros 的薪酬目標：

Petros 根據執行官的個人職責和績效提供基本工資。Petros主要根據公司業績向某些執行官和員工提供獎金機會。參見下面的 “僱傭協議”。Petros的薪酬決定和薪資調整通常按日曆年進行評估。

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責確定高管薪酬。

薪酬摘要表

下表顯示了向以下人員發放、支付或賺取的薪酬：(1) Petros的首席執行官，(2) 除首席執行官之外薪酬最高的執行官以及 (3) 最多兩名本來有資格成為彼得羅斯除首席執行官之外薪酬最高的兩位執行官之一的個人的薪酬，除非該個人在最後一次完成時沒有擔任公司的執行官財政年度；在截至2022年12月31日的財政年度中2021。

 

20

 

(1)

對於股票期權的獎勵，授予日期的總公允價值是根據Black-Scholes期權定價模型使用衡量日標的股票的公允價值計算得出的。

​

(2)

此列中的金額反映了 401 (k) 筆繳款、保險費（人壽、長期殘疾、短期殘疾、健康、牙科和視力），以及阿諾德先生的汽車補貼。2022年，這意味着：對於博克託先生而言，梅圖興401（k）計劃下的繳款為11,911美元，保險費為40,298美元；對於阿諾德先生而言，為10,135美元為梅圖興401（k）計劃下的繳款和48,129美元的保險費；對於格塞克先生而言，為梅圖興401（k）計劃下的繳款額為1,618美元，為5,98美元 428% 的保險費。2021年，這意味着：對於博克託先生而言，梅圖興401（k）計劃下的繳款為8,578美元，保險費為35,903美元；對於阿諾德先生而言，為梅圖興401（k）計劃下的繳款10,066美元和43,358美元的保險費；對於格塞克先生而言，為梅圖興401（k）計劃下的繳款為9,135美元，為38,75美元 64% 的保險費。

​

(3)

Gesek 先生辭去了公司全資子公司 Timm Medical Technologies, Inc. 總裁的職務，自 2022 年 2 月 28 日起生效。

​

僱傭協議

Fady Boctor

2019年1月24日，公司向博克託先生提供了一封錄取通知書。錄取通知書規定了博克託先生的隨意工作，並規定他的初始基本工資為每年25萬美元（根據其2019年3月1日的開始日期按比例支付208,333美元），簽約獎金為50,000美元，有資格獲得年度獎金，目標為基本工資的36％和額外的激勵性獎金，以及總體上參與公司福利計劃的資格。Boctor先生受公司標準保密、非競爭和發明轉讓協議的約束。

2020年12月11日，在法迪·博克託先生開始擔任Petros總裁兼首席商務官之際，公司與博克託先生簽訂了獎金協議（“獎金協議”），根據該協議，彼得羅斯同意向博克託先生發放金額為12.5萬美元的獎金，將於2020年12月15日支付。獎金協議規定，如果Boctor先生在2022年6月11日沒有受僱於Petros，他將有義務向Petros償還該筆款項，除非Petros在沒有 “原因” 的情況下終止了他的工作，或者博克託先生因獎金協議中定義的 “正當理由” 終止了他的工作。

自2021年2月19日起，公司與博克託先生簽訂了一份工作邀請書（“錄用通知書”），根據該信，博克託先生將以 “隨意” 身份任職，初始基本年薪為35萬美元。博克託先生獲得了金額為25萬美元的簽約獎金（“簽約獎金”），分兩期等額支付，每期12.5萬美元，第一筆於2020年12月支付給博克託先生，第二筆於2021年5月15日支付給博克託先生，前提是博克託先生在該日仍在公司工作。聘用通知書規定，如果Boctor先生在2022年5月1日沒有繼續受Petros的僱用，他將有義務向Petros償還簽約獎金，除非Petros無緣無故地解僱了他，或者Boctor先生以 “正當理由” 解僱了他，如聘用通知書中定義的條款。此外，從2021日曆年開始，Boctor先生有資格在工作期間結束的每個日曆年度中獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），該獎勵是根據薪酬自行決定確定的績效目標的實現情況賺取的

 

21

 

委員會。每筆年度獎金的目標是博克託先生當時基本工資的100％。Boctor先生有權參與向Petros處境相似的員工提供的所有員工福利計劃、政策、計劃或特權。聘用通知書包含慣例限制性契約和保密義務，並規定博克託先生在Petros任職期間以及在Boctor先生從公司離職後的一年內，在任何情況下都將受到禁止競爭和不招攬合同的約束。

作為簽訂聘函的對價，博克託先生被授予以每股37.40美元的行使價購買最多21,566股公司普通股的期權（“期權”）。截至授予之日2021年2月19日，期權歸屬50％，其餘部分在第一週年和第二週年等額分期存放。

Andrew Gesek

2018年12月10日，公司與Gesek先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，Gesek先生擔任公司的首席運營官，直到他從公司辭職，自2022年2月28日起生效。根據他的僱傭協議，Gesek先生有權獲得30萬美元的初始基本年薪。此外，Gesek先生有資格在2019年1月15日獲得7.5萬美元的遞延現金簽約獎金，年度績效獎金的目標為其當時基本工資的35％，視公司績效目標的實現情況而定，10萬美元的留用獎金取決於公司績效目標的實現情況以及Gesek先生在上任十二（12）個月週年之際繼續在公司工作，以及最高7美元的延期獎金在 2020 年 1 月至 6 月期間按月分期支付 5,000 美元，前提是格塞克先生在2020年6月30日之前能否繼續工作。該協議還使Gesek先生有機會從出售全部或幾乎所有Timm Medical Technologies或Pos-T-Vac, LLC或其組成業務中獲得超過600萬美元（合600萬美元）的淨收益的百分之十（10％），並根據與美國國務院簽訂的合同，在前十二（12）個月內獲得銷售毛利潤的百分之二十（20％）（減去直接費用）退伍軍人事務部，如果他能夠在僱傭協議期限的前十八（18）個月內獲得這樣的合同（“增值税付款”）。

根據Gesek先生的僱傭協議，在無故終止僱傭關係或有正當理由辭職（定義見其中各項）後，Gesek先生有權獲得 (i) 在解僱之日之前的工資、應計休假和PTO，以及 (ii) 弗吉尼亞州補助金，前提是他在解僱前提交了出價並在解僱後的六 (6) 個月內簽訂了合同。

2022年3月1日，由於Gesek先生的辭職，公司與Gesek先生簽訂了遣散費和一般解僱協議（“遣散費協議”）。根據遣散費協議，格塞克先生有權獲得總額為75,000.00美元的現金分居金，相當於格塞克先生辭職之日起三個月的基本工資，減去適用的税款和預扣税，根據公司的工資表，從遣散費協議執行之日起七個日曆日起，在三個月內按比例支付。

為了換取遣散費協議中向Gesek先生提供的對價，Gesek先生同意放棄並解除他或其關聯公司、繼任人或受讓人可能對公司以及某些關聯人和組織提出的任何索賠，無論是否源於或與Gesek先生在公司的僱用或終止公司有關。

與執行遣散協議有關，Gesek先生的僱傭協議和2020年1月27日的《保密和發明轉讓協議》已終止；但是，前提是某些尚存的慣例保密條款和相關契約仍然完全有效。《遣散協議》還規定了某些關於保密和不貶損的慣例共同契約。

2022 財年年末傑出股票獎勵

下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

 

22

 

會計和税務注意事項

《守則》第162（m）條規定，上市公司在任何一年中可以扣除的與該公司的首席執行官、某些其他指定執行官和第162（m）條定義的所有 “受保員工” 有關的薪酬金額為100萬美元。此扣除限制以前不適用於作為私營公司的Metuchen。

公司薪酬委員會打算在切實可行的範圍內最大限度地提高第162（m）條規定的薪酬扣除額，同時維持具有競爭力、基於績效的薪酬計劃。但是，公司薪酬委員會保留授予其認為符合公司最大利益和股東最大利益但根據《守則》第162（m）條可能無法完全免税的薪酬的權利。

就業福利計劃

Petros 401 (k) 計劃

Petros 有一個固定繳款退休計劃，所有員工都有資格參與該計劃。該計劃旨在符合《守則》第401（k）條規定的資格，這樣，在從計劃中提取或分配之前，員工和Petros對計劃的繳款以及從計劃繳款中獲得的收入無需向員工納税，因此，包括員工工資延期繳款在內的繳款可以在Petros在繳納時扣除。Petros目前根據該計劃提供的繳款額最高為員工薪酬的百分之六（6％），但須遵守法定限額。

參與者可以選擇延期支付工資，最高不超過法定規定的延税繳款年限額，Metuchen可以繳納不超過參與者薪酬的百分之六（6％）的繳款，但須遵守某些法定限額。

Petros 還為其員工提供醫療、傷殘和其他標準保險計劃。

董事薪酬計劃

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度中擔任董事會成員的每位人員的總薪酬。除了表中所列和下文詳述外，我們在2022年沒有向董事會的任何其他成員支付任何補償、償還任何費用、向董事會的任何其他成員提供任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他補償。

 

23

 

(1)

基於發行的期權數量乘以 Black-Scholes 的價值。

​

(2)

截至2022年12月31日，舒爾曼先生的未償還期權代表購買該公司5,000股普通股的權利。

​

(3)

包括2022年賺取但未支付的33,333美元的費用。截至2022年12月31日，西爾弗曼先生擁有未償還期權，代表有權購買公司5,000股普通股和9,239股限制性股票，其中2,516股已完全歸屬。

​

(4)

包括 2022 年賺取但未支付的 12,000 美元費用。截至2022年12月31日，伯恩斯坦先生擁有未償還期權，代表有權購買公司5,000股普通股和8,316股限制性股票，其中2,265股已完全歸屬。

​

(5)

包括 2022 年賺取但未支付的 12,000 美元費用。截至2022年12月31日，布拉德利先生擁有未償還期權，代表有權購買公司5,000股普通股和8,316股限制性股票，其中2,265股已完全歸屬。

​

(6)

包括 2022 年賺取但未支付的 12,000 美元費用。截至2022年12月31日，沃克先生擁有未償還期權，代表有權購買公司5,000股普通股和8,316股限制性股票，其中2,265股已完全歸屬。

​

2021年4月8日，公司於2020年12月1日成為獨立上市公司後，董事被任命為董事會成員，公司向五位董事分別授予了初始期權（“初始授權”），以每股31.80美元的行使價購買公司5,000股普通股。期權所依據的普通股在授予之日歸屬25％，25％將在授予之日起六個月週年之日歸屬，其餘部分將在接下來的四個財政季度內等額分期歸屬。此外，2021年4月8日，公司向四位董事（不包括舒爾曼先生）額外授予9,311份限制性股份，價值29.6萬美元，前提是股東批准增加2020年計劃，該計劃已在2021年12月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。

如果控制權發生變化（定義見2020年計劃），則授予任何非僱員董事的每個限制性股票單位所依據的公司普通股和初始補助金，以及任何非僱員董事持有的任何其他股票期權或股票獎勵，(i) 應由尚存實體承擔或由其授予的同等獎勵取而代之，或 (ii) 將歸屬和除非適用的裁決中另有規定，否則在控制權變更之前，視情況而定協議。

在每個財政年度，除董事長和副董事長外，每位非僱員董事將獲得金額為48,000美元的年度現金儲備金，而副董事長每年將獲得金額為200,000美元的年度現金儲備金。對於每個財政年度，（i）除董事長和副董事長以外的每位非僱員董事將獲得一定數量的限制性股票單位，計算方法是（a）72,000美元除以（b）截至授予之日普通股收盤價的每股授予日公允價值，（ii）副董事長將自動獲得限制性股票單位數量，計算方法為（a）80,000美元除以（b））截至授予之日普通股收盤價的每股授予日公允價值。每年授予限制性股票單位所依據的普通股將在授予之日起12個月週年之日自動歸屬。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

薪酬委員會由擔任主席的西爾弗曼先生、伯恩斯坦先生和沃克先生組成。薪酬委員會的成員均不是公司的高級管理人員或僱員。如果公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不在公司的董事會或薪酬委員會任職。

 

24

 

第 1 號提案 — 選舉董事

董事會已提名約翰·舒爾曼、約書亞·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦、格雷戈裏·布拉德利和韋恩·沃克在年會上當選。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。

除非您指定對董事提名人的股票應投反對票或棄權票，否則所附代理人所代表的股票將被投票 “贊成” 每位董事提名人。如果任何董事被提名人無法或不願任職，則所附代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能推薦的其他人代替該董事被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人將無法或不願擔任董事。

必填投票

董事由以虛擬方式出席年會的股東以多數票選出，或由代理人代表出席年會，有權對董事選舉進行投票。“棄權” 票和經紀人不投票不會對董事選舉結果產生任何影響

根據公司章程，如果目前擔任董事的董事提名人未獲得法定多數，則該董事應立即向董事會提出辭呈。在選舉結果認證之日起九十 (90) 天內，提名和公司治理委員會或董事會指定的其他委員會將就是否接受辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將考慮到該委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。提出辭職的董事不得參與委員會的建議或董事會對其辭職的決定。如果董事會不接受現任董事的辭職，它將公開披露其關於所提辭職的決定以及該決定的理由。如果董事會接受董事的辭職，或者如果目前未擔任董事的董事提名人未當選，則無論哪種情況，董事會都可以根據公司章程的規定填補由此產生的空缺或縮小董事會規模。

董事會建議當選約翰·舒爾曼、約書亞·西爾弗曼、布魯斯·伯恩斯坦、格雷戈裏·布拉德利和韋恩·沃克為董事，除非股東在代理卡上另有表示，否則董事會邀請的代理人將獲得贊成票。

 

25

 

審計委員會的報告

完全由符合納斯達克獨立性和經驗要求的董事組成的董事會審計委員會提供了以下報告：

審計委員會協助董事會監督和監控我們財務報告流程的完整性、法律和監管要求的遵守情況以及內部和外部審計流程的質量。審計委員會的作用和職責載於董事會通過的章程，該章程可在我們的網站www.petrospharma.com上查閲。審計委員會每年審查和重新評估我們的章程，並建議董事會批准任何變更。審計委員會負責監督我們的整體財務報告流程，並負責任命、薪酬、保留和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。在履行截至2022年12月31日的財政年度財務報表的責任時，審計委員會採取了以下行動：

•

與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審查並討論了截至2022年12月31日的財年的已審計財務報表；

​

•

與EisnerAmper LLP討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求需要討論的有關EisnerAmper LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的事項，並與Eisneramper LLP討論了他們的獨立性；以及

​

•

根據PCAOB關於Eisneramper LLP與審計委員會溝通的適用要求收到了Eisneramper LLP關於其獨立性的書面披露和信函。審計委員會還審議了未決訴訟的狀況、税務事項以及與委員會認為適當的財務報告和審計流程有關的其他監督領域。

​

根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和Eisneramper LLP的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

彼得羅斯製藥公司審計委員會成員

布魯斯·伯恩斯坦（主席）
約書亞 N. 西爾弗曼
韋恩·R·沃克

 

26

 

第 2 號提案 — 獨立註冊會計師事務所

審計委員會已任命Eisneramper LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的財務報表。董事會提議股東以不具約束力的投票方式批准這項任命。Eisneramper LLP審計了我們截至2022年12月31日的財年的財務報表。我們預計Eisneramper LLP的代表不會出席年會。

在決定任命Eisneramper LLP時，審計委員會審查了審計師獨立性問題以及與Eisneramper LLP的現有商業關係，得出的結論是，在截至2023年12月31日的財年中，eisneramper LLP與該公司沒有任何會損害其獨立性的商業關係。

審計費用和服務

下表列出了Eisneramper LLP為審計公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的年度財務報表（包括內部控制）而提供的專業審計服務的費用，以及Eisneramper LLP在這些期間提供的其他服務的收費。

(1)

2022年和2021年的審計費用涉及為審計我們的合併財務報表、審查我們的季度簡明合併財務報表而提供的專業服務，以及為在2022年提交S-1和S-8表格以及在2021年提交S-1和S-3表格而提供的服務。

​

(2)

沒有與審計相關的費用或其他費用。

​

(3)

與税務合規工作相關的税費。

​

審計委員會根據細則2-01 (c) (7) (i) (C)（涉及事後但在審計完成之前批准最低金額的非審計服務）批准的上述審計相關費用類別的服務百分比為100％。

關於審計委員會預先批准獨立公共會計師審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們獨立的註冊會計師事務所的工作。為了承認這一責任，審計委員會制定了一項政策，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交該年度預計將為四類服務提供的服務彙總以供批准。

1.

審計服務包括在編制財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理提供的工作，包括慰問信、法定審計以及有關財務會計和/或報告準則的證明服務和諮詢。

​

2.

審計相關服務用於保障和相關服務，這些服務傳統上由 執行

​

 

27

 

獨立註冊會計師事務所，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。

3.

税務服務包括獨立註冊會計師事務所的税務人員提供的所有服務，但與財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税務合規、税務籌劃和税務諮詢領域的費用。

​

4.

其他費用是與未包含在其他類別中的服務相關的費用。公司通常不要求我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務

​

在聘用之前，審計委員會會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現可能有必要聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供原始預先批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會要求在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前獲得特定的預先批准。

審計委員會可以將預先批准的權力下放給其一名或多名成員。獲得此類授權的成員必須在審計委員會的下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

如果股東不批准任命Eisneramper LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，審計委員會將重新考慮其任命。

必填投票

批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，需要持有表決權的多數股票持有人親自到場或由代理人代表投贊成票。“棄權” 票與 “反對” 批准獨立註冊會計師事務所的投票具有同等效力。由於獨立註冊會計師事務所的批准被視為例行公事，因此除非您另有指示，否則您的銀行、經紀人、受託人或其他被提名人（視情況而定）可以在沒有您指示的情況下就獨立註冊會計師事務所的批准對您的股票進行投票。如果銀行、經紀人、受託人或其他被提名人不行使此項權力，則此類經紀人的不投票將不會對本次投票的結果產生任何影響。我們無需獲得股東的批准即可選擇我們的獨立註冊會計師事務所。但是，如果我們的股東不批准任命EisnerAmper LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所，我們董事會的審計委員會將重新考慮其任命。即使該選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所，前提是該變更符合我們和股東的最大利益。

董事會建議您投票 “贊成” 批准任命EISNERAMPER LLP為我們的獨立註冊會計師事務所，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵集的代理人將被投票贊成該批准。

 

28

 

第 3 號提案 — 在諮詢基礎上批准
支付給我們指定的執行官的薪酬

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條的要求，公司正在就批准本委託書中包含的薪酬表和相關材料中描述的公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對薪酬委員會或公司董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會和Petros董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。

公司的薪酬理念旨在使每位高管的薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並提供必要的薪酬和激勵措施，以吸引、激勵和留住對公司長期成功至關重要的關鍵高管。根據這一理念，公司每位高管的總薪酬機會中有很大一部分與績效因素直接相關，績效因素衡量公司在實現公司戰略和運營計劃目標方面的進展，以及公司相對於同行公司的業績。

根據美國證券交易委員會的規則，以下決議（通常稱為 “按薪表決”）將在年會上提交股東表決：

“茲決定，特此批准根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬表和本委託書中披露的相關材料，向Petros Pharmicals, Inc. 指定執行官支付的薪酬。”

我們目前的政策是將來每年就高管薪酬進行諮詢投票，下一次 “按薪投票” 預計將在2024年的股東年會上進行。

必填投票

在諮詢基礎上批准高管薪酬需要持有表決權的多數股票持有人親自到場或由代理人代表的贊成票。這是一項不具約束力的諮詢投票。如果您的股票由經紀人持有，並且您沒有向經紀人提供有關如何投票股票的具體指示，則您的經紀人可能不會自行決定對您的股票進行投票。“棄權” 票將與 “反對” 諮詢投票具有相同的效果，經紀人的不投票將對諮詢投票的結果沒有影響。

董事會建議您對本委託書中披露的高管薪酬（包括薪酬表和相關的敍述性披露）投贊成票，除非股東在委託書上另有表示，否則董事會徵求的代理人將獲得贊成票。

 

29

 

其他事項

董事會知道沒有其他事項將提交給年會。如果將任何其他事項妥善提交年會，則代理人將根據其中提名的人員的判斷進行表決。

股東與董事會的溝通

公司為希望與董事會（包括任何董事會委員會、個人董事或主席）溝通的股東制定了流程。希望與董事會、任何董事會委員會或任何個人董事溝通的股東可以通過致函公司總裁兼首席商務官Fady Boctor來進行溝通，地址為美洲大道1185號3樓，紐約10036。一般而言，向我們的總裁兼首席商務官轉交給董事會、董事長或特定董事會成員小組的任何股東來文都將按照股東的指示轉交。但是，我們的總裁兼首席商務官保留不向董事會成員轉發任何濫用性、威脅性或其他不當材料的權利。

股東提案和董事提名

要考慮納入與2024年年度股東大會（“2024年年會”）相關的委託書，根據《交易法》第14a-8條，我們必須在公司向股東發佈與去年年會有關的委託書之日前不少於120個日曆日收到股東提案（董事提名除外）。除了《交易法》第14a-8條的要求外，儘管未包含在委託書中，但要考慮在2024年年會上提交提案，提案必須在今年會議日期一週年之前不少於九十 (90) 天或超過一百二十 (120) 天內提交，但前提是如果2024年年會的日期不在三十 (30) 天內) 自今年年會之日起一年的日期之前或之後的幾天，股東按順序發出通知要及時收到，必須不遲於郵寄2024年年會日期通知或公開披露2024年年會日期之後的第十（10）天營業結束之日，以先發生者為準。未及時收到的提案將不會在2024年年會上提交或表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議尋求的代理人仍可對該提案行使全權表決權。所有股東提案均應提交給公司總裁兼首席商務官Fady Boctor，地址為美洲大道1185號，3樓，紐約10036。

除了滿足章程的要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東必須在2024年10月30日（即本次年度股東大會週年紀念日前60天）之前發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

 

30

PETROS PHARMICALS, INC. 紐約州紐約美洲大道 1185 號三樓 10036 掃描查看材料並通過互聯網進行投票開會之前-前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在 2023 年 12 月 28 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票指示，並以電子方式發送信息。訪問網站時請手持代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間-前往 www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi20223您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵式電話將您的投票指示傳送到美國東部時間2023年12月28日晚上 11:59。致電時請準備好代理卡，然後按照説明進行操作。通過MailMark進行投票，在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退還給投票處理處，位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge 11717。要進行投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V26320-P00171保留此部分作為記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回這部分PETROS PHARMICALS, INC.董事會建議您對以下提案投贊成票：1. 選舉五名董事在我們的董事會任職，直至2024年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們較早去世、辭職或被免職。被提名人：For Against Abstains1a.John D. Shulman！！！1b.Joshua N. Silverman！！1c.Bruce T. Bernstein！！1d.Gregory Bradley！！1e.Wayne R. Walker！！2. 批准任命EisnerAmper LLP為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。3. 在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。反對 Abstain！！！！！！請註明此代理的日期，並在您的姓名上完全按照此處顯示的方式簽名。如果有多個所有者，則每個所有者都應簽名。以律師、管理人、遺囑執行人、監護人或受託人身份簽名時，請以此方式添加您的頭銜。如果由公司執行，則委託書應由正式授權的官員簽署。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。您的投票很重要投票説明已發佈反向26321-p00171Petros Pharmicals, Inc.年度股東大會 2023年12月29日上午10點這份委託書由董事會徵集股東特此任命法迪·博克託為代理人，有權任命其替代人，並特此授權他按下文指定代表所有普通股並進行表決股票，PETROS PHARMICALS, INC. 的面值為0.0001美元（“普通股”）（以下簡稱 “公司”）在將於美國東部時間2023年12月29日上午10點舉行的年度股東大會上，通過網絡直播www.virtualshareholderMeeting.com/ptpi2023進行表決，該代理人代表的股票的任何續會或延期都將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示，則代理人將有權對提案投贊成票 1-3。以下籤署人特此撤銷迄今為止為對此類普通股進行投票或採取行動而發出的任何委託書或代理人，特此批准並確認所有代理人，其

替代品或其中的任何一種都可能依據此合法行事。無論您是否計劃參加年會，都請退回填寫好的代理書。但是，如果您確實參加，也可以親自投票。如果您通過互聯網投票，則無需郵寄代理卡，除非您打算撤銷和更改之前的投票。繼續並在反面簽名