附錄 99.1

頂級金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港

經修訂和重述的委託書和通知
年度股東大會

致我們的股東：

我很高興邀請您參加我們於香港時間2023年12月20日上午10點（美國東部時間2023年12月19日晚上9點）舉行的TOP Financial Group Limited（“公司”）年度股東大會。會議將在我們位於香港幹諾道西118號的行政辦公室1101室舉行。

年度股東大會通知和委託書中描述了需要在會議上採取行動的事項。

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，我們都敦促您投票並通過互聯網或郵寄方式提交委託書。如果您是註冊股東並出席會議，則可以撤銷代理人並親自對您的股份進行投票。如果您通過銀行或經紀人持有股票並想在會議上親自對股票進行投票，請聯繫您的銀行或經紀人以獲取合法代理人。感謝您的支持。

年度股東大會通知
TOP FINANCIAL GROUP 有限公司（“該公司”）

業務項目：

關於年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在2023年10月13日營業結束時擁有公司普通股，則可以投票，我們稱之為 “記錄日期”。每股普通股都有一票表決權。截至2023年10月13日，我們已發行和流通的普通股為30,011,823股。

在年會之前如何投票？

如果您是註冊股東，即您以證書形式持有股份，則有以下投票選項：

(1) 通過互聯網，如果您能訪問互聯網，我們鼓勵您使用代理卡上顯示的地址；

(2) 通過郵寄方式，填寫、簽署並歸還隨附的代理卡；或

(3) 親自出席年會。

如果您通過互聯網投票，則您的電子投票授權指定代理人的方式與您簽名、註明日期和退還代理卡的方式相同。如果您通過互聯網投票，請不要退還代理卡。

如果您通過銀行或經紀人的賬户持有股票，則您通過互聯網投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀人提供的指示。

我退回代理後可以改變主意嗎？

在年會投票結束時，你可以在投票結束前隨時更改投票。為此，您可以通過 (1) 在稍後的日期簽署另一張代理卡並在年會之前將其交還給我們；(2) 在年會之前通過互聯網再次投票；或 (3) 如果您是註冊股東或已遵循銀行或經紀商要求的必要程序，則可以在年會上投票。

如果我退回代理卡但沒有提供投票説明怎麼辦？

經簽署並退回但不包含説明的代理人將根據指定代理人對年會前適當提出的任何其他事項的最佳判斷，對提案一、二、三、四、五和六投贊成票。

如果我收到多張代理卡或指令表，這意味着什麼？

這表明您的普通股註冊方式不同，並且位於多個賬户中。為確保對所有股票進行投票，請在互聯網上對每個賬户進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的名稱和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫其銀行或經紀商申請合併。

年會必須有多少票在場？

如果您參加年會並親自投票，或者如果您通過互聯網或郵件正確返回代理人，則您的股票將被視為出席年會。為了使我們能夠舉行年會，截至2023年10月13日，至少有兩名持有我們已發行普通股至少三分之一（1/3）的股東必須親自或通過代理人出席。這被稱為法定人數。為了確定年會的法定人數，棄權票和經紀人未投的票將被計算在內。如果沒有法定人數出席或派代表出席會議，則經年會同意，年會主席可不時宣佈年會休會，除非在年會上公佈，否則不另行通知，直到有法定人數出席或派代表出席為止。

需要多少票才能批准公司的提案？

提案一。董事的重新任命。該提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股份的多數票中投贊成票（“贊成”）。

提案二。審計師的批准。該提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股份的多數票中投贊成票（“贊成”）。

提案三。修訂和重述公司章程以取代第39條。該提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股份所投的三分之二的贊成票（“贊成”）。

提案四。法定股本的變動。該提案要求在年會上出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份的多數票中投贊成票（“贊成”）。

提案五。授權董事會在不經股東進一步批准的情況下自行決定採用雙重辦法-class股本結構。該提案需要兩票的贊成票（“贊成”）-三分之一由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份所投的選票。

提案六。通過t的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則公司。該提案需要兩票贊成（“贊成”）票-三分之一由出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股份所投的選票。

什麼是棄權票和經紀人不投票？

所有選票將由為年會任命的選舉檢查員列出表格，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。棄權是指出席年會並有權投票的股東自願不投票的行為。當為受益所有人持有股票的經紀人提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由裁量權並且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時，就會發生經紀人 “不投票”。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街名” 持有股份，則可能不允許您的經紀人或被提名人對年會上要採取行動的某些事項行使投票自由裁量權。如果您沒有向經紀人或被提名人提供有關此類事項的具體指示，則您的代理人將被視為 “經紀人不投票”。

是否允許你的經紀人或被提名人對特定事項行使投票自由裁量權的問題取決於特定提案是否被視為 “例行公事” 問題，以及你的經紀人或被提名人在投票你實益擁有的股票時如何行使他們可能擁有的任何自由裁量權。經紀人和被提名人可以自行決定就被認為是 “例行公事” 的事項對 “未經指示” 的股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬（包括股東對高管薪酬和股東對高管薪酬的投票頻率的任何諮詢性投票）以及某些公司治理提案，即使管理層支持。

對於任何被視為 “例行” 事項的提案，即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以自行決定對您的股票投贊成票或反對該提案。對於任何被視為 “非例行” 事項但您未向經紀人發出指示的提案，股票將被視為經紀人無表決權。“經紀人不投票” 是指以街道名稱持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的事項進行投票。經紀商的未投票將不被視為在任何 “非常規” 事項上 “有權投票” 的股份，因此不會被視為已就適用提案進行過投票。因此，如果您是受益所有人，並希望確保您實益擁有的股票被投票贊成或反對本委託書中的任何或所有提案，那麼唯一的方法就是向經紀人或被提名人提供有關如何投票股票的具體指示。

棄權票和經紀人未投票不算作對某一項目的投票，因此不會影響本委託書中提出的任何提案的結果。棄權票和經紀人未投票（如果有的話）將計算在內，以確定出席年會的法定人數。

請注意，如果您是受益持有人，並且沒有向經紀人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀商將無權對提案一或三進行投票，因為每項提案都被視為非常規問題。提案二被視為例行事項，因此，如果您不指示經紀商、銀行或其他被提名人如何將賬户中的股票投票給提案，則允許經紀人行使自由裁量權，投票批准該提案。

因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向您的經紀人提供投票指示。

提案一

通過普通決議，批准該重組-預約在五位董事中，楊俊麗女士、袁家輝先生、陳思聰先生、吳茂忠先生和蔡美女士，每位董事的任期將在下次年度股東大會上屆滿，或者直至其繼任者正式當選並獲得資格為止
（代理卡上的第 1 項）

背景

我們的董事會目前由五位董事組成，分別是楊俊麗女士、袁家輝先生、陳少雄先生、吳茂聰先生和蔡美女士。在年會上，股東將就所有現有董事的連任進行投票。所有董事的任期將持續到我們的下一次年度股東大會，屆時股東將就繼任者的選舉和資格進行投票。

所有正式投票的股份都將按照股東的規定投票選舉董事。任何代理人投票給的人數不得超過下面列出的被提名人人數。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉下述每位被提名人，他們目前都是董事。如果在年會時有任何被提名人無法或拒絕擔任董事，儘管我們不知道有理由預計會發生這種情況，但代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何被提名人來填補空缺。

以下段落列出了有關被提名人當前年齡、職位和商業經驗的信息。

楊俊麗
董事兼董事會主席
年齡 — 45

楊俊麗女士自2019年8月1日起擔任董事兼董事長。她是公司的創始人，在各種管理職位上擁有豐富的經驗。她還擔任公司所有子公司的董事，負責所有決策、業務發展和所有管理任務。在擔任公司執行委員會主席期間，她制定公司的運營和合規政策。楊女士於2015年4月註冊成立ZYSL，截至2017年5月，按名義價值計算，該公司已實現每月期貨交易量超過100億美元。楊女士還引進了多家知名和信譽良好的經紀合夥人來合作業務發展，例如ADM投資者服務有限公司、G.H. Financials（香港）有限公司和中原國際期貨有限公司。通過這些關係，我們能夠以具有成本效益的方式向客户提供更多種類的產品。楊女士於2012年1月獲得北京師範大學應用心理學理學學士學位。

袁嘉輝
導演
年齡 — 49

袁家輝先生自2021年2月1日起擔任首席執行官兼董事。袁先生在金融服務行業擁有超過20年的經驗。他的活動包括證券交易商、市場營銷、結算、合規、風險管理、做市、自營交易、資產管理以及研究和諮詢服務等職能。袁先生分別自二零一七年四月和二零一七年八月起擔任ZYSL和ZYCL的高級管理人員和董事，負責各自經紀和資產管理業務的建立和發展。從1997年4月到2017年4月，他曾擔任凱撒期貨有限公司（“凱撒”）的高管，並在2000年7月至2017年4月期間擔任凱撒的交易商經理。在凱撒，袁先生獲得了與證券諮詢服務和資產管理相關的經驗。袁先生持有證監會負責第1、2、4、5和9類受監管活動的責任人員，他已建立、管理和監督我們在本地和海外市場的日常經紀業務、全權委託管理賬户和諮詢客户投資組合。他還負責證監會的牌照申請，以準備和建立我們公司的流程、運營和基礎設施，並根據所有相關監管要求和適用法律監督我們的資產管理日常運營。他的職責還包括信用和風險控制管理、開發新的全權委託管理賬户和審查投資組合策略。

在我們的會計官的支持下，他還負責監督FFR。袁先生於2018年獲得格林威治大學商業研究文學士學位，並於2008年獲得香港管理學會投資與金融風險管理專業文憑。我們認為，由於專業經驗和資格，袁先生有資格在董事會任職。

安東尼·S·陳
獨立董事
年齡 — 59

陳志東先生自2022年5月31日起擔任董事兼審計委員會主席。陳先生是一名在紐約州註冊的註冊會計師，也是一位經驗豐富的高管，在審計、財務報告和商業諮詢方面擁有30多年的專業經驗。目前，陳先生是Alset Inc.（納斯達克股票代碼：AEI）的首席運營官、Sharing Services Global Corporation（場外交易代碼：SHRG）的首席財務官（CFO）和CA Global Consulting Inc.的總裁。自2020年2月以來，他一直在PCAOB註冊的提供全方位服務的註冊會計師事務所Wei, Wei & Co., LLP擔任審計和諮詢服務董事。2019年7月至2020年1月，陳先生擔任SPI Energy Co.的首席財務官。有限公司（納斯達克股票代碼：SPI）。2017年10月至2019年3月，陳先生擔任Helo Corp.（場外交易代碼：HLOC）的首席財務官。2013年9月至2015年11月，陳先生擔任中環航運美國有限公司執行副總裁、董事兼代理首席財務官。陳先生曾在紐約三家提供全方位服務的註冊會計師事務所擔任合夥人，包括UHY LLP（2012年9月至2013年8月）、弗裏德曼律師事務所（2011年9月至2012年7月）和Berdon LLP（2005年2月至2011年8月）。在此之前，他曾在美國多家公司擔任行政和專業職務，包括Primedia Inc、美國國家廣播公司、亞瑟·安德森、畢馬威會計師事務所和普華永道。陳先生擁有紐約城市大學巴魯克學院金融與投資工商管理碩士學位和紐約城市大學皇后學院會計與經濟學文學學士學位。

Mau Chung Ng
獨立董事
年齡 — 65 歲

吳茂忠先生自2022年5月31日起擔任董事兼薪酬委員會主席。吳先生作為多家公司的股東和董事，在零售金融投資以及股票和期貨經紀領域擁有約15年的經驗。他在亞洲貨幣單位、資產負債表外和美元電匯方面也有經驗。2011 年，吳先生被中山大學授予行政人員工商管理碩士學位。他於 2004 年畢業於華東師範大學，獲得國際金融和中國證券投資研究生學位。吳先生目前是Lucky Leader Gold Trader Limited的董事兼執行經理。他在2017年至2018年期間擔任香港貴金屬交易商協會主席。

蔡美
獨立董事
年齡 — 43 歲

蔡梅女士自2022年5月31日起擔任我們的提名和公司治理委員會的董事和主席。蔡女士是一位經驗豐富的高管，在審計和財務報告方面擁有約15年的專業經驗。自 2023 年 1 月起，蔡女士一直擔任生物醫學研發公司 Nuance Biotech Co., Ltd. 的首席財務官。2020年11月至2022年12月，蔡女士擔任納斯達克上市的電子商務平臺喬威爾環球有限公司的首席財務官。2019年8月至2022年6月，蔡女士擔任中國能源集團公司的董事，該公司是一家在納斯達克上市的公司，從事木基活性炭的製造和供應業務。2019年7月至2020年11月，蔡女士擔任中國生態材料集團有限公司的首席財務官。Limited，一家生產和銷售環保建築材料的公司。2017年10月至2019年7月22日，蔡女士擔任財富金融服務有限責任公司的經理。2013年12月至2017年9月，蔡女士在弗裏德曼律師事務所擔任審計經理。2006 年 12 月至 2013 年 11 月，蔡女士在 Patrizio & Zhao, LLC 擔任審計經理。蔡女士於2003年12月畢業於江蘇廣播電視大學，主修經濟管理。

董事會多元化矩陣

下表提供了截至本委託書發佈之日有關董事會多元化的某些信息。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去五年中，我們的董事或高級管理人員均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規行為或類似的輕罪，也沒有人蔘與任何司法或行政程序，該訴訟導致判決、法令或最終命令，禁止該人將來違反或禁止受聯邦或州證券法約束的活動，或者裁定任何違反聯邦或州證券法的行為，但其他事項除外他們在未經制裁或和解的情況下被解僱。除非我們在年度報告中 “關聯方交易” 中的討論中提出，否則我們的董事和高級管理人員沒有參與與我們或我們的任何關聯公司或聯營公司的任何交易，這些交易根據美國證券交易委員會的規章制度需要披露。

董事會領導結構

楊軍麗女士擔任董事會主席。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司以各種身份受益於主要管理層成員的指導，符合公司的最大利益。我們沒有首席獨立董事，也預計不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是恰當的，因為我們是一家相對較小的上市公司。

需要投票

該提案要求出席或由代理人代表並有權在年會上投票並對此類問題投贊成票或反對票的股份投贊成票（“贊成”）多數票。除非代理人另有指示，或者除非被扣留投票權，否則由被執行的代理人所代表的股份將被投票給 “贊成” 本提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案二
通過普通決議，批准對 YCM CPA, INC. 的任命作為該公司截至2024年3月31日財年的獨立註冊會計師事務所
（代理卡上的第 2 項）

背景

我們提議批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年3月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會已任命YCM CPA, Inc.為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。儘管公司的管理文件不要求向股東提交此事，但董事會認為，YCM CPA, Inc.的任命最好得到股東的批准。

YCM CPA, Inc.將在2024財年提供的審計服務將包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會提交的定期申報相關的服務。

YCM CPA, Inc.的代表預計不會出席年會，因此 (i) 如果他們願意，他們將沒有機會發表聲明，或 (ii) 可以回答股東的問題。

如果YCM CPA, Inc.的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

最近兩個財政年度更換了獨立註冊會計師事務所

2022年6月26日，公司通知其獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所，決定解除弗裏德曼律師事務所的公司審計師職務。2022年6月26日，公司審計委員會批准並批准任命YCM CPA, Inc.為其新的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的財年中，YCM CPA, Inc.一直是公司的獨立註冊會計師事務所。

需要投票

本提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股東的多數票中投贊成票（“贊成”）。除非代理人另有指示，或者除非被扣留投票權，否則由被執行的代理人所代表的股份將被投票給 “贊成” 該提案。

董事會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案三
通過一項特別決議，修改和重述公司的公司章程，以取代第39條
（代理卡上的第 3 項）

普通的

我們提議修改和重述公司章程，用以下內容取代第39條：

“39。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。”

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修正和重訂將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股東所投的至少三分之二的贊成票（“贊成”）。除非代理人另有指示，或者除非被扣留投票權，否則由被執行的代理人所代表的股份將被投票給 “贊成” 該提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案四
通過普通決議，更改公司的法定股本
（代理卡上的第 4 項）

普通的

董事會批准並指示通過普通決議將法定股本從每股名義或面值為0.001美元的1.5億美元改為每股名義或面值為0.001美元的1,000,000股，再分為100億股，每股名義或面值為0.001美元。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司法定股本的變更將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股東至少獲得多數票的贊成票（“贊成”）。除非代理人另有指示，或者除非取消投票權，否則由已執行的代理人代表的股份將被投票 “支持” 該提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案五
通過一項特別決議，重新分類和重新指定
公司的股份
（代理卡上的第 5 項）

普通的

董事會批准並指示通過一項特別決議提請公司股東批准，授權董事會在不經股東進一步批准的情況下自行決定採用雙重股本結構，並且：

(i) 將截至本文件發佈之日已發行和流通的所有普通股以及在本提案發布之日之後但在本提案四生效日期之前發行的任何普通股按一比一的方式重新歸類為A類普通股；

(ii) 以一比一的方式將10,000,000股授權但未發行的普通股重新指定為10,000,000股B類普通股；以及

(iii) 將剩餘的授權但未發行的普通股以一比一的方式重新指定為A類普通股，

前提是公司在通過上述決議時擁有不少於10,000,000股授權但未發行的普通股。

潛在影響

如果股東批准該提案，董事會可以自行決定根據股東的授權對公司普通股進行重新指定和重新分類，這種重新指定和重新分類將在董事會做出決定後立即生效，無需股東進一步批准。

擬議的重新指定和重新分類不會以任何方式影響已發行股票證書的有效性或可轉讓性、公司的資本結構或公司股票在納斯達克資本市場的交易。

未來發行的B類普通股或可轉換為B類普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及普通股當前持有人的投票權和利息產生攤薄影響。此外，在某些情況下，額外的A類普通股可供發行可能會阻礙或增加獲得公司控制權的任何努力。董事會沒有發現任何企圖或計劃企圖收購公司控制權，提出本提案的目的也不是為了防止或阻止任何收購企圖。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何其認為符合其信託義務的行動。

需要投票

本提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股東所投的至少三分之二的贊成票（“贊成”）。除非代理人另有指示，或者除非被扣留投票權，否則由被執行的代理人所代表的股份將被投票給 “贊成” 該提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

提案六
通過一項特別決議，通過該公司的第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則
（代理卡上的第 6 項）

普通的

董事會批准並建議公司股東通過一項特別決議批准本通知附錄A中載列的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，以取代目前有效的公司經修訂和重述的組織章程大綱和細則，以反映法定股本的變化，授權董事會自行決定設立雙重股份類別股本結構，並列出A類普通股和B類普通股的權利和特權。

第二份經修訂和重述的組織章程大綱第6節以及第二修訂和重述的組織章程第1、4、11、12、21、22、23、57和85條，反映了法定股本的變化（受提案四的約束）以及董事自行決定建立雙重股本結構的擬議授權，並規定了A類普通股的權利和特權股票和B類普通股（提案五的主題）。

潛在影響

如果股東批准該提案，則公司章程的修正和重訂將在獲得批准後立即生效。

需要投票

本提案要求出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的股東所投的至少三分之二的贊成票（“贊成”）。除非代理人另有指示，或者除非被扣留投票權，否則由被執行的代理人所代表的股份將被投票給 “贊成” 該提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議股東對該提案投贊成票。

附錄 A

第二次修訂並重述

備忘錄

和

公司章程

（由股東特別決議通過，日期為會議記錄 [2023 年 12 月])

的

TOP 金融集團有限公司

（自2022年7月13日起更名生效）

於 2019 年 8 月 1 日成立

在開曼羣島註冊成立

《公司法》（2023 年修訂版）
股份有限責任公司

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

TOP 金融集團有限公司
（由股東特別決議通過，日期為會議記錄 [2023 年 12 月])

1。公司名稱為TOP Financial Group Limited。

2。公司的註冊辦事處應設在瑞致達（開曼）有限公司、大開曼島芙蓉路大展館郵政信箱 31119 號郵政信箱、大開曼島西灣路 802 號、KY1 — 1205 開曼羣島，或董事不時決定的其他地點。

3。公司成立的目標不受限制，應包括但不限於以下內容：

(a) ㈠ 經營投資公司的業務，充當發起人和企業家，以金融家、資本家、特許經營者、商人、經紀人、貿易商、交易商、代理人、進口商和出口商的身份開展業務，並開展、進行和執行各種投資、金融、商業、商業、貿易和其他業務。

(ii) 以委託人、代理人或其他任何身份經營房地產經紀人、開發商、顧問、房地產經紀人或經理、建築商、承包商、工程師、製造商、經銷商或供應商的業務，包括服務。

(b)行使和執行任何股票、股票、債務或其他證券的所有權所賦予或附帶的所有權利和權力，包括在不影響上述規定的一般性的前提下，因公司持有已發行金額或名義金額的某些特殊比例而可能賦予的所有否決權或控制權，為公司利益相關的任何公司提供管理和其他行政、監督和諮詢服務可能認為合適的術語。

(c)購買或以其他方式獲取、出售、交換、退出、租賃、抵押、抵押、轉賬、處置和處理各種不動產和個人財產及權利，特別是抵押貸款、債券、生產、特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、股票、債券、保單、賬面債務、商業問題、承諾、索賠、特權和各種行動選擇。

(d)有條件或無條件地認購、按佣金或其他方式發行、持有、交易和轉換各種股票、股份和證券，與任何個人或公司訂立合夥關係或任何安排以分享利潤、互惠讓步或合作，促進和協助推廣、組建、組建或組織任何類型的公司、辛迪加或合夥企業，以獲取和承保任何財產以及公司的責任或直接或間接推進的責任本公司的目的或出於本公司可能認為權宜之計的任何其他目的。

(e)為任何個人、公司或公司履行全部或任何義務提供擔保、支持或保障，不論其是否以任何方式與公司有關或隸屬關係，也無論是通過個人契約還是通過抵押、抵押或留置權，對公司當前和未來的業務、財產和資產，包括其未繳資本，或通過任何此類方法履行全部或任何義務，也不論公司是否應獲得有價值的報酬。

(f)從事或經營任何其他合法貿易、業務或企業，在公司董事看來，這些貿易、業務或企業在任何時候都可能與上述任何業務或活動結合起來進行，或者在董事或公司看來可能對公司有利可圖。

在對本組織備忘錄，特別是本第3條的解釋中，不得通過提及或推斷任何其他對象、業務或權力機構或公司名稱來限制或限制所規定的或提及的任何目的、業務或權力，或將兩個或多個對象、業務或權力並置，如果本條款或本組織備忘錄其他地方存在任何含糊之處，則同樣如此通過解釋和解釋來解決，這將擴大和擴大而不限制本公司的宗旨、業務和權力，以及可由本公司行使的權力。

4。除非《公司法》（2023年修訂版）禁止或限制，否則公司應擁有實現任何目標的全部權力和權限，並應擁有並能夠隨時行使自然人或法人團體在世界任何地方行使的任何和所有權力，無論是作為委託人、代理人、承包商還是其他可能認為實現目標所必需的任何權力物品以及它可能認為是附帶或有利於這些目的的任何其他東西或隨之而來，包括但不以任何方式限制前述內容的普遍性，以公司章程中規定的方式對本公司組織備忘錄和公司章程進行任何必要或方便的修改或修正的權力，以及採取以下任何行為或事情的權力，即：支付公司推廣、成立和成立的所有費用和附帶費用；註冊公司在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置公司的任何財產；提取、製作、接受、背書、貼現、執行和發行本票、債券、匯票、提單、認股權證和其他可轉讓或可轉讓票據；借款或其他資產並擔任擔保人；以企業擔保或公司的全部或任何資產（包括未到期資本或無抵押資金）借款或籌集資金；以董事決定的方式投資公司的資金；推廣其他公司；出售公司承諾提供現金或任何其他代價；向公司成員分配實物資產；進行慈善或慈善捐款；向過去或現在的董事、高級職員、僱員及其家屬支付養老金或酬金或以現金或實物形式提供其他福利；購買董事和高級職員責任保險，開展任何貿易或業務，並通常採取公司或董事認為的所有行為和事情，可以方便地、有利可圖或有益地獲得和處理，由公司經營、執行或經營的與上述業務相關的業務，前提是公司只有在根據開曼羣島法律的條款獲得許可的情況下才能經營這些業務。

5。每位會員的責任僅限於該會員不時未繳的股份金額。

6。公司的股本為1,000,000美元，分為1,000,000,000股，每股名義或面值為0.001美元（“普通股”），在法律允許的範圍內，公司有權在法律允許的範圍內贖回或購買其任何股份，增加或減少上述資本，但須遵守公司法（2023年修訂）和公司章程的規定，併發行其任何部分資本，無論是原版的、已兑換的還是增加的，帶有或不帶有任何優惠、優先權或特殊特權，或者權利會被延期或任何條件或限制，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每期股票，無論是宣佈為優先股還是以其他方式發行，均受此處包含的權力（包括但不限於根據第85條採用雙重股本結構）的約束，前提是，儘管本組織備忘錄中有任何相反的規定，但公司無權發行不記名股票、認股權證、息票或證書。

7。如果公司註冊為豁免公司，則其業務將按照《公司法》（2023年修訂）第174條的規定進行，並且在不違反《公司法》（2023年修訂）和公司章程規定的前提下，它有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為股份有限公司並在開曼羣島註銷。

《公司法》（2023 年修訂版）
股份有限責任公司

第二次修訂並重述

公司章程

的

TOP 金融集團有限公司
（自2022年7月13日起更名生效）

1。在這些條款中, 規約附表A不適用, 除非主題或內容與之不一致,

導入單數的單詞僅包含複數，反之亦然。

表示男性性別的詞語僅包括女性性別。

指代人的詞彙僅包括公司。

2。儘管可能只分配了部分股份，但公司的業務可以在董事認為合適的情況下儘快開始。

3。董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在公司成立和成立期間產生的所有費用，包括註冊費用。

股票證書

4。代表公司股份的證書應採用董事確定的格式。此類證書可能已蓋章。所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。向其發行股份的人的姓名和地址，以及股票數量、發行日期和股票種類，應記入公司成員名冊。移交給公司進行轉讓的所有證書均應取消，並且在交出和取消相同數量股票的前一份證書之前，不得簽發任何新的證書。董事可以授權簽發帶有印章的證書，並通過某種機械過程的方法或系統加蓋授權簽名。

5。儘管有本條款第4條的規定，但如果股票證書被污損、丟失或銷燬，則可以在支付一美元（L.00美元）的費用或更少的款項，並按照董事可能規定的證據和賠償以及支付公司在調查證據方面產生的費用的條款（如果有）進行續期。

發行股票

6。在不損害先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下（如果有）的規定以及公司在股東大會上可能發出的任何指示的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置公司股份（包括股份的分數），無論在股息、投票方面，有或沒有優先權、延期權或其他特殊權利或限制，在此時向這些人返還資本或其他資金並根據他們認為適當的其他條款，始終規定，儘管本公司章程中有任何相反的規定，但不得發行不記名股票、認股權證、息票或證書。

7。公司應保存其成員名冊，每名以成員身份登記在成員名冊上的每個人都有權在分配或轉讓後兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）免費獲得一份所有股票的證書，或在第一筆或更少的金額之後的每份證書支付五十美分（0.50美元）後每份證書支付五十美分（0.50美元）董事應不時作出決定，前提是就此而言對於多人共同持有的一份或多份股份，公司沒有義務簽發多份證書，向幾位聯名持有人之一交付一份股份證書即足以向所有此類持有人交付。

股份轉讓

8。任何股份的轉讓文書應採用書面形式，應由轉讓人或代表轉讓人簽署，在受讓人姓名記入股份登記冊之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人。

9。董事可自行決定拒絕登記任何非全額支付股份或公司擁有留置權的股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後的兩個月內通知受讓人。

10。轉讓登記可以在董事不時決定的時間和期限內暫停，前提是此類註冊在任何一年中暫停的時間不得超過45天。

不轉換股份

11。如果董事選擇根據第85條採用雙股本結構，則B類普通股不得轉換為A類普通股或公司授權發行的任何其他股權證券。

12。如果董事選擇根據第85條採用雙股本結構，則B類普通股的持有人無權獲得任何形式的股息。

可贖回的股份

13。(a) 在不違反章程和組織章程大綱的規定的前提下，股票可以按其現有條款發行，也可以由公司或持有人選擇發行，按照公司在股票發行之前可能通過特別決議決定的條款和方式進行贖回，任何已發行股票的附帶權利可在遵守本章程規定的前提下通過特別決議進行變更，以規定此類股份必須或可能被如此贖回。

(b) 在不違反《章程》和《組織備忘錄》規定的前提下，公司可以購買自己的股份（包括部分股份），包括任何可贖回股份，前提是購買方式首先得到公司股東大會的批准，並且可以按照章程授權的任何方式（包括從資本中支付），並且如果由於贖回而導致公司不得贖回或購買任何股份或購買，除以下外，公司將不再有任何已發行股份作為庫存股持有的股份。

14。在不違反本章程規定的前提下，任何此類贖回或購買股份的方式和任何條款可由公司通過普通決議或董事決定。公司可以就贖回或購買自有股票支付款項，但利潤、股票溢價賬户或新發行股票的收益除外。

庫存股

15。在遵守法律規定的前提下，公司可以收購、持有和處置自己的股票作為庫存股。

股份權利的變更

16。如果公司的股本在任何時候被分成不同類別的股份，則無論公司是否清盤，任何類別的附帶權利（除非該類別股票的發行條款另有規定），均可在獲得該類別已發行股份持有人的書面同意或獲得該類別股票持有人大會上通過的特別決議的批准後變更那堂課。

本章程中與股東大會有關的規定應適用於一類股份持有人的每一次此類股東大會，但必要的法定人數應為持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一的人，並且該類別股票的任何持有人親自出席或通過代理人出席會議均可要求進行投票。

17。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的權利不應被視為因創建或發行與優先權或其他權利相同的其他股票而被視為變更。

出售股票的佣金

18。在《規約》不時允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取他認購或同意以絕對或有條件的方式認購公司的任何股份。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分繳納的股份來支付，也可以以一種方式部分以另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行向合法的經紀人付款。

不承認信託

19。公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，也不得以任何方式強迫公司承認（即使已注意到這一點）任何股份的任何股權、或有權益、未來權益或部分權益，或股份任何部分的任何權益，或（除非本條款或章程另有規定）任何其他權利（除非本條款或章程另有規定）除絕對全部權外的任何其他權利其在註冊持有人身上。

對股份的留置權

20。公司對以會員名義註冊的所有股份（不論是單獨還是與其他人共有）擁有第一和最重要的留置權，並就該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同承擔的所有債務、負債或協議（不論目前是否應付）擁有第一和最重要的留置權，不論是否為會員，但董事可以隨時宣佈任何股份為全部或全部股份部分不受本條規定的約束。任何此類股份的轉讓的登記均構成對公司對該股份的留置權（如果有）的放棄。公司對股份的留置權（如果有）應延伸至所有股息或其他應付的款項。

21。公司可以以董事認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前已支付留置權的款項，否則不得出售，也不得在向該股份的註冊持有人發出書面通知説明並要求按目前應付的留置權部分支付後的十四天內到期，否則不得出售，或因其死亡而有權獲得公司通知的人，或破產。

22。為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，買方沒有義務監督購貨款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規或無效之處而受到影響。

23。此類出售的收益應由公司收取，並用於支付目前應付的留置權金額部分，剩餘款項（如果有）應支付給在出售之日有權獲得股票的人（但對目前尚未支付的款項有類似的留置權，但須遵守與出售前股票相同的留置權）。

認購股票

24。(a) 董事可以不時就其股份的任何未付款項（無論是由於股票的面值還是以溢價或其他方式支付）向議員發出呼籲，但不得根據按固定條件支付的股份分配條件，前提是自確定支付上一次看漲期權之日起不到一個月內支付任何看漲期權，並且每位成員應（前提是至少收到十四筆看漲期權）一天通知（具體説明付款時間），在該時間或時間向公司付款指定了股票的召集金額。根據董事的決定，電話可以撤銷或推遲。電話可以分期付款。

(b) 在董事通過授權該電話會議的決議時，電話應被視為已發出。

(c) 股份的聯名持有人應共同和分別承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

25。如果未在指定支付股份的日期之前或當天支付該款項，則應收款項的人應按董事可能確定的年利率支付該筆款項的利息，利率不超過董事可能確定的每年百分之十，但董事可以自由地全部或部分免除該利息的支付。

26。就本條款而言，根據股票發行條款在分配時或在任何固定日期支付的任何款項，無論是由於股票的名義價值還是以溢價或其他方式支付，均應被視為在發行條款規定的應付利息之日正式發出、通知和支付，如果未付款，則應被視為本條款中與沒收利息支付有關的所有相關條款應適用該筆款項，就好像這筆款項是通過正式撥打和通知的電話支付一樣。

27。在股票發行時，董事可以在支付的看漲期權或利息金額以及付款時間方面區分持有人。

28。(a) 董事如認為合適，可從任何願意為其持有的任何股份預付相同、全部或部分未收回和未付的款項的成員處收取款項，並可就此預付的全部或任何款項（除非公司在股東大會上另有指示）支付利息（除非公司在股東大會上另有指示），但須按雙方商定的利率支付利息（除非公司在股東大會上另有指示）董事和會員提前支付這筆款項。

(b) 在電話會議之前支付的此類款項均不使支付該款項的會員有權獲得在沒有此類款項的情況下立即支付該款項之日之前任何時期申報的股息的任何部分。

沒收股份

29。(a) 如果會員未能在指定的付款日期支付任何看漲期權或分期付款或支付發行條款所要求的任何款項，則董事可在看漲期權、分期付款或付款的任何部分仍未付清的任何時候發出通知，要求支付未付的部分看漲期權、分期付款或款項，以及可能應計的任何利息和由此產生的所有費用公司以此類未付款為由。此類通知應指定在通知所要求的付款之日或之前支付的日期（不早於通知發出之日起十四天到期），並應規定，如果在指定時間或之前未付款，則發出此類通知的股份將被沒收。

(b) 如果上述任何通知的要求未得到遵守，則董事可以就此作出相應的決議，在通知所要求的付款之前，隨時沒收已發出通知的任何股份。此類沒收應包括就被沒收的股份申報的所有股息，但在沒收之前尚未實際支付的所有股息。

(c) 沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且可以在出售或處置之前的任何時候根據董事認為合適的條款取消沒收。

30。股份被沒收的人將不再是被沒收股份的會員，但儘管如此，仍有責任向公司支付在沒收之日他應就股份支付給公司的所有款項及其利息，但如果公司已收到與股份有關的任何應付款項的全額付款，則其責任即告終止。

31。由公司一名董事或祕書籤發的證明本公司股份已在聲明所述日期被正式沒收的書面證書，即為該聲明中對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司可以在出售或處置股票時獲得該股份的對價，並可向其出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人即應註冊為股份持有人，並且沒有義務確保購買款（如果有）的使用，其股份所有權也不得因與沒收有關的訴訟中的任何不合規定或無效而受到影響股份、出售或處置。

32。本條款中關於沒收的規定適用於不支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股票的名義價值還是以保費的方式，就好像這筆款項是通過正式發出和通知的電話支付一樣。

授權工具的註冊

33。公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分發證的通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（L.00美元）的費用。

股份的傳輸

34。如果成員死亡，則死者是共同持有人的倖存者或倖存者，以及死者的法定個人代表（如果死者是唯一持有人）是唯一被公司認可對其股份權益擁有所有權的人，但此處的任何內容均不免除任何該已故持有人的遺產對其單獨或與其他人共同持有的任何股份承擔任何責任。

35。(a) 任何因成員死亡、破產或清算或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權獲得股份的人，可在董事不時要求出示證據後，選擇註冊為股份持有人，或將股份轉讓給其提名的去世人或破產人本可以做出的其他人，以及讓該人註冊為其受讓人，但董事應無論哪種情況，他們都有相同的拒絕或暫停註冊的權利，與該成員在其去世或破產之前轉讓股份時所享有的權利相同。

(b) 如果獲得此種權利的人選擇註冊為持有人，則他須向公司交付或發送一份由其簽署的書面通知，説明他選擇註冊為持有人。

36。因持有人死亡、破產、清算或解散（或因轉讓以外的任何其他情況）而有權獲得股份的人有權獲得與其成為該股份的註冊持有人時相同的股息和其他好處，但在註冊為該股份的成員之前，他無權行使成員賦予的與該股份會議有關的任何權利但是，公司規定，董事可以隨時發出通知。要求任何此類人選擇自行註冊或轉讓股份，如果通知未在九十天內得到遵守，則董事可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款。

修改組織章程大綱，變更組織地點
註冊辦事處和資本變更

37。(a) 在本章程條款允許的前提下，公司可以不時通過普通決議修改或修改其組織備忘錄，但其名稱和宗旨除外，並且可以在不限制前述內容的普遍性的前提下：

(i) 增加股本，金額應分成該決議規定的數額或不含名義價值或面值的股份，並附有公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權。

(ii) 將其全部或任何股本合併分成金額大於其現有股份的股份；

(iii) 通過細分其現有股份或其中任何股本，將其全部或任何部分股本分成金額小於組織備忘錄確定的金額的股份，或分成沒有名義價值或面值的股份；

(iv) 取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份。

(b) 根據本協議創建的所有新股在支付看漲權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面均應遵守與原始股本股份相同的條款。

(c) 在不違反章程規定的前提下，公司可以通過特別決議更改其名稱或更改其宗旨。

(d) 在不影響本協議第11條的前提下，公司可以通過特別決議減少其股本和任何資本贖回儲備金。

(e) 在不違反章程規定的前提下，公司可以通過董事的決議變更其註冊辦事處的地點。

關閉會員登記冊或確定記錄日期

38。為了確定有權在任何成員會議或其任何續會中獲得通知或進行表決的會員，或有權獲得任何股息的會員，或為了出於任何其他正當目的決定會員，公司董事可以規定，在規定的期限內，但無論如何不得超過40天，不得超過40天。如果為了確定有權在成員會議上獲得通知或投票的成員而將成員登記冊如此關閉，則該登記冊應在緊接該次會議之前至少關閉十天，而該決定的記錄日期應為成員登記截止日期。

39。作為替代或除關閉成員登記冊外，董事可以提前將有權通知成員或在成員會議上進行表決的成員作出任何此類決定的記錄日期，為了確定有權獲得任何股息的會員，董事可以在宣佈該股息之日之前的90天內將較後的日期定為該決定的記錄日期。

40。如果成員名冊沒有如此封閉，也沒有確定確定有權獲得股息的成員或有權獲得股息支付的成員會議的記錄日期，則會議通知的郵寄日期或宣佈股息的董事決議通過之日（視情況而定）應為確定成員的記錄日期。當按照本節的規定決定有權在任何成員會議上投票的成員時，該決定應適用於該會議的任何休會。

股東大會

41。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。

42。(a) 董事可在他們認為合適的任何時候着手召開本公司股東大會，並應在申購單存款當日持有不少於公司實收資本的十分之一的成員的要求下，董事有權在公司股東大會上進行表決。

(b) 申請書必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在公司的註冊辦事處，並且可以包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

(c) 如果董事未在申購單交存之日起21天內正式開始召開股東大會，則申購人或代表所有人總表決權一半以上的任何人可以自行召集股東大會，但以這種方式召開的任何會議不得在上述21天到期後的三個月屆滿後舉行。

(d) 如上所述由申購人召開的股東大會，其召集方式應儘可能與董事召開股東大會的方式相同。

股東大會通知

43。年度股東大會或任何其他股東大會應至少提前五天發出通知。每份通知均不包括髮出或被視為發出通知的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的總體性質，並應以下文所述的方式或公司可能規定的其他方式（如果有的話）發出，前提是無論本條規定的通知是否已發出以及是否已發出本條例中規定的通知都應舉行公司股東大會不是第42條的規定得到遵守，而是被視為已得到應有的遵守如果雙方同意，則召開：

(a) 如屬股東大會，則由所有有權出席大會並在該大會上投票的議員或其代理人召集；以及

(b) 如屬任何其他股東大會，則由有權出席會議並參加表決的議員人數為過半數，合計持有不少於 75% 的面值股份；就沒有名義價值或面值的股份而言，則持有已發行股份的75％或其代理人的過半數。

44。意外遺漏向股東大會發出通知，或任何有權收到通知的人未收到會議通知，均不得使該會議的議事無效。

股東大會的議事錄

45。除非在會議開始工作時有法定人數的成員在場，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。法定人數如下：

(a) 如果公司只有一名會員：該會員；

(b) 如果公司有多個會員：

(i) 在不違反下文第45 (b) (ii) 條的前提下，兩個或更多成員；或

(ii) 只要公司股票在美國納斯達克資本市場上市，以及公司股票上市交易的任何其他證券交易所，則持有佔已發行股份不少於三分之一的股份的一名或多名成員有權在該股東大會上進行表決權。

46。由所有成員簽署的書面決議（包括一項或多項對應決議）（包括一項或多項對應決議），當其時有權接收股東大會（或由其正式授權的代表）出席股東大會並在會上進行表決的成員簽署的書面決議（包括特別決議），其有效性和效力應與在公司正式召開和舉行的股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

47。如果在指定的會議時間後半小時內沒有達到法定人數，則會議如經議員要求召開，則會議應予解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週同一天，在董事決定的相同時間和地點舉行，或在續會後的半小時內沒有法定人數出席為會議指定的時間出席的議員應為法定人數。

48。董事會主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會，或者如果沒有這樣的主席，或者如果他在指定召開會議時間後的十五分鐘內沒有出席，或者不願採取行動，則出席會議的董事應從其人數中選出一人擔任會議主席。

49。如果在任何股東大會上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有董事出席，則出席的成員應從其人數中選出一人擔任會議主席。

50。主席可在徵得根據本協議正式組成的任何股東大會的同意後，並應根據會議的指示，不時在不同地點休會，但在任何續會上，除了休會的會議未完成的事項外，不得處理任何其他事項。當股東大會休會30天或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知；除上述情況外，沒有必要就股東大會續會或將要處理的事項發出任何通知。

51。在任何股東大會上，提交會議表決的決議應通過舉手錶決方式決定，除非主席或任何其他親自出席的成員或代理人在宣佈舉手結果之前或之時要求進行投票，但前提是隻要任何股票在美國納斯達克資本市場上市，只要該公司的股票在美利堅合眾國的納斯達克資本市場上市，也可以在該交易所上市的任何其他證券交易所公司的股票上市交易，在任何股東大會上，將一項決議付諸表決會議應通過投票決定。

52。除非要求進行民意調查，否則主席宣佈一項決議是舉手錶決通過或一致通過，或獲得特定多數通過，或失敗，而載有會議議事紀要的公司會議紀要中這方面的條目即為該事實的確鑿證據，但不能證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

53。民意調查的要求可能會被撤回。

54。除第56條另有規定外，如果正式要求進行投票，則應按照主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的股東大會的決議。

55。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票，舉行舉手錶決或要求進行投票的股東大會的主席都有權進行第二次投票或投票。

56。要求就選舉主席或休會問題進行表決，應立即進行。就任何其他問題進行的投票應在股東大會主席指示的時間進行，在進行投票之前，除要求進行投票或以投票為條件的事項以外的任何事務均可繼續進行。

成員的投票

57。在遵守任何類別或類別的股份目前具有的任何權利或限制的前提下，每位親自出席或通過代理人出席股東大會的記錄在案的成員均擁有一（1）張表決權。為避免疑問，代表兩個或兩個以上成員的個人，包括代表該成員本人，該個人有權對每個成員進行單獨表決。

在投票中，每位親自或通過代理人到場的登記在冊的會員應擁有以其名義在成員名冊中登記的每股普通股有一（1）張表決權，或者如果董事選擇根據第85條採用雙股股本結構，則在成員名冊中以其名義註冊的每股A類普通股有一（1）張表決權，在成員名冊上以其名義登記的每股B類普通股將獲得五十（50）張選票。

58。對於共同登記持有人，無論是親自還是通過代理人投票，老年人的投票均應被接受，但其他聯席持有人的投票權除外，為此，資歷應按姓名在成員名冊中的排列順序決定。

59。心智不健全的成員，或任何法院已就其下達命令但對精神錯亂具有管轄權的議員，可以由其委員會、接管人、策展人獎金或該法院任命的具有委員會、接管人或策展人獎勵性質的其他人進行投票，任何此類委員會、接管人、策展人獎金或其他人均可通過代理人投票。

60。任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他在該會議的記錄日期註冊為本公司的股東，也除非他目前就公司股份支付的所有看漲期權或其他款項均已支付。

61。不得對任何選民的資格提出異議，除非在股東大會或延期的股東大會上進行或投標，並且在該股東大會上未被否決的每張投票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議應提交股東大會主席，其決定為最終決定性決定。

62。在投票或舉手錶決中，可以親自或通過代理人進行投票。

代理

63。委任代理人的文書應採用書面形式，並應由指定人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果指定人是一家由獲得正式授權的官員或律師簽發的公司，則應由委任人簽署。代理人不必是公司會員。

64。委任代表的文書應在會議或休會時間之前存放在公司的註冊辦事處或召開會議的通知中為此目的規定的其他地點，但會議主席可以酌情指示，在收到委任人發出的委託人確認委託書已正式簽署的電報、電報或傳真副本後，委託書應被視為已正式交存在傳送給本公司的過程中。

65。委任代表的文書可以採用任何通常或常見的形式，可以表示為特定會議或其任何續會，也可以在被撤銷之前一般表示出來。任命代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

66。儘管委託人先前死亡或精神失常，委託書或執行委託書的授權已被撤銷，或委託書所涉股份的轉讓，但根據委託書的條款進行的表決仍有效，前提是公司在生效前未在註冊辦事處收到上述死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面暗示要求使用代理人的股東大會或休會。

67。任何作為公司記錄成員的公司均可根據其章程細則或在沒有此類規定的情況下，通過董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司或任何類別的公司成員的會議，而獲得授權的人有權代表公司行使與公司個人成員行使的權力相同公司的記錄。

68。屬於公司或以信託身份持有的自有資本的股份不得在任何會議上直接或間接地進行表決，也不得在確定任何給定時間的已發行股份總數時予以計算。

導演們

69。董事會應由不少於一人或十二人組成（不包括候補董事），但公司可以通過普通決議或董事決議不時增加或減少董事人數的限制。公司的第一任董事應由組織備忘錄的簽署人或其中大多數人以書面形式確定或通過決議任命。

70。支付給董事的薪酬應為董事確定的薪酬。此類報酬應視為每天累計。董事還有權獲得他們出席、出席董事會議、任何董事委員會會議或公司股東大會，或以其他方式與公司業務有關的差旅、酒店和其他費用，或就此獲得固定津貼，由董事不時決定，或部分此類方法與另一種方法的組合。

71。董事可通過決議向為公司從事任何特別工作或服務或代表公司執行任何特別任務的公司董事發放特別報酬，但其作為董事的日常工作除外。向同時擔任公司法律顧問或律師或以其他方式以專業身份為公司服務的董事支付的任何費用，均應作為其作為董事的薪酬以外的報酬。

72。董事或候補董事可在董事可能決定的期限和薪酬和其他條件下，連同其董事職務一起擔任本公司（審計員職位除外）的任何其他職位或盈利場所。

73.董事或候補董事可以自己或其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事或候補董事一樣。

74。董事的持股資格可由公司在股東大會上確定，但除非如此確定，否則無需任何資格。

75。本公司的董事或候補董事可以是或成為本公司提拔的任何公司的董事或其他高級管理人員或以其他方式享有權益，該等董事或候補董事均不得就其作為該其他公司的董事或高級管理人員或因其在該其他公司的權益而獲得的任何報酬或其他利益向本公司負責。

76。不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格，也不得因該職位而被禁止以賣方、買方或其他身份與公司簽訂的任何此類合同或任何由公司或代表公司簽訂的、任何董事或候補董事以任何方式有利害關係的合同或交易，也不得撤銷或應予撤銷，任何董事或候補董事也不得以這種方式簽訂合同或如此感興趣，有責任向公司説明任何此類合同實現的任何利潤；或因該董事任職或由此建立的信託關係而進行的交易。董事（或其缺席時的候補董事）可以自由地就其與上述合同或交易如此有利害關係的任何合同或交易進行表決，但任何董事或候補董事在任何此類合同或交易中的權益性質應由他或其委任的候補董事在審議和表決時或之前披露該合同或交易中的權益性質。

77。根據第76條，關於董事或候補董事是任何特定公司或公司的股東並被視為與該公司或公司的任何交易有利害關係的一般性通知應足以披露，在此一般性通知之後，無需就任何特定交易發出特別通知。

候補董事

78。除第87條規定的例外情況外，預計因缺席、生病或其他原因而無法出席董事會議的董事可以指定任何人為候補董事代其行事；該被任命者在擔任候補董事期間，如果其任命者缺席，則有權出席董事會議，並在會上進行表決，代替其行事除其任命者外，還包括其任命者因其存在而被允許或被要求做的任何其他行為或事情一名董事，就好像候補董事是任命人一樣，不包括為自己任命一名候補董事，當其任命者不再擔任董事或將被任命者免職時，他應當然離職。根據本條作出的任何任命或免職均應通過發出書面通知的董事簽發書面通知生效。

董事的權力和職責

79。公司的業務應由董事（如果只任命一名董事，則為唯一董事）管理，董事可以支付推廣、註冊和成立公司所產生的所有費用，並可以不時行使《章程》、本條款或此類條例不違反上述規定的所有公司權力，但不得違反上述規定，由公司在股東大會上要求行使但是，公司在股東大會上規定，公司在股東大會上沒有制定任何規定應使董事先前採取的任何行為無效，如果沒有制定該條例，這些行為本來是有效的。

80。董事可隨時通過委託書任命任何公司、公司、個人或團體為公司的一名或多名律師，不論其直接或間接提名，為本公司的一名或多名律師，行使該等權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權），並在他們認為合適的期限和條件下，以及任何此類委託書可能包含為保護和方便人員而制定的此類條款與董事可能認為合適的任何律師打交道，也可以授權任何此類律師下放賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

81。所有支票、期票、匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事不時通過決議確定的方式簽署、支票、接受、背書或以其他方式簽署，視情況而定。

82。董事應安排在為以下目的而提供的書籍中編寫會議記錄：

(a) 董事對所有高級職員的任命；

(b) 出席每屆董事會議的董事（包括由候補或代理人代表的董事）及任何董事委員會的姓名；

(c) 本公司、董事和董事委員會所有會議的所有決議和議事錄。

83。董事可在退休時代表公司向曾在公司擔任任何其他有薪職位或盈利場所的任何董事或其遺孀或受撫養人支付酬金、退休金或津貼，並可向任何基金供款，併為購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼支付保費。

84。董事可以行使公司的所有權力，借款，抵押或抵押其企業、財產和未繳資本或其任何部分，併發行債券、債券股票和其他證券，無論是直接發行債券、債券股票和其他證券，還是作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

85。董事有權在不經成員進一步批准的情況下通過董事的決議採用雙重股本結構，根據該結構，公司的普通股應根據以下規定重新指定或重新分類，前提是公司在通過上述決議時應擁有不少於1,000萬股授權但未發行的普通股：

(i) 將根據上述決議發行和流通的所有普通股按一比一的方式重新歸類為A類普通股；

(ii) 以一比一的方式將10,000,000股授權但未發行的普通股重新指定為10,000,000股B類普通股；以及

(iii) 將剩餘的授權但未發行的普通股以一比一的方式重新指定為A類普通股。

管理

86。(a) 董事可不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，以下三段中所載的規定不得影響本段賦予的一般權力。

(b) 董事可隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可任命任何人為此類委員會或地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定他們的薪酬。

(c) 董事可隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人下放當時賦予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會當其時的成員或其中任何成員填補其中的任何空缺，即使出現空缺也可採取行動，任何此類任命或授權均可根據董事等條款和條件進行可能認為合適，董事可以隨時罷免任何如此任命的人，並可以取消或更改任何此類授權，但任何善意交易且未通知任何此類廢除或變更的人，均不得因此受到影響。

(d) 董事可授權任何上述代表將當時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權再下放。

董事總經理

87。董事可以不時任命其一個或多個機構（但不是候補董事）擔任董事總經理一職，其任期和薪酬（無論是薪酬、佣金還是利潤分成，或部分以一種方式和部分以另一種方式支付），但如果他出於任何原因停止擔任董事，則其任命應依照事實決定；他任命的任何候補董事都不能代替他擔任董事或董事總經理。

88。董事可以根據他們認為合適的條款和條件以及限制將任何可行使的權力委託給董事總經理，這些權力可以與自己的權力相輔相成，也可以不時撤銷、撤回、更改或更改全部或任何此類權力。

董事的議事錄

89。除非本章程另有規定，否則董事應共同開會，以處理事務、召集、休會和以其他方式管理他們認為合適的會議。在任何會議上出現的問題應由出席有法定人數的會議的董事和候補董事的多數票決定，如果候補董事的任命人出席該會議，則其投票不計算在內。在票數相等的情況下，主席應有第二票或決定票。

90。董事或候補董事可隨時召集董事或候補董事以及祕書應董事或候補董事的要求隨時召集董事會議，向每位董事和候補董事發出至少兩天的書面通知，除非所有董事（或其候補董事）在會議上、之前或之後免除通知，否則該通知應列出待考慮業務的一般性質如果親自通過電報、電傳或傳真發出了通知，則該通知應被視為已通過電報、電傳或傳真發出將其交付給董事或傳輸組織的日期（視情況而定）。第44條的規定應比照適用於董事會議通知。

91。董事業務交易所需的法定人數可由董事確定，除非如此確定，否則董事及其任命的候補董事僅被視為一人，但前提是始終如果在任何時候只有一名董事，則法定人數應為一人。就本條而言，在任命董事不出席的會議上，由董事任命的候補董事或代理人應計入法定人數。

92。儘管機構中存在空缺，但如果續任董事的人數減少到本章程規定的必要法定人數以下，則續任董事或董事可以採取行動，將董事人數增加到該人數，或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

93。董事可以選舉董事會主席並決定其任職期限；但如果沒有選出該董事會主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行該會議的時間後五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可以選擇其中一人擔任會議主席。

94。董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名董事會成員（包括沒有被任命者的候補董事）組成的委員會；以這種方式成立的任何委員會在行使下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

95。委員會可以按其認為適當的方式開會和休會。在任何會議上出現的問題應由出席的委員的多數票決定，在票數相等的情況下，主席應進行第二次表決或決定性表決。

96。儘管事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但任何董事會議或董事委員會（包括擔任候補董事的任何人）所做的所有行為均應有效，就好像每位董事或候補董事均已被正式任命並有資格擔任董事或候補董事一樣。

97。董事會或其任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互聽到對方的聲音，根據本條款參加會議應構成親自出席該會議。由當時所有董事或董事委員會所有成員（候補董事有權代表其任命者簽署該決議）的書面決議（在一份或多份對應文件中），其有效性和效力應與該決議在董事或委員會會議正式召開和舉行時一樣有效。

98。(a) 董事可由其委任的代理人代表董事出席董事會的任何會議，在這種情況下，無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為董事的出席或投票。

(b) 第63-66條的規定應比照適用於董事對代理人的任命。

董事休假

99。董事職位應在以下情況下騰空：

(a) 如果他以書面通知該公司辭去董事職務；

(b) 如果他本人（沒有代理人或由他委任的候補董事代表）連續三次缺席董事會會議，而董事會沒有特別的請假，而董事會通過一項決議，而他因缺席而辭職；

(c) 如果他去世、破產或與其債權人普遍作出任何安排或合併；

(d) 如果他被發現是瘋子或心智不健全。

董事的任命和罷免

100。公司可通過普通決議或董事決議任命任何人為董事，並可以同樣的方式罷免任何董事，並可以同樣的方式委任另一人代替其出任。

101。董事有權隨時不時地任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事的補充，但董事總數（不包括候補董事）在任何時候都不得超過根據本章程確定的人數。

推定同意

102。出席就公司任何事項採取行動的董事會會議時，應被視為同意所採取的行動，除非他在會議紀要中提出異議，或者除非他在休會前向擔任會議祕書的人提交書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉發給該人會議休會。這種異議權不適用於投票贊成此類行動的董事。

密封

103。(a) 如果董事這樣決定，公司可以蓋上印章，在不違反本協議 (c) 段的前提下，該印章只能由董事或董事為此授權的董事委員會授權使用，每份蓋有印章的文書均應由一名董事或祕書或祕書兼財務主管或董事為此目的任命的人員簽署。

(b) 公司可以在開曼羣島以外的任何地方使用一個或多個印章，每個印章均為公司普通印章的副本，如果董事這樣決定，則在正面加上每個使用該印章的地方的名稱。

(c) 董事、祕書或其他高級職員、代表或律師未經董事進一步授權，可在要求其蓋章認證或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交的任何公司文件上單獨蓋上公司印章。

(d) 作為契據簽署的文件應由董事或董事為此目的授權的其他人簽署。

軍官們

104。公司可由董事在他們認為必要時任命高級職員，其任期均為該等條款、薪酬和職責，並受董事不時規定的取消資格和免職條款的約束。

股息、分配和儲備

105。在不違反章程和本章程的其他規定（包括但不限於第12條）的前提下，董事可以不時申報股息（包括中期股息）和公司未償股份的分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同款項。

106。董事可在宣佈任何股息或分配之前，預留他們認為適當的款項作為儲備金，這些款項應由董事自行決定，適用於公司的任何用途，在申請之前，可以酌情決定將其用於公司的業務。

107。除非來自公司已實現或未變現的利潤，或從股票溢價賬户中提取或章程允許的其他情況，否則不得支付任何股息或分配。

108。在不違反有權持有股息或分派特殊權利的股份的人（如果有）的權利的前提下，如果要申報某類股票的股息或分配，則應根據根據本條款確定的股息或分配記錄日已支付或貸記的該類別股票的已支付或貸記金額進行申報和支付，但不得將在看漲前作為已支付或記入股票的款項進行申報和支付本文的目的為按份額支付。

109。董事可以從應付給任何成員的任何股息或分配中扣除他目前因電話或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

110。董事可以宣佈，任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳股份、債券或債券股票來支付，或以任何一種或多種此類方式支付，如果在分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計進行和解，特別是可以簽發部分證書並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，以及可以決定向任何成員支付現金以如此確定的價值為基礎，以調整所有成員的權利，並可以將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人。

111。股票的任何股息、分配、利息或其他以現金支付的款項可以通過郵寄支票或認股權證支付，寄至持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則寄給在成員名冊上最先記名的持有人或該持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址。每張此類支票或手令均應按收件人的命令支付。兩個或多個聯名持有人中的任何一人可以為他們作為共同持有人持有的股份的任何股息、紅利或其他應付款項提供有效收據。

112。任何股息或分派均不對公司產生利息。

資本化

113。公司可根據董事的建議，通過普通決議，授權董事將存入公司任何儲備賬户（包括股票溢價賬户和資本贖回儲備基金）的任何款項或任何記入損益賬户或以其他方式可供分配的款項資本化，並按照該金額通過股息分配利潤可以分割的比例將該款項撥給會員，將這筆款項用在他們身上代表全額支付未發行的股份以進行配股和分配，這些股份被記為已全額付清，其中按上述比例計算。在這種情況下，董事應採取一切必要的行動和事情來實現這種資本化，董事完全有權制定他們認為適合股票可以分成部分分配的情況（包括將部分權利的利益累積給公司而不是有關成員的條款）。董事可以授權任何人代表所有利益相關成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，根據該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關方具有約束力。

賬簿

114。董事應安排保存以下方面的適當賬簿：

(a) 公司收到和支出的所有款項以及收款或支出所涉及的事項；

(b) 公司對商品的所有銷售和購買；

(c) 公司的資產和負債。

如果沒有保存必要的賬簿，以真實和公平地反映公司的事務狀況並解釋其交易，則不應被視為保留了適當的賬簿。

115。董事應不時決定公司或其中任何成員的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下開放供非董事的成員查閲，除非法規授權或董事或公司在股東大會上授權，否則任何成員（非董事）均無權查閲公司的任何賬目、賬簿或文件。

116。董事可以不時安排在股東大會損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目中做好準備並提交給公司。

審計

117。公司可以在任何年度股東大會上或通過董事的決議任命公司的一名或多名審計師，該審計師的任期至下次年度股東大會，並可以確定其薪酬。

118。董事可以在第一次年度股東大會之前任命公司的一名或多名審計師，該審計師的任期至第一次年度股東大會，除非事先被成員在股東大會上的普通決議免職，在這種情況下，出席該會議的成員可以任命審計師，或者根據董事決議，在這種情況下，董事可以任命審計師。董事可以填補審計辦公室的任何臨時空缺，但在任何此類空缺持續期間，尚存或繼續任職的審計師或審計師（如果有）可以採取行動。董事根據本條任命的任何人的薪酬可由董事確定。

119。公司的每位審計師均有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的信息和解釋。

120。審計師應在其被任命後的下一次年度股東大會上以及在任期內的任何其他時間，應董事或任何成員大會的要求，在股東大會上報告其任期內的公司賬目。

通知

121。通知應以書面形式發出，公司可以親自或通過郵寄、電報、電傳或傳真方式將其發送給他或其在會員登記冊中顯示的地址，如果地址在開曼羣島以外，則此類通知如果已郵寄，則轉為航空郵件。

122。(a) 如果通知以郵寄方式發出，則通知的送達應被視為通過正確尋址、預付和郵寄包含通知的信件而生效，並在載有該通知的信件如前所述寄出60小時後到期時生效。

(b) 如果通知是通過電報、電傳、傳真或電子信息發送的，則通知的送達應被視為通過正確尋址和通過發送機構發送通知而生效，並且通知的送達應視為在上述發出當天生效。

123。公司可以通過向首次在成員名冊上列出的股份聯名持有人發出通知，向股份登記的聯名持有人發出通知。

124。本公司可向被告知因會員死亡或破產而有權獲得股份的一名或多名個人發出通知，如前文所述，通過郵寄方式發送通知，寫明姓名、死者代理人或破產人受託人的頭銜，或聲稱是破產人受託人的姓名、死者代表或受託人的頭銜，或通過任何類似的描述，在聲稱是會員死亡或破產人受託人為此目的提供的地址上發出有權或由公司選擇以相同方式發出通知假設死亡或破產沒有發生

125。每次股東大會的通知均應以此處授權的任何方式發出：

(a) 截至該會議的記錄日期，在成員名冊中顯示為成員的每一個人，但如果是聯名持有人，則通知發給最先在成員名冊中列出的聯名持有人即可。

(b) 每名因身為記錄在冊成員的法定個人代表或破產受託人而將股份所有權移交給其的人，而登記在冊的成員如果不是因其去世或破產，則有權收到會議通知；以及

任何其他人均無權收到股東大會的通知。

清盤

126。如果公司清盤，清盤人可在公司特別決議的批准和章程規定的任何其他制裁下，在成員之間以實物或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成），並可以為此目的設定他認為公平的價值，按其認為公平的方式對上述任何分割的財產設定其認為合理的價值，並可能確定在成員之間或不同類別的成員之間應如何進行這種劃分。清算人可以根據同樣的處罰，將該等資產的全部或任何部分歸屬於受託人，以使分擔人受益，因為清算人認為合適，處以同樣的制裁，但不得強迫任何成員接受任何負有責任的股份或其他證券。

127。如果公司被清盤，而可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應分配這些資產，使損失儘可能地由成員承擔，在清盤開始時分別繳納或本應支付的股本。而且，如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按清盤開始時各自持有的股份繳納的資本的比例分配給會員。本條不妨礙根據特殊條款和條件發行的股票的持有人的權利。

賠償

128。公司當下的董事和高級管理人員以及當其時就公司的任何事務行事的任何受託人及其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表，應從公司的資產中獲得賠償，使其免受他們或他們中的任何人因在或不作為中作出或不作為而產生或維持的所有訴訟、訴訟、費用、費用、損失、損害賠償和開支的影響關於他們在各自辦公室或信託機構中履行職責的情況，但此類情況除外（如果有）) 因為他們分別因自己的故意疏忽或失責而招致或維持，且任何該等董事、高級管理人員或受託人均不對任何其他董事、高級管理人員或受託人的行為、收據、疏忽或失職負責，也不對出於合規、為了任何銀行家或其他人的償付能力或誠實而加入任何收據負責，而向其存放任何款項或財物用於安全保管，或用於投資公司任何資金的任何證券不足，或用於任何證券因上述任何原因而導致的其他損失或損害，或者在執行其職務或信託時可能發生的其他損失或損害，除非該等損失或損害是由於該董事、高級管理人員或受託人的故意疏忽或失責而發生的。

財政年度

129。除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並在成立之後的每年的1月1日開始。

條款修正案

130。在不違反本法規的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

以延續方式轉移

131。如果公司獲得《規約》中定義的豁免，則該公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律繼續註冊為法人團體並在開曼羣島註銷註冊，但須遵守本章程的規定並獲得特別決議的批准。

頂級金融集團有限公司
幹諾特路西 118 號
1101 號房間
香港

代理

代表董事會徵集參加年度股東大會
香港時間2023年12月20日上午10點
（2023 年 12 月 19 日，美國東部時間晚上 9:00）

下列簽署人特此任命楊俊利為具有全部替代權的代理人，代表並投票表決TOP Financial Group Limited的所有普通股，以下籤署人有權在年度股東大會及其任何續會或延期會議上進行表決，具體如下所示。如果未作出指定，則代理在正確執行後，將在第1項中被選為 “贊成” 2, 3, 4, 5 和 6。

第 1 項   通過普通決議，批准再度委任五名董事，楊俊麗女士、袁家輝先生、陳思聰先生、吳茂忠先生和蔡美女士，每位董事的任期均在下屆股東大會上屆滿，或直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。

第 2 項   通過普通決議，批准任命YCM CPA, Inc.為截至2024年3月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所。

第 3 項   通過一項特別決議，修改和重申公司章程，用以下內容取代第39條：

“39。公司董事會可以在董事會認為必要或理想的時間、方式和地點召開成員會議。”

第 4 項   通過一項普通決議，將法定股本從50,000萬美元分成每股名義或面值為0.001美元的1.5億股改為每股0.001美元的1,000,000,000股，再分為100億股，每股名義或面值為0.001美元。

第 5 項   通過一項特別決議，授權董事會在不經股東進一步批准的情況下自行決定採用雙重股本結構，並且：

(i) 將截至本文件發佈之日已發行和流通的每股面值為0.001美元的普通股（“普通股”）以及在本提案發布之日之後但在本提案四生效日期之前發行的任何普通股重新歸類為每股面值為0.001美元的A類普通股，其權利載於第二份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則（“類別”）A. 普通股”）以一比一的方式進行；

(ii) 將10,000,000股授權但未發行的普通股重新指定為10,000,000股B類普通股，每股面值為0.001美元，並在第二份經修訂和重列的組織章程大綱和章程（“B類普通股”）中以一比一的方式附帶權利；以及

(iii) 將剩餘的每股面值為0.001美元的已獲授權但未發行的普通股按一兑換為A類普通股，

前提是公司在通過上述決議時擁有不少於10,000,000股授權但未發行的普通股。

第 6 項   通過一項特別決議，批准經修訂和重述的委託書附錄A中載列的公司第二份經修訂和重述的組織章程大綱和細則，以取代目前有效的公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程，以反映法定股本的變化以及董事有權自行決定建立雙重股本結構的授權，並規定了A類的權利和特權普通股和 B 類普通股。

代理人有權自行決定就可能在年會或其任何休會或推遲之前的任何其他事項進行表決。

此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

[參見背面的投票説明]