本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與經修訂的1933年《證券法》下的有效註冊聲明有關的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵集購買這些證券的要約。

我們正在發行普通股，面值為每股0.0001美元。每股的購買價格為美元。

我們還向那些在本次發行中購買普通股會導致買方、其關聯公司和某些關聯方實益擁有超過4.99％的實益所有權的購買者提供預融資認股權證（每股均為 “預融資認股權證”），以購買我們的普通股，行使價為每股0.0001美元（或者，由選擇 (aser，9.99%) 在本次發行完成後立即持有我們的已發行普通股。每張預先注資認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格減去0.0001美元。預先注資認股權證可立即行使，並可在所有預先注資認股權證全部行使之前隨時行使。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “POLA”。2023年11月29日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股銷售價格為每股0.80美元。預注資認股權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市。

截至本招股説明書補充文件發佈之日的，根據非關聯公司持有的已發行普通股，我們由非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為美元，每股價格為普通股收盤價，這是過去60天內我們在納斯達克資本市場的最高收盤價。在截至本招股説明書補充文件（但不包括本次發行）之日止的 12個日曆月內，我們沒有根據表格S-3的第I.B.6號一般指示發行和出售任何證券。

投資我們的證券涉及很高的風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 以及以提及方式納入本招股説明書補充文件的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已向承銷商代表授予45天期權，允許他們購買最多額外的普通股（和/或預先注資的認股權證），僅用於支付超額配股（如果有）。

這份招股説明書補充文件涉及我們的普通股和預融資認股權證的發行。在購買我們提供的任何普通股或預先注資認股權證之前，您應仔細閲讀隨附的基礎招股説明書、本招股説明書補充文件的任何補編、此處以引用方式納入的信息和文件以及標題 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下的附加信息。這些文件包含您在做出投資決定時應考慮的重要信息。

我們在兩個單獨的文件中向您提供有關本次普通股和預融資認股權證發行的信息： (i) 本招股説明書補充文件，其中描述了有關本次發行的具體細節；(ii) 隨附的基礎招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及這個 “招股説明書” 時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的基礎招股説明書不一致，則應信賴本招股説明書補充文件。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份文件中日期較晚的聲明（例如，以引用方式納入本招股説明書補編的文件）不一致，則文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件或我們提供給您的任何免費書面招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息外，我們還沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。不允許在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券，承銷商也不會。您不應假設本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在截至本招股説明書補充文件發佈之日以外的任何日期都是準確的，對於以引用方式納入的文件，無論本招股説明書補充文件交付或出售我們的普通股和預融資認股權證的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

我們進一步指出，我們在作為此處以提及方式納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、保證和契約僅是為了此類協議各方的利益而作出的，在某些情況下，的目的是在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將這種的陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含此處中描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但完整信息請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要歸檔或將作為註冊聲明的附錄納入此處，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包含並納入了基於獨立行業出版物和其他公開信息的參考市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。儘管我們沒有發現本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素，以及其他納入的文件中類似標題下的因素此處僅供參考。因此，投資者應不要過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書補充文件中使用時，“Polar Power”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語指 Polar Power, Inc.。

本招股説明書補充文件、基礎招股説明書以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和基礎招股説明書的文件包含 “前瞻性陳述”，旨在受經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或所規定的安全港的保護《交易法》。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本招股説明書補充文件中包含的有關我們的戰略、未來事件、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長等的所有陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“會”、“會”、“會”、“應該”、“可以”、“目標”、“目標”、“進行中”、“考慮”、 “潛力” 或 “繼續” 或否定字符這些術語和類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別性詞語。

我們實際上可能無法實現我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書補充文件中包含的警示性陳述中納入了重要因素，尤其是 “風險因素” 部分，這些因素可能導致實際業績或事件與此類前瞻性陳述存在重大差異。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

招股説明書補充摘要

以下信息概述了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細的信息。但是，由於這只是一個摘要，因此它並不包含所有可能對您很重要的信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的基礎招股説明書，包括以引用方式納入的文件，在本招股説明書補充文件的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下進行了描述。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的事項。

本文使用時，除非上下文另有規定，否則提及的 “公司”、“我們” 和 “我們” 均指特拉華州的一家公司 Polar Power, Inc.，除非文中另有説明或要求。

我們的業務

概述

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，在較小程度上也用於其他市場，包括軍事、電動汽車、船舶和工業。我們不斷使我們的客户羣多樣化，並以越來越快的速度向非電信市場和應用銷售我們的產品。

在我們服務的各個市場中，我們的直流電源系統為沒有接入公用電網（即主用電源和移動應用程序）或有關鍵電力需求且在發生公用電網故障（即備用電源應用）時無法沒有電力的應用提供可靠且低成本的直流電力。

圍繞直流發電機建造電力系統的效率更高，因為它更容易與電池存儲和同樣使用直流電運行的太陽能光伏發電機集成。通信、水泵、照明、車輛和船舶推進等許多應用，安全系統僅使用直流電源運行。許多微電網和能量存儲都基於直流電，並使用逆變器將直流電轉換為交流電。

我們為這些不同的市場提供以下直流電源系統的配置，輸出功率從 5 kW 到 50 kW 不等：

	●	基本電源系統。這些固定式系統集成了直流發電機和帶遠程監控功能的自動控制裝置，通常包含在受環境監管的外殼中。

	●	混合電力系統。這些系統將鋰離子電池（或其他先進的電池化學成分）和我們專有的電池管理系統整合到我們的標準直流電源系統中。

	●	DC 太陽能混合發電系統。這些固定式系統將光伏和其他可再生能源整合到我們的直流混合動力系統中。移動電源系統。這些是重量非常輕和緊湊的電源系統，用於電動汽車充電、機器人、通信、安全。

我們的直流電力系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源兩種形式，柴油、天然氣和丙烷氣是主要形式。

企業信息

我們於 1979 年在華盛頓州成立，名為 Polar Products, Inc.，1991 年，我們在加利福尼亞州重新註冊成為 Polar Power, Inc.。2016 年 12 月，我們在特拉華州重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州加迪納市東加迪納大道249號90248。我們的電話號碼是 (310) 830-9153，我們的互聯網網站是 www.polarpower.com。

產品

我們提供的普通的股票		股份。

我們提供的預先注資認股權證		預先注資認股權證，最多可購買普通股。每份預先注資的認股權證使持有人有權以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股。每張預先注資的認股權證的購買價格等於本次發行中向公眾出售的每股普通股的價格減去0.0001美元。預先注資的認股權證將立即可行使，在全部行使之前，可以隨時行使。本招股説明書還涉及在行使預先融資認股權證時可發行的普通股的發行。

公開發行價格		每股普通股$ （每張預先注資的認股權證美元）。

承銷商的超額配股權		我們已向承銷商授予45天期權，可全部或部分行使一次或多次，最多可額外購買一股股普通股和/或最多一筆額外的預融資認股權證，佔發行中出售的普通股和/或預融資認股權證的15％，在每種情況下，僅用於支付超額配股（如果有）。

本次發行前不久在售的普通股票		12,961,612 股。

普通的股票將在本次發行後立即流通		股份，假設已全部行使預融資認股權證（或如果承銷商行使超額配股權以全額購買額外證券，則為股票）。

使用的收益		在扣除費用和我們預計的發行費用後，我們預計本次發行中出售普通股和/或預融資認股權證的淨收益約為美元。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、研發、資本支出和潛在收購。請參閲第 S-7 頁上的 “ 收益的用途”。

風險因素		將投資於我們的普通股和預融資認股權證涉及重大風險。有關在投資我們的普通股和預融資認股權證之前應閲讀和考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素”。

納斯達克資本市場代碼		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “POLA”。預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計交易市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證。

本次發行後上面顯示的股普通股數量基於截至2023年11月17日已發行的12,961,612股，不包括截至該日的以下股票：

	●	行使未償還期權後可發行14萬股普通股，加權平均行使價為每股5.22美元；以及

	●	根據我們的2016年股票激勵計劃或2016年計劃，預留1,453,038股普通股供未來發行。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件反映並假設未行使未平倉期權，承銷商也未行使上述超額配股權。

將投資於我們的普通股和預融資認股權證涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中描述的風險、不確定性和其他因素，這些報告由我們已經或將要向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及根據第13 (a)、13 (c) 條向美國證券交易委員會提交的文件中提及我們向美國證券交易委員會提交的文件中納入的其他文件中描述的風險、不確定性和其他因素、《交易所法》第14條或第15 (d) 條以及本招股説明書中以引用方式包含或納入的所有其他信息在投資普通股之前，附錄和隨附的基本招股説明書，，包括我們的合併財務報表和相關附註。如果其中任何風險成為現實，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，我們普通股票的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不瞭解或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中任何發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們已收到集體訴訟投訴，要求賠償因涉嫌違反《加利福尼亞州勞動法》的某些條款而造成的損失，這可能會導致鉅額費用。

不時地，我們是正常業務過程中出現的訴訟的當事方。與此相關的是，我們收到了向加利福尼亞州高等法院提起的類訴訟申訴。該申訴是由某位前僱員個人、以及其他處境相似的公眾提起的，要求賠償因涉嫌違反《加州勞動法》的某些條款而造成的損失，這可能導致鉅額費用。我們計劃在 2023 年 12 月提交回復，否認所有此類索賠。儘管很難確定此事的結果，但我們認為這毫無根據，並打算大力捍衞該行動。我們目前無法估計該索賠可能造成的潛在損失金額（如果有），也沒有為此訴訟設立儲備金。儘管我們相信索賠的是非曲直，但與這起訴訟進行辯護以及仲裁員或法院將要發佈的有利於原告的裁決（如果有）相關的費用可能會大大減少我們的可用現金，或以其他方式對公司產生重大不利影響。

與本次發行以及我們的普通股和預先注資認股權證的所有權相關的風險

由於所發行普通股的每股發行價格大大高於我們普通股的每股淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值將大幅稀釋。根據（i）每股普通股美元和（ii）每張預融資認股權證的發行價格，如果您在本次發行中購買普通股和/或預融資認股權證，則普通股有形賬面淨值每股將立即大幅稀釋每股美元。

我們對如何使用本次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們保留使用本次發行淨收益的廣泛自由裁量權，並可能將淨收益用於營運資金需求、資本支出、收購和其他一般公司用途。因此，您必須依靠我們的管理層對的判斷來使用這些淨收益。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司用途，這可能不會增加我們的盈利能力或我們的市場價值。我們的管理層未能有效分配這些資金可能會損害我們的業務。請參閲第 S-7 頁上的 “收益用途” 。

未來出售大量普通股可能會對普通股的市場價格產生不利影響。

將來向公開市場出售大量普通股或可兑換成普通股的證券，包括行使期權時發行的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會對普通股的現行市場價格和我們未來籌集資金的能力產生不利影響。

基於本次發行中（i）普通股和（ii）預融資認股權證的出售，我們將出售多股普通股和/或預融資認股權證，這些認股權證約佔我們目前已發行普通股數量的百分比（假設此類預融資認股權證將立即行使）。轉售本次發行的大量普通股股，以及轉換或行使預融資認股權證或目前已發行的衍生證券時可發行的普通股，可能會對我們的股價產生負面影響。

我們的股價波動很大，這可能導致購買我們普通股的投資者蒙受巨大損失，並可能導致對我們提起訴訟。

我們普通股的市場價格過去曾大幅波動，將來可能會繼續大幅波動。由於以下一個或多個因素，我們的普通股的市場價格可能會繼續波動，其中許多是我們無法控制的：

您購買我們普通股時使用的價格可能並不代表交易市場的普遍價格。您可能無法以或高於您的購買價格出售普通股，這可能會給您帶來重大損失，可能包括投資的全部損失。過去，在股價大幅波動之後，經常對一家公司提起證券集體訴訟。將來，我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從業務上轉移開。

由於我們不打算在不久的將來為普通股支付任何現金分紅，因此除非股東出售股票，否則他們將無法獲得的股票回報。

我們打算保留未來收益的很大一部分，為業務的發展、運營和擴張提供資金。我們預計在不久的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來股息的申報、支付和金額將由董事會自行決定，除其他外，將取決於經營業績、現金流、財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。無法保證未來會支付股息，而且，如果支付了股息，則無法保證任何此類股息的金額。除非董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求尋求普通股的升值以實現投資收益。無法保證這種讚賞會發生。

我們未能滿足某些上市要求可能會導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市，這可能會使投資者更難出售我們的普通股票。

我們的普通股在納斯達克上市。納斯達克有幾項定量和定性要求公司必須遵守才能維持該上市，包括每股最低出價為1.00美元（“投標價規則”）。2023 年 11 月 24 日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的缺陷信，表明我們的普通股有可能從從納斯達克退市，因為在連續30個工作日內，我們的普通股的買入價已低於繼續納入納斯達克市場規則5550 (a) (2) 的每股最低1.00美元的要求（“出價價格規則”）。納斯達克虧損信函對我們的普通股上市沒有直接影響，目前我們的普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “POLA”。

納斯達克通知指出，根據納斯達克市場規則第5810 (c) (3) (A)，我們將有180個日曆日的時間或直到2024年5月22日，以恢復的合規性。如果在2024年5月22日之前的任何時候，我們的普通股的買入價連續至少 10個工作日收於每股1.00美元或以上，納斯達克工作人員將書面通知我們已遵守買入價規則。

如果我們未能在2024年5月22日之前恢復對出價規則的遵守，但符合納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準（最低出價除外），那麼我們可能有資格再延長180個日曆日，或者直到2024年11月 18日，才能恢復對出價規則的遵守。如果我們在合規期期（或第二個合規期，如果適用）結束之前沒有恢復對出價規則的遵守，我們的普通股將被退市。如果我們收到的普通股即將退市的通知，納斯達克上市規則允許我們向聽證會小組對納斯達克的退市決定提出上訴。

我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復對買入價規則的遵守。但是，無法保證我們將能夠重新遵守出價規則或以其他方式遵守其他納斯達克上市規則。如果該股票退市，我們可能會在場外交易市場上交易，甚至在粉色表單上進行交易，這將大大降低我們普通股投資的流動性。

納斯達克資本市場如果得出結論，本次發行不符合納斯達克股東批准規則所定義的公開發行資格，則可能會尋求將我們的普通股退市。

我們的普通股能否繼續在納斯達克資本市場上市，取決於我們是否遵守納斯達克市場規則對繼續上市的要求，包括但不限於市場規則5635或股東批准規則。股東批准規則禁止在未經股東批准的情況下發行超過已發行普通股20％的普通股（或衍生品），除非這些股票的出售的價格等於或超過股東批准規則中定義的最低價格，或者納斯達克認為的公開發行價格。本次發行中出售的證券可能以比股東批准規則中定義的最低價格大幅折扣的價格出售，我們不打算獲得股東的批准才能發行本次發行中的證券。因此，我們已尋求並計劃繼續按照股東批准規則的規定以公開發行的方式進行此次發行，這是一項基於納斯達克確定的多個因素的定性分析，包括，通過在根據《證券法》註冊的堅定承諾承銷發行中廣泛營銷和發行這些證券。對於我們在本次發行中出售的證券的需求以及這些證券的最終發行價格，將在幾個交易日進行廣泛的公開營銷後確定，這些證券的最終分配最終將由承銷商決定。納斯達克還發布了指導方針，即股東批准規則而言，發行對最低價格 “大幅折扣”（例如折扣50％或以上）的證券發行通常無法確定該發行符合公開發行資格。我們無法向您保證，根據股東批准規則，納斯達克將決定此次發行將被視為公開發行。如果納斯達克確定此次發行不符合股東批准規則，納斯達克可能會以缺陷為由將我們的普通股從納斯達克資本市場退市。從納斯達克資本市場退市後，我們的股票很可能會在場外交易商間報價系統（通常稱為場外交易）中交易。場外交易除了與證券交易所（例如納斯達克資本市場）或合起來在交易所上市的股票交易相關的風險外，還涉及與在證券交易所交易的證券交易相關的風險。與交易所上市的股票相比，許多場外交易股票的交易頻率較低，交易量也較小。因此，我們的庫存的流動性將低於其他水平。此外，場外交易股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。此外，機構投資者通常被禁止投資場外交易股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會為預先融資的認股權證開發市場。

本次發行中提供的預融資認股權證沒有既定的公開交易市場，我們預計市場也不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的市場，預先融資的認股權證的流動性將受到限制。此外，預先融資認股權證的存在可能會降低我們普通股的交易量和交易價格。

除預融資認股權證中另有規定外，在預融資認股權證的持有人在行使預先融資認股權證時收購我們的普通股之前，預先融資認股權證的持有人將對作為此類預融資認股權證基礎的普通股無權。行使預先融資認股權證後，持有人將僅有權對記錄日期在行使日之後的事項行使我們普通股股東的權利。

此外，本次發行後，預先融資認股權證的市場價值尚不確定。無法保證我們普通股的市場價格會等於或超過預先融資認股權證的價格，也無法保證投資者行使預先融資的認股權證是否會有利可圖。

我們估計，在扣除預計的承保折扣和佣金以及我們應支付的預計費用後，本次發行中出售普通股和預融資認股權證的淨收益約為美元。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對本次發行淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定地預測完成本次發行後將收到的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。但是，我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、研發、資本支出和潛在收購。在用於上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於短期計息證券，例如貨幣市場賬户、存款證、商業票據或美國政府的直接或擔保債務。

我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們在需要時獲得額外融資的能力。因此，我們的管理層在使用淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對本次發行淨收益的使用判斷。此外，如果本次發行和任何其他現金來源的淨收益低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。

我們從未為普通股支付過現金分紅，也不打算在可預見的將來為普通股支付現金分紅。我們預計，我們將保留所有收益，用於業務的持續發展。

以下簡要概述了本次發行中提供的預融資認股權證的某些條款和條件。以下的描述在所有方面均受預先資助認股權證中包含的規定的約束。

形式的預付認股權證將作為我們將向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄提交。

預先注資的認股權證可在完全行使之前隨時行使。通過向我們提交正式執行的行使通知並支付行使價，預先注資認股權證可全部或部分行使，由每位持有人選擇。不會發行與行使預先注資認股權證相關的部分股普通股。相反，在選擇時，我們要麼就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價，要麼四捨五入到下一個全部普通股。預先融資認股權證的持有人還可以通過 “無現金行權” 履行其支付行使價的義務，在該行使中，持有人將根據預先融資認股權證中規定的公式以確定的普通股獲得預先融資認股權證的淨值。

根據預先融資認股權證的條款，公司不得行使任何此類認股權證，持有人也無權行使任何此類認股權證的任何部分，前提是持有人（及其關聯公司、與持有人一起作為一個集團行事的任何其他人或持有人的任何實益擁有的普通股總數關聯公司，以及其普通股實益所有權將或可能與持有人合計的任何其他人1934年《證券交易法》第13（d）條或第16條（經修訂）的目的將超過行使生效後立即流通的普通股數量的4.99％，因為此類所有權百分比是根據該認股權證的條款確定的，持有人可以在向公司發出61天通知後選擇增加或減少該百分比，但須遵守此類認股權證的條款， 前提是這種百分比在任何情況下都不得超過 9.99%。

行使預融資認股權證後可購買的普通股的行使價為每股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票組合、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先融資認股權證的行使價格和行使預融資認股權證時可發行的普通股數量將受到適當調整。

在適用法律的前提下，未經我們同意，預融資認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他全國認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

完成基本面交易（如預先融資認股權證中所述）後，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人的合併或合併、收購我們50％以上的普通股或任何人或集團成為我們已發行普通股50％投票權的受益所有人），預先注資認股權證的持有人將有權在行使預先注資認股權證時獲得此類持有人在此類基本交易之前行使預先注資認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中包含的任何行使限制。儘管有上述規定，如果基本面交易的對價僅包括現金、僅有價證券或現金和有價證券的組合，則每份預先注資的認股權證應自動被視為在無現金行使中全額行使，該行使將在該基本面交易完成前夕生效，並以該基本交易完成為準。

除了由於該持有人擁有普通股，否則預先融資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證之前，不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

如果您投資我們的普通股和/或預融資認股權證，則稀釋幅度將達到本次發行後每股公開發行價格/預先融資認股權證與普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值約為14,787,864美元，相當於普通股每股1.14美元。 “有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產的總和。“每股有形賬面淨值 ” 是有形賬面淨值除以已發行股票總數。每股股淨有形賬面價值的攤薄代表普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨賬面價值之間的差額。

在在本次發行中以每股股美元和每股預融資認股權證的價格出售普通股和預融資認股權證生效後，在扣除我們應支付的預計承保折扣和佣金以及預計發行費用之後，截至2023年9月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為美元，即每股美元。此表示現有股東的有形賬面淨值立即增加至每股美元，並立即稀釋本次發行中以每股公開發行價格購買我們的普通股和預先融資認股權證的新投資者，每股有形資產淨值美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發行後上面顯示的股普通股數量基於截至2023年9月30日已發行的12,949,550股股票，不包括截至該日的以下股票：

上面對參與本次發行的投資者的每股攤薄説明假設承銷商沒有行使購買我們普通股的未償還期權，承銷商也沒有行使超額配股權。如果截至2023年9月30日已發行的期權已經或可能被行使或可能被行使或發行其他股份，則在本次發行中購買普通股和預融資認股權證的投資者可能會受到進一步稀釋。

ThinkeQuity LLC擔任本次發行的承銷商的代表。我們已經與該代表簽訂了日期為2023年的承保協議。在遵守承銷協議的條款和條件的前提下，我們已同意向下述每位承銷商出售，下述每位承銷商分別同意以公開發行價格減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，以的公開發行價格減去承銷價格購買普通股（和/或預融資認股權證）數量折扣和佣金，如本招股説明書封面所示，普通股的數量（和/或下表中其名稱旁邊列出了預先融資的認股權證（代替認股權證）：

承銷商承諾購買公司發行的所有普通股（和/或代替普通股的預融資認股權證）。承保協議中規定的某些事件發生後，承銷商的義務可能會終止。此外，承銷協議規定，承銷商支付和接受我們在本招股説明書中提供的股份的交割的義務受各種陳述和擔保以及承銷協議中規定的其他慣例條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。

我們已同意賠償承銷商的特定負債，包括《證券法》規定的負債，並向承銷商可能需要為此支付的款項繳款。

承銷商發行普通股（和/或以預先注資認股權證代替普通股），但須事先出售，如果發行給承銷商並獲其接受，則須經其律師批准法律事宜以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

我們已向代表授予超額配股權。該期權自本招股説明書補充文件發佈之日起最多45天內可行使，允許承銷商僅按每股公開發行價格減去承銷折扣和佣金購買最多可額外購買普通股（和/或預先注資的認股權證）（相當於本次發行中出售的普通股和/或預融資認股權證總數的15％）以彌補超額配股（如果有）。如果承銷商全部或部分行使該期權，則承銷商將根據承銷協議中描述的條件，分別承諾按上表中列出的相應承諾的比例購買額外的普通股（和/或預融資認股權證代替普通股）。

代表告知我們，承銷商提議按照本招股説明書補充文件封面上規定的每股公開發行價格，向公眾發行普通股（和/或預先融資的認股權證）。承銷商可以以該價格向證券交易商提供證券，減去每股不超過美元的優惠，或者可以向其他交易商重新提供每股不超過至 $ 的預先融資認股權證。向公眾發行後，代表可能會更改公開發行價格和其他銷售條款。

下表彙總了向我們提供的承保折扣、佣金和收益（扣除費用）：

此外，我們還同意為該次發行支付該代表的實際應付費用中最高75,000美元。

我們估計，我們應支付的本次發行費用（不包括承保折扣和佣金）約為美元。

公司及其每位董事和高級管理人員已同意，在中，董事和高級管理人員自承銷協議簽訂之日起 60 天；（ii）如果是公司，則在承銷協議簽訂之日起兩個月內，未經事先書面同意，不得直接或間接：

電子格式的招股説明書可以在一個或多個承銷商或銷售集團成員維護的網站上公佈。該代表可能同意向承銷商分配一些證券，並將出售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，也不是以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明，尚未獲得我們的批准或認可，投資者不應依賴該招股説明書。

在與本次發行有關的中，承銷商可能參與穩定交易、超額配股交易、辛迪加包管交易、罰款出價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

穩定交易允許出價購買股票，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且其目的是在發行進行期間防止或阻礙股票市場價格下跌。

涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買股票，以彌補辛迪加空頭頭寸。

當最初由辛迪加成員出售的股票是在穩定或銀團覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許代表從該辛迪加成員那裏收回賣出讓步。

這些穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上普通股的價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可以在場外交易或其他市場進行，如果開始，可以隨時終止。

與本次發行有關的，承銷商和任何銷售集團成員均可根據《交易法》M條例第103條，在發行或出售普通股和/或預融資認股權證開始之前以及一直延續到分配完成的時期內，對我們在納斯達克的普通股進行被動做市交易。被動市場製造商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。

某些承銷商及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動，允許在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。不得直接或間接地發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與發行和銷售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分配有關的任何限制。本招股説明書在任何此類要約或招標為非法的司法管轄區均不構成出售要約或購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

本招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，也不旨在包含《澳大利亞公司法》第 6D章披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股説明書下的證券僅向根據《澳大利亞公司法》第6D章在澳大利亞公司法第708條規定的一項或多項豁免不經披露的情況下合法向這些人發行，(ii) 本招股説明書僅在澳大利亞向上文 (i) 條款中規定的那些人提供，以及 (iii) 必須向被要約人發出通知，在實質上説明接受此要約即表示被要約人是這樣的人如上文 (i) 條所述，除非《澳大利亞公司法》允許，否則同意在根據本招股説明書向被要約人轉讓後的12個月內，不在澳大利亞境內出售或要約出售向被要約人出售的任何證券。

本文件中的信息不構成在中華人民共和國（就本段而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣）對證券的公開發行，無論是通過出售還是認購。除直接向 “合格國內機構投資者” 外，不得在中國直接或間接向法人或自然人發行或出售證券。

本文件中的信息的編制依據是，所有證券報價都將根據歐洲經濟區成員國（均為 “相關成員國”）實施的第2003/71/EC號指令（“招股説明書指令”）所規定的豁免，免於出示證券發行招股説明書的要求。

相關成員國尚未向公眾提出證券要約，也不得向公眾提出證券要約，除非根據該相關成員國實施的招股説明書指令規定的以下豁免之一：

本文件不是在《法國貨幣和金融法典》（《貨幣與金融法典》）L.411-1條和《法國金融市場管理局總條例》（“AMF”）第條所指的法國金融證券公開發行（offre au public de titres financiers）的背景下分發的。證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向法國公眾發行或出售。

此文件和任何其他與證券相關的發行材料尚未也不會提交法國AMF批准，因此，不得直接或間接地向法國公眾分發或促使它們分發。

這種的要約、銷售和分銷過去和/或只能在法國向 (i) 為自己的賬户行事的合格投資者（合格投資者）提供，定義見並根據《法國貨幣和金融法》第 L.411-2-II-2° 和 D.411-1 至 D.411-3、D.744-1、D.744-1 和 D.764-1 以及任何實施條例和/或 (ii) 根據第 L.411-2-II-2° 和 D.411-4、D.744-1 條的定義和規定，為自己的賬户行事的非合格投資者（cercle restreint d'investresseurs）數量有限D.754-1；以及《法國貨幣和金融法》的D.764-1及任何實施條例。

根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知，除了《法國貨幣和金融法》L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-3條外，投資者不得向公眾分發證券（直接或間接）。

根據愛爾蘭的任何法律或法規，本文件中的信息不構成招股説明書，本文件未向任何愛爾蘭監管機構提交或獲得任何愛爾蘭監管機構的批准，因為該信息不是在《愛爾蘭招股説明書》（2003/71/EC號指令）條例（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭公開發行證券的背景下編制的。證券尚未發行或出售，也不會通過公開發行在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付，但向 (i)《招股説明書條例》第2 (l) 條所定義的合格投資者以及 (ii) 少於 100 名非合格投資者的自然人或法人除外。

本招股説明書中提供的證券尚未獲得以色列證券管理局（ISA）或ISA的批准或反對，此類證券也未在以色列註冊出售。除非招股説明書公佈，否則不得直接或間接向以色列公眾發行或出售這些股票。ISA沒有頒發與發行或發佈招股説明書有關的許可證、批准書或許可證；也沒有對其中包含的細節進行身份驗證，確認其可靠性或完整性，也沒有就所發行證券的質量向提供意見。在以色列直接或間接向公眾轉售本招股説明書提供的證券均受轉讓限制，並且只能在遵守以色列證券法律和法規的情況下進行。

在意大利共和國發行證券未經意大利證券交易委員會（Commissione Nazionale per le Societ—$—Aga e la Borsa，“CONSOB”）的授權，因此，不得在意大利發行與證券有關的發行材料，也不得在 a 中發行或出售此類證券 1998 年 2 月 24 日第 58 號立法法令（“第 58 號法令”）第 1.1 (t) 條所指的公開報價，除了：

根據上述段落，任何要約、出售或交付證券或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括合格投資者向發行人徵求要約的配售），都必須是：

除非這些規則的例外情況適用，否則隨後在意大利進行證券的分配，都必須遵守第58號法令和經修訂的第11971號條例規定的公開發行和招股説明書要求規則。不遵守此類規則可能會導致出售此類證券被宣佈無效，並導致轉讓證券的實體對投資者遭受的任何損害承擔責任。

證券過去和將來都不會根據經修訂的《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律）（“FIEL”）第4條第1款進行註冊，這是對適用於合格機構投資者私募證券的註冊要求的豁免（定義見FIEL及其頒佈的法規）下）。因此，不得在日本直接或間接發行或出售證券，也不得向合格機構投資者以外的任何日本居民發行或出售這些證券，也不得為其利益發行或出售證券。任何收購證券的合格機構投資者都不得將其轉售給日本任何非合格機構投資者，任何此類人收購證券的條件是執行這方面的協議。

這份文件不是在《葡萄牙證券法》（Codigo dos Valores Mobiliarios）第109條所指的葡萄牙金融證券公開發行（oferta publica de valores mobiliários）的背景下分發的。證券尚未發行或出售，也不會直接或間接向葡萄牙公眾發行或出售。本文件和任何其他與證券有關的發行材料尚未也不會提交給葡萄牙證券市場委員會（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）供葡萄牙批准，因此，除非在被認為不符合資格的情況下，否則不得直接或間接地向葡萄牙公眾分發根據《葡萄牙證券法》公開發行。在葡萄牙，此類證券的發售、銷售和分配僅限於人，他們是 “合格投資者”（定義見《葡萄牙證券法》）。只有此類投資者才能收到此文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

此文件未經、也不會在 Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非在根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella instrument）被視為不需要招股説明書的情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典發行證券。在瑞典，任何證券的發行僅限於 “合格投資者”（如《金融工具交易法》中的定義）。只有此類投資者才能收到本文件，他們不得將其或其中包含的信息分發給任何其他人。

證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編寫時沒有考慮《瑞士債務守則》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，或SIX上市規則第27條及以下各條規定的上市招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件和任何其他與證券相關的發行材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與證券有關的任何其他發行材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券的發行也不會受到瑞士金融市場監管局（FINMA）的監督。

本文件和證券均未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的批准、不批准或轉讓，公司也沒有獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行或阿拉伯聯合酋長國任何其他政府機構的授權或許可，在阿拉伯聯合酋長國境內銷售或出售證券。本文件不構成要約或邀請，也不得用於報價或邀請的目的。公司不得在阿拉伯聯合酋長國境內提供與證券相關的任何服務，包括接收申請和/或分配或贖回此類股份。

迪拜國際金融中心沒有有效或不允許的證券認購要約或邀請。

本文件中的信息以及與該要約有關的任何其他文件均未提交英國金融服務管理局批准，也沒有公佈或打算公佈有關證券的招股説明書（根據經修訂的《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）第85條的含義。本文件是在保密的基礎上向英國的 “合格投資者”（FSMA第86（7）條所指的）發行，不得通過本文件、任何隨附信函或任何其他文件，在英國發行或出售證券，，除非在不要求根據FSMA第86（1）條發佈招股説明書的情況下。不得分發、出版或複製本文檔的全部或部分，接收者也不得將其內容透露給英國的任何其他人。

收到的與發行或出售證券有關的任何參與投資活動（FSMA 第 21 條所指）的邀請或誘惑都僅經過傳達或促使傳達，並且只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於公司的情況下才會在英國進行溝通或促使溝通。

在英國，本文件僅分發給 (i) 在《2000年金融服務和市場法》（金融促銷）令（“FPO”）第 19 (5) 條（投資專業人員）所涉事項方面具有專業經驗的人員，(ii) 屬於第 49 (2) (a) 至 (a) 條所述人員類別的人 (i) d)（FPO 的高淨值公司、非法人協會等）或（iii）以其他方式可以合法地與之溝通的人（統稱為 “相關人”）。本文件所涉及的投資僅適用於相關人員，任何購買邀請、報價或協議只能與相關人員簽訂。任何不是相關人員的人都不應以此文檔或其任何內容為依據。

證券只能在加拿大出售給以主體身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且允許是客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方在買方省或地區的證券立法規定的時限內行使。買方應參閲買方省份或地區的證券立法的任何適用條款以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。根據國家儀器 33-105 承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守 NI33-105 關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

本招股説明書所發行證券的有效性將由我們的律師 Loeb & Loeb Loeb LLP（位於紐約州）移交。某些法律事務將由紐約州紐約的Blank Rome LLP移交給承銷商。

Polar Power, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度財務報表出現在Polar Power的10-K表年度報告中，均已由獨立註冊會計師事務所温伯格會計師事務所審計，如其報告所述，並根據該報告和作為專家的授權，以提及方式納入在會計和審計領域。

我們已根據《證券法》以及根據《證券法》頒佈的規章制度向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，涉及根據本招股説明書補充文件發行的證券。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明和附錄和註冊聲明附表中包含的所有信息。本招股説明書補充文件中描述的許多合同和文件都是作為註冊聲明的附錄提交的，您可以通過參考這些證物來查看這些合同和文件的全文。

有關我們以及根據本招股説明書補充文件發行的證券的的更多信息，請參閲註冊聲明及其附錄和附表。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告以及表格8-K的當前報告。

SEC 維護一個互聯網網站，其中包含有關發行人（包括 Polar Power）的報告、委託書和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址是 http://www.sec.gov。我們的互聯網網站地址是 http://www.polarpower.com.

我們預計，除非美國證券交易委員會的規定要求我們這樣做，否則我們不會向股東發送年度報告。

本招股説明書補充文件中提及的所有商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過將您推薦給另一份已提交的文件來向您披露重要的信息。自我們提交該文件之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後以及通過本招股説明書補充文件終止發行證券之日之前向美國證券交易委員會提交的任何報告都將自動更新，並且（如果適用）將取代本招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入本招股説明書補充文件中的任何信息。因此，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

我們還以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的任何申報文件（根據《交易法》和美國證券交易委員會適用規則未被視為 “提交” 的此類報告的任何文件或部分，包括目前根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的證據，除非該表格8-K明確規定與相反的規定）適用於《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條，直到證券發行終止根據本招股説明書補充文件。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改並取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件中以提及方式納入或被視為納入此處中的任何信息，前提是後者提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

應書面或口頭請求，我們將通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費向您提供以提及方式納入的任何或所有文件的副本，包括這些文件的附件。您也可以在我們的網站www.polarpower.com上通過查看 “投資者” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節來訪問這些信息。其他信息均不被視為本招股説明書補充文件的一部分或以提及方式納入本招股説明書補充文件中。

我們可以在一次或多次發行中不時發行和出售上述證券總額不超過1億美元的證券。本招股説明書為您提供了證券的一般描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充文件，其中包含有關發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方發行和出售這些證券，或通過這些方法的組合。如果有任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分發計劃” 的部分。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中包含的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “POLA”。2021年1月15日，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股售價為每股11.52美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。如本招股説明書所述，通過使用上架註冊聲明，我們可以不時在一次或多次發行中出售證券，總金額不超過1億美元。

本招股説明書僅向您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關所發行和出售的證券以及該發行的具體條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，説明可能包含與這些產品相關的實質性信息。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依靠招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書（視情況而定）。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費寫作招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的陳述除外。對於他人可能提供給您的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書和本招股説明書的適用招股説明書補充文件中顯示的信息僅在相應封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日時準確，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文檔發佈之日是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們在本招股説明書中提及 “Polar”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，是指 Polar Power, Inc. 及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到 “您” 時，我們的意思是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中列出的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該提及可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式納入的報告或其他文件的附錄，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。

我們目前受《交易法》的報告要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們網站www.polarpower.com的 “投資者” 欄目中查閲。我們的網站和該網站上包含的或與該網站關聯的信息未納入本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前以提及方式向美國證券交易委員會提交的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明：

我們還以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的任何申報文件（根據《交易法》和美國證券交易委員會適用規則未被視為 “提交” 的此類報告的任何文件或部分，包括目前根據表格8-K第2.02項或7.01項提供的與此類項目相關的證據，除非該表格8-K明確規定與相反的規定）適用於《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條，包括初始日期之後制定的條款在註冊聲明生效之前，提交本招股説明書所包含的註冊聲明，直到我們提交生效後修正案，表明終止本招股説明書提出的證券發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。未來此類文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，如果後者提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明，則該文件中以提及方式納入或被視為併入此處的任何信息。

根據書面或口頭請求，我們將通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費向您提供任何或全部引用文件的副本，包括這些文件的附件。您也可以在我們的網站www.polarpower.com上通過查看 “投資者” 菜單的 “美國證券交易委員會申報” 小節來訪問這些信息。其他信息均不被視為本招股説明書的一部分或以提及方式納入本招股説明書中。

本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以提及方式納入本招股説明書中的文件均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E 條或《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》（以為尊重）定義的某些 “前瞻性陳述” 對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績的影響。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前對我們行業、信念、和假設的預期、估計和預測的計劃和預測。我們使用 “可能”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、 “期望”、“打算”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、 “假設” 等詞語以及這些詞語和類似表達方式的變體來識別前瞻性陳述。出於交易法第21E條和《證券法》第27A條規定的安全港的目的，特此將本招股説明書和以提及方式納入的其他文件中非歷史事實的陳述確定為 “前瞻性陳述”。這些陳述不能保證未來的表現，受某些風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的存在重大差異。這些風險和不確定性包括上文標題為 “風險因素” 的部分、截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告、我們隨後在截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的季度期間的10-Q表季度報告中描述的風險和不確定性，以及我們未來向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的風險。

您應完整閲讀本招股説明書和以引用方式納入的文件，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們目前的預期存在重大差異。我們的業務和運營現在和將來都會受到各種風險、不確定性和其他因素的影響。因此，實際結果和經驗可能與任何前瞻性陳述中包含的結果和經驗存在重大差異。可能導致實際業績和經驗與的預期結果和經驗不同的風險、不確定性和其他因素包括但不限於本招股説明書所含的 “風險因素” 標題下討論的風險因素、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的風險因素。

您應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或相關的免費寫作招股説明書以及此處以引用方式納入的任何文件中顯示的信息僅在截至其日期是準確的。由於上述風險因素可能導致的實際業績或結果與我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致的實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務公開發布此類前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

我們設計、製造和銷售直流發電機、可再生能源和冷卻系統，主要應用於電信市場，在較小程度上也用於其他市場，包括軍事、電動汽車充電、船舶和工業。

在電信市場中，我們的直流電源系統為無法接入電網（即主用電源應用）或具有關鍵電力需求且在公用事業電網出現故障（即備用電源應用）時無法斷電的應用提供可靠和低成本的直流電力。在這個市場中，我們提供以下三種配置的直流電源系統，，輸出功率從 5 kW 到 32 kW 不等：

我們的直流電力系統有柴油、天然氣、液化石油氣/丙烷和可再生能源兩種形式，柴油、天然氣和丙烷氣是主要形式。

投資於根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告、最新的10-Q表季度報告以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告中包含的風險因素，以及我們隨後根據《交易法》提交的文件所更新的或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及風險因素以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的其他信息在收購任何此類證券之前。這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

除任何隨附的招股説明書補充文件中規定的外，除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則我們打算將出售根據本招股説明書發行的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於研發成本、製造成本、其他業務的收購或許可、產品或候選產品、營運資金和資本支出。

我們可能會將淨收益暫時投資於各種資本保值工具，包括投資級工具、存款憑證或美國政府的直接或擔保債務，也可以將此類收益作為現金持有，直到它們用於規定的用途。我們尚未確定專門用於此類目的的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資投資我們的股本之前應考慮的所有信息。此描述摘自我們向美國證券交易委員會公開提交的公司註冊證書，並參照該證書進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。如需完整描述，您應該參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，其副本以引用作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄納入。

我們的授權股本包括5000萬股普通股，每股面值0.0001美元，以及500萬股優先股股，每股面值0.0001美元。截至2021年1月15日，共有11,775,681股普通股，沒有已發行和流通的優先股，國庫中持有17,477股普通股。以下對我們股本的描述並不意味着是完整的，應結合我們的公司註冊證書和章程進行審查。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們普通股的所有股已全額支付，不可評估。以下概述了我們普通股票持有者的權利：

我們的董事會有權不時按一個或多個指定系列發行任何或全部經授權但未發行的股優先股，其中包含該特定系列中可能提供的股息、贖回、轉換、交換、投票和其他條款。發行無需獲得我們的普通股股東的批准。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程中有許多條文可能延遲、推遲和阻礙另一方獲得 Polar Power 控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得極地力量控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的好處大於阻止提出收購 Polar Power 提案的不利之處，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。但是，這些條款的存在也可能限制投資者可能願意為我們的證券支付的價格。

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行具有投票權的優先股或其他可能阻礙收購我們的嘗試取得成功的權利或偏好。這些條款和其他條款可能產生推遲敵對收購或推遲極地力量控制或管理變更的效果。

我們的章程規定，為了讓股東在股東大會之前妥善提名董事會成員或其他業務，股東必須首先及時以書面形式將提案通知我們的首席執行官。對於年會，股東通知通常必須在上一年會委託書郵寄週年紀念日前 90 天或不超過 120 天送達。對於特別會議，通告通常必須不早於會議前90天送達，也不得遲於 (i) 會議前的第 60 天或 (ii) 首次公開宣佈會議之日後的第 10 天中較晚的時間。章程中規定了對通知形式和通知中要求的信息的詳細要求。如果確定未按照我們的章程規定，以適當方式將業務提交會議，則此類業務將不會在會議上進行。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，也無法在我們的年度股東大會上提名名董事。我們預計，這些規定還可能阻礙或阻止潛在收購方徵集代理人來選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

我們受《特拉華州通用公司法》（有時稱為第203條）第203條規範公司收購的規定的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在特定情況下在該人成為利益相關股東之日起的三年內與該股東進行業務合併，除非：

通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。利益相關股東是指在確定相關股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的未償有表決權證券的人。我們預計該條款的存在將對我們董事會事先未批准的交易產生反收購效應。我們還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股溢價的企圖。

特拉華州法律條款、我們的公司註冊證書和章程可能會阻止他人嘗試敵對收購，因此，它們也可能抑制普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則大法官法院（或者，如果此類法院缺乏管轄權，則位於特拉華州內的任何其他州或聯邦法院）應是（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）提出違規索賠的任何訴訟或訴訟的唯一專屬論壇我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或股東承擔的信託責任，(iii) 聲稱 {的任何行動或程序br} 根據《特拉華州通用公司法》或我們的公司註冊證書或章程的任何條款提出的索賠，或 (iv) 任何提起的受內務原則管轄的索賠的訴訟或程序；在所有案件中，法院都必須對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權。為避免疑問，上述所述的專屬法庭條款不適用於《證券法》或《交易法》引起的任何索賠。《交易法》第27條為執行《交易法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟確立了的聯邦專屬管轄權，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其相關規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。

我們的公司註冊證書中選擇法院的規定可能會限制我們的股東在司法論壇上提出索賠的能力，因為他們認為這有利於與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人發生糾紛，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、員工和代理人提起此類訴訟，儘管訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用法院的判決或結果也可能與其他法院不同，包括考慮提起訴訟的股東可能所在或會選擇以其他方式提起訴訟的法院，此類判決或結果可能比對股東更有利於我們。關於將財政法院作為某些類型訴訟的唯一專屬法庭的規定，確實向大法官法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，尤其是如果他們不居住在特拉華州或其附近。最後，如果法院認定我們的公司註冊證書的這一規定不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟或程序，或無法執行，則在其他司法管轄區解決此類問題時，我們可能會產生與相關的額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

截至2021年1月15日，行使未償還的認股權證（認股權證除外）後，我們有34萬股普通股可供發行，的行使價為每股5.03美元。

截至2021年1月15日，行使未償還期權後，我們有14萬股普通股可供發行，加權平均行使價為每股5.22美元。

我們普通股的過户代理和登記機構是vStock Transfer, LLC。它的電話號碼是 (212) 828-8436

以下描述，以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中包含的其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行債務證券，或者在轉換或行使或換取其他證券時發行債務證券。債務證券可能是我們的優先債務、優先次級債務或次級債務，除非本招股説明書的補充文件中另有説明，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以按一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方簽訂的契約發行，該契約中將指定為受託人。我們在下面總結了契約的部分內容。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。在下面的摘要中，我們引用了契約章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的大寫術語而不是此處定義的術語具有契約中規定的含義。

我們可以根據本招股説明書發行本金總額不超過1億美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或複合貨幣發行，則可能以不超過1億美元的首次公開募股總價出售本金。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表公司的直接無抵押債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等地位。

每個系列債務證券的條款將由董事會決議或根據董事會決議確定，並按照董事會決議、高管證書或補充契約中規定的方式規定或確定。（第2.2節）我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分一個或多個系列發行。除非在董事會決議、補充契約或詳細説明採用一系列債務證券的高管證書中另有規定，否則系列中的所有證券都應相同。各系列的債務證券在任何期限內都可能有所不同，前提是所有系列的債務證券都應平等按比例享受契約的好處。（第 2.1 節）

以下與債務證券和契約有關的陳述為摘要，參照未來招股説明書補充文件中可能提交的契約和最終形式契約的詳細條款，對其進行了全面限定。

招股説明書補充文件將在必要範圍內規定招股説明書補充文件所涉及的債務證券的以下條款：

我們可以在根據契約條款宣佈加速到期後發行債務證券，規定其到期和應付金額低於其規定的本金。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊考慮因素的信息。

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位的任何債務證券的購買價格計價，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選舉、一般税收考慮、特定條款和其他相關信息適用於發行的債務證券和此類外幣或貨幣或外幣單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

我們可能會發行債務證券，這些證券可以兑換成我們的普通股或優先股，也可以兑換成我們的普通股或優先股。如果我們這樣做，將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述交換或轉換條款。（第 2.2 節）

每種債務證券將由以存託信託公司或存託機構名義註冊的一種或多隻全球證券或存託機構的被提名人（我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式簽發的證書（我們將以憑證證券表示的任何債務證券稱為憑證債務擔保），如適用的招股説明書補充文件所述。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券不得以憑證形式發行。

您可以根據契約條款轉讓或交換有憑證的債務證券。（第 2.4 節）您無需為任何憑證債務證券的轉讓或交換收取服務費，但可能需要支付足以支付與此類轉讓或交換有關的任何應付税款或其他政府費用的金額。（第 2.7 節）

您只有通過交出代表這些憑證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新簽發證書或由我們或受託人向新持有人發放新證書，才能實現憑證債務證券的轉讓以及收取憑證債務證券本金、溢價和利息的權利。（第 2.7 節）

每隻代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管機構，並以存託機構或存託機構被提名人的名義註冊。請參閲 “環球證券”。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人提供債務證券保護的條款，以防我們發生控制權變更或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（不管此類交易是否導致控制權變更）。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不得受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重要契約。（第四條）

我們不得向任何人或繼承人進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或大致所有財產和資產，除非：

除非在設立系列債務證券的董事會決議、補充契約或高管證書中另有規定，否則 “違約事件” 是指任何系列債務證券，即以下任何一項：

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.2 節）根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件的發生或契約規定的加速償還可能構成違約事件。

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於 25% 的持有人可以通過書面通知我們（如果持有人向受託人發出）宣佈是立即償還該系列所有債務證券的本金以及應計和未付利息（如果有）。在中，某些破產、破產或重組事件導致的違約事件，所有未償債務證券的本金（或指定的金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期並應支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需任何聲明或其他行動。在宣佈加速償還任何系列的債務證券之後，但在受託人獲得償付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金多數的持有人可以撤銷並取消所有違約事件的加速執行，除非出現未支付加速本金和利息，就該系列的債務證券而言，任何已按照契約的規定得到補償或豁免，等等撤銷不會與任何判決或法令相沖突。（第6.2節）我們請您參閲與作為折扣證券的任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，其中有關於在違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金的特定條款。

受託人有權獲得債務證券持有人的賠償，然後再應債務證券持有人的要求行使契約項下的任何信託或權力。（第6.6節）任何系列當時未償還的債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可以指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以就該系列的債務證券採取任何補救措施，也可以決定行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信任或權力的時間、方法和地點。（第 6.5 節）但是，受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或者受託人認定可能對此類系列債務證券的持有人不當損害的指示，不符合此類指示。（第 6.5 節）

任何系列債務證券的持有人均無權就契約或一系列債務證券提起任何訴訟或尋求任何補救措施，除非：

契約下債務證券的任何持有人均不得利用該契約來損害另一持有人的權利，也不得獲得相對於其他債務證券持有人的優先權或優先權。（第 6.6 節）

儘管契約中有任何其他條款，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利，可以在該債務證券規定的到期日當天或之後獲得該債務證券的本金、溢價和任何利息，並向提起訴訟，要求強制付款。（第 6.7 節）

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。（第4.4節）如果任何系列的證券發生違約或違約事件並仍在繼續，如果受託人的負責官員知道，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知違約（除非在受託人發出此類通知之前，此類違約或違約事件已被有效糾正或免除）。契約規定，如果受託人真誠地確定扣繳通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何系列的違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的債務證券持有人發出通知。（第 7.5 節）

未經任何債務證券持有人的同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或補充影響的每個系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人的書面同意，我們也可以修改或補充契約。在特定情況下，受修改或補充文件影響的每個此類系列的未償債務證券本金的持有人可以在不通知我們的債務證券任何持有人的情況下，放棄我們對此類受影響系列債務證券的契約或債務證券的任何條款的遵守。未經每個受影響的未償債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案將：

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以代表該系列的所有債務證券的持有人免除契約中過去與該系列及其後果有關的任何違約行為，除非違約支付該系列任何債務證券的本金、溢價或任何利息（第 6.4 節）；但是，前提是持有人任何系列的未償債務證券本金的多數都可能取消加速及其後果，包括加速導致的任何相關付款違約。（第 6.2 節）

法律辯護。契約規定，除非適用債務證券系列的條款另有規定，否則我們可以免除與任何系列債務證券有關的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入不可撤銷的金錢和/或美國政府債務後，我們將被解除，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促使發行此類貨幣的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供資金或美國政府債務全國認可的獨立公共會計師事務所認為的金額足夠或投資銀行將根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日支付和清償該系列債務證券的每期本金、溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已經收到美國國税局的裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，大意是，並以此為依據，這種才能解除債務意見應證實，該系列債務證券的持有人不會確認美聯航州的收入、收益或虧損由於存款、失效和解除債務，聯邦所得税的目的將與未發生存款、失效和解除時的金額相同、方式和時間繳納美國聯邦所得税。（第 8.3 節）

對某些盟約的防禦 。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，在遵守某些條件後：

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或股東均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類債務或債務的產生或因此類債務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人均免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的對價的一部分。但是，這種豁免和免除可能無法有效免除美國聯邦證券法律規定的責任，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。（第 10.9 節）

契約和債務證券，包括由契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。（第 10.8 節）

我們可能會發行認股權證，將一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券與其他證券一起購買或單獨購買，如每份適用的招股説明書補充文件中所述。以下是我們可能提供的某些一般條款和認股權證條款的描述。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中描述。

適用的招股説明書補充文件將包含以下與認股權證有關的條款和其他信息（如適用）：

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的行使價購買債務證券的本金或優先股或普通股股的行使價。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其換成不同面額的新認股權證，出示它們進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室行使。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有債務證券持有人的任何權利，這些權利可以在行使時購買，包括獲得標的債務證券的本金、溢價或利息或執行適用契約中的契約的任何權利。在行使任何購買普通股或優先股的認股權證之前，認股權證的持有人將沒有標的普通股或優先股股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股股清算、解散或清盤（如果有）時獲得股息或付款的任何權利。

準許認股權證購買者應注意，特殊的美國聯邦所得税、會計和其他注意事項可能適用於認股權證等工具。適用的招股説明書補充文件將在實質性範圍內描述此類注意事項，因為它們通常適用於此類認股權證的購買者。

我們可以發行由根據本招股説明書發行的其他類型證券的任意組合組成的一個或多個系列的單位。我們可以用單位證書為每個系列的單位提供證據，這些證書將根據單獨的協議簽發。我們可能會與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人都將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下的描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀任何招股説明書補充文件和我們可能授權向您提供的與所發行的一系列單位相關的任何免費書面招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為附錄提交本招股説明書所包含的註冊聲明，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限的以下條款（視情況而定）：

本節中描述的條款，以及 “股本描述”、“債務證券描述 ” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將適用於相關且可能在任何招股説明書補充文件中更新的證券。

我們可以發行購買我們的普通股、優先股或債務證券的認購權。這些認購權可以單獨提供，也可以與特此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由在此類發行中獲得認購權的股東轉讓，也可能不可轉讓。對於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者簽訂備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權有關的招股説明書補充文件（如果有）將在適用範圍內包括與本次發行有關的的具體條款，包括以下部分或全部條款：

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對訂閲權的描述是適用訂閲權協議的重要條款的摘要。這些描述並未完整地重述這些訂閲權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們強烈建議您閲讀適用的訂閲權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為訂閲權持有者的權利。欲瞭解更多信息，請查看相關訂閲權協議的表格，該表格將在發行訂閲權後立即向美國證券交易委員會提交，將按本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述提供。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則這些證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券，或合稱全球證券代表。全球證券將存放在或代表存託信託公司、紐約、作為存託機構或DTC，並以Cede & Co.的名義註冊。， DTC 的提名人。除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個別證書，否則除非存管機構將全球證券整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存託機構，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託管機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變更，促進其證券交易（例如轉賬和質押）的參與者之間的結算，，從而無需進行證券證書的實物流動。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securition Corporation和固定收益清算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC 歸其受監管的子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者，他們直接或間接地清除或與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者進行或通過直接參與者購買，這些參與者將獲得 DTC 記錄中的證券抵免。證券的實際購買者（我們有時將其稱為受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有者不會收到DTC關於其購買的書面確認。但是，預計受益所有人將收到其購買證券的直接或間接參與者的書面確認，其中提供其交易的詳細信息以及其持股的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。除非在下文所述的有限情況下，否則受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書。

為便於後續轉賬，直接參與者存放在DTC的所有全球證券都將以DTC的合夥企業被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入證券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的實益所有權。 DTC 不瞭解證券的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。參與者有責任代表客户保留其持有的賬户。

因此，只要證券是賬面記賬形式，你將獲得付款，並且只能通過存管機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們將在適用證券的招股説明書補充文件中規定的地點設有辦事處或機構，有關證券和契約的通知和要求可以交付給我們，也可以交出經過認證的證券以進行付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者、直接參與者和間接參與者向受益所有者傳送的通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守任何不時有效的法律要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是通過手數確定該系列證券的每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將對證券表示同意或投票。根據通常的程序，DTC 將在記錄日期之後儘快向我們郵寄綜合代理。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給那些在記錄日期將此類系列證券記入其賬户的直接參與者，這些參與者在綜合代理附帶的清單中註明。

因此，只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存託人或其被提名人（此類證券的註冊所有者）支付這些證券的款項。如果證券是在下文所述的有限情況下以最終認證形式發行的，除非本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中中另有規定，否則我們可以選擇在至少 15 天內通過將支票郵寄到有權付款的人的地址，或者通過電匯方式向以書面形式指定的美國銀行賬户付款在適用的付款日期之前，有資格領取的人付款，除非較短的期限令適用的受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co.，或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到DTC記錄中顯示的資金和我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户存入DTC記錄中顯示的相應持有量。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。向Cede & Co. 或DTC的授權代表可能要求的其他被提名人支付贖回收益、分配和股息支付是我們的責任，向直接參與者支付款項由DTC負責，向受益所有人支付款項是直接和間接參與者的責任。

在下文所述的有限情況下除外，證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會獲得證券的實物交割。因此，每位受益所有人都必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC 可通過向我們發出合理的通知，隨時停止提供其作為證券存管機構的服務。在這種情況下，如果無法獲得繼任存託機構，則必須打印和交付證券證書。

正如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對這些證券所有權權益的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備並交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可兑換的全球證券中的任何實益權益，均可兑換成以存管機構指示名稱註冊的最終證書形式的證券。預計這些指示將基於存管機構從其參與者那裏收到的有關全球證券實益權益所有權的指示。

如果適用的招股説明書補充文件中有有此規定，則您可以通過 Clearstream Banking S.A.（我們稱之為 “Clearstream”）或作為 Euroclear 系統（我們稱之為 “Euroclear”）運營商的 Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球證券權益，如果您是 Clearstream 或 Euroclear 系統的參與者，可以直接持有全球證券權益，也可以通過參與該系統的組織間接持有全球證券權益 Clearstream 或 EuroclearClearstream和Euroclear將代表各自的參與者分別通過客户以Clearstream和Euroclear的名義在各自的美國存管機構的賬簿上持有客户的證券賬户的權益，而存管機構將在DTC賬簿上以此類存管機構的名義持有客户的證券賬户中的此類權益。

Clearstream 和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream 和 Euroclear 為各自參與的組織持有證券，並通過賬户中的電子賬面輸入變更，為這些參與者之間的證券交易的清算和結算提供便利，從而無需實際轉移證書。

與通過 Euroclear 或 Clearstream 擁有的全球證券的實益權益相關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的付款、交付、轉賬和其他交易。在美國銀行、經紀商和其他機構開放營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將由各自的美國存管機構根據DTC的規定通過DTC進行，因為 case 可以由此類系統中的交易對手根據規則和程序在既定的最後期限（歐洲時間）內完成這樣的系統。視情況而定，如果交易符合結算要求，Euroclear或Clearstream將向其美國存託機構交付指令，要求其接受DTC，並按照正常的當日資金結算程序支付或收款。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向各自的美國存管機構發出指示。

由於時區差異，Euroclear 或 Clearstream 參與者從 DTC 的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將存入賬户，任何此類貸記將在證券結算處理日（對於 Euroclear 或 Clearstream 來説必須是工作日）立即報告給 Euroclear 或 Clearstream 的相關參與者。由於Euroclear或Clearstream參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益或通過Euroclear或Clearstream的權益而在Euroclear或Clearstream中獲得的現金將在DTC結算之日結算日當天以有價收到，但只有在DTC結算之日起在相關的Euroclear或 Clearstream現金賬户中可用。

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的賬面輸入系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們對這些信息不承擔任何責任。僅為方便起見而提供此信息。DTC、Clearstream 和 Euroclear 的規則和程序完全由這些組織控制，可能隨時發生變化。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都無法控制這些實體，我們都不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接聯繫 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計 DTC、Clearstream 和 Euroclear 將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。我們和我們的任何代理人均不對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者履行或不履行承擔任何責任，或其各自參與者對管理其相應業務的任何其他規則或程序。

此外，我們可能會以股息或分配的形式發行本招股説明書中提供的證券。我們可能會在一次或多筆交易中不時影響證券的分配：

以為例，我們可以根據《證券法》第415 (a) (4) 條在現有交易市場進行場內發行。我們還可能通過供股、遠期合約或類似安排出售證券。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券均未被認購，則我們可以將未認購的證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）向第三方出售未認購的證券。

根據本招股説明書發行和出售的證券除了在納斯達克上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。根據本招股説明書出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市和交易，但須收到正式的發行通知。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可在證券上市，但承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。除我們的普通股外，這些證券可能會也可能不會在國家證券交易所或其他交易市場上市。

如果我們直接向機構投資者或其他人出售，則他們可能被視為《證券法》所指的與任何證券轉售有關的承銷商。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們通過代理商進行銷售，則該代理將在其任命期間盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何代理人均可被視為證券的 “承銷商” 。如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將作為委託人向交易商出售證券。交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，具體價格由交易商在轉售時決定。

在《交易法》M條允許的範圍內，對於發行，承銷商可以進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及銷售額超過發行規模，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，前提是，前提是穩定出價不超過指定的最高出價。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在掩蓋交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商從交易商那裏收回賣出優惠。這些活動可能會導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時中止任何活動。

在《交易法》M條允許的範圍內，任何在納斯達克合格做市商的承銷商都可以在證券開始要約或出售之前，在發行定價前的一個工作日內，在納斯達克進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被識別為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。

與任何給定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

承銷商、交易商和代理商可能會在的正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得報酬。

如果不以紙質形式或電子格式交付描述發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，則不得根據本招股説明書出售任何證券。

特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將移交特此發行證券的有效性。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務。隨附的招股説明書補充文件中將酌情指定代表承銷商、交易商或代理人的法律顧問，並可能就某些法律問題發表意見。

Polar Power, Inc. 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度財務報表出現在Polar Power的10-K表年度報告中，經10-K/A表年度報告第1號修正案修訂後，已由獨立註冊會計師事務所温伯格公司審計，如其報告所述，已納入其中，並以引用方式納入依賴此類報告以及會計和審計專家等公司的授權。

	頁面

關於本招股説明書補充文件	ii
關於前瞻性陳述的警示性説明	iii
招股説明書補充摘要	S-1
風險因素	S-3
所得款項的使用	S-7
股息政策	S-7
預先出資的認股權證的描述	S-7
稀釋	S-9
承保	S-10
法律事務	S-17
專家們	S-17
在這裏你可以找到更多信息	S-17
以引用方式納入某些信息	S-17

提供每股價格			$
截至2023年9月30日，每股淨有形賬面價值	$	1.14
歸屬於新投資者的每股淨有形賬面價值增加	$
由於本次發行生效後調整後的每股有形賬面淨值			$
在本次發行中，向投資者攤薄每股有形賬面淨值			$

承銷商	普通股數量	預先注資的認股權證數量
ThinkEquity LL

總計

	●	我們可能不遵守在 “合併、合併和出售資產” 標題下描述的契約、契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何其他契約；以及

	●	為遵守這些契約而做出的任何遺漏均不構成該系列債務證券的違約或違約事件（“契約抗辯”）。

		這個被稱為盟約反抗。條件包括：

	●	將存入受託人的資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府債務，通過按其條款支付的利息和本金，將提供足夠全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為的金額支付和清償每期本金，保費和根據契約條款和這些債務證券支付的利息和與該系列債務證券有關的任何強制性償債基金款項，

	●	向受託人提交了律師的意見，其大意是，該系列債務證券的持有人將不會因存款和相關契約抗辯而確認收入、收益或損失，將按存款和案的相同金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税相關的違約行為並未發生。（第 9.3 節）董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人責任

	●	行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的股數，以及行使該認股權證可購買該數量股票的價格；

	●	系列的名稱、規定價值和條款（包括但不限於清算、分紅、轉換和投票權）

	●	優先股股票，可在行使認股權證後購買優先股。

	●	行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使價，

	●	哪個可以用現金、證券或其他財產支付。

	●	日期（如果有），在此日期及之後，認股權證和相關債務證券、優先股或普通股將單獨轉讓。

	●	有關任何兑換權證或調用認股權證的權利的條款。

	●	行使認股權證的開始日期和該權利的到期日期。

	●	適用於逮捕令的美國州聯邦所得税後果。以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與認股權證交換、行使和結算相關的條款、程序和限制。

		股權證持有人將無權：

	●	投票、同意或獲得股息；

	●	以股東的身份收到關於選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知；或

	●	作為 Polar Power 的股東行使任何權利。

關於這份招股説明書	1
在這裏你可以找到更多信息	2
以引用方式納入某些信息	2
關於前瞻性陳述的警示性説明	3
關於極地力量	4
風險因素	5
所得款項的使用	6
股本的描述	7
債務證券的描述	10
認股權證的描述	17
單位描述	18
我們訂閲權的描述	19
全球證券	20
分配計劃	23
法律事務	25
專家們	26

	●	我們的直流發電機及相關產品的市場價格波動；

	●	關鍵生產部件成本的波動；

	●	從買家那裏收到我們的產品訂單的數量和時間；

	●	減記我們的庫存價值；

	●	競爭性的定價壓力；

	●	我們的財務狀況和經營業績的預期趨勢；

	●	與我們相似的公司的市場估值變化；

	●	stock 市場價格和交易量的總體波動；

	●	監管的發展或執法力度的加強；

	●	我們的季度或年度經營業績的波動；

	●	增加或關鍵人員的離職；

	●	我們獲得任何必要融資的能力；

	●	我們的融資活動以及普通股或其他證券的未來銷售；以及

	●	我們維護對我們的運營至關重要的合同的能力。

	●	行使未償還期權後可發行14萬股普通股，加權平均行使價為每股5.22美元；

	●	根據我們的2016年股票激勵計劃或2016年計劃，為未來發行預留了1,453,038股普通股；以及

	●	2023年9月30日之後發行的12,062股普通股。

	●	我們的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告於2023年5月15日向美國證券交易委員會提交，截至2023年6月30日的季度，於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交，截至2023年9月30日的季度報告於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交， 2023年11月14日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們於 2023 年 10 月 31 日向美國證券交易委員會提交的最終委託書；

	●	我們於 2023 年 1 月 11 日、2023 年 5 月 15 日、 2023 年 5 月 26 日、 2023 年 8 月 14 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 4 日和 2023 年 11 月 27 日向美國證券交易委員會提交的表格 14 和 2023 年 11 月 27 日（無論哪種情況，均不包括其中的任何部分）；

	●	我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

	●	我們於2020年5月14日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表年度報告；

	●	我們於2020年5月26日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日止年度的10-K/A表年度報告的第1號修正案；

	●	我們的截至2020年3月31日的季度10-Q表季度報告於2020年5月8日向美國證券交易委員會提交，截至2020年6月30日的季度，於2020年8月14日向美國證券交易委員會提交，以及截至2020年9月30日的季度報告於2020年11月16日向美國證券交易委員會提交， 2020年11月16日向美國證券交易委員會提交；

	●	我們的表格14最終委託書，於2020年11月18日提交；

	●	我們於 2020 年 1 月 2 日、 2020 年 3 月 27 日、 2020 年 5 月 8 日、2020 年 5 月 15 日、2020 年 7 月 8 日、2020 年 7 月 17 日、2020 年 10 月 9 日和 2020 年 12 月 31 日向美國證券交易委員會提交的表格最新報告（無論哪種情況，都不包括其中任何被視為已提供但未提交的部分）；以及

	●	2020年5月14日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中包含的普通股描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

	●	DC 基礎電源系統。這些系統集成了直流發電機和具有遠程監控功能的自動控制裝置，這些控制裝置通常包含在環境監管的外殼中。

	●	DC 混合動力系統。這些系統將鋰離子電池（或其他先進的電池化學成分）和我們專有的 BMS 集成到我們的標準直流電源系統中。

	●	直流太陽能混合動力系統。這些系統將光伏和其他可再生能源整合到我們的直流混合電力系統中。

	●	普通股持有人有權就所有由股東普遍投票的事項獲得每股一票；
	●	在可能適用於已發行優先股的優惠的前提下，普通股持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的合法股息；
	●	在我們的清算、解散或清盤後，普通股持有人有權按比例獲得我們所有資產中剩餘待分配的部分，此前我們已償還所有負債並支付任何已發行優先股的清算優先權；
	●	沒有適用於我們的普通股的贖回或償債基金條款；而且
	●	沒有適用於我們的普通股的優先權或轉換權。

	●	在交易之日之前，公司董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的業務合併或交易；
	●	完成導致股東成為利益股東的交易後，該股東擁有公司在交易開始時至少 85% 的已發行有表決權股票，不包括用於確定已發行有表決權的股票數量（但不包括股東擁有的已發行有表決權的股票）（1）董事兼高級管理人員擁有的股票以及 (2) 員工股票計劃所擁有的股份，而員工參與者無權以保密方式確定持有的受該計劃約束的股票是否將在要約或交易所要約中進行招標；或
	●	在或交易之日之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而非相關股東擁有的有表決權的已發行股票中至少 66-2/ 3% 的贊成票則未經書面同意。

	●	該系列的標題；

	●	本金總額；

	●	發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

	●	本金總額的任何限額；

	●	個或多個支付本金的日期；

	●	利率或利率（可能是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定此類利率或利率的方法；

	●	支付利息（如果有）的起始日期，以及應付利息的任何常規記錄日期；

	●	個或多個支付本金以及保費和利息（如果適用）的地方；

	●	我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務證券所依據的條款和條件；

	●	公司有義務根據任何償債基金或類似的條款或根據債務證券持有人的選擇贖回或回購系列債務證券（如果有），以及根據的全部或部分贖回或購買系列債務證券的期限或期限，的價格或價格以及該系列債務證券的全部或部分贖回或購買的條款和條件這樣的義務；

	●	可以發行此類債務證券的面額，如果不是 1,000 美元的面額或該數字的任何整數倍數；

	●	債務證券是以憑證證券（如下所述）還是以全球證券（如下文所述）的形式發行；

	●	如果債務證券的本金金額除外，則在宣佈加快到期日時應支付的本金部分；

	●	面值貨幣；

	●	指定用於支付本金以及保費和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

	●	如果以一種或多種貨幣或非面額貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息（如果適用），則將以何種方式確定此類付款的匯率；

	●	如果的本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以通過參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，或者參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則將以何種方式確定此類金額；

	●	與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

	●	對本招股説明書或契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

	●	任何個違約事件，如果下文 “默認值和通知” 下未另行説明；

	●	關於轉換為或交換普通股或優先股的條款和條件（如果有）；

	●	任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

	●	條款和條件（如果有），債務證券在公司的其他債務的受付權中應依據這些條款和條件；以及

	●	如果系列的債務證券，無論是全部還是任何特定部分，都是站不住腳的。（第 2.2 節）

	●	契約將保持完全的效力和效力，無論我們是倖存的公司還是繼承人（如果不是我們）是根據任何美國國內司法管轄區的法律組建和有效存在的公司，或者是根據外國司法管轄區法律組建的，並通過向受託人簽訂和交付的補充契約明確承擔我們在該契約上的所有義務債務證券和契約下的債券；以及

	●	交易生效後立即，任何違約或違約事件都不應發生且仍在繼續。（第 5.1 節）

	●	未能支付任何債務證券的本金或溢價（如果有），當債務證券到期並於到期時、在加速、贖回或其他情況下支付；

	●	未能在到期應付時支付該系列任何債務證券的任何利息，並且違約將持續30天；

	●	在受託人或當時未償還的債務證券本金總額的持有人發出書面通知後的60天內，未能履行或遵守契約中與該系列債務證券或契約中的任何其他契約或協議，説明該通知是 “違約通知”；

	●	與我們的破產、破產或重組或重要子公司的破產、破產或重組有關的某些事件；

	●	某些交叉默認值（如果適用）；以及

	●	確立此類債務證券的董事會決議、補充契約或高管證書中規定的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

	●	該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

	●	該系列未償債務證券本金低於25％的持有人已提出書面申請，向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人以受託人身份提起訴訟，而受託人未能在60天內提起訴訟，也沒有收到該未償債務證券中不少於多數本金金額的持有人在這樣的 60 天內發佈與該請求不一致的指示（第 6.6 節）。

	●	遵守上述 “合併、合併和出售資產” 標題下的契約中的契約；

	●	除了或代替憑證證券外，還提供無憑證證券；

	●	除了提供無憑證債務證券外，還提供憑證債務證券；

	●	遵守美國證券交易委員會的要求，以使契約在《信託契約法》下生效或保持其資格；

	●	糾正任何含糊之處、缺陷或不一致之處，或對契約或債務證券進行任何其他修改，這些修改不會對契約下我們的債務證券持有人的權利產生重大影響；

	●	規定在契約允許的情況下發行任何系列的債務證券並確定其形式和條款和條件；或

	●	可以就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約中的任何條款，以規定或促進多位受託人的管理。（第 8.1 節）

	●	減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

	●	降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或更改支付時間；

	●	減少任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或減少任何系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額或推遲支付日期；

	●	將作為任何債務證券的本金、溢價或利息，以債務證券中規定的貨幣以外的貨幣支付；

	●	更改任何債務證券要求的任何付款的金額或時間，或減少任何債務證券的應付保費，或更改不得進行此類贖回的時間；

	●	放棄拖欠支付任何債務證券本金或利息或溢價（如果有）的行為（除非撤銷該系列當時未償債券本金總額中至少佔多數的持有人對任何系列債務證券的加速，並免除此類加速導致的付款違約）；

	●	免除任何債務證券的贖回付款，或更改與贖回任何債務證券有關的任何條款；

	●	減少加速到期時應付的折扣證券的本金；或

	●	對契約中與持有人就契約或系列債務證券提起訴訟的權利以及需要債務證券持有人同意的契約或任何系列的債務證券的修改或補充有關的某些條款進行任何修改。（第 8.2 節）

	●	單位系列的標題；

	●	識別並描述構成這些單位的獨立成分證券；

	●	個或多個單位的發行價格；

	●	日期（如果有），在該日期及之後，包含這些單位的成分證券將可單獨轉讓；

	●	討論適用於各單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

	●	單位和構成單位的證券的任何其他條款。

	●	訂閲權的價格（如果有）；
	●	行使認購權後，我們的普通股、優先股或債務證券應付的行使價；
	●	向每位股東發放的訂閲權數量；
	●	每項認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；
	●	訂閲權可轉讓的範圍；
	●	任何其他訂閲權條款，包括與交換和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；
	●	行使訂閲權的開始日期，以及訂閲權到期的日期；
	●	認購權在多大程度上可能包括取消認購證券的超額認購特權，或在證券已完全認購的情況下的超額配售特權；以及
	●	如果適用，則指我們可能達成的與提供訂閲權相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

	●	根據《紐約銀行法》組建的家有限目的信託公司；

	●	a 《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”；

	●	聯邦儲備系統的成員；

	●	《紐約統一商法典》所指的 “清算公司”；以及

	●	根據《交易法》第17A條的規定註冊的個 “清算機構”。

	●	DTC 通知我們，它不願或無法繼續作為全球證券或代表該系列證券的證券的存管機構，或者如果DTC在需要註冊並且在通知我們或得知DTC已停止註冊後的90天內不再是根據《交易法》註冊的清算機構，視情況而定；

	●	我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

	●	對於此類證券，違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將為此類證券準備並交付證書，以換取全球證券的實益權益

	●	直接給買家；

	●	通過代理；

	●	給或通過承銷商；

	●	通過經銷商；

	●	在 “市面” 發行中（定義見《證券法》第415條）；

	●	通過進行大宗交易，在該交易中，參與處理大宗交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能持倉並作為委託人轉售部分區塊以促進交易；

	●	通過任何一種銷售方式的組合；或

	●	通過適用法律允許並在招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

	●	一個或多個固定價格，可能會不時更改；

	●	按銷售時的市場價格計算；

	●	按與現行市場價格相關的價格；或

	●	按協議價格計算。

	●	我們在本招股説明書下達成的與銷售有關的任何承保或其他協議的條款；

	●	證券的分配方法；

	●	發行證券時使用的任何代理人、承銷商或交易商（包括任何管理承銷商）的名稱；

	●	任何直接銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，或任何其他交易的條款；

	●	持有證券的任何延遲交割義務；

	●	支付給代理商、承銷商和經銷商的補償，可以採用折扣、優惠或佣金的形式；

	●	代理人、承銷商和交易商為穩定、維持或以其他方式影響證券的價格而可能開展的任何活動；以及

	●	代理人、承銷商和經銷商應承擔的任何賠償和分攤義務。