美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (A) 條提交的委託書

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

MOBIQUITY 技術有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

MOBIQUITY 技術有限公司

託靈頓巷 35 號

紐約州肖勒姆 11786

股東特別會議通知

致Mobiquity Technologies的股東， Inc.

誠摯邀請您 參加將於美國東部標準時間2023年12月14日星期四上午9點舉行的Mobiquity Technologies， Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）。我們計劃 以虛擬方式通過互聯網 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 或通過電話訪問（僅限收聽）舉行2023年12月的特別會議，具體如下：在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話），或在美國和 加拿大境外：+1 857-999-9155（適用標準費率）。您將無法在實際地點參加特別會議。在 特別會議上，股東將就以下事項採取行動：

只有在 2023 年 11 月 30 日營業結束時登記在 的股東才有權收到特別會議或任何延期 或其續會的通知和投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，請通過互聯網或電話進行電子投票，或者，如果您要求代理材料的紙質副本 ，請在隨附的 郵費信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡或投票説明卡。如果您以虛擬方式參加特別會議並更喜歡在特別會議上投票，即使您 已經對您的股票進行了投票，也可以這樣做。在特別會議上 投票之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的代理人。

關於特別會議代理材料可用性的重要通知

的股東將於2023年12月14日持有。

我們的代理材料，包括我們的 2023 年 12 月特別會議的委託書 和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用 來提供代理材料的訪問權限。

如果您在對股票進行投票時有任何疑問或需要任何幫助 ，請致電：

目錄

MOBIQUITY 技術有限公司

委託聲明

適用於 2023 年 12 月的股東特別大會

一般信息

本委託書包含與將於 2023 年 12 月 14 日東部標準時間上午 9:00 舉行的股東特別會議（“特別 會議”）相關的 信息。我們計劃通過互聯網虛擬方式舉行特別會議，或在 特別會議可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。要參加我們的特別會議，您必須使用代理材料中包含的代理卡中提供的密碼登錄 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023, using，或者致電美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）、 或美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（適用標準費率）使用代理中提供的電話會議代碼 訪問會議（僅限收聽）卡片包含在代理材料中。與會者需要在 會議之前註冊才能獲得會議訪問權限。

我們的董事會正在徵集特別會議的代理人 。該委託書將於2023年12月1日左右首次向股東公佈。

關於將於2023年12月14日舉行的股東特別大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括 我們的代理材料互聯網可用性通知、2023 年 12 月特別會議的委託書和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023。 根據美國證券交易委員會的規定，我們 通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供代理材料的訪問權限。

在本委託聲明中， 所説的 “公司”、“我們”、“我們的” 和 “Mobiquity” 指的是 Mobiquity Technologies, Inc.。我們的主要執行辦公室的郵寄地址是 Mobiquity Technologies, Inc.，位於紐約州肖勒姆託靈頓巷 35 號。

關於會議

我們為什麼要召開這次特別會議？

我們召開 特別會議是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，上面列出的 第 1 號提案是可取的，符合公司和股東的最大利益，並建議您投票支持該 提案。如果您是登記在冊的股東，並且退回了正確執行的代理卡或通過互聯網通過代理人投票，但沒有 在顯示您希望如何投票的方框中標記，則您的股票將按照上文 所述的董事會建議進行投票。對於我們特別會議討論的任何其他事項，代理持有人將按照 董事會的建議進行投票，如果沒有給出任何建議，則自行決定。

誰有權在會議上投票？

只有在記錄日期（即2023年11月30日）營業結束時持有我們普通股和G系列優先股的記錄 的持有者才有權 收到特別會議的通知，並在會議上對當日持有的某一類股本進行投票，或者 對會議的推遲或休會進行投票。截至記錄日期，我們的已發行普通股3,677,499股和300,789股G系列優先股，其中G系列優先股的每股擁有十股普通股的投票權（出於出席人數的目的，將計入法定人數）。 公司董事會主席吉恩·薩爾金德擁有448,535股普通股和300,789股G系列優先股，投票權為3,007,890股普通股 ，共有3,456,425張股票將在會議上進行表決，佔有資格在 會議上投票的有表決權的股票的51.7％。預計吉恩·薩爾金德將投票贊成第1號提案，確保該提案獲得通過。

誰可以參加會議？

截至 記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可參加特別會議。參加特別會議只能通過 互聯網 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023、使用代理材料中包含的代理卡中提供的密碼，或者使用代理卡中提供的電話會議代碼通過美國和加拿大境內的電話接入（僅限收聽）：1 800-450-7155（免費電話）或美國和加拿大境外： +1 857-999-9155（適用標準費率）包含在代理材料中。 股東將無法在實際地點參加特別會議。與會者需要在會議之前註冊 才能獲得會議訪問權限。

特別 會議的網絡直播將在美國東部標準時間上午 9:00 準時開始。在線訪問音頻網絡直播將在特別會議開始前大約 30 分鐘 開放，以便我們的股東有時間登錄和測試其設備的音頻系統。我們 鼓勵我們的股東在指定的開始時間之前參加會議。

大約從2023年12月1日左右開始，我們的股東將通過 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 訪問在線門户網站 。通過 訪問此門户，股東將能夠在特別會議之前進行投票。股東也可以在特別會議期間投票並提交問題， 。為了證明股票所有權證明，您需要輸入代理材料互聯網可用性通知 、代理卡或投票説明表中隨附的控制號碼，以便在我們的特別會議上提交問題和投票。 如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則需要獲得 經紀人或被提名人的授權才能投票。我們打算在時間允許的情況下，並根據 特別會議的行為規則，回答會議期間提交的與公司以及特別會議上提交股東表決的 項目有關的問題。為了促進公平，有效利用公司的資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答不超過兩個來自單個股東的問題。我們聘請了大陸股票轉讓公司和 信託公司來主辦我們的虛擬特別會議，並分發、接收、統計和列出代理。

什麼構成法定人數？

我們有權在特別會議上投票的普通股和G系列優先股 股票的已發行和流通股中，有33 1/ 3% 的選票親自或通過代理人出席特別會議，將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人和經紀商 未投票，將計入被認為出席會議的股票數量的計算中。

我該如何投票？

你的投票很重要。 或2023年12月1日左右，我們將開始在記錄日期營業結束時向所有登記在冊的股東郵寄代理材料互聯網可用性通知（以下簡稱 “通知”）以及全套代理材料 ，並將在 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 上發佈 我們的代理材料。

您可以在互聯網上投票， 通過電話、郵件或參加特別會議並進行電子投票（如果會議在我們的辦公室舉行，則通過投票）， 均如下所述。互聯網和電話投票程序旨在使用控制號碼 對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已正確記錄。如果您通過電話或互聯網投票，則不需要 歸還代理卡或投票指示卡。

在互聯網上投票

如果您是登記在冊的股東 ，則可以前往 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023，使用代理材料中提供的代理卡中提供的密碼 ，並按照該網站上的説明提交委託書。如果您的股票由經紀人持有， 您將需要訪問通知或投票指示卡上提供的網站。訪問投票網站時，請手持您的通知、代理卡或投票指示 卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已被正確記錄 。如果你在互聯網上投票，你也可以要求以電子方式交付未來的代理材料。互聯網投票設施 將在美國東部標準時間2023年12月13日星期三晚上 11:59 之前全天候開放；然後在 會議期間再次開放。

通過電話投票

如果您是 記錄的股東，也可以撥打美國和加拿大境內的電話投票：1 800-450-7155（免費電話），或者在美國和加拿大境外： +1 857-999-9155（適用標準費率），使用代理材料中包含的代理卡中提供的訪問碼，並按照 記錄的説明進行投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打投票 指示卡上指定的號碼進行電話投票。致電時，請手持代理卡或投票指示卡。電話投票設施將在 2023 年 12 月 13 日（星期三）東部標準時間晚上 11:59 之前，每天 24 小時開放 ；然後在會議期間再次開放。

通過電子郵件投票

在 2023 年 12 月 13 日星期三東部標準時間晚上 11:59 之前，你可以簽名、註明日期、掃描並通過電子郵件將掃描的代理卡發送至 proxy@continentalstock.com。

通過郵件投票

您可以選擇通過 郵件投票，標記您的代理卡或投票説明卡，註明日期並簽名，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。 如果信封不見了而且你是登記在冊的股東，請郵寄填寫好的代理卡 Continental Stock Transfer & Trust Company，State Street Plaza 1 號，30^第四樓層，紐約，紐約 10004，收件人：代理部門。如果信封缺失 並且您的股票由經紀人持有，請將填寫好的投票指示卡郵寄到其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式投票，請留出 足夠的時間進行郵寄，因為必須在 2023 年 12 月 13 日（星期三）東部標準時間晚上 11:59 之前收到。請注意，您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在互聯網上投票 的説明。

在特別會議上投票

你將有權 在特別會議上投票。

您將有權使用上文 中描述的流程在特別會議當天或特別會議期間進行投票，網址為 https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023 “在互聯網上投票”，或者在美國和加拿大境內撥打電話：1 800-450-7155（免費電話）， 或美國和加拿大境外：+1 857-999-9155（適用標準費率），使用上文所述的流程 “通過電話投票”， 但是網站或電話系統只會記錄出席的股東的投票，。要證明股票所有權證明， 您需要輸入代理卡收到的控制號碼才能在我們的特別會議上投票。

即使您計劃遠程參加 我們的特別會議，我們也建議您按照上述方式提交您的代理，這樣當您 以後決定不參加我們的特別會議時，您的投票就會被計算在內。

以電子方式、 電話投票或由收到的、標有正確標記、日期、簽名且未撤銷的代理卡代表的股票將在特別 會議上進行投票。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

在以下人員行使您的代理 之前，您可以隨時撤銷該代理：

您的最新投票將是 計入的選票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有 股份，而不是直接以自己的名義持有 的股份。如下所述，記錄在冊持有的股票和實益擁有的股份之間存在一些 區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Continental Stock Transfer & Trust Company註冊 ，那麼就這些 股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予您的投票代理或在特別會議上投票 。

受益所有人

如果您的股票在 股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人，而這些 代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東 。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並被邀請參加特別 會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得 記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得對這些股票進行投票。如果您不對股票進行投票或以其他方式向登記在冊的股東提供 投票指示，則您的股票可能構成經紀人不投票。經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少 票？”下面。

批准第 1 號提案 需要多少票？

2023年11月30日（ “記錄日期”），共有3,677,499股已發行普通股和300,789股G系列優先股， G系列優先股每股有10股普通股的投票權和法定參與權，總計3,007,890股，總計6,685,389股有表決權（合併普通股和標的股時）G 系列優先股 股票）。在記錄 日發行和流通的普通股和G系列優先股投票權的33％1/ 3％的持有人必須親自或通過代理人出席特別會議，才能達到業務交易所需的法定人數。 根據紐約公司法，將計算棄權票和經紀人不投票，以確定是否存在法定人數。由於我們的董事長吉恩·薩爾金德將擁有3,456,425股（包括普通股和G系列優先股所依據的普通股 ）的投票權，約佔有權在會議上投票的股票選票的51.7％， 預計將達到法定人數，第1號提案將獲得批准。

關於批准遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的提案的第1號提案 ，需要有權在會議上投票的已發行和流通 股普通股和G系列優先股的合併多數投贊成票才能批准該提案。因此， 任何棄權票和非經紀人票都將具有反對1號提案的效果。

對於會議將要表決的任何事項，股本持有者 將沒有任何持不同政見者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

作為 提名人的銀行和經紀商有權使用全權投票權為被 紐約證券交易所視為 “常規” 的提案投票代理人，但不得使用全權投票權為被紐約證券交易所視為 “非常規” 的提案投票代理人。在向您郵寄委託書之日之前，紐約證券交易所才能確定哪些提案被視為 “例行” 與 “非常規” 。因此，如果您想決定股票的投票情況， 必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。

當一項提案被視為 “非例行公事”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有自由裁量的 投票權並且沒有收到受益所有人的指示時，經紀人就會出現 “不投票” 。

根據管理此類經紀商的適用規則 ，我們認為，批准遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）的提案的第1號提案可能被視為 “非例行公事”，這意味着經紀商在未收到您的投票指示 時無法對您的未指示股票進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人必須指示其經紀人他們希望如何投票支持這些提案。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人持有 記錄，我們敦促您向您的銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，説明您希望 如何投票您的股票，以便您可以參與股東對這些重要事項的投票。

我們是如何招攬這個代理的？

我們正在代表董事會徵求此代理 ，並將支付與此相關的所有費用。我們的某些高級管理人員和其他員工也可能通過郵件或個人交談，或通過電話、傳真或其他 電子手段徵求代理人，但不收取常規薪酬以外的 報酬。

此外，我們已聘請 Continental Stock Transfer & Trust Company協助招募代理並提供相關信息支持， 的服務費預計不會超過7,500美元。

根據要求， 還將向經紀人和其他以被提名人名義或以被提名人的名義持有股票的人支付合理的自付費用 ，用於向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人。

某些 受益所有人和管理層的安全所有權

公司 董事會主席吉恩·薩爾金德擁有448,535股普通股和300,789股G系列優先股，投票權為3,007,890股普通股（G系列優先股每股十張選票），總計3,456,425張選票（佔選票的51.7％）將在 會議上投票。預計吉恩·薩爾金德將投票贊成第1號提案，確保該提案獲得通過。 其他公司的高級管理人員和董事的普通股均不超過名義數量，可在會議上進行表決。 此外，公司不知道有任何5％或以上的股東（普通股或G系列優先股）。

第 1 號提案：批准對 公司重述證書的修正案

成立公司以實現公司普通股的反向股份拆分

為了滿足納斯達克資本 市場（“NASDAQCM”）的需求

繼續上市的最低價格為每股至少 1.00 美元

普通的

2021年12月8日，該公司的 普通股和認股權證分別在納斯達克CM開始交易，代碼分別為 “MOBQ” 和 “MOBQW”。為了 維持公司證券在納斯達克的上市，納斯達克要求公司滿足某些持續上市的要求。 根據納斯達克上市規則第5550（a）（2）條，公司必須將持續上市的最低價格維持在每股至少1.00美元。下文所述的提案管理層正在請求股東批准，如果獲得股東批准， 將允許管理層修改其重述的公司註冊證書，以進行全權反向股票拆分（“反向 拆分”），試圖在納斯達克Cm上獲得公司普通股的穩定交易價格，至少為每股1.00美元。 如果實施反向拆分，則股本的授權數量將保持不變，目前包括1億股 普通股和500萬股優先股，每股面值為.0001美元。管理層提議 股東批准全權反向拆分，範圍從1比2到1比5不等。管理層希望，儘管 在這方面無法提供任何保證，但沒有必要進行反向拆分來滿足規則 第5550 (a) (2) 條的持續上市要求，因為管理層打算在納斯達克資本允許的時間內推遲任何反向拆分。

要實現反向 拆分，需要對我們重述的公司註冊證書的第四條進行修改，以提及反向 拆分。第四條中增加的補充案文作為本委託書的附件A附後。如果 獲得批准，修正證書將在以附件 A 的形式向紐約州國務院提交修正證書（或其中規定的日期和時間 ）後生效， 此類申請將由董事會自行決定。

如果董事會決定 實施反向拆分，則意圖是將普通股的股價提高到足以高於每股1.00美元的水平。 如果該公司的普通股不再在納斯達克CM上市，並開始在場外交易市場上以低於每股1.00美元的價格 進行交易，則該股票將被視為便士股。美國證券交易委員會已通過法規，將 “便士股” 定義為市價或行使價低於每股5.00美元的股票證券，但有特定豁免。我們普通股的 市價低於每股5.00美元，因此，根據美國證券交易委員會的規則，除非我們的普通股繼續在納斯達克市場上交易，否則將被指定為 “便士股”。細價股的指定將要求任何出售這些證券的經紀人或交易商 披露與交易有關的某些信息，獲得買方的書面協議，並且 確定買方合理適合購買證券。這些規則可能會限制經紀人或 交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售普通股的能力。細價股投資也被稱為 高風險投資。這與以下事實有很大關係：買入這些股票很容易，但將其賣回 則是另一回事。因此，許多人認為便士股的低流動性是他們的主要缺點之一。

反向拆分的主要影響之一將是減少我們普通股的流通股數量。除下文所述對零股的處理可能導致 的最小調整外，反向拆分不會對我們的股東產生任何稀釋影響，因為 每位股東在反向拆分後立即持有的已發行普通股的比例將與反向拆分前夕持有的股東 的比例相同。普通股所附的相對投票權和其他權利不會 受到反向拆分的影響。下表根據截至2023年11月30日的3,677,499股已發行普通股，列出了 反向拆分之前和之後的已發行普通股數量。

儘管反向拆分 不會對我們的股東產生任何稀釋影響，但我們的股東所擁有的股份佔授權發行的股票數量 的比例將降低，因為反向拆分不會按比例減少當前授權的股數 。普通股和優先股的剩餘授權股可用於各種目的，包括在不受 限制的情況下籌集資金、向員工、高級管理人員或董事提供股權激勵、實現股票分紅、與其他公司建立 戰略關係以及通過收購其他業務或產品來擴展我們的業務。我們 目前沒有任何計劃、提案或安排，可以出於任何目的發行因反向{ br} 拆分而產生的任何新授權股票，因為公司目前有足夠的授權股份可供發行與任何計劃中的資本 籌集或已發行的可轉換衍生證券有關。

反向拆分不是將我們私有化的更廣泛計劃的一部分 。

反向分裂的原因

2021年12月8日，公司的 普通股和認股權證分別開始在納斯達克CM上交易，代碼分別為 “MOBQ” 和 “MOBQW”。為了 使公司證券在納斯達克CM上市，納斯達克要求公司滿足某些持續上市要求。 根據納斯達克CM上市規則第5550 (a) (2) 條，公司必須將持續上市的最低價格維持在每股至少 1.00 美元。

2023年1月13日，公司 收到納斯達克股票市場的來信，稱該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），因為 公司普通股的收盤價連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克的 《上市規則》，公司有180天的寬限期，至2023年7月12日，該寬限期已延長至2024年1月9日，在此期間，如果普通股的出價在至少連續十個工作日內收於每股1.00美元或以上， 公司可以恢復合規。

截至2023年11月29日營業結束 ，該公司普通股的收盤價為每股0.484美元，大大低於 持續上市的最低價格，即每股至少1.00美元。通過實施反向拆分，管理層的唯一目標是 滿足上述持續上市要求。

如果我們的普通股停止 在納斯達克市場上市交易，我們預計我們的普通股將在場外交易市場集團的三級市場之一 上交易。如果納斯達克將我們的普通股退市，我們認為我們的股東可能更難處置我們的普通股或2021年認股權證，也更難獲得普通股或2021年認股權證的準確報價。 將公司普通股從納斯達克退市可能會對公司進入資本 市場產生重大不利影響，退市對市場流動性的任何限制或普通股價格的下跌都將對公司按照公司可接受的條件籌集資金的能力產生不利影響（如果有的話）。

我們無法向您保證 我們的董事會最終會決定實施反向拆分，或者如果反向拆分生效，反向拆分將產生上述任何預期的效果 。更具體地説，我們無法向您保證，在反向拆分之後，我們的普通股的市場價格將按比例上漲 以反映反向拆分的比率，我們普通股的市場價格不會降至拆分前的每股1.00美元以下 水平，我們的市值將等於反向拆分前的市值，或者 我們的普通股價格將維持在每股1.00美元以上。

反向拆分的潛在缺點

如上所述，反向拆分的主要目的 將是幫助將我們普通股的每股市場價格提高到每股1.00美元以上。但是，我們無法向您保證，反向拆分將在任何有意義的時間內實現這一目標。儘管我們預計 減少已發行普通股數量將提高我們普通股的市場價格，但我們無法向您保證 反向拆分會將我們普通股的市場價格提高等效倍數，也無法導致我們普通股的市場價格永久上漲 。我們的普通股價格取決於許多因素，包括我們的業務和金融 表現、總體市場狀況和未來成功前景。如果反向拆分導致每股市場價格不成比例地上漲 ，那麼以我們的股票市值衡量的我們公司的價值可能會大幅減少。

如果實施反向拆分，每位股東持有 的股票數量將減少。這將增加 持有量少於 “一手” 或100股的股東數量。按每股計算，出售 “奇數” 的股東的交易成本通常更高 。因此，如果 想出售全部或部分頭寸，反向拆分可能會增加現有股東的交易成本。

儘管我們的董事會認為 反向拆分導致的已發行普通股數量減少以及普通股市場價格的預期上漲 可能會鼓勵人們對普通股的興趣，並可能促進股東的流動性增加，但 這種流動性也可能受到反向拆分後已發行股票數量減少的不利影響。

實現反向拆分

在獲得股東 對修正證書的批准後，如果我們的董事會得出結論，認為實施反向拆分符合我們公司和股東 的最大利益，則修正證書將提交給紐約州國務院。向紐約州國務院提交實施反向拆分的修正案的實際 時間將由我們的董事會決定 。此外，如果出於任何原因我們的董事會認為這樣做是可取的，則可以在 提交修正證書之前的任何時候放棄反向拆分，無需我們的股東採取進一步行動。此外，即使在實施反向拆分時我們的普通股價格超過1.00美元，我們的董事會也可能認為 進行反向拆分是可取的。 反向拆分將自向紐約州國務院提交申請之日起生效，或在修正證書中規定的時間和日期 （“生效時間”）生效。

提交證書 修正案後，如果我們或我們的股東不採取進一步行動，則根據董事會確定的反向拆分比率，截至生效時間 記錄在案的股東持有的已發行普通股將轉換為較少數量的普通股。例如，如果您目前持有我們的300股普通股，則在 反向拆分之後，如果比率為一比二，您將持有我們的150股普通股，或者如果比率為一比5，您將持有我們的60股普通股。

對已發行股份、期權和某些 其他證券的影響

如果實施反向拆分， 每位股東擁有的普通股數量的減少比例將與減少已發行股票總數 的比例相同，因此，每位股東擁有的普通股百分比將保持不變，除非四捨五入到最接近的整股數量而導致的任何de 微小變化，因此我們沒有義務發行現金來代替 該股東因反向拆分而本應獲得的任何部分股份。行使未償還期權、認股權證或其他可轉換為普通股 或可行使或可兑換 的普通股 股票數量以及這些證券的行使或轉換價格，也將根據截至生效時的條款 進行按比例調整。

部分股票；交換股票證書

我們的董事會目前不打算髮行與反向拆分相關的部分股票。因此，我們預計不會頒發代表 部分股份的證書。我們將向原本持有部分股份 的登記在冊的股東發行，以代替任何部分股，因為他們在反向拆分之前持有的普通股數量無法被反向拆分比率 四捨五入到最接近的整數的普通股數量平均整除。例如，如果股東在反向拆分後持有150.25股普通股 ，則該股東將獲得代表151股普通股的證書。任何股東 都不會獲得現金來代替部分股份。

我們預計，反向 拆分以及將零股四捨五入為整股不會導致紀錄持有者數量的大幅減少。無論是在反向拆分之前還是 之後，我們 目前都不打算出於聯邦證券法的目的尋求改變我們作為申報公司的地位。

在 生效時間當天或之後，我們將向每位股東郵寄送文函。每位股東只有通過發送Continental Stock Transfer & Trust Company作為交易所代理人、股東的 舊股票證書，以及正確執行和填寫的送文函以及我們可能需要的 股票所有權證據，才能獲得證明其反向拆分後股票的證書。除非股東交出舊證書 ，否則股東將不會獲得反向拆分後的股票證書。股東在收到送文函 之前不應將其證書轉發給交易所代理人，並且只能將證書與送文函一起發送。在收到每位股東正確填寫的送文函和舊的股票證書後，交易所代理人將向每位股東發送一份新的股票 證書。

通過被提名人（例如銀行或經紀商）以街道名稱持有股份 的股東將獲得與以其名義註冊 股票的股東相同的待遇，並將指示被提名人對其受益持有人進行反向拆分。但是，被提名人可能有不同的 程序，以街道名義持有股票的股東應聯繫他們的被提名人。股東無需支付與交換證書有關的任何服務 費用。

授權股票

如果我們的董事會選擇 實施反向拆分，則我們普通股的授權數量將保持不變，為100,000,000股。因此， 不會按反向拆分比率按比例減少我們普通股的授權數量。因此，除非適用的法律和法規要求，否則我們的股東擁有的 股份佔授權發行股份數量的比例將降低，額外的 授權普通股將在董事會認為可取的時間和目的上發行，而我們的股東無需 採取進一步行動。

反向拆分不會對我們的授權優先股產生任何影響，除非將優先股轉換為普通股的比率按比例變化。

根據我們重述的 公司註冊證書和紐約州法律，我們的股東沒有任何優先購買或認購 我們的任何未發行股份或庫存股的權利。

反收購和稀釋效應

反向拆分後將我們的 授權普通股定為1億股，目的是促進我們籌集額外資金以支持我們的 運營，為員工和符合條件的承包商提供股權激勵，進行收購（目前 沒有考慮進行任何收購），而不是為控制權變更或收購我們公司設置任何障礙。 已獲授權但未發行的普通股使我們的董事會能夠靈活地進行公開或私人再融資、收購、 股票分紅、股票分割和授予股權激勵獎勵等交易。但是，我們的董事會也可以根據其信託義務使用這些經授權但未發行的股票 ，以阻止將來有人企圖獲得對我們的控制權或使此類行動 變得更昂貴和更不可取。反向拆分將授權我們的董事會不時發行額外股票，除非適用法律或納斯達克或其他證券交易所的規則有要求，否則股東無需 拖延或採取進一步行動。 不建議反向拆分，以迴應我們所知為獲得對我們的控制權而做出的任何具體努力， 我們的董事會目前也無意使用已授權但未發行的普通股來阻礙收購企圖。沒有計劃或 提案通過其他條款或達成任何具有重大反收購影響的安排。

此外，根據具體情況，出於上述任何公司目的額外發行 普通股可能會對每股收益 和已發行普通股的賬面價值或市場價值產生稀釋影響，並可能會削弱股東對我們的投票權 百分比。我們普通股的持有人無權獲得優先權或其他免遭稀釋的保護。 我們的董事會打算在批准任何新股發行之前考慮這些因素。

會計後果

自生效時間起， 資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據反向拆分比率 （包括對前幾個時期的追溯調整）按比例減少，額外的實收資本賬户將在 之前存入減少申報資本的金額。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為我們已發行普通股 的股票將減少。

聯邦所得税後果

以下摘要描述了 反向拆分對普通股持有人產生的某些重大美國聯邦所得税後果。本摘要僅涉及我們普通股的受益所有人，即美國公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區法律或根據美國任何州或哥倫比亞特區法律組建的公司 ，或以其他方式根據我們的普通股淨收入繳納美國聯邦 所得税（“美國持有人”）的 税收後果。本摘要並未涉及可能與任何特定股東相關的所有 税收後果，包括因對所有納税人或某些類別的納税人適用的一般規則 而產生的税收考慮，或者通常認為投資者知道的税收考慮。本摘要 也沒有涉及根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的個人或不將我們的普通股作為 “資本資產”（通常為投資持有的財產）的人 的税收後果。本摘要基於 經修訂的1986年《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力， 的規定均自本文發佈之日起生效。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律變更或可能追溯適用的不同 解釋，可能會對反向 股票拆分的美國聯邦所得税後果產生實質性影響。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的其他 實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦 所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業中的合夥人應就反向拆分對美國聯邦 所得税的影響諮詢自己的税務顧問。

每位股東應 就 反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入以及其他税收後果諮詢他或她自己的税務顧問。

出於美國聯邦所得税的目的，應將 反向拆分視為資本重組。因此，在 反向拆分後，美國持有人不應承認任何收益或損失。因此，根據反向拆分獲得的普通股的總税基應等於退還普通股的總税基 ，收到的普通股的持有期應包括退出的 普通股的持有期。

需要投票；董事會推薦

你可以對該提案投贊成票或 ，也可以投棄權票。假設 存在法定人數，則本第1號提案的批准需要獲得有權在會議上投票的已發行和流通普通股和G系列優先股的總多數 的贊成票。

第 1 號提案是一個非常規的 問題。如果股東沒有具體説明董事會 請求的有效執行代理人代表的股票將如何就該提案進行表決，則此類股票將不會被投票贊成批准該提案。如果您通過 銀行、經紀人或其他登記持有人擁有股票，則必須指示您的銀行、經紀人或其他登記持有人如何對1號提案進行投票，以便他們對您的股票進行投票，從而計算您的選票。如果您以 “街道名稱” 持有股票，而 沒有指示經紀人如何對1號提案進行投票，則經紀人將不投票，也不會代表您投票。因此， 如果你想將投票計入第 1 號提案，那麼你必須投票。經紀商的未投票和棄權票將不計為投票 ，並且由於公司要求公司已發行和流通的普通股和G系列優先股 股票的大多數投贊成票，因此您的經紀人不投票或棄權票將對投票結果產生影響，實際上是對 提案投了反對票。

如果股東不批准 號提案，則反向股票拆分將不予實施。公司董事會主席吉恩·薩爾金德擁有448,535股普通股和300,789股G系列優先股，投票權為3,007,890股普通股（ G系列優先股每股十張選票），總計3,456,425張選票（佔選票的51.7％），將在會議上進行表決。預計Gene Salkind將投票贊成第1號提案，確保該提案獲得通過。

存放特殊會議材料

一些銀行、經紀商和其他 被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本 可能僅發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供 本委託聲明的副本：位於紐約州肖勒姆託靈頓巷35號的Mobiquity Technologies, Inc. 11786，收件人：首席執行官或致電 (516) 246-9422。任何希望將來單獨收到本委託書副本或我們的 委託書或特別報告副本的股東，或者任何正在收到多份副本但每個家庭只想收到 一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫 我們。

其他事項

截至本代理聲明 發佈之日，除此處所述事項外，董事會不打算在股東特別會議上提出任何其他事項， 目前不知道其他各方將在特別會議上提出任何事項。如果有任何其他需要股東 投票的事項在會議之前提出，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人 的最佳判斷，對任何此類事項進行投票。

2023年12月1日

紐約州肖勒姆

附件 A

重述公司註冊證書 的修訂證書

的

MOBIQUITY 技術有限公司

根據《商業公司法》第805條

特此證明：

“10。根據商業公司 法，在向新 紐約州國務院提交本公司註冊證書修正證書（以下簡稱 “修正案”）（“生效時間”）時，每個 [__]在生效時間前夕發行和流通的公司普通股（面值為每股0.0001美元）（“舊股”）應自動合併 為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，無需公司或其持有人 採取任何進一步行動，但分數股權益的處理方法如下所述（“反向股票拆分”）。公司 不得發行與反向股票拆分有關的部分股份。原本有權獲得 部分股份的舊股持有人應將自生效時起四捨五入到最接近的整數 。”

為此，下列簽署人特此確認 此處陳述屬實，將受到偽證的處罰，以昭信守。

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

MOBIQUITY 技術有限公司

根據《商業公司法》第805條。

你的投票 {BR} 很重要。請今天投票。

通過互聯網投票 -☐ ☐ ☐ 快捷簡單

即時-每週 7 天、每天 24 小時或通過郵件發送

MOBIQUITY 技術有限公司	您的 互聯網投票授權指定代理對您的股票進行投票，就像您標記、簽名並退回代理 卡一樣。通過互聯網以電子方式提交的選票必須在2023年12月13日美國東部標準時間晚上 11:59 之前收到。
		互聯網 — www.cstproxyvote.com
		使用互聯網為您的代理投票。訪問上述網站時，請準備好代理卡。按照提示對您的股票進行投票。
		在會議上投票 — 如果你打算參加虛擬在線年度會議
		會議，您需要您的 12 位數控制號碼才能在年會上進行電子投票。要參加；http://cstproxy.com/xxxxxxxxxx/20xx

	如果您以電子方式投票，請不要退還代理卡。			郵件—在代理卡上標記，簽名並註明日期，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。

☐ 在這裏摺疊 • 不要分開 • 插入提供的信封中 ☐

代理 我們的董事會建議對 “投贊成票” 提案 1.

請像這樣標記你的選票

1。批准符合的提案

為了

反對

避免

納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條。

簽名 _________________________ 簽名，如果共同持有 _______________________日期_________， 2023

注意：請嚴格按照此處 中顯示的名字簽名。當股份由共同所有者持有時，雙方都應簽署。以律師、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、 或公司管理人員身份簽字時，請提供相應的頭銜。

關於代理服務器互聯網可用性 的重要通知

股東特別大會的材料

查看 2023 年委託書和

參加特別會議，請前往：

https://www.cstproxy.com/mobiquitytechnologies/sms2023

☐ 在此處摺疊 • 請勿分開 • 在提供的信封中插入 ☐

代理

該代理是代表董事會 徵求的

莫比奇科技公司

下列簽署人任命 Dean L. Julia 和 Gene Salkind 作為代理人，他們每個人都有權任命替補者，並授權他們每人 代表下述簽署人在2023年11月30日特別會議上記錄在案的Mobiquity Technologies Inc.的所有普通股並按照本文背面的規定進行投票 Mobiquity Technologies Inc. 的股東將於2023年12月14日或其任何續會期間舉行。

正確執行該代理後，將按指示投票 {BR}。如果沒有作出相反的表示, 代理人將被投票贊成提案1。此委託書是代表 {BR} 董事會徵集的。

（續，待標記、註明日期和簽名，另一面為 ）