目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（國家或其他司法管轄區/公司或組織） | （美國國税局僱主 |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
Tandem優先股，面值為每股0.0001美元 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐ | |
非加速文件管理器☐ | 小型報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至2023年11月30日，註冊人已經
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Exela Technologies
10-Q 表格
截至2023年6月30日的季度期間
目錄
第一部分—財務信息 | |
第 1 項。財務報表 | |
簡明合併財務報表 | |
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合虧損表（未經審計） | 3 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東赤字報表（未經審計） | 4 |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 |
簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 37 |
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 56 |
第 4 項。控制和程序 | 56 |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。法律訴訟 | 58 |
第 1A 項。風險因素 | 58 |
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股票證券 | 58 |
第 3 項。優先證券違約 | 59 |
第 4 項。礦山安全披露 | 59 |
第 5 項。其他信息 | 59 |
第 6 項。展品 | 59 |
簽名 | 61 |
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併資產負債表
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（以千美元計，股份和每股金額除外）
6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||
2023 |
| 2022 | |||||
| （未經審計） |
| （已審計） | ||||
資產 |
|
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流動資產 |
|
|
|
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
限制性現金 |
| |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵後的餘額為 $ | | | |||||
關聯方應收賬款和預付費用 | | | |||||
應收所得税 | | — | |||||
庫存，淨額 | | | |||||
預付費用和其他流動資產 | | | |||||
流動資產總額 |
| |
| | |||
不動產、廠房和設備，扣除累計折舊 $ | | | |||||
經營租賃使用權資產，淨額 | | | |||||
善意 | | | |||||
無形資產，淨額 | | | |||||
遞延所得税資產 | | | |||||
其他非流動資產 |
| |
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總資產 | $ | | $ | | |||
負債和股東權益（赤字） |
|
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負債 |
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流動負債 | |||||||
應付賬款 | $ | | $ | | |||
關聯方應付賬款 | | | |||||
應繳所得税 | — | | |||||
應計負債 | | | |||||
應計薪酬和福利 | | | |||||
應計利息 | | | |||||
客户存款 | | | |||||
遞延收入 | | | |||||
索賠付款的義務 | | | |||||
融資租賃負債的流動部分 | | | |||||
經營租賃負債的流動部分 | | | |||||
長期債務的當前部分 |
| |
| | |||
流動負債總額 |
| |
| | |||
長期債務，扣除當前到期日 | | | |||||
融資租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
養老金負債，淨額 | | | |||||
遞延所得税負債 | | | |||||
長期所得税負債 | | | |||||
經營租賃負債，扣除流動部分 | | | |||||
其他長期負債 | | | |||||
負債總額 | | | |||||
承付款項和或有開支（注8） |
|
|
|
| |||
股東權益（赤字） |
|
|
|
| |||
普通股，面值為 $ |
| |
| | |||
優先股， $ | |||||||
A系列優先股， | | | |||||
B 系列優先股， | |||||||
額外實收資本 |
| |
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減去：按成本計算在國庫中持有的普通股； | ( | ( | |||||
基於股權的薪酬 | | | |||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | |||
累計其他綜合虧損： | |||||||
外幣折算調整 | ( | ( | |||||
未實現的養老金精算虧損，扣除税款 | ( | ( | |||||
累計其他綜合虧損總額 | ( | ( | |||||
股東赤字總額 |
| ( |
| ( | |||
負債總額和股東赤字 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併運營報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | | | | ||||||||
折舊和攤銷 | | | | | ||||||||
關聯方費用 | | | | | ||||||||
營業利潤（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
其他支出（收入），淨額： | ||||||||||||
利息支出，淨額 | | | | | ||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | | ( | | ||||||||
雜項支出（收入），淨額 | | ( | | ( | ||||||||
其他支出（收入），淨額 | ( | | ( | | ||||||||
所得税前淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
所得税支出 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
A 系列優先股的累積分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
B 系列優先股的累積分紅 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股虧損： | ||||||||||||
基礎版和稀釋版 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
目錄
Exela科技公司及其子公司
綜合虧損簡明合併報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他綜合收益（虧損），扣除税款 | ||||||||||||
外幣折算調整 |
| |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款的未實現養老金精算收益（虧損） |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
扣除税款的其他綜合虧損總額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 基於股權 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 補償 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | — | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑換為B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
預扣既得限制性股的員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股票發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
已實現的養老金精算淨收益，扣除税款 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||||||||
B系列優先股申報和支付的股息（美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
普通股兑換為B系列優先股 | ( | ( | — | — | | — | — | — | | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
預扣既得限制性股的員工税 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
為既得限制性股票發行普通股 | | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
同意取消為董事既得限制性股票單位發行的普通股 | ( | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
4
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併股東赤字表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
累積其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
未實現 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
國外 | 養老金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣 | 精算 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | A 系列優先股 | B 系列優先股 | 國庫股 | 額外 | 基於股權 | 翻譯 | 損失， | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 |
| 金額 |
| 以資本支付 |
| 補償 |
| 調整 |
| 扣除税款 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款後的已實現養老金精算虧損淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
在市場發行中發行普通股，扣除發行成本 | | | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||||||||||||
扣除税款後的已實現養老金精算虧損淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月通過反向股票拆分支付部分股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | | $ | — | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
5
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併現金流量表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（以千美元計，股份和每股金額除外）
（未經審計）
截至6月30日的六個月 | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
來自經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
為調節淨虧損而進行的調整 | |||||||
折舊和攤銷 | | | |||||
原始發行折扣和債務發行成本攤銷 | | | |||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | | |||||
信用損失費用 | | | |||||
遞延所得税準備金 | | | |||||
基於股份的薪酬支出 | | | |||||
未實現的外幣損失（收益） |
| |
| ( | |||
出售資產的虧損（收益） | ( | | |||||
經營資產和負債的變化 |
|
| |||||
應收賬款 |
| ( |
| | |||
預付費用和其他流動資產 | | ( | |||||
應付賬款和應計負債 | ( | | |||||
關聯方應付賬款 | ( | ( | |||||
外包合同成本的增加 | ( | ( | |||||
經營活動提供的（用於）淨現金 |
| ( |
| | |||
來自投資活動的現金流 |
|
|
|
| |||
購買不動產、廠房和設備 | ( | ( | |||||
專利的補充 | — | ( | |||||
內部開發軟件的補充 | ( | ( | |||||
出售資產的收益 | | | |||||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| |
| ( | |||
來自融資活動的現金流 |
|
|
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在市場發行中發行普通股的收益 | | | |||||
通過市場發行支付股票發行成本的現金 | ( | ( | |||||
B系列優先股的股息支付 | — | ( | |||||
在反向股票拆分時支付部分股份 | ( | — | |||||
保理安排和證券化機制下的借款 | | | |||||
根據保理安排和證券化機制償還借款的本金 | ( | ( | |||||
為既得限制性股單位的預扣税支付的現金 | — | ( | |||||
終止租約 | — | ( | |||||
為債務發行成本支付的現金 | ( | ( | |||||
融資租賃債務的本金支付 | ( | ( | |||||
從高級擔保循環融資機制和BRCC循環貸款中借款 | | | |||||
高級擔保循環貸款的還款 | — | ( | |||||
發行2026年票據的收益 | — | | |||||
從其他貸款中借款 | | | |||||
為債務回購支付的現金 | ( | — | |||||
第二留置權票據的收益 | | — | |||||
償還BRCC定期貸款 | ( | ( | |||||
優先擔保定期貸款和其他貸款的本金還款 |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的淨現金 |
| |
| | |||
匯率對現金、限制性現金和現金等價物的影響 | | ( | |||||
現金、限制性現金和現金等價物的淨增長 |
| |
| | |||
現金、限制性現金和現金等價物 |
|
| |||||
期初 | | | |||||
期末 | $ | | $ | | |||
補充現金流數據： |
|
| |||||
所得税付款，扣除收到的退款 | $ | | $ | | |||
支付的利息 | | | |||||
非現金投資和融資活動： | |||||||
通過使用權安排獲得的資產 | | | |||||
應計資本支出 | $ | | $ | | |||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
6
目錄
Exela科技公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
（以千美元計，股票和每股金額除外，或者除非另有説明） 注意到）
（未經審計）
1。普通的
這些簡明合併財務報表應與截至2022年12月31日止年度的Exela Technologies, Inc.（“公司”、“Exela”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的同期10-K表年度報告（經修訂的 “2022年10-K表”）中包含的合併財務報表附註一起閲讀) 將於2023年4月3日和2023年5月1日上線，可在美國證券交易委員會的網站上公佈，網址為 http://www.sec.gov。
隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）以及經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下適用於臨時財務信息的S-X表格10-Q和第10-01條的説明編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些會計原則要求我們使用影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債披露的估算和假設。實際結果可能與我們的估計不同。
簡明的合併財務報表未經審計，但我們認為包括公允報中期業績所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期財務業績不一定代表任何其他過渡期或財政年度的預期業績。
2023 年 5 月 12 日，我們進行了一對一的對比我們已發行和流通的普通股的反向股票拆分（“反向股票拆分”），面值 $
繼續關注
根據 ASC 副題目 205-40， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估情況和/或事件是否使人們對其履行義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日後的一年內到期。根據ASC 205-40的要求，管理層的評估最初不應考慮截至財務報表發佈之日尚未全面實施的管理計劃可能產生的緩解影響。隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。
在進行本次評估時，該公司得出的結論是，根據ASC 205-40的標準，以下條件對其繼續經營的能力提出了實質性懷疑：
| ● | 淨虧損記錄，包括淨虧損 $ |
| ● | 淨運營現金流出 $ |
| ● | 營運資金赤字為 $ |
| ● | 累計赤字為 $ |
7
目錄
公司已採取和/或完成以下計劃和行動，以改善其可用現金餘額、流動性或運營產生的現金：
| ● | 已確定並正在為2024財年節省大量成本； |
| ● | 大約發行 $ |
| ● | 處決了 $ |
| ● | 完全放電 $ |
| ● | 已全額償還 $ |
| ● | 2023 年 11 月 29 日完成了其歐洲業務與 CFFE 的合併（參見注釋 14 — 後續事件瞭解更多詳情） |
除了這些行動外，管理層還審查了公司的運營計劃，包括執行漲價、收購新客户、預計的利潤率增長和成本控制活動。公司必須在未來十二個月內恢復正的運營現金流和盈利能力和/或籌集額外資金來為其運營計劃提供資金並以其他方式執行其業務計劃。無法保證它會成功恢復正現金流，也無法保證它能夠在需要時籌集額外融資，並以公司可以接受或有利的條件獲得融資。
公司進一步增加流動性的計劃包括可能出售某些非核心資產，這些資產對公司的長期戰略願景並不重要，與這些業務有關的任何潛在行動都旨在使公司能夠更好地專注於其核心業務。公司已聘請財務顧問協助出售精選資產。該公司預計將使用該計劃的潛在淨收益來償還債務。這些計劃存在固有的風險和不確定性，並受多種因素的影響，包括公司無法控制的市場和經濟狀況。因此，無法保證這些計劃能夠得到有效實施，因此無法保證情況能夠得到有效緩解。
每股淨虧損
每股收益（“EPS”）的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，其中不包括任何可能稀釋證券的影響。攤薄後的每股收益使證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股時可能發生的稀釋作用產生影響，在收益期內使用兩類法和如果轉換後的方法中攤薄程度更高。兩類方法是一種收益分配方法，用於確定普通股和參與證券的每股收益（如果有收益）。如果轉換後的方法假設所有可轉換證券都轉換為普通股。如果攤薄後的每股收益具有反稀釋作用，則不包括普通股的所有攤薄潛在股票。
由於公司在本報告期內出現淨虧損，因此公司的A系列永久可轉換優先股（“A系列優先股”）和B系列累計可轉換永久優先股（“B系列優先股”）的影響是使用如果換算法計算的。截至2023年6月30日，公司A系列優先股和B系列優先股的已發行股如果進行轉換，將產生額外收入
同樣，該公司也沒有包括以下影響
8
目錄
在計算截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股虧損時，分別為2023年6月30日和2022年6月30日），因為它們的影響也是反稀釋的。
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 (A) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股——基本和攤薄（B） | | | | | ||||||||
每股虧損： | ||||||||||||
基本和稀釋後 (A/B) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
合併協議
2022年10月9日，公司簽訂了最終合併協議，將其歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition VIII（“CFFE”）合併，成立一家新的上市公司，名為XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。交易於2023年11月29日完成後，公司間接擁有XBP Europe的大部分已發行股本。這些交易的影響並未反映在這些簡明的合併財務報表中（見附註14— 後續事件瞭解更多詳情）。
出售非核心資產
2023 年 6 月 8 日，公司完成了對高速掃描儀業務的出售，該業務屬於其 ITPS 板塊的一部分 （定義見 注意事項 13 — 區段和地理區域信息)，購買價格約為 $
2。新的會計公告
最近通過的會計公告
自2023年1月1日起，公司通過了第2016-13號會計準則更新（“ASU”）， 金融工具—信用損失（主題326）：衡量金融工具的信貸損失，用反映預期信貸損失的方法取代現行公認會計原則下的已發生損失減值方法，需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。公司必須對應收賬款、貸款和其他金融工具使用前瞻性預期信用損失模型。這份 ASU 以及亞利桑那州立大學第 2019-05 號中相關的額外澄清性指導方針，”金融工具——信用損失（主題 326）” 還有亞利桑那州立大學第 2019-11 號，”對主題 326 “金融工具——信貸損失” 的編纂改進”，也被採納了。採用該準則時，採用了經修改的追溯方法，對截至生效之日的留存收益進行了累積效應調整。公司已根據具有相同或相似風險特徵（例如客户類型和地理位置等）的融資應收賬款類別，分析了對本指導範圍內的金融工具（主要是現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款）的影響。對於應收賬款，公司使用賬齡表應用了這種方法，賬齡表反映了應收賬款的未清償時間、歷史收款經驗、當前和未來的經濟和市場狀況。有
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目錄
採用後對公司的期初留存收益或簡明的合併資產負債表沒有影響，因此，根據發生虧損模型得出的2022年12月31日的餘額與2023年6月30日相當。
下表描述了截至2023年6月30日的六個月中預期信貸損失備抵額的變化（均與應收賬款有關）：
截至2023年1月1日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
該期間預期信貸損失準備金的變化 | | |
截至2023年6月30日的預期信貸損失備抵餘額 | $ | |
自 2023 年 1 月 1 日起，公司採用了 ASU 第 2021-08 號， 業務合併（主題 805）：對與客户簽訂的合同合同中的合同資產和合同負債進行核算。亞利桑那州立大學修訂了ASC 805，將合同資產和合同負債添加到適用於業務合併的確認和衡量原則的例外情況清單中，並要求實體（收購方）根據主題606確認和衡量在業務合併中收購的合同資產和合同負債。雖然修正案主要涉及被收購方根據ASC 606核算的合同資產和合同負債，但也適用於適用主題606條款的其他合同的合同資產和合同負債，例如出售副題610-20範圍內的非金融資產產生的合同負債。亞利桑那州立大學是前瞻性的。此次收購對公司的合併經營業績、現金流、財務狀況或披露沒有重大影響。
最近發佈的會計公告
2023年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學第2023-01號， 租賃（主題 842）：共同控制安排。財務會計準則委員會發布的指導方針澄清了與普通控制租賃相關的租賃權改善的會計核算，要求承租人在共同控制組租賃權改善的使用壽命內（無論租賃期限如何）攤銷與共同控制租賃相關的租賃權益改善，前提是承租人通過租賃控制標的資產的使用。此外，如果承租人不再控制標的資產的使用，則應將與共同控制權租賃相關的租賃權益改善視為通過調整權益進行共同控制的實體之間的轉讓。本亞利桑那州立大學的修正案在2023年12月15日之後開始的年度和過渡期內有效。該公司目前正在評估採用該準則將對其合併財務報表產生的影響。
3。重要會計政策
下文提供的信息補充了2022年10-K表格中列出的重要會計政策信息。
收入確認
我們根據 ASC 606 對收入進行核算， 與客户簽訂合同的收入。履約義務是合同中向客户轉讓特殊商品或服務的承諾，是ASC 606中的記賬單位。收入以我們期望通過轉移商品或提供服務而獲得的對價金額來衡量。合同交易價格分配給每項不同的履約義務，並在履行履約義務時或履行後確認為收入。我們所有的實質性收入來源都來自與客户簽訂的合同，主要涉及在我們的每個細分市場內提供業務和交易處理服務。我們沒有任何顯著的延期付款期限，因為付款是在貨物交付或提供服務後不久收到的。
服務性質
我們的主要履約義務是隨時準備提供各種形式的業務處理服務，這些服務包括一系列不同的服務，但這些服務基本相同，具有相同的模式
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目錄
隨着時間的推移轉移, 因此合併為一項單一的履約義務.我們對客户的承諾通常是執行未知或未指定數量的任務，收到的報價取決於客户的使用情況（即處理的交易數量、已完成的請求等）；因此，總交易價格是可變的。我們將可變費用分配給向不同服務期收取的單一履約義務，在該服務期內，我們有權根據合同開具賬單。
收入分類
公司的組織結構為
截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | ||||||||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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其他 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 |
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||||||
美國 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | | ||||||
EMEA |
| |
| — |
| — |
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其他 |
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| — |
| — |
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| — |
| | ||||||||
總計 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
| $ | |
| $ | | |||||
合約餘額
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日確認的合同資產、合同負債和合同成本：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 |
| 1月1日 | ||||
2023 | 2022 | 2022 | |||||||
應收賬款，淨額 | $ | | $ | | $ | | |||
遞延收入 |
| |
| |
| | |||
客户存款 |
| |
| |
| | |||
獲得和履行合同的成本 | $ | | $ | | $ | | |||
應收賬款，淨額包括美元
遞延收入與合同履約之前收到的款項有關。該餘額的很大一部分與維護合同或其他服務合同有關，在這些合同中，我們收到了前期轉換或實施活動的付款，這些款項並未將服務轉移給客户，而是用於履行隨着時間的推移而轉移的相關績效義務。從客户那裏收到的預付對價將推遲到合同期內。我們確認的收入為 $
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目錄
截至2022年1月1日。我們確認的收入為 $
獲取和履行合同所產生的成本將作為無形資產的一部分列報，在預計的受益期內按直線計算淨額和支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們在折舊和攤銷費用中分別確認了20萬美元和30萬美元的攤銷額。我們認出了 $
客户存款主要包括預先從客户那裏收到的郵費。這些預付的郵資押金用於支付與郵資有關的成本，相應的郵費收入在提供服務時予以確認。
履約義務
在每份合同開始時，我們會評估合同中承諾的商品和服務，並確定每項不同的履約義務。我們的大多數合同都有單一的履約義務，因為轉讓個別商品或服務的承諾與合同中的其他承諾無法分開區分。對於我們的大多數業務和交易處理服務合同，收入被確認為基於適當的輸入或輸出方法（通常基於相關的勞動力或交易量）提供的服務。
我們的某些合同具有多項履約義務，包括將軟件實施服務與實施後客户支持相結合的合同。對於具有多項履約義務的合同，我們使用對合同中每種不同商品或服務的獨立銷售價格的最佳估計，將合同的交易價格分配給每項履約義務。用於估算獨立銷售價格的主要方法是預期成本加利潤率法，在這種方法下，我們估算履行履約義務的預期成本，併為該不同的商品或服務增加適當的利潤。我們還使用調整後的市場方法，據此估算市場上客户願意支付的價格。在評估是否為合同的特定部分分配可變對價時，我們會考慮可變付款的性質以及它是否與其為履行合同的特定部分所做的努力特別相關。我們的某些軟件實施履約義務是在某個時間點履行的，通常是在獲得客户接受時。
在評估交易價格時，我們會逐個合同分析所有適用的可變對價。我們合同的性質引起了可變的對價，包括批量折扣、合同罰款和其他通常會降低交易價格的類似項目。我們根據向客户提供的預期金額估算這些金額，從而減少確認的收入。我們預計我們對可變考慮因素的估計不會有重大變化。
我們將來自客户的報銷（例如郵費）計入收入，而相關成本包含在收入成本中。
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目錄
分配給剩餘履約義務的交易價格
根據ASC 606提供的可選豁免，我們沒有披露 (a) 最初預期期限為的合同未履行的履約義務的價值
不滿意的預計剩餘固定對價 | |||
| |||
2023 年的剩餘時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
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2027 |
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2028 及以後 |
| | |
總計 |
| $ | |
4。無形資產和商譽
無形資產
無形資產按成本或收購日的公允價值減去累計攤銷額列報，由以下內容組成：
2023年6月30日 | |||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | |||||||
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
開發的技術 | | ( | | ||||||
專利 | | ( | | ||||||
商品名稱 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
2022年12月31日 | |||||||||
總承載量 | 累積的 | 無形的 | |||||||
| 金額 (a) |
| 攤銷 |
| 資產，淨額 | ||||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
開發的技術 | | ( | | ||||||
專利 | | ( | | ||||||
商品名稱 (b) | | ( | | ||||||
外包合同成本 | | ( | | ||||||
內部開發的軟件 | | ( | | ||||||
購買的軟件 | | ( | | ||||||
無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | |||
| (a) | 金額包括在業務合併和資產收購中獲得的無形資產。 |
| (b) | 2023年和2022年商品名稱的賬面金額扣除累計減值虧損 $ |
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目錄
善意
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，它們使其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司的組織結構為
按報告分部劃分的商譽包括以下內容：
| 截至2023年1月1日的餘額 (a) | 增補 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2023年6月30日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | ( | (b) | $ | — | $ | | $ | | |||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | — | $ | | $ | | ||||||
| 截至2022年1月1日的餘額 (a) | 增補 | 刪除 | 損傷 | 貨幣折算調整 | 截至2022年12月31日的餘額 (a) | ||||||||||||
IPS | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
HS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
LLPS | | — | — | — | — | | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | — | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
| (a) | 列報的所有時期的商譽金額均已扣除累計減值金額。與ITPS相關的累計減值為 $ |
| (b) | 商譽減少是由於2023年第二季度取消了出售高速掃描儀業務的分配商譽的承認。請參閲 註釋 1 — 一般信息. |
公司每年10月1日在申報單位層面測試商譽減值，如果觸發事件表明存在減值的可能性，則在年度測試之間進行臨時測試。公司監測不斷變化的業務狀況以及行業和經濟因素等，以尋找可能引發中期減值分析需求的事件。在2022年第三季度，公司評估了公司增長率變化和公司市值近期趨勢等因素，並得出結論，中期減值分析的觸發事件已經發生。作為評估的一部分，對長期預測進行了修訂，導致申報單位的未來長期現金流低於先前的預測，這使估計的公允價值降至賬面價值以下。根據2022年9月30日的中期減值分析，公司記錄的減值費用為美元
此外，在2022年第四季度晚些時候，公司進行了年度預算流程並更新了長期計劃。該過程完成後，公司根據公司增長率的變化和公司市值的最新趨勢等因素進行了評估，得出的結論是，減值分析的第三個觸發事件已經發生。修訂後的長期預測加上市值的下降，導致申報單位的未來長期現金流低於先前的預期，這使估計的公允價值降至賬面價值以下。因此，我們從 2022 年 12 月 31 日起進行了另一次量化減值測試，導致額外減值費用為 $
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目錄
5。長期債務和信貸設施
高級信貸設施
2017年7月12日，公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis、紐約分行和KKR企業貸款有限責任公司簽訂了第一留置權信貸協議（“信貸協議”），根據信貸協議中規定的條款和條件，向公司的全資子公司Exela Intermedial LLC提供第一留置權信貸協議，(i) a $
定期貸款重新定價
2018年7月13日，該公司的子公司執行了一項交易，對美元進行了重新定價
重新定價定期貸款的年利率為以下任一利率：(a) 倫敦銀行同業拆借利率，該利率參照與此類借款相關的利息期內歐元美元存款的資金成本確定，並根據某些額外成本進行調整，但須遵守以下條件
2018 年增量定期貸款
2018 年 7 月 13 日，該公司的子公司額外借了美元
借款人可以隨時自願償還定價定期貸款和增量定期貸款，無需支付預付溢價或罰款，但要承擔倫敦銀行同業拆借利率貸款的慣常 “破產” 成本。增量定期貸款計劃於2023年7月12日到期，與重新定價定期貸款和先前的優先有擔保定期貸款的到期日相同。
除上述外，適用於定價定期貸款和增量定期貸款的條款、條件和契約與信貸協議下適用於現有優先擔保貸款的條款、條件和契約一致。
2019 年增量定期貸款
2019年4月16日，該公司的子公司額外借了美元
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目錄
2023年7月12日到期，與信貸協議下的增量定期貸款、重新定價定期貸款和先前的優先有擔保定期貸款（統稱為 “2023年定期貸款”）的到期日相同。
2019年增量定期貸款的年利率與優先信貸額度下的重新定價定期貸款相同。借款人可以隨時自願償還2019年增量定期貸款，無需支付預付溢價或罰款，但需支付倫敦銀行同業拆借利率貸款的慣例 “破產” 成本。
除上述內容外，適用於2019年增量定期貸款的條款、條件和契約與信貸協議下適用於重新定價定期貸款和2018年增量定期貸款的條款、條件和契約一致。
第三修正案
2020年5月18日，公司子公司修訂了信貸協議（“第三修正案”），除其他外，延長了截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。在公司規定的時間範圍內（在2020年6月期間得到滿足）交付了公司的年度和季度財務報表後，借款人就遵守了信貸協議中規定的財務報表交付要求。根據第三修正案，借款人還修訂了信貸協議，除其他外：限制借款人及其子公司指定或投資不受限制的子公司的能力；承擔某些債務；設定某些留置權；進行某些投資；根據其股權益支付某些股息或其他分配；出售某些資產或其他處置（或使用某些資產出售的收益對業務進行再投資）；或進入該業務根據負面契約進行的某些關聯交易信貸協議。此外，根據第三修正案，借款人還必須將最低流動性（定義見修正案）維持在美元
私人交易所
2021 年 12 月 9 日，在另一項交易中，此處稱為 “私人交易所”（區別於下文描述的 “公共交易所”），公司的子公司與其三 (3) 家2023年定期貸款貸款機構達成協議，交換美元
由於私人交易所、回購和定期本金還款，$
循環信貸額度；信用證
截至 2021 年 12 月 31 日，我們的美元
2022 年 3 月 7 日，公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、KKR Corporate Lending LLC、Granite State Capital Master Fund LP、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和 Revolvercap Partners Fund LP 簽訂了循環貸款交換和預付款協議，兑換美元
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目錄
票據（例如交易所，“左輪交易所” 和此類2026年票據，“交換票據”）。根據ASC 470-50，預付循環信貸額度被視為債務的清償。因此，該公司註銷了未攤銷的美元餘額
如果交易所票據持有人在2022年的協議期限內以低於該門檻的價格出售票據，則交易所票據需以調整機制的形式獲得擔保，根據該機制，公司的子公司有責任向交易所票據持有人付款，以彌補低於某些商定門檻的缺口。作為左輪交易所規定的調整義務的擔保，該公司的子公司發行了美元
2022 年 7 月，美元
2023 年高級擔保票據
2017 年 7 月 12 日，該公司的子公司發行了 $
公共交換
2021年10月27日，該公司的子公司推出交易所要約（“公共交易所”），最高不超過美元
截至公共交易所到期時間，$
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目錄
第三份補充契約
公司的子公司還與公共交易所一起徵求了修改契約中管理2023年票據的某些條款（“票據修正案”）的同意。2021年12月1日，在收到票據修正案的必要同意後，公司子公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“2023年票據受託人”）簽訂了該契約的第三份補充契約（“第三份補充契約”），該契約的日期為2017年7月12日（經第一份補充契約修訂和補充），日期為2017年7月12日，（ii）管理2023年未償還票據的第二份補充契約，日期為2020年5月20日，即 “2023年票據契約”）。第三份補充契約修訂了2023年票據契約和2023年票據，以基本上取消所有限制性契約，取消某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或刪除2023年票據契約和2023年票據中包含的某些其他條款，包括與未來擔保人和抗辯有關的某些條款。此外，為2023年票據作保的所有抵押品都是根據第三份補充契約發行的。
2026 年高級擔保票據
截至2022年12月31日，該公司的子公司擁有美元
在截至2023年6月30日的六個月中，
公司的子公司可以不時全部或部分贖回2026年票據，贖回價格為
$
回購
2021年7月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先有擔保債務，該計劃仍在進行中。在截至2022年12月31日的年度中，我們回購了美元
在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了美元
BRCC 設施
2021年11月17日，公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC（隨後被轉讓給BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））簽訂了借款協議，該子公司得以借入原始本金為美元
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目錄
Commercial Capital, LLC 根據該有限責任公司，GP2 XCV 能夠借入高達 $ 的款項
BRCC融資機制由GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV的股權質押擔保。GP2 XCV是一家遠程破產的實體，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他債權人無法獲得其資產。BRCC融資機制下的利息應計利率為
在截至2023年6月30日的六個月中，我們償還了美元
證券化設施
2020 年 12 月 17 日，公司的某些子公司簽訂了 $
證券化機制提供的初始資金約為美元
證券化融資機制的文件包括 (i) 截至2020年12月10日的貸款和擔保協議（“證券化貸款協議”），由證券化借款人、公司的全資間接子公司、貸款人（各為 “證券化貸款機構”，統稱為 “證券化貸款人”）、作為管理代理人的Alter Domus（美國）有限責任公司（“證券化貸款協議”）（“證券化管理代理人”）和作為初始服務商的公司，證券化貸款人將據此向證券化借款人提供貸款用於從證券化母公司SPE（定義見下文）購買應收賬款和相關資產，（ii）第一級應收賬款購買和銷售協議（日期截至2020年12月17日，由Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司SPE”）、公司的全資間接子公司以及其中上市的公司某些其他間接全資子公司（統稱，“證券化發起人”），以及作為初始服務商的公司，每個證券化發起人據此出售或出資並將向證券化母公司SPE出售或出資某些應收賬款和相關資產，作為證券化母公司SPE的現金和股權組合的對價，（iii）證券化借款人、證券化母公司SPE和作為初始服務商的公司簽訂的截至2020年12月17日的第二級應收款收購和銷售協議，證券化母公司SPE已根據該協議出售了證券化母公司SPE 或出資並將向證券化借款人出售或出資某些應收賬款和相關資產在
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目錄
證券化借款人現金和股權合併的對價，（iv）公司與每位證券化發起人之間簽訂的截至2020年12月17日的次級服務協議，（v）證券化母公司SPE與管理代理人之間截至2020年12月10日的質押和擔保，以及（vi）截至2020年12月17日之間的履約擔保作為履約擔保人的公司和證券化管理代理人（以及所有其他證書、工具、UCC 融資）與證券化貸款協議（“證券化協議”）相關的報表、報告、通知、協議和文件。
證券化借款人、公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣例陳述和承諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，在這些違約事件發生時，證券化管理代理人可以宣佈該機制的終止日期已經發生，並宣佈未償還的證券化貸款和證券化借款人的所有其他義務立即到期和應付，但是證券化融資機制不包括像A/R融資機制這樣的持續流動性契約，並將報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，被認定為可變利息實體（“VIE”），並按照ASC 810下的VIE合併模式併入公司的財務報表。證券化借款人和證券化母公司SPE是遠程破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人無法使用其資產。證券化機制下的每筆貸款按未付本金計息，如下所示：(i) 如果基準利率貸款，其年利率等於 (a) 當日有效的最優惠利率中最大值，(b) 當日有效的聯邦基金有效利率加上該日有效的聯邦基金有效利率
2022 年 6 月 17 日，公司全額償還了證券化機制下的未償貸款。截至該日，證券化機制下貸款的未償還本金總額約為美元
2022年6月17日，公司根據其應收賬款證券化機制，與公司的某些子公司、其全資、“遠程破產” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融機構（“買方”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“經修訂的應收賬款購買協議”）。經修訂的應收賬款購買協議將證券化機制的期限延長至2025年6月17日，使SPE可以向買方出售某些應收賬款。根據經修訂的應收賬款購買協議，特殊目的實體的應收賬款轉讓被視為銷售，記作應收賬款的減少，因為該協議將應收賬款的有效控制權和相關風險移交給了買方。除收款和管理責任外，公司及關聯子公司沒有持續參與轉讓的應收賬款，一旦出售，應收賬款將無法再用於償還公司或關聯子公司的債權人。2022 年 6 月 17 日，該公司出售了 $
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目錄
分別為2023年和2022年12月31日。這些質押應收賬款包含在應收賬款中，淨額計入簡明合併資產負債表。該計劃導致税前虧損美元
由於其短期性質，已售應收賬款的公允價值接近其賬面價值。已售應收賬款在簡明合併現金流量表中作為經營活動內應收賬款的變化列報。
第二條留置權票據
2023年2月27日，Exela Receivables 3 Holdco, LLC及其子公司證券化借款人和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了新的有擔保本票（隨後轉讓給BRF Finance），B. Riley Commercial Capital, LLC同意根據該票據提供不超過美元的貸款
截至2023年6月30日，借款額為美元
未償長期債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，以下長期債務工具尚未償還：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 |
| 2022 | |||
其他 (a) | $ | | $ | | |
第一留置權信貸協議下的定期貸款 (b) | | | |||
2023 年筆記 (c) | | | |||
2026 年筆記 (d) | | | |||
BRCC融資機制下的擔保借款 | | | |||
第二行註解 (e) | | — | |||
債務總額 | | | |||
減去：長期債務的流動部分 | ( | ( | |||
長期債務，扣除當前到期日 | $ | | $ | | |
| (a) | 其他債務是指與各種硬件、軟件購買、維護和租賃權改善相關的未償貸款餘額以及公司子公司達成的貸款和應收賬款保理安排。 |
| (b) | 扣除未攤銷的原始發行折扣和低於的債務發行成本 $ |
| (c) | 扣除未攤銷的原始發行折扣和低於的債務發行成本 $ |
| (d) | 扣除未攤銷的淨原始發行折扣和債務發行成本 $ |
| (e) | 扣除未攤銷的債務發行成本 $ |
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目錄
6。所得税
根據公認會計原則的要求，公司採用估計的年度有效税率（“ETR”）方法來計算過渡期的税收準備金。該公司記錄的所得税支出為 $
該公司的ETR（
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司的ETR為 (
截至2023年6月30日，先前確定的截至2022年12月31日止年度的不確定税收狀況的性質或金額均未發生重大變化。
7。員工福利計劃
德國養老金計劃
該公司在德國的子公司為某些退休人員提供養老金福利。有資格參與的員工包括在 1987 年 9 月 30 日之前開始為公司或其前身工作並已完成至少符合條件的所有員工
英國養老金計劃
該公司在英國的子公司向某些退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的全職正式員工
挪威養老金計劃
該公司在挪威的子公司為符合條件的退休人員和符合條件的受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的員工
22
目錄
阿斯特里昂養老金計劃
2018年4月，通過收購Asterion International Group，公司有義務向符合條件的退休人員和符合條件的Asterion受撫養人提供養老金福利。符合參與條件的員工包括所有超過以下條件的全職正式員工
税收對累計其他綜合虧損的影響
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司記錄的精算虧損為美元
養老金支出
定期福利淨成本的組成部分如下：
截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| | | | |||||||||
( | ( | ( | ( | |||||||||
攤銷： | ||||||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
定期福利淨成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公司將養老金利息成本記入淨利息支出中。計劃資產的預期回報率、先前服務成本的攤銷和淨虧損的攤銷記入其他費用（收入）淨額。服務成本記入收入成本。
僱主繳款
公司為僱主繳款提供資金基於政府要求，與用於確認養老金支出的方法不同。該公司捐款了美元
8。承諾和意外開支
不利的仲裁令
2020年4月，該公司的一家北歐子公司在芬蘭對一名客户提起仲裁，該客户指控該客户違反合同並因2017年簽署的外包服務協議和過渡服務協議而遭受其他損失。2020年9月，客户向公司提交了總金額超過歐元的反訴
23
目錄
通常需要適用普通規則，而不是快速規則。2021 年 5 月 28 日，雙方簽訂了和解協議，解決了這場爭議，總金額為 $
集體訴訟
2020年3月23日，原告沈波對公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官詹姆斯·雷諾茲提起了假定的集體訴訟。原告聲稱自己是
與合同相關的意外事件
公司有某些或有義務，這些義務是在向客户提供服務的正常過程中產生的。這些突發事件通常是合同要求公司遵守某些績效衡量標準或在規定的截止日期之前向客户提供某些服務的結果。公司認為，根據這些合同條款，對交易價格的調整（如果有的話）不會導致收入的重大逆轉，也不會對公司的簡明合併資產負債表、簡明的合併運營報表或簡明的合併現金流量表產生重大不利影響。
9。公允價值測量
以公允價值計量的資產和負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括其他債務流動部分在內的資產和負債賬面金額接近其公允價值，這是由於這些工具的到期日相對較短。管理層估計，2023年定期貸款、2023年票據和2026年票據的公允價值約為
公司使用二級輸入（包括最近發行的任何債務、公司的信用評級和當前的無風險利率）來確定其長期債務和長期債務的流動部分的公允價值。
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目錄
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日公司金融工具的賬面金額和估計公允價值：
攜帶 | 公平 | 公允價值測量 | |||||||||||||
截至2023年6月30日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
善意 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
| 攜帶 | 公平 |
| 公允價值測量 | |||||||||||
截至2022年12月31日 |
| 金額 |
| 價值 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 | |||||
經常性資產和負債： | |||||||||||||||
長期債務 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | |||||
長期債務的當前部分 | | | — | | — | ||||||||||
非經常性資產和負債： | |||||||||||||||
善意 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
10。股票補償
Exela 2018 股票激勵計劃
2018年1月17日，Exela的2018年股票激勵計劃（“2018年計劃”）生效。2018年計劃規定向符合條件的參與者授予激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效獎勵和其他股票補償。該公司最初被授權發行最多
限制性股票單位
限制性股票單位獎勵通常按比例分配 到
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中2018年計劃下的限制性股票單位活動摘要：
平均值 | |||||||
加權 | 剩餘的 | ||||||
數字 | 平均補助金 | 合同壽命 | |||||
| 單位數 |
| 日期公允價值 |
| （年份） | ||
截至2022年12月31日的未付餘額 | | $ | |
| |||
已授予 |
| — |
| — | |||
被沒收 |
| — |
| — | |||
既得 |
| — |
| — | |||
截至2023年6月30日的未清餘額 | | $ | |
| |||
選項
根據2018年計劃，股票期權以不低於每股的價格發放
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目錄
要求不少於 要麼
平均值 | ||||||||||
加權 | 加權 | 剩餘的 | ||||||||
平均補助金 | 平均值 | 歸屬期 | ||||||||
| 傑出 |
| 日期公允價值 |
| 行使價格 |
| （年份） | |||
截至2022年12月31日的未付餘額 | |
| $ | |
| $ | |
| ||
已授予 |
| — |
| — |
| |||||
已鍛鍊 |
| — | — | |||||||
被沒收 |
| ( | | |||||||
已過期 | — | — | ||||||||
截至2023年6月30日的未清餘額 (1) |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
(1)
截至2023年6月30日，大約不到美元
市場績效單位
2021年9月14日，公司授予其執行董事長具有市場表現條件的績效單位，這些單位是名義單位，代表獲得一股普通股（或一股普通股的現金價值）的權利。在公司薪酬委員會選舉時，這些績效單位可以以現金或普通股結算。
每單位獎勵的公允價值確定為 $
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目錄
修改日期每單位獎勵的公允價值確定為 $
下表彙總了截至2023年6月30日的六個月中市場表現限制性股票單位的活動：
加權平均值 | ||||||||
加權 | 期限已過 | |||||||
數字 | 平均值 | 這是預料之中的 | ||||||
| 單位數 |
| 公允價值 | 待認可 | ||||
截至2022年12月31日的未付餘額 | | $ | | |||||
已授予 |
| — |
| — |
| |||
被沒收 |
| — |
| — | ||||
既得 |
| — |
| — | ||||
截至2023年6月30日的未清餘額 | | $ | | |||||
截至 2023 年 6 月 30 日，大約有 $
11。股東權益
以下描述總結了公司授權的證券的重大條款和條款。
普通股
公司有權發行
反向股票分割
2023年5月12日，我們對已發行和流通的普通股進行了反向股票拆分。由於反向股票拆分，每次 (200) 股已發行和流通的普通股自動合併
使發行的反向股票拆分生效以及 普通股下降至
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目錄
普通股市場銷售計劃
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理人，根據該分銷代理人，公司可以作為銷售代理人或委託人不時發行和出售普通股。2021年9月30日，公司與作為分銷代理人的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市場發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。
根據《證券法》第415條的規定，自動櫃員機協議下的普通股的銷售是以 “市場發行” 方式進行的，包括但不限於直接在納斯達克或通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場（視情況而定）上進行的銷售，或者向做市商或通過做市商或法律允許的任何其他方法（包括但不限於談判交易和大宗交易）進行的銷售。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-255707）的註冊聲明，以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交併於2022年5月10日宣佈生效的S-3表格註冊聲明（文件編號333-263909）以及招股書發行的其中包含的出售普通股的相關招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021 年 5 月 27 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | | $ | $ | $ |
2021 年 6 月 30 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | | $ | $ | $ |
2021 年 9 月 30 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | | $ | $ | $ |
2022 年 5 月 23 日的招股説明書補充文件，總髮行價最高為 $ | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | | $ | $ | $ |
由於延遲提交2022年10-K表格，公司在2022年10-K表格到期之日起的十二個完整日曆月內失去了使用S-3表格（從而喪失了在市場上進行上市的能力）的資格。
股票回購計劃
2022 年 8 月 10 日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022 年股票回購計劃”），根據該計劃，公司最多可以回購
公司將此類股票回購記錄為股東權益的減少。公司將回購價格超過所購股票面值的部分分配給累計赤字和額外的實收資本。分配給額外實收資本的部分是通過將要報廢的股票數量除以已發行的股票數量乘以截至退休之日的額外實收資本餘額來確定的。
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目錄
A 系列優先股
公司有權發行
A系列優先股的持有人有權獲得累計股息，年利率為
此外，A系列優先股的持有人將與普通股持有人按比例參與任何股息或支付的現金或其他財產的分配（指定證書中所述的某些股息或觸發轉換率調整的分配除外），就好像A系列優先股的所有股票都是在普通股持有人有權獲得普通股之日之前立即轉換為普通股一樣此類股息或分配。
B 系列優先股和串聯優先股
該公司已指定
B系列優先股的持有人有權獲得累積股息，年利率為
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目錄
每股B系列優先股的清算優先權”），每季度在3月、6月、9月和12月的最後一天按季度支付或累計。公司應將每個季度股息支付日所有應計但未付股息的金額加到B系列清算優先權中，除非公司選擇在適用的股息支付日當天或之前以現金支付此類款項的全部或任何部分，在這種情況下，添加到B系列清算優先權中的應計但未付的股息金額應按美元兑美元扣除任何此類現金支付的金額。公司無需為轉換後的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）或轉換此類股票時發行的普通股的股息支付任何款項或補貼。截至2023年6月30日的三個月和六個月的應計股息總額為美元
此外，B系列優先股的持有人將參與向普通股持有人按比例支付的現金或其他財產的任何股息或分配（指定證書中所述觸發轉換率調整的某些股息或分配除外），就好像B系列優先股的所有股份在普通股持有人成為普通股之日前已轉換為普通股一樣有權獲得此類股息或分配。B系列優先股的持有人也有權投票支持選舉
2022 年 5 月 17 日，公司發行了一股串聯優先股，面值 $
在提交公司股東表決的所有事項上，通過持有Tandem優先股而獲得的B系列優先股的持有人將有權與普通股持有人作為單一類別進行投票。每股Tandem優先股使持有人有權獲得每股一票，但須根據普通股的任何股息或分配、股份拆分或股份合併或Tandem優先股指定證書中規定的其他交易對任何普通股的發行進行調整。
Tandem優先股的股票無權獲得任何形式的股息。如果持有人向任何受讓人轉讓標的B系列優先股，則Tandem優先股應自動同時轉讓給該受讓人，而無需該持有人採取任何進一步行動。在贖回持有人的B系列優先股股份或將B系列優先股轉換為普通股後，該持有人的相同數量的Tandem優先股應自動轉讓給公司取消，無需持有人採取任何進一步的行動，公司無需支付任何額外對價。在公司進行任何清算、清盤或解散的情況下，Tandem優先股的每位持有人有權從公司可供分配給股東的資產中獲得和支付相當於該持有人持有的每股Tandem優先股的面值的現金。
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目錄
國庫股
截至2023年6月30日，該公司已經
認股證
截至2023年6月30日，有未償還的認股權證有待收購
未註冊股票和認股權證的私募配售
2021年3月15日，公司與某些合格的機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司以私募方式向十名合格機構投資者發行並出售了總額為
每份私募認股權證都使持有人有權購買四千分之一 普通股，行使價為美元
12。關聯方交易
與 HandSon 全球管理的關係
公司向HOVS LLC和HandSon Fund 4 I, LLC（合計，以及由HandSon Global Management LLC管理的某些關聯實體，包括此類實體 “HGM”）支付的可報銷差旅費，金額為美元
根據Rule 14, LLC與公司子公司於2015年1月1日簽訂的主協議，公司向HGM的投資組合公司Rule 14, LLC承擔營銷費用。同樣，本公司是
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目錄
某些運營公司從HOV RE, LLC和HOV Services Limited租賃其運營設施，後者是與HGM共同控制的關聯公司。這些經營租賃的租金支出低於美元
諮詢協議
公司接受Oakana Holdings, Inc.的服務。本公司與Oakana Holdings, Inc.的關係是通過我們的執行董事長與Oakana Holdings, Inc.總裁之間的家庭關係而建立的。這些服務的確認費用為美元
訂閲協議
2022 年 7 月 21 日，公司與其執行董事長簽訂了認購協議。根據該訂閲協議，公司於 2022 年 8 月 11 日發行並出售
與關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付餘額
截至2023年6月30日和2022年12月31日，關聯公司的應付賬款和應收賬款/預付餘額如下：
2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||||||||||
應收賬款和 | 應付帳款 | 應收賬款和 | 應付帳款 | |||||||||
HOV 服務有限公司 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
第 14 條規則 | — | | — | | ||||||||
HGM | | — | | — | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
13。區段和地理區域信息
該公司的運營部門是重要的戰略業務部門，它們使其產品和服務與其管理業務、進入市場和與客户互動的方式保持一致。公司的組織結構為
ITPS：ITPS部門提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業捕獲、處理、決策和向主要來自金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。
HS：HS部門運營並維持專門從事醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。
LLPS：LLPS部門提供與集體訴訟、勞工索賠裁決以及就業和其他法律事務有關的廣泛而活躍的法律服務。
32
目錄
首席運營決策者審查分部利潤，以評估運營分部的業績並確定如何向運營部門分配資源。“分部利潤” 定義為收入減去收入成本（不包括折舊和攤銷）。公司不淨分配銷售、一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出和雜項支出（收入）。公司以公司整體為基礎管理資產，而不是按運營分部管理資產，因此不按運營分部列報資產信息和資本支出。分部利潤與所得税前淨虧損的對賬如下所示。
截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| | ||||||||||
折舊和攤銷 |
| | ||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 |
| ( | ||||||||||
雜項開支，淨額 |
| | ||||||||||
其他收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） |
| |
| |
| |
| | ||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| | ||||||||||
折舊和攤銷 |
| | ||||||||||
關聯方費用 |
| | ||||||||||
利息支出，淨額 |
| | ||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 |
| | ||||||||||
雜項收入，淨額 |
| ( | ||||||||||
其他費用，淨額 |
| | ||||||||||
所得税前淨虧損 |
| $ | ( | |||||||||
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目錄
截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | ( | |||||||||||
雜項開支，淨額 | | |||||||||||
其他收入，淨額 | ( | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| IPS |
| HS |
| LLPS |
| 總計 | |||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷） | |
| |
| | | ||||||
分部利潤 | | | | | ||||||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） | | |||||||||||
折舊和攤銷 | | |||||||||||
關聯方費用 | | |||||||||||
利息支出，淨額 | | |||||||||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | | |||||||||||
雜項收入，淨額 | ( | |||||||||||
其他費用，淨額 | | |||||||||||
所得税前淨虧損 | $ | ( | ||||||||||
14。後續事件
公司已經評估了資產負債表日期之後至這些簡明合併財務報表發佈之日止發生的所有事件，以確定是否必須報告這些事件。
2026 年票據兑換
2023年7月11日，Exela Intermediate LLC和Exela Finance Inc.（合稱 “發行人”）、公司的全資子公司、某些擔保人和作為受託人（以此身份稱為 “新票據受託人”）的美國銀行信託公司全國協會簽訂了管理公司新票據的契約（“新票據契約”）
34
目錄
及相關交易，大約 $
發行人在新票據和新票據契約下的義務由為2026年票據提供擔保的相同擔保人（“擔保人”）以及發行人的某些其他關聯公司以外的某些擔保人（“擔保人”）共同和分別擔保。新票據及相關擔保是發行人和擔保人的第一優先優先擔保債務。
新票據將於2026年4月15日到期。新票據的利息將累計為
發行人可以隨時選擇全部或部分贖回新票據，贖回價格為
新票據契約包含契約，限制發行人和關聯擔保人（定義見下文）及其各自的子公司在以下方面的能力：（i）承擔或擔保額外債務，（ii）支付股息或分配，或贖回或回購股本並進行其他限制性付款，（iii）進行投資，（iv）完成某些資產出售，（v）從事某些活動與關聯公司進行交易，（vi）授予或承擔某些留置權，（vii）合併、合併或轉讓其全部或基本上全部的留置權資產。這些契約受許多重要的限制和例外情況的約束。此外，在發生特定的控制權變更事件時，發行人必須提議回購新票據
2023年7月11日，我們簽訂了2026年票據契約的第七份補充契約，該契約取消了幾乎所有的限制性契約，取消了某些違約事件，修改了有關合並和合並的契約，並修改或刪除了某些其他條款，包括與未來擔保人和抗辯有關的某些條款，這些條款包含在2026年票據契約和2026年票據中。此外，為2026年票據提供擔保的所有抵押品均根據第七份補充契約發放。
該公司預計將在2023年第三季度將票據交易所視為ASC 470-60下陷入困境的債務重組。
高級有擔保定期貸款
2023年7月11日，公司與某些貸款機構和作為管理代理人的Blue Torch Finance LLC簽訂了融資協議，根據該協議，貸款人延長了本金為美元的定期貸款
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目錄
該公司。同日，公司使用這筆定期貸款的收益和手頭現金償還了其未償還的2023年票據和2023年定期貸款。
特別投票優先股
2023年10月9日，公司與GP-HGM LLC（“GP-HGM”）簽訂了訂閲、投票和贖回協議，GP-HGM是一家由我們的執行董事長控制的實體，GP-HGM據此收購了該協議
在年會上，將要求股東批准對公司B系列優先股指定證書的修訂，以允許公司能夠（a）以普通股支付股息，（b）支付少於所有應計股息，（c）在公司董事會指定的任何支付股息的日期支付股息。
合併完成
2023年11月29日，公司完成了其歐洲業務與CFFE的合併。合併後的公司現在以XBP Europe的名義運營，從2023年11月30日起，XBP Europe股票開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBP”，其權證開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBPEW”。
根據FASB的ASC主題805，業務合併將記為反向資本， 業務合併（“ASC 805”）。根據這種會計方法，出於財務報告目的，CFFE將被視為 “被收購” 的公司，而XBP Europe則作為CFFE的直接全資子公司繼續存在。
36
目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下討論和分析，以及我們的簡明合併財務報表和本10-Q表其他地方包含的相關附註。除其他外，簡明合併財務報表包含的有關財務數據列報基礎的信息比以下討論中包含的更為詳細。數額以千美元計。
前瞻性陳述
就1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款而言，本管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析以及本季度報告其他地方包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴有諸如 “可能”、“應該”、“將”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“繼續”、“未來”、“將”、“期望”、“展望” 或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關我們的行業、未來事件、估計或預期的未來業績和收益、Exela未來機會的陳述以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述基於Exela管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些聲明受Exela業務的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。可能影響我們業績的因素包括：政治和經濟條件對我們服務需求的影響；數據或安全漏洞等網絡事件；競爭或我們服務的替代方案對我們的業務定價和競爭對手其他行為的影響；我們為跟上行業和客户所在行業的步伐而應對技術發展和變化的能力；恐怖主義、自然災害或類似事件對我們業務的影響；立法和監管在美國和國際上的行動；由於我們所依賴的第三方服務不可用或失敗而導致的運營失敗的影響；知識產權侵權的影響；以及本季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（經修訂後的 “2022年10-K”）在 “風險因素” 標題下討論的其他因素，以及本季度報告中以其他方式確定或討論的其他因素。在評估前瞻性陳述時，您應仔細考慮這些因素，並提醒您不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日的陳述。我們無法預測未來可能出現的新事件或情況，也無法預測它們會如何影響我們。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映本季度報告發布後發生的事件或情況。我們沒有將本季度報告中可能引用的任何網站上提供的信息列為本季度報告的一部分，也沒有以引用方式將此類信息納入本季度報告。此外，前瞻性陳述提供了截至本季度報告發布之日我們對未來事件和觀點的預期、計劃或預測。我們預計，隨後的事件和事態發展可能會導致我們的評估發生變化。截至本季度報告發布之日後的任何日期，不應將這些前瞻性陳述視為我們的評估。
概述
Exela Technologies, Inc.（“Exela”、“公司”、“我們” 或 “我們”）是一家業務流程自動化領導者，利用全球業務和專有技術，通過用户友好的軟件平臺和解決方案，幫助客户將複雜變為簡單的用户友好型軟件平臺和解決方案，從而實現客户的數字化轉型。我們在銀行、醫療保健、保險和製造業等多個行業的許多關鍵任務環境中為全球 4,000 多家客户（包括許多世界上最大的企業和 60% 以上的財富® 100 強企業）提供服務，積累了數十年的專業知識。我們的技術支持解決方案使全球組織能夠應對通過日常運營獲得和創建的大量數據所帶來的關鍵挑戰。我們的解決方案解決了交易處理和企業信息管理的生命週期，從支持跨多個系統的支付網關和數據交換，到將輸入與合同進行匹配和處理異常，再到最終存入款項和分發通信。Exela通過基於可配置自動化模塊堆棧的支持雲的平臺以及在21個國家運營的約15,400名員工，作為端到端的數字旅程合作伙伴，快速部署集成技術和運營。
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目錄
我們相信，我們的流程專業知識、信息技術能力和運營洞察力使我們的客户組織能夠更高效、更有效地執行交易、做出決策、增加收入和盈利能力，並將關鍵信息傳達給員工、客户、合作伙伴和供應商。我們的解決方案不受地點限制，我們相信，我們的混合託管解決方案與美洲、歐洲、中東和非洲和亞洲的全球員工隊伍相結合，為我們所服務的行業和提供的服務提供了有意義的差異化。
歷史
我們是一家前特殊目的收購公司，於2015年1月22日完成了首次公開募股。2017年7月，前身為Quinpario Acquisition Corp. 2（“Quinpario”）的Exela根據2017年2月21日的業務合併協議（“Novitex業務合併”）完成了對SourceHov Holdings, Inc.（“SourceHov”）和Novitex Holdings, Inc.（“Novitex”）的收購。在完成Novitex業務合併的同時，Quinpario更名為Exela Technologies, Inc.
Novitex業務合併被視為反向合併，SourceHOV被確定為會計收購方。SourceHOV的流通股被轉換為我們的普通股（“普通股”），以資本重組的形式列報，昆帕裏奧的淨資產是按歷史成本收購的，沒有記錄任何商譽或其他無形資產。根據ASC 805，對Novitex的收購被視為業務合併，並使用收購方法進行了核算。SourceHOV和Novitex的戰略合併形成了Exela，按收入計算，它是全球最大的信息處理解決方案提供商之一。
2023年5月12日，我們對已發行和流通的普通股進行了兩百分之一的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。在反向股票拆分生效時，每發行和流通的兩百（200）股普通股將自動合併為一（1）股已發行和流通的普通股，每股面值沒有任何變化。我們的普通股於2023年5月15日開始在納斯達克資本市場上進行反向股票拆分調整後的交易。由於反向股票拆分，我們的股票代碼沒有變化。與普通股、股票期權、限制性股票單位、認股權證和每股收益有關的所有信息均已追溯調整，以使反向股票拆分在所有報告期內生效。
合併協議
2022年10月9日，公司簽訂了最終合併協議，將其歐洲業務與特殊目的收購公司CF Acquisition VIII（“CFFE”）合併，成立一家新的上市公司，名為XBP Europe, Inc.（“XBP Europe”）。2023年11月29日，公司完成了其歐洲業務與CFFE的合併。交易完成後，公司間接擁有XBP Europe的大部分已發行股本。合併後的公司現在以XBP Europe的名義運營，從2023年11月30日起，XBP Europe股票開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBP”，其權證開始在納斯達克股票市場上交易，股票代碼為 “XBPEW”。
出售非核心資產
2023年6月8日，公司完成了對高速掃描儀業務的出售，該業務屬於其信息與交易處理解決方案板塊，收購價格約為3,010萬美元，但尚待最終的營運資金調整。該交易帶來了720萬美元的税前收益。
我們的細分市場
我們的三個應申報部門是信息與交易處理解決方案（“ITPS”）、醫療保健解決方案（“HS”）和法律與損失預防服務（“LLPS”）。這些細分市場由重要的戰略業務部門組成，這些部門使我們的交易處理和企業信息管理產品和服務與我們管理業務、進入關鍵市場以及根據各自行業與客户互動的方式保持一致。
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目錄
小貼士：我們最大的細分市場ITPS提供廣泛的解決方案和服務，旨在幫助企業捕獲、處理、決策和向主要來自金融服務、商業、公共部門和法律行業的客户分發信息。我們的主要客户包括許多領先的銀行、保險公司和公用事業，以及數百個聯邦、州和地方政府機構。我們的ITPS產品使公司能夠增加營運資金的可用性，縮短申請流程的週轉時間，提高監管合規性並提高消費者參與度。
HS：HS經營並維持專門從事醫療保健提供商和付款人市場的外包業務。我們為最大的醫療保險支付者和數百家醫療保健提供商提供服務。
哈哈哈哈：我們的LLPS部門提供與集體訴訟、勞工索賠裁決以及就業和其他法律事務有關的廣泛而積極的支持服務。我們的客户羣包括公司法律顧問、政府律師和律師事務所。
收入
ITPS收入主要來自基於交易的定價模式，針對各種類型的處理量，技術銷售的許可和維護費，以及文件物流和定位服務的固定管理費和交易收入的組合。HS 收入主要來自基於交易的定價模型，適用於為醫療保健支付方和提供者處理的各種類型的交易量。LLPS的收入主要基於時間和材料定價以及按項目定價的交易服務。
人們
我們利用我們才華橫溢的多元化全球員工的業務和技術專長，為客户提供高質量的服務。我們的商業領袖在行業中擁有豐富多樣的經驗，並擁有成功的業績和執行記錄。
截至2023年6月30日，我們在全球擁有約15,400名員工，其中53％位於美洲和歐洲、中東和非洲，其餘主要分佈在印度、菲律賓和中國。
與員工相關的成本是我們業務中最重要的支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們分別承擔了1.252億美元和1.366億美元的人事費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，我們分別承擔了2.546億美元和2.696億美元的人事費用。我們的大部分人事成本都是可變的，僅在我們提供服務時才會發生。
關鍵績效指標
我們使用各種運營和財務指標來評估我們的業績。我們的管理層考慮的措施包括：
| ● | 按細分市場劃分的收入； |
| ● | 息税折舊攤銷前利潤；以及 |
| ● | 調整後 EBITDA |
各細分市場收入
我們通過將運營部門的實際月收入與內部預測和前幾個時期的實際月收入進行比較來分析收入，以評估業績，確定潛在的改進領域，並確定我們的細分市場是否符合管理層的預期。
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目錄
息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為我們合併業務業績的重要指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税收、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和留存費用；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金薪酬、出售或處置資產所得（收益）或虧損以及減值費用；以及管理費用和支出。有關更多信息以及息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬，請參閲 “—其他財務信息（非公認會計準則財務指標）”，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月相比：
截至6月30日的三個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 184,990 | $ | 190,005 | $ | (5,015) | (2.64)% | |||||
HS |
| 63,608 |
| 56,390 |
| 7,218 |
| 12.80% | ||||
LLPS |
| 24,340 |
| 20,375 |
| 3,965 |
| 19.46% | ||||
總收入 |
| 272,938 |
| 266,770 |
| 6,168 |
| 2.31% | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 150,035 |
| 156,704 |
| (6,669) |
| (4.26)% | ||||
HS |
| 47,016 |
| 45,719 |
| 1,297 |
| 2.84% | ||||
LLPS |
| 15,008 |
| 14,854 |
| 154 |
| 1.04% | ||||
總收入成本 |
| 212,059 |
| 217,277 |
| (5,218) |
| (2.40)% | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 32,026 |
| 50,195 |
| (18,169) |
| (36.20)% | ||||
折舊和攤銷 |
| 14,890 |
| 17,993 |
| (3,103) |
| (17.25)% | ||||
關聯方費用 |
| 2,739 |
| 2,186 |
| 553 |
| 25.30% | ||||
營業利潤（虧損） |
| 11,224 |
| (20,881) |
| 32,105 |
| (153.75)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 45,092 |
| 42,271 |
| 2,821 |
| 6.67% | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (6,785) | 8,117 | (14,902) | (183.59)% | ||||||||
雜項支出（收入），淨額 |
| 1,500 |
| (741) |
| 2,241 |
| (302.43)% | ||||
其他支出（收入），淨額 |
| (232) |
| 7,375 |
| (7,607) |
| (103.15)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (28,351) |
| (77,903) |
| 49,552 |
| (63.61)% | ||||
所得税支出 |
| (2,535) |
| (1,296) |
| (1,239) |
| 95.60% | ||||
淨虧損 | $ | (30,886) | $ | (79,199) | $ | 48,313 |
| (61.00)% | ||||
收入
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的合併收入從截至2022年6月30日的三個月的2.668億美元增長了620萬美元，增幅2.3％，至2.729億美元。我們在ITPS板塊經歷了收入下降，而HS和LLPS板塊的收入也出現了增長。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的ITPS、HS和LLPS分部分別佔總收入的67.8％、23.3％和8.9％，而截至2022年6月30日的三個月中，分別為71.2％、21.1％和7.6％。按報告分部劃分的收入變化如下：
ITPS——在截至2023年6月30日的三個月中，屬於我們的ITPS板塊的收入與去年同期相比下降了500萬美元，下降了2.6％。收入下降歸因於銷量減少、過渡收入和其他客户流失。報告的ITPS分部收入下降也受到0.4美元的影響
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目錄
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，來自貨幣兑換的百萬美元。
HS—在截至2023年6月30日的三個月中，歸屬於我們HS部門的收入與去年同期相比增長了720萬美元，增長了12.8％，這主要是由於我們現有醫療保健客户的銷售量增加。
有限責任合夥企業——在截至2023年6月30日的三個月中，歸屬於我們的有限責任合夥企業板塊的收入與去年同期相比增加了400萬美元，增長了19.5％，這主要是由於基於項目的法律索賠管理服務參與度增加。
收入成本
在截至2023年6月30日的三個月中，與截至2022年6月30日的三個月相比，我們的收入成本下降了520萬美元，下降了2.4％。我們的ITPS板塊的成本下降了670萬美元，下降了4.3％，這主要歸因於收入的相應下降和成本節約的流入。HS分部的收入成本增加了130萬美元，增長了2.8％。LLPS分部的收入成本增加了20萬美元，增長了1.0％。
合併收入成本的下降主要是由於員工相關成本減少了670萬美元，基礎設施和維護成本降低了150萬美元，運營成本降低了210萬美元，但差旅成本增加10萬美元和傳遞成本增加500萬美元，抵消了210萬美元的運營成本。
截至2023年6月30日的三個月，收入成本佔收入的77.7％，而去年同期為81.4％。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的三個月，銷售和收購支出減少了1,820萬美元，至3,200萬美元，下降了36.2％，而截至2022年6月30日的三個月為5,020萬美元。下降的主要原因是2023年6月出售高速掃描儀業務的税前收益為650萬美元，員工相關成本降低了550萬美元，差旅成本降低了20萬美元，基礎設施、維護和運營成本降低了70萬美元，專業和法律費用減少了630萬美元，但被其他銷售和收購費用增加的110萬美元所抵消。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售和收支佔收入的百分比下降至11.7％，而截至2022年6月30日的三個月中，該比例為18.8％。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，折舊和攤銷費用總額分別為1,490萬美元和1,800萬美元。折舊和攤銷費用總額減少了310萬美元，這主要是由於前期收購的資產壽命到期導致折舊費用減少，以及與截至2022年6月30日的三個月相比，在截至2023年6月30日的三個月中，某些無形資產的使用壽命結束導致無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2023年6月30日的三個月，關聯方支出為270萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，關聯方支出為220萬美元。
利息支出
截至2023年6月30日的三個月，利息支出為4,510萬美元，而截至2022年6月30日的三個月中，利息支出為4,230萬美元。總利息支出增加了280萬美元，這主要是由於截至2023年6月30日的三個月中，原始發行折扣攤銷額高於截至2022年6月30日的三個月。
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目錄
債務修改和清償成本（收益），淨額
截至2023年6月30日的三個月，債務修改和清償收益為680萬美元，而截至2022年6月30日的三個月的虧損為810萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們以30萬美元的現金對價回購了2023年票據本金40萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，提前償還2023年票據債務的收益共計10萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們回購了信貸協議下未償還的定期貸款（“2023年定期貸款”）的本金1,510萬美元，現金對價為800萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，提前償還2023年定期貸款債務的收益共計710萬美元，其中包括原始發行折扣和債務發行成本的註銷不到10萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們為BRCC定期貸款的部分預付款支付了40萬美元的退出費，該貸款被視為債務清償成本。
雜項支出（收入），淨額
截至2023年6月30日的三個月，雜項支出淨額為150萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，雜項收入淨額為70萬美元。與去年同期相比的變化主要歸因於外幣交易的匯率波動。
其他費用（收入），淨額
截至2023年6月30日的三個月，其他收入淨額為20萬美元，而其他支出淨額為20萬美元，截至2022年6月30日的三個月中扣除740萬美元。在截至2022年6月30日的三個月中，支出主要歸因於對我們在Revolver Exchange（定義見下文）下的調整擔保義務的重新計量，以及根據2026年票據的市場價格累計調整負債。
所得税支出
在截至2023年6月30日的三個月中，該公司記錄的所得税支出為250萬美元，在截至2022年6月30日的三個月中，所得税支出為130萬美元。税收支出主要受到永久税收調整、州和地方經常支出、國外業務和估值補貼的影響。截至2023年6月30日的三個月的税收支出略高於截至2022年6月30日的三個月，這主要是由於與外匯收益相關的國外税收支出增加以及外國預扣税的影響。
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截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比：
截至6月30日的六個月 | ||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 |
| % 變化 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
IPS | $ | 378,698 | $ | 395,012 | $ | (16,314) | (4.13)% | |||||
HS |
| 126,650 |
| 112,986 |
| 13,664 |
| 12.09% | ||||
LLPS |
| 41,210 |
| 38,170 |
| 3,040 |
| 7.96% | ||||
總收入 |
| 546,558 |
| 546,168 |
| 390 |
| 0.07% | ||||
收入成本（不包括折舊和攤銷）： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
IPS |
| 308,546 |
| 320,290 |
| (11,744) |
| (3.67)% | ||||
HS |
| 93,752 |
| 92,450 |
| 1,302 |
| 1.41% | ||||
LLPS |
| 26,228 |
| 28,041 |
| (1,813) |
| (6.47)% | ||||
總收入成本 |
| 428,526 |
| 440,781 |
| (12,255) |
| (2.78)% | ||||
銷售、一般和管理費用（不包括折舊和攤銷） |
| 76,407 |
| 93,235 |
| (16,828) |
| (18.05)% | ||||
折舊和攤銷 |
| 31,450 |
| 36,205 |
| (4,755) |
| (13.13)% | ||||
關聯方費用 |
| 5,851 |
| 4,173 |
| 1,678 |
| 40.21% | ||||
營業利潤（虧損） |
| 4,324 |
| (28,226) |
| 32,550 |
| (115.32)% | ||||
利息支出，淨額 |
| 89,272 |
| 82,031 |
| 7,241 |
| 8.83% | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (15,558) | 9,001 | (24,559) | (272.85)% | ||||||||
雜項支出（收入），淨額 |
| 2,248 |
| (434) |
| 2,682 |
| (617.97)% | ||||
其他支出（收入），淨額 |
| (514) |
| 13,534 |
| (14,048) |
| (103.80)% | ||||
所得税前淨虧損 |
| (71,124) |
| (132,358) |
| 61,234 |
| (46.26)% | ||||
所得税支出 |
| (5,198) |
| (3,797) |
| (1,401) |
| 36.90% | ||||
淨虧損 | $ | (76,322) | $ | (136,155) | $ | 59,833 |
| (43.94)% | ||||
收入
在截至2023年6月30日的六個月中，我們的合併收入從截至2022年6月30日的六個月的5.462億美元增長了40萬美元，增幅0.1％，至5.466億美元。我們經歷了ITPS板塊的收入下降以及HS和LLPS板塊的收入增長。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的ITPS、HS和LLPS分部分別佔總收入的69.3％、23.2％和7.5％，而截至2022年6月30日的六個月中，分別為72.3％、20.7％和7.0％。按報告分部劃分的收入變化如下：
ITPS——在截至2023年6月30日的六個月中，屬於我們的ITPS板塊的收入與去年同期相比下降了1,630萬美元，下降了4.1％。收入下降在很大程度上歸因於某些客户的退出合同和工作報表，我們認為這些客户的收入是不可預測的、非經常性的，不符合公司的長期成功或不太可能實現公司的長期目標利潤率（“過渡收入”）。此外，在截至2023年6月30日的六個月中，銷量減少和人員短缺影響了該期間的收入。在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，歐元和英鎊兑美元貶值導致的360萬美元對ITPS分部收入也產生了不利影響
HS—在截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於我們的HS部門的收入與去年同期相比增長了1,370萬美元，增長了12.1％，這主要是由於我們新的和現有的醫療保健客户的銷售量增加。
有限責任合夥企業——在截至2023年6月30日的六個月中，歸屬於我們的有限責任合夥企業板塊的收入與去年同期相比增加了300萬美元，增長了8.0％，這主要是由於基於項目的法律索賠管理服務參與度增加。
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收入成本
在截至2023年6月30日的六個月中，與截至2022年6月30日的六個月相比，我們的收入成本減少了1,230萬美元，下降了2.8％。我們的ITPS板塊的成本下降了1170萬美元，下降了3.7％，這主要是由於收入的相應下降。HS部門的成本增加了130萬美元，增長了1.4％，這主要是由於員工相關成本的增加。LLPS分部的收入成本下降了180萬美元，下降了6.5％，這主要是由於利潤率較高的項目參與度。
合併收入成本的下降主要是由於員工相關成本減少了1,020萬美元，基礎設施和維護成本降低了380萬美元，其他運營成本降低了390萬美元，但被530萬美元的直通成本增加和30萬美元的差旅成本增加所抵消
截至2023年6月30日的六個月中，收入成本佔收入的78.4％，而去年同期為80.7％。
銷售、一般和管理費用
截至2023年6月30日的六個月，銷售和收購支出下降了1,680萬美元，至7,640萬美元，跌幅18.1％，而截至2022年6月30日的六個月為9,320萬美元。下降的主要原因是2023年6月出售高速掃描儀業務的税前收益為650萬美元，員工相關成本降低了650萬美元，差旅成本降低了50萬美元，基礎設施、維護和運營成本降低了210萬美元，法律和專業費用減少了400萬美元，但被其他銷售和收購費用增加的280萬美元所抵消。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售和收支佔收入的百分比下降至14.0％，而截至2022年6月30日的六個月中，該比例為17.1％。
折舊和攤銷
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊和攤銷費用總額分別為3,140萬美元和3,620萬美元。折舊和攤銷費用總額減少了480萬美元，這主要是由於前期收購的資產壽命到期導致折舊費用減少，以及與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，某些無形資產的使用壽命結束導致無形資產攤銷費用減少。
關聯方費用
截至2023年6月30日的六個月中，關聯方支出為590萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，關聯方支出為420萬美元。
利息支出
截至2023年6月30日的六個月中，利息支出為8,930萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，利息支出為8,200萬美元。總利息支出增加了720萬美元，這主要是由於截至2023年6月30日的六個月中，原始發行折扣攤銷額高於截至2022年6月30日的六個月。
債務修改和清償成本（收益），淨額
截至2023年6月30日的六個月中，債務修改和清償收益為1,560萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的虧損為900萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們以440萬美元的現金對價回購了2023年票據本金1,380萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，2023年票據提前清償債務的收益共計990萬美元，其中包括原始發行折扣和債務發行成本的註銷不到10萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了信貸協議下未償還的2023年定期貸款本金1,510萬美元，現金對價為800萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，提前償還2023年定期貸款債務的收益共計710萬美元，其中包括原始發行的不到10萬美元的註銷
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目錄
折扣和債務發行成本。在截至2023年6月30日的六個月中，我們為BRCC定期貸款的部分預付款支付了140萬美元的退出費，該貸款被視為債務清償費用。
雜項支出（收入），淨額
雜項支出比上年同期增加了270萬美元，這主要歸因於外幣交易的匯率波動。
其他費用（收入），淨額
截至2023年6月30日的六個月，其他收入淨額為50萬美元，而截至2022年6月30日的六個月中，其他支出淨額為1,350萬美元。在截至2022年6月30日的六個月中，重新評估我們在左輪交易所下的2026年票據調整擔保義務是淨支出達到1,350萬美元的主要驅動力。
所得税支出
在截至2023年6月30日的六個月中，公司記錄的所得税支出為520萬美元，在截至2022年6月30日的六個月中，所得税支出為380萬美元。截至2023年6月30日的六個月中，税收支出高於截至2022年6月30日的六個月，這主要是由於與外匯收益相關的國外支出增加以及外國預扣税的影響。
其他財務信息（非公認會計準則財務指標）
我們將息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤視為重要的業績指標。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入，加上税收、利息支出以及折舊和攤銷。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤加上優化和重組費用，包括遣散費和保留費；交易和整合成本；其他非現金費用，包括非現金補償、出售或處置資產所產生的收益（收益）或虧損以及減值費用；以及管理費和支出。在根據擔保債務協議確定調整後的息税折舊攤銷前利潤時，我們會將某些費用、成本和費用相加，根據該協議，該協議用於確定各種計算。自2017年合併業務以來，我們一直以一致的方式報告這些項目。
我們之所以提出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為除了根據公認會計原則計算的指標外，它們還提供了有關影響我們業務的因素和趨勢的有用信息。
關於非公認會計準則財務指標的説明
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則列報的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標的列報將為投資者評估我們的財務業績和經營業績提供有用的信息，因為董事會（“董事會”）和管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的財務業績，因為這使他們能夠通過消除資本結構（例如不同的利息支出水平）、資產基礎（例如折舊）的影響，一致地比較我們在不同時期的經營業績和攤銷）以及不在攤銷之外的項目控制我們的管理團隊。淨虧損是公認會計準則衡量標準，與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤最直接相似。不應將我們的非公認會計準則財務指標視為最直接可比的GAAP財務指標的替代方案。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具都有重要的侷限性，因為它們排除了影響最直接可比的GAAP財務指標的部分但不是全部項目。這些非公認會計準則財務指標無需統一適用，未經審計，不應孤立地考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。由於我們行業中的其他公司可能對息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤有不同的定義，因此我們對這些非公認會計準則財務指標的定義可能無法與其他公司的同名指標相提並論，從而削弱其效用。
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目錄
截至2023年6月30日的三個月，與截至2022年6月30日的三個月相比
下表顯示截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最直接可比的公認會計準則指標。
截至6月30日的三個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (30,886) | $ | (79,199) | ||
税收 |
| 2,535 |
| 1,296 | ||
利息支出 |
| 45,092 |
| 42,271 | ||
折舊和攤銷 |
| 14,890 |
| 17,993 | ||
EBITDA |
| 31,631 |
| (17,639) | ||
優化和重組費用 (1) |
| 6,131 |
| 6,570 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 2,905 |
| 8,622 | ||
非現金股權薪酬 (3) |
| 202 |
| 528 | ||
其他費用包括非現金 (4) | 8,793 | 24,797 | ||||
出售資產的損失/（收益）(5) | 739 | 636 | ||||
出售業務的虧損/（收益）(6) | (6,473) | — | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (6,785) | 8,117 | ||||
合同成本 (7) | 3,891 | 4,826 | ||||
調整後 EBITDA |
| $ | 41,034 | $ | 36,457 | |
| (1) | 調整表示與職位、當前供應商支出和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些合同是流程轉型、客户轉型和合並後或收購後整合方面持續的節省和生產率提高計劃的一部分。 |
| (2) | 表示在此期間與已完成或計劃中的交易相關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 代表與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對有保證的結算票據真實到期的公允價值調整、ASC 842運營租賃使用權資產的加速攤銷以及其他非現金費用。其他費用包括遣散費、留用獎金、設施整合、搬遷和招聘成本、損失合同、與網絡中斷相關的費用和其他過渡成本。 |
| (5) | 代表處置不動產、廠房和設備以及其他資產時確認的虧損/（收益）。 |
| (6) | 代表2023年第二季度出售高速掃描儀業務時確認的虧損/（收益）。 |
| (7) | 代表新項目產生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
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目錄
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表顯示截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，淨虧損是最直接可比的公認會計準則指標。
截至6月30日的六個月 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨虧損 | $ | (76,322) | $ | (136,155) | ||
税收 |
| 5,198 |
| 3,797 | ||
利息支出 |
| 89,272 |
| 82,031 | ||
折舊和攤銷 |
| 31,450 |
| 36,205 | ||
EBITDA |
| 49,598 |
| (14,122) | ||
優化和重組費用 (1) |
| 12,299 |
| 13,407 | ||
交易和整合成本 (2) |
| 8,061 |
| 12,327 | ||
非現金股權薪酬 (3) |
| 313 |
| 845 | ||
其他費用包括非現金 (4) | 17,307 | 38,030 | ||||
出售資產的損失/（收益）(5) | 938 | 522 | ||||
出售業務的虧損/（收益）(6) | (6,473) | — | ||||
債務修改和清償成本（收益），淨額 | (15,558) | 9,001 | ||||
合同成本 (7) | 9,244 | 12,577 | ||||
調整後 EBITDA | $ | 75,729 | $ | 72,587 | ||
| (1) | 調整表示與職位、當前供應商支出和現有租賃合同相關的淨工資和福利，這些合同是流程轉型、客户轉型和合並後或收購後整合方面持續的節省和生產率提高計劃的一部分。 |
| (2) | 表示在此期間與已完成或計劃中的交易相關的交易所產生的成本。 |
| (3) | 代表與限制性股票單位和期權相關的非現金費用。 |
| (4) | 代表對有保證的結算票據真實到期的公允價值調整、ASC 842運營租賃使用權資產的加速攤銷以及其他非現金費用。其他費用包括遣散費、留用獎金、設施整合、搬遷和招聘成本、損失合同、與網絡中斷相關的費用和其他過渡成本。 |
| (5) | 代表處置不動產、廠房和設備以及其他資產時確認的虧損/（收益）。 |
| (6) | 代表2023年第二季度出售高速掃描儀業務時確認的虧損/（收益）。 |
| (7) | 代表新項目產生的成本、合同啟動成本和項目啟動成本。 |
流動性和資本資源
概述
在 ASC 副標題 205-40 下， 財務報表的列報——持續經營（“ASC 205-40”），公司有責任評估情況和/或事件是否對其履行未來財務義務的能力產生重大懷疑，因為這些義務將在財務報表發佈之日起一年內到期。以下條件使人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑：淨虧損、淨運營現金流出、營運資本赤字和累計赤字的歷史。注1對持續經營事宜進行了更全面的討論， 普通的 的簡明合併財務報表。
流動性是指企業擁有足夠數量的現金以滿足其現金需求。截至2023年6月30日，現金、限制性現金和現金等價物總額為5,350萬美元，其中包括4,280萬美元的限制性現金。截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為2.623億美元，與截至2022年12月31日的3.195億美元營運資金赤字相比減少了5,720萬美元。營運資金赤字的減少主要是長期債務流動部分減少和限制性現金增加的結果。
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目錄
在正常的業務過程中，我們簽訂合同和承諾，規定我們有義務在未來付款。這些債務包括借款、利息債務、購買承諾、運營和融資租賃承諾、員工福利金支付和税款。具體而言，BRCC定期貸款中有380萬美元和BRCC循環貸款下的2,960萬美元未償還款項均於2023年6月到期（BRCC循環貸款分十二（12）個月分期支付，約250萬美元，BRCC定期貸款從2023年7月31日開始分三個月分期支付，每筆約130萬美元）。此外，2023年票據的本金總額為900萬美元，2023年定期貸款的本金總額為4,730萬美元，已於2023年7月到期並支付。其他債務目前的到期日為1,880萬美元。參見注釋 5 — 長期債務和信貸設施，注7 — 員工福利計劃，以及註釋 8 — 承付款和意外開支，請參閲此處的簡明合併財務報表，以進一步瞭解已知合同債務和其他債務產生的物質現金需求。
我們目前預計，在未來十二個月中，總資本支出將花費約1,500萬至2,000萬美元。我們將繼續評估因業務模式變化而可能產生的額外資本支出需求。我們未來的現金需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、對戰略計劃、應用程序或技術的投資、運營中心和對補充業務的收購，這可能需要使用大量現金資源和/或額外的融資。
2020年3月27日，為應對 COVID-19 疫情，頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）。除其他外，CARES法案包括與可退還的工資税收抵免、延期僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代性最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限額以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正有關的條款。公司已實施CARES法案的有利條款，包括可退還的工資税抵免和延期支付僱主的社會保障金。2021年底，根據美國國税局的指導方針，公司支付了延期僱主社會保障的一部分。遞延的僱主社會保障税的剩餘餘額將在2023財年之前支付。該公司同樣在歐洲各個司法管轄區使用了 COVID-19 救濟措施，包括允許延期繳納某些工資税、社會保障税和增值税。2021年底，公司繳納了部分遞延工資税、社會保障税和增值税。遞延工資税、社會保障税和增值税的剩餘餘額將按照延期時間表在2025財年之前支付。
2021年5月27日，公司與B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley”）和Cantor Fitzgerald & Co. 簽訂了市場發行銷售協議（“第一份自動櫃員機協議”）。（“Cantor”），作為分銷代理人，公司可以不時通過分銷代理人作為銷售代理人或委託人發行和出售普通股。2021年9月30日，公司與作為分銷代理人的B. Riley、法國巴黎銀行證券公司、Cantor、瑞穗證券美國有限責任公司和Needham & Company, LLC簽訂了第二份市場發行銷售協議（連同第一份自動櫃員機協議，即 “自動櫃員機協議”）。
根據《證券法》第415條的規定，根據《自動櫃員機協議》出售普通股，包括但不限於直接在納斯達克或通過納斯達克或任何其他現有普通股交易市場（視情況而定）上或通過做市商或通過做市商或通過法律允許的任何其他方法（包括但不限於談判交易和大宗交易）進行的銷售。根據自動櫃員機協議出售的普通股是根據公司於2021年5月3日向美國證券交易委員會提交併於2021年5月12日宣佈生效的S-3表格（文件編號333-255707）的註冊聲明，以及公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊聲明（文件編號333-263909）和
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宣佈於2022年5月10日生效，其中包含出售普通股的招股説明書和相關招股説明書補充文件如下：
補充 | 時期 | 出售的股票數量 | 每股加權平均價格 | 總收益 | 淨收益 |
2021年5月27日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1億美元（“普通自動櫃員機計劃—1”） | 2021 年 5 月 28 日至 2021 年 7 月 1 日 | 12,356 | $8,032.74 | 9,930 萬美元 | 9,570 萬美元 |
2021年6月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達1.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—2”） | 2021 年 6 月 30 日至 2021 年 9 月 2 日 | 14,395 | $10,413.79 | 1.499 億美元 | 1.444 億美元 |
2021年9月30日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—3”） | 2021 年 10 月 6 日至 2022 年 3 月 31 日 | 83,719 | $2,986.18 | 2.500 億美元 | 2.410 億美元 |
2022年5月23日的招股説明書補充文件，總髮行價高達2.5億美元（“普通自動櫃員機計劃—4”）(1) | 2022 年 5 月 24 日至 2023 年 3 月 31 日 | 6,262,182 | $36.15 | 2.264 億美元 | 2.193 億美元 |
| (1) | 由於延遲提交2022年10-K表格，公司在2022年10-K表格到期之日起的十二個完整日曆月內失去了使用S-3表格（從而喪失了在市場上進行上市的能力）的資格。 |
2022年6月17日，公司在證券化機制下與公司的某些子公司、其全資擁有的 “遠程破產” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融機構（“買方”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“經修訂的應收賬款購買協議”）。修訂後的應收賬款購買協議延長了證券化機制的期限，因此SPE可以向買方出售某些應收賬款，直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款購買協議，從特殊目的實體轉移的應收賬款被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險移交給了買方。在截至2022年12月31日的年度中，公司根據本協議取消了4.089億美元的應收賬款。2022財年向買方匯款的金額為3.087億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別註銷了本協議下的1.229億美元和2.629億美元的應收賬款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，匯給買方的金額分別為1.252億美元和2.665億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，特殊目的實體分別向買方質押了4,940萬美元和4,650萬美元的未售出應收賬款作為抵押品。
2022年8月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司有權在接下來的兩年內通過包括公開市場交易和私下談判交易在內的各種方式不時回購多達50,000股普通股。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票和回購時機的決定將基於普通股的價格、一般業務和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2023年6月30日，根據2022年股票回購計劃，我們已經回購並同時回收了共計1,787股普通股。
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目錄
現金流
下表彙總了我們在指定期間的現金流量：
截至6月30日的六個月 | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改變 | ||||
經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (49,675) | $ | 26,140 | $ | (75,815) | |||
由（用於）投資活動提供的淨現金 |
| 24,478 |
| (12,246) | 36,724 | ||||
融資活動提供的淨現金 |
| 33,495 |
| 31,627 |
| 1,868 | |||
小計 | $ | 8,298 |
| 45,521 | $ | (37,223) | |||
匯率對現金、限制性現金和現金等價物的影響 |
| 145 |
| (404) |
| 549 | |||
現金、限制性現金和現金等價物的淨增長 | $ | 8,443 | $ | 45,117 | $ | (36,674) | |||
截至2023年6月30日止六個月至2022年6月30日之間的現金流變化分析
經營活動——截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金增加了7,580萬美元，這主要是由於應付賬款、應計負債和利息支出的現金流出增加。在截至2023年6月30日的六個月中，收入成本的降低、銷售、一般和管理費用以及其他費用以及出售應收賬款產生的現金流入部分抵消了用於經營活動的現金的增加。
投資活動——截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金增加了3,670萬美元，這主要是由於出售高速掃描儀業務所得的2940萬美元淨現金收益以及2023年不動產、廠房和設備及專利增加量的減少被內部開發軟件的增加所抵消。
融資活動——在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為3,350萬美元，主要是股票發行淨收益6,700萬美元、第二留置權票據的3150萬美元收益、BRCC循環貸款下的960萬美元借款收益以及其他貸款借款的2430萬美元收益，部分被640萬美元的債務發行成本和BRCC的還款所抵消貸款和優先擔保定期貸款和其他貸款為7,780萬美元，現金流出為1190萬美元債務回購。
在截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為3,160萬美元，這主要是股票發行淨收益1.709億美元和2026年票據發行的5100萬美元淨收益被我們的優先擔保循環貸款、證券化基金和BRCC融資1.881億美元的還款所抵消。
債務
以下是自Novitex業務合併以來公司的重大信貸額度的描述，當時我們收購了債務額度併發行了總額為14億美元的票據。債務收益用於償還Novitex業務合併之前存在的信貸額度。2023年7月11日，我們償還了下述未償還的2023年定期貸款和2023年票據，並兑換了下述幾乎所有2026年票據。參見注釋 14 — 後續事件簡明的合併財務報表，以描述該交易和公司的新負債義務。
高級信貸設施
2017年7月12日，公司的子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、Natixis、紐約分行和KKR企業貸款有限責任公司簽訂了第一留置權信貸協議（“信貸協議”），根據信貸協議中規定的條款和條件，向公司的全資子公司Exela Intermedial LLC提供期限為3.5億美元的優先定期貸款吸引人的
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目錄
2023年7月12日，原始發行折扣為700萬美元，以及（ii）1億美元的優先有擔保循環貸款（“循環信貸額度”）計劃於2022年7月12日到期。
2018年7月13日，我們得以為當時根據信貸協議（“定價定期貸款”）未償還的3.434億美元定期貸款進行再融資，並通過增量定期貸款（“2018年增量定期貸款”）額外借入了3,000萬美元。公司將2018年增量定期貸款的收益用於一般公司用途和支付相關費用和開支。
2019年4月16日，公司子公司通過增量定期貸款（“2019年增量定期貸款”，連同2018年增量定期貸款和重定價定期貸款，在此統稱為 “2023年定期貸款”）又借入了3,000萬美元。2019年增量定期貸款的收益用於替代用於收購的現金，支付相關費用、支出和用於一般公司用途的相關借款。
根據借款人的選擇，2023年定期貸款的年利率為：(a) 倫敦銀行同業拆借利率參照與此類借款相關的歐元美元存款資金成本確定，並經某些額外成本調整，下限為1.0％，或 (b) 基準利率參照（i）聯邦基金利率加0.5％，（ii）最優惠利率中最高者確定 (iii) 調整後一個月的倫敦銀行同業拆借利率加上1.0％，每種情況下，加上倫敦銀行同業拆借利率貸款的適用利潤率為6.5％，基準利率貸款的適用利潤率為5.5％。2023年定期貸款於2023年7月12日到期。截至2023年6月30日，適用於2023年定期貸款的利率為11.661％。
2023年定期貸款由公司的某些美國子公司作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，共同和個別、不可撤銷和無條件地擔保。
借款人有權隨時自願償還2023年定期貸款，無需支付預付溢價或罰款，但需支付倫敦銀行同業拆借利率貸款的慣常 “破損” 成本。除上述外，適用於增量定期貸款的條款、條件和契約與信貸協議下適用於定價定期貸款的條款、條件和契約一致。
2020年5月18日，我們修訂了信貸協議，除其他外，延長了截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表和截至2020年3月31日的季度財務報表的交付時間。根據該修正案，我們還同意修改信貸協議，以便：限制借款人及其子公司指定或投資不受限制的子公司的能力；承擔某些債務；設定某些留置權；進行某些投資；根據其權益支付某些股息或其他分配；出售某些資產或其他處置（或使用某些資產出售的收益對業務進行再投資）；或進行某些交易根據負面契約進行的關聯交易信貸協議。此外，根據修正案，信貸協議下的借款人必須維持3,500萬美元的最低流動性（定義見修正案）。
2021年12月9日，在本文稱為 “私人交易所”（與下文所述的 “公共交易所” 區別開來）的另一項交易中，公司的子公司與其2023年定期貸款貸款機構中的三（3）家達成協議，將2023年定期貸款中的2.121億美元兑換成8,430萬美元的現金和2026年到期的11.500％新的第一優先優先擔保票據（“2026年票據”）本金1.278億美元。在私人交易所方面，交易所貸款機構同意修改信貸協議，以（i）取消所有肯定契約，（ii）取消所有負面契約，（iii）消除某些違約事件（與付款義務有關的違約事件除外）。
由於私募交易所、回購（如下所述）和定期本金償還，截至2023年6月30日，2023年定期貸款的本金總額為4,720萬美元，仍未償還。
循環信貸額度；信用證
截至2021年12月31日，考慮到據此簽發的信用證，我們的1億美元循環信貸額度已全部提取。截至2021年12月31日，未償還的不可撤銷信用證總計
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循環信貸額度下約為50萬美元。截至2022年12月31日，循環信貸額度已預付並終止，如下所述。
2022年3月7日，公司子公司與加拿大皇家銀行、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、KKR企業貸款有限責任公司、花崗巖州資本總基金有限責任公司、瑞士信貸貸款融資有限責任公司和Revolvercap Partners Fund LLP簽訂了循環貸款交換和預付款協議，交換了Exela Intermedial LLC所欠的1.00億美元循環信貸額度，但須遵守循環貸款中規定的條款和條件交換協議，以（i）5,000萬美元現金和（ii）2026年票據中的5,000萬美元票據（例如交易所，“左輪手槍交易所” 以及此類2026年票據，“交換票據”）。
交易所票據受調整機制形式的擔保，根據該機制，如果交易所票據的持有人在2022年約定期限內以低於某些商定門檻的價格出售票據，則公司有責任向交易所票據的持有人付款。該公司償還了調整債務，支付的現金總額為1,690萬美元，並允許交易所票據持有人保留先前作為抵押票據發行的2026年票據的2,100萬美元本金。此外，持有人出售了作為抵押票據向交易所票據持有人發行的2026年票據的900萬美元本金，淨收益為260萬美元，用於抵消調整債務。
2023 年高級擔保票據
2017年7月12日Novitex業務合併完成後，該公司的子公司發行了本金總額為10億美元、2023年到期的10.0％的第一優先優先優先擔保票據（“2023年票據”）。2023年票據的年利率為10.0％。從2018年1月15日開始，我們每年1月15日和7月15日為2023年票據支付利息。2023年票據由Exela中級有限責任公司的幾乎所有美國子公司共同和單獨擔保。2023年票據於2023年7月15日到期。由於公開交易和回購（如下所述），截至2023年6月30日，2023年票據的本金總額為900萬美元，仍未償還。
2021年10月27日，我們推出了交換公司子公司為未償還的2023年票據發行的最高2.25億美元現金和2026年到期的11.500％的新一優先優先優先擔保票據（“2026年票據”）的要約（“2026年票據”）。公共交易所每投標的2023年票據的1,000美元本金可獲得900美元的現金，但須按比例分配。支付的最高現金金額為2.25億美元，該優惠不受任何最低參與條件的限制。如果超額認購現金要約，投標的2023年票據將被按比例接受現金（單一類別）。任何未被接受為現金的2023年票據的餘額將兑換為2026年票據，其基礎是投標的2023年未償票據的本金為1,000美元，2026年新票據的本金為1,000美元。
截至公共交易所到期時，2023年票據的本金總額為9.127億美元，約佔91.3％，已根據公共交易所進行了有效投標。2021年12月9日，在公共交易所達成結算後，發行了2026年票據的本金總額為6.627億美元，並就有效投標的2023年票據向參與持有人支付了2.25億美元的現金（加上應計但未付的利息）。
我們還與公共交易所一起徵求了對管理2023年票據的契約中某些條款（“票據修正案”）進行修改的同意。2021年12月1日，在收到票據修正案的必要同意後，公司和作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“2023年票據受託人”）簽訂了該契約的第三份補充契約（“第三份補充契約”），該契約的日期為2017年7月12日（經第一份補充契約修訂和補充，日期為 2017年7月12日以及（ii）第二份補充契約（截至2020年5月20日，即 “2023年票據契約”），管理未償還的2023年票據。第三份補充契約修訂了2023年票據契約和2023年票據，以基本上取消所有限制性契約，取消某些違約事件，修改有關合並和合並的契約，並修改或刪除某些其他條款，包括與未來擔保人有關的某些條款
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以及辯護，包含在2023年票據契約和2023年票據中。此外，為2023年票據作保的所有抵押品都是根據第三份補充契約發行的。
2026 年高級擔保票據
截至2022年12月31日，公司子公司在2026年未償票據中的本金總額為9.80億美元，其中包括根據上述公共交易所和私募交易所交易發行的本金總額為7.905億美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司子公司沒有出售2026年票據。2026年票據由Exela中級有限責任公司幾乎所有的美國子公司擔保。2026年票據的年利率為11.5％。我們必須在每年的1月15日和7月15日支付2026年票據的利息，此類利息的支付從2022年7月15日開始。2026年票據將於2026年7月12日到期。
我們可能會不時以100％的贖回價格全部或部分贖回2026年票據，外加應計和未付利息（如果有），但不包括適用的贖回日期。
截至2023年6月30日，2026年票據的未償還本金總額為9.8億美元。
回購
2021年7月，公司啟動了一項債務回購計劃，以回購優先有擔保債務，該計劃仍在進行中。在截至2022年12月31日的年度中，我們回購了在左輪交易所發行的1,500萬美元交易所票據（如上所述），淨現金對價為470萬美元。這些回購導致交易所票據提前失效。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們以440萬美元的現金對價回購了2023年票據本金1,380萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，2023年票據提前清償債務的收益共計990萬美元，其中包括原始發行折扣和債務發行成本的註銷不到10萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們回購了2023年定期貸款的本金1,510萬美元，現金對價為800萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，提前償還2023年定期貸款債務的收益共計710萬美元，其中包括原始發行折扣和債務發行成本的註銷不到10萬美元。
BRCC 設施
2021年11月17日，該公司的子公司（“GP2 XCV”）GP2 XCV, LLC與B. Riley Commercial Capital, LLC（隨後被轉讓給BRF Finance Co., LLC（“BRF Finance”））簽訂了借款協議，根據該協議，公司得以借入7,500萬美元的原始本金，截至12月7日，該筆本金額增加至1.15億美元，2021 年（可能會不時修改 “BRCC 定期貸款”）。2022年3月31日，GP2 XCV與B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了借款機制修正案，根據該修正案，該公司能夠在單獨的循環貸款（“BRCC循環貸款”，合稱BRCC定期貸款，即 “BRCC貸款”）下借入高達5,100萬美元。
BRCC融資機制由GP2 XCV所有資產的留置權和GP2 XCV的股權質押擔保。GP2 XCV是一家遠程破產的實體，因此，除GP2 XCV外，公司或其任何子公司的其他債權人無法使用其資產。BRCC機制下的利息按每年11.5％（年違約率為13.5％）計算，每季度在3月、6月、9月和12月的最後一個工作日支付。BRCC定期貸款的目的是為某些有擔保債務的回購提供資金，併為上述公共交易所交易和私人交易所交易提供資金。BRCC Revolver 的目的是為一般公司用途提供資金。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們償還了BRCC定期貸款下的4,480萬美元未償本金以及140萬美元的退出費，並在BRCC下借入了960萬美元的本金
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左輪手槍。截至2023年6月30日，BRCC定期貸款和BRCC循環貸款下的未償借款分別為380萬美元和2960萬美元。BRCC貸款於2023年6月10日到期，BRCC循環貸款分十二（12）個月分期支付，金額約為250萬美元，BRCC定期貸款從2023年7月31日開始分三個月分期支付，每筆約130萬美元。
證券化設施
2020年12月17日，公司的某些子公司簽訂了為期五年的1.45億美元證券化融資（“證券化機制”）。證券化融資機制提供了約9,200萬美元的初始資金，由借款基礎的應收賬款部分支持，另外還提供由庫存和知識產權支持的約5,300萬美元資金，視捐款而定。2020年12月17日，我們在證券化融資機制下進行了約9,200萬美元的初始借款，並將部分收益用於償還截至2020年12月17日之前的1.6億美元應收賬款證券化機制（“A/R融資”）下的未償還貸款本金總額中的8,300萬美元，並將剩餘的收益用於一般公司用途。
證券化機制的文件包括 (i) 截至2020年12月10日，由公司全資間接子公司Exela Receivables 3, LLC（“證券化借款人”）、貸款人（各為 “證券化貸款人”，統稱為 “證券化貸款人”）、Alter Domus（美國）, LLC 作為行政部門簽訂的貸款和擔保協議（“證券化貸款協議”）代理人（“證券化管理代理人”）和作為初始服務商的公司，根據該公司，證券化貸款機構將向其提供貸款證券化借款人用於從證券化母公司SPE（定義見下文）購買應收賬款和相關資產，（ii）第一層應收賬款購買和銷售協議（日期為2020年12月17日，由公司全資間接子公司Exela Receivables 3 Holdco, LLC（“證券化母公司SPE”）以及其中列出的公司的某些其他間接全資子公司簽訂的第一層應收賬款購買和銷售協議（日期為2020年12月17日）（統稱為 “證券化發起人”），以及作為初始服務商的公司，根據這兩家公司證券化發起人已向證券化母公司SPE出售或出資並將向證券化母公司SPE出售或出資某些應收賬款和相關資產，以對價證券化母公司SPE的現金和股權合併，（iii）證券化借款人、證券化母公司SPE和作為初始服務商的公司簽訂的截至2020年12月17日的二級應收賬款購買和銷售協議，根據該協議，證券化母公司SPE根據該協議已出售或出資並將向證券化借款人出售或出資證券化借款人現金和權益合併的對價的某些應收賬款和相關資產，(iv) 公司與每位證券化發起人之間截至2020年12月17日簽訂的次級服務協議，(v) 證券化母公司SPE與行政代理人之間的截至2020年12月10日的質押和擔保，以及 (vi) 截至2020年12月17日的履約擔保，，在作為履約擔保人的公司與證券化管理代理人之間（以及其他所有人）與證券化貸款協議（“證券化協議”）相關的證書、工具、UCC融資報表、報告、通知、協議和文件。2021 年 4 月 11 日，公司修改了《證券化貸款協議》，除其他外，同意將向借款基礎提供庫存和知識產權的選擇權從 2021 年 4 月 10 日延長至 2021 年 9 月 30 日（但並未發生）。
證券化借款人、公司、證券化母公司SPE和證券化發起人根據證券化協議提供慣例陳述和承諾。證券化貸款協議規定了某些違約事件，在這些違約事件發生時，證券化管理代理人可以宣佈該機制的終止日期已經發生，並宣佈未償還的證券化貸款和證券化借款人的所有其他義務立即到期和應付，但是證券化融資機制不包括像A/R融資機制這樣的持續流動性契約，並將報告義務與公司的其他重大債務協議保持一致。
證券化借款人和證券化母公司SPE成立於2020年12月，併合併到公司的財務報表中。證券化借款人和證券化母公司SPE是遠程破產的實體，因此，公司或其任何子公司的債權人無法使用其資產。證券化機制下的每筆貸款均按未付本金計息，如下所示：(i) 如果基準利率貸款，其年利率等於 (x) 當日生效的最優惠利率中的最大利率，(b) 聯邦
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當日有效的基金有效利率加上0.50％，以及（c）調整後的倫敦銀行同業拆借利率（定義見證券化貸款協議）加1.00％，加（y）8.75％；或者（ii）如果是倫敦銀行同業拆借利率貸款，則按調整後的倫敦銀行同業拆借利率加9.75％。
2022 年 6 月 17 日，公司全額償還了證券化機制下的未償貸款。截至該日，證券化機制下貸款的未償還本金總額約為9190萬美元。證券化機制的提前終止觸發了270萬美元的預付款保費，需要分別支付約50萬美元和130萬美元的應計利息和費用。證券化機制下的所有債務（明確終止後仍然有效的或有賠償義務除外）在還款時終止。證券化機制被下文所述的經修訂的應收賬款購買協議所取代。
2022年6月17日，公司在證券化機制下與公司的某些子公司、其全資擁有的 “遠程破產” 特殊目的子公司（“SPE”）和某些全球金融機構（“買方”）簽訂了經修訂和重述的應收賬款購買協議（“經修訂的應收賬款購買協議”）。修訂後的應收賬款購買協議延長了證券化機制的期限，因此SPE可以向買方出售某些應收賬款，直至2025年6月17日。根據經修訂的應收賬款購買協議，從特殊目的實體轉移的應收賬款被視為銷售，並記作應收賬款的減少，因為該協議將對應收賬款的有效控制權和與應收賬款相關的風險移交給了買方。除收賬款和管理責任外，公司和關聯子公司沒有持續參與轉讓的應收賬款，一旦出售，應收賬款將不再用於滿足公司或關聯子公司的債權人的需求。2022年6月17日，公司出售了8500萬美元的應收賬款，並將此次出售的全部收益用於償還證券化基金的部分借款（如上所述）。這些銷售按相關應收賬款面值的100％進行交易，導致公司合併資產負債表中的應收賬款被取消確認。在截至2022年12月31日的年度中，公司根據該協議取消了4.089億美元的應收賬款。2022財年向買方匯款的金額為3.087億美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司分別註銷了本協議下的1.229億美元和2.629億美元的應收賬款。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，匯給買方的金額分別為1.252億美元和2.665億美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，特殊目的實體分別向買方質押了4,940萬美元和4,650萬美元的未售出應收賬款作為抵押品。這些質押應收賬款包含在應收賬款中，淨額計入簡明合併資產負債表。該計劃導致截至2023年6月30日的三個月和六個月的税前虧損分別為200萬美元和390萬美元。
第二條留置權票據
2023年2月27日，Exela Receivables 3 Holdco, LLC及其子公司證券化借款人和B. Riley Commercial Capital, LLC簽訂了新的有擔保本票（隨後轉讓給BRF Finance），根據該票據，B. Riley Commercial Capital, LLC同意以證券化借款人的第二留置權質押（“第二留置權票據”）作為擔保，提供高達3500萬美元的貸款。第二筆留置權票據將於2025年6月17日到期，年利率為一個月的SOFR加7.5％。兩家子公司都是與PNC銀行簽訂的經修訂的應收賬款購買協議的當事方，因此這些交易需要修改該協議和相關文件，以允許在該交易結構中增加次級債務和增加借貸能力，此外還規定向PNC支付500萬美元的費用以促進交易。關於上述融資機制，我們還修訂了BRCC定期貸款和BRCC循環貸款，以提供960萬美元的借款能力，其提取方式如上所述。
截至2023年6月30日，第二留置權票據下有3150萬美元的未償借款。
未來潛在交易
我們可能會不時地探索和評估可能的戰略交易，其中可能包括合資企業、業務合併或資產的收購或處置。為了抓住其中某些機會，可能需要額外的資金。在遵守適用的合同限制的前提下，獲取此類信息
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融資，我們可能會尋求使用手頭現金，或者我們可能尋求通過私募或承銷發行籌集額外的債務或股權融資。無法保證我們會進行更多的戰略交易或聯盟，我們也不知道如果有的話，我們也無法為需要額外資金的交易獲得必要的融資。此外，根據我們在完成Novitex業務合併時簽訂的註冊權協議，我們的某些股東可能有權要求以包銷方式發行我們的普通股。將來，我們可能會不時與其中某些股東探討以包銷方式公開發行這些股東持有的普通股的可能性。無法保證發行是否或何時可以開始或完成，也無法保證發行的實際規模或條款。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2023年6月30日，我們的未償債務本金為11.349億美元，加權平均利率為11.4％。根據我們的信貸協議條款，利息是根據某些特定基本利率中最高的利率計算的，再加上根據某些因素而變化的適用利率。假設未償本金沒有變化，假設的加權平均利率上升或下降1％對利息支出的影響將約為每年1130萬美元。
外幣風險
我們面臨正常業務運營產生的外匯風險。這些風險包括與外國子公司之間的公司間貸款相關的交易收益和損失，以及以地點本位幣以外的貨幣計價的交易。我們的合約以主要工業國家的貨幣計價。
市場風險
我們面臨的市場風險主要來自利率和外幣匯率的變化。我們不會將衍生品用於交易目的、創收或從事投機活動。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們維持披露控制和程序，旨在合理保證我們在經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下提交或提交的報告中要求披露的重要信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的執行董事長和首席財務官，以便及時關於的決定要求的財務披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，控制系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。
截至本季度報告所涉期末，我們在管理層（包括執行董事長兼首席財務官）的監督和參與下，對根據《交易法》第13a-15條設計和實施披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，我們的執行董事長兼首席財務官得出結論，由於2022年10-K表格中描述的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
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儘管財務報告的內部控制存在這些重大缺陷，但我們的管理層，包括執行董事長兼首席財務官，得出的結論是，我們的簡明合併財務報表根據美國公認的會計原則，在所有重大方面公允列報了本季度報告中列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量。
補救
正如先前在2022年表格10-K的第二部分第9A項——控制和程序中所述，我們將繼續實施補救計劃，以解決上述重大缺陷。在適用的控制措施運作足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前，才會認為這些重大缺陷已得到糾正。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
集體訴訟
2020年3月23日，原告沈波對公司、公司前首席執行官羅納德·科格本和公司前首席財務官詹姆斯·雷諾茲提起了假定的集體訴訟。原告聲稱自己持有4,000股公司股票，該股票於2019年10月4日以每股1.34美元的價格購買（如果股票數量和股價未根據該日期之後發生的任何反向股票拆分進行調整）。原告提出兩項索賠，涵蓋所謂的2018年3月16日至2020年3月16日集體訴訟期：（1）針對所有被告的違反《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（2）對科格本先生和雷諾茲先生違反《交易法》第20（a）條。這些指控源於該公司於2020年3月16日發佈的新聞稿（宣佈推遲財報電話會議並推遲提交截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告），以及2020年3月17日的新聞稿和美國證券交易委員會的相關文件（宣佈打算重報2017年、2018年和截至2019年9月30日的過渡期財務報表）以及某些其他事項。2023年7月27日，雙方向法院提交了一份和解協議，該協議如果獲得批准，將導致訴訟被有偏見地駁回，以換取500萬美元的和解金，公司預計，這筆款項將由公司的保險公司提供資金，前提是這筆款項超過適用保險單下剩餘的免賠額。和解協議於2023年8月21日獲得法院的初步批准，最終批准聽證會定於2023年12月7日舉行。
衍生動作
2020年7月8日，原告格雷戈裏·麥肯納提起股東衍生訴訟，對Exela的現任和前任董事和高級管理人員提出以下索賠：（1）違反《交易法》第14（a）條；（2）違反《交易法》第10（b）條和第10b-5條；（3）違反《交易法》第20（a）條；（4）違反信託義務；（5）不當致富；以及（6）浪費公司資產。2020年12月21日，原告理查德·莫澤和喬納森·岡薩雷斯提起了基本相似的股東衍生訴訟，該訴訟已與麥肯納訴訟合併。這些索賠源於上文所述的申證券集體訴訟中提出的事實指控，基本相同。目前，就此事可能出現不利結果或遙不可及發表意見是不切實際的；但是，公司認為自己有合理的辯護理由，並將繼續大力維護這些辯護。
其他
我們不時參與正常業務過程中出現的其他法律訴訟、查詢、索賠和爭議。儘管我們的管理層無法預測這些問題的結果，但我們的管理層認為這些行為不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
第 1A 項。風險因素。
除了本季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮第一部分 “第1A項” 中描述的風險因素。2022年表格10-K中的 “風險因素”，這可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大影響。這些風險因素中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。股票證券的未註冊銷售和收益的使用，以及發行人購買股權證券。
2022年8月10日，董事會批准了一項股票回購計劃（“2022年股票回購計劃”），根據該計劃，公司被授權不時回購最多50,000股普通股
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通過各種方式在兩年內進行股票，包括公開市場交易和私下談判交易。2022年股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何股票。是否回購任何股票和回購時機的決定將基於普通股的價格、一般業務和市場狀況以及其他投資考慮因素和因素。在截至2023年6月30日的六個月中，沒有根據2022年股票回購計劃回購任何股票。截至2023年6月30日，根據2022年股票回購計劃，我們已經回購並同時回收了共計1,787股普通股。
在截至2023年6月30日的三個月中，股票回購活動如下：
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| 總數 |
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的股份 | 的數量 | ||||||||
以身份購買 | 分享那個 | ||||||||
的一部分 | 可能還是 | ||||||||
平均值 | 公開 | 已購買 | |||||||
數字 | 價格 | 已宣佈 | 在下面 | ||||||
的股份 | 按每人支付 | 計劃或 | 計劃或 | ||||||
時期 | 已購買 | 分享 | 程式 | 程式 | |||||
2023 年 4 月 1 日至 4 月 30 日 | — | $ | — | 1,787 | 48,213 | ||||
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日 | — | — | 1,787 | 48,213 | |||||
總計 | — | $ |
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有。
第 6 項。展品。
展品編號 |
| 描述 |
3.1 | Exela Technologies, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書的第三份修正證書，將於2023年5月12日生效。(1) | |
3.2 | Exela Technologies, Inc. 特別投票優先股淘汰證書，2023 年 5 月 12 日生效. (1) | |
10.1 | 公司與公司雙方簽訂的重組支持協議，日期為2023年6月8日。 (2) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條通過的經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條要求對首席財務和會計官進行認證 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條要求的首席財務和會計官認證 |
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目錄
101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫 | |
104 | 封面頁交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
**隨函提供。
| (1) | 參照註冊人於 2023 年 5 月 12 日提交的 8-K 表格最新報告而納入。 |
| (2) | 參照註冊人於2023年6月9日提交的8-K表格最新報告而納入。 |
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15條或第15（d）條的要求，註冊人已正式安排由下列簽署人代表其簽署本報告，並已獲得30日的正式授權第四2023 年 11 月的那一天。
EXELA TECHNOLOGIES | ||
來自： | /s/ Par Chadha | |
Par Chadha | ||
執行主席（首席執行官） | ||
來自： | /s/ 馬修 ·T· 布朗 | |
馬修·T·布朗 | ||
臨時首席財務官（首席財務和會計官） | ||
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